太陽化学株式会社（2902） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第105期の期首から適用して

　　　　　　おり、第105期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお

　　　　　　ります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（太陽化学株式会社）、子会社10社及び関連会社２社で構成されており、食品用乳化剤、安定剤、各種鶏卵加工品、即席食品用素材、農産加工品、栄養機能食品、化粧品原料等の製造と販売を主たる目的としております。

　国内の子会社は、２社であり、その内、テクノ・マーケティング株式会社は、業務請負及び飲食業等の事業を行っております。また、株式会社タイヨーラボは、当社グループ製品の国内での販売を行っております。

　国内の関連会社は、２社であり、株式会社サンフコは、当社製品の販売及び原料の仕入業務を行っております。ティエムティ株式会社は、乳化剤の製造販売を行っております。

　国外の子会社は、米国１社、中国４社、韓国１社、インド１社、ドイツ１社の計８社であり、その内、米国の子会社タイヨーインタナショナルインクは、当社グループ製品のアメリカでの販売を行っております。中国の子会社の内、開封太陽金明食品有限公司は、鶏卵加工品等の製造販売を行っており、香奈維斯（天津）食品有限公司は、ベーカリー製品の製造販売を行っております。無錫太陽緑宝科技有限公司は、緑茶抽出物の製造販売を行っております。上海太陽食研国際貿易有限公司は、当社グループ製品の中国での販売を行っております。韓国の子会社タイヨーインタコリアリミテッドは、当社グループ製品の韓国での販売を行っております。インドの子会社タイヨーカガクインディアプライベイトリミテッドは、食物繊維の製造販売及び当社グループ製品のインドでの販売を行っております。ドイツの子会社Taiyo GmbHは、当社グループ製品の欧州での販売を行っております。
　以下に各事業の事業内容を記載いたします。

①　ニュートリション事業（Nutrition Division）

　医療、健康食品及び飲料業界等に、カテキン（緑茶抽出物）、テアニン（機能性アミノ酸）、水溶性食物繊維等の機能性食品素材、ミネラル製剤、ビタミン製剤等を製造、販売しております。

　関係会社である無錫太陽緑宝科技有限公司、タイヨーカガクインディアプライベイトリミテッド及び株式会社タイヨーラボを担当しております。

②　インターフェイスソリューション事業（Interface Solution Division）

　乳製品、飲料、菓子、パン、加工油脂等の業界、及び化粧品、トイレタリー業界等に、乳化剤等の品質改良剤を製造、販売しております。

  関係会社であるティエムティ株式会社を担当しております。

③　ナチュラルイングリディエント事業（Natural Ingredient Division）

　乳製品、飲料、菓子、パン、総菜、即席めん、農産加工業界等に、鶏卵加工品、たん白素材、即席食品用素材、農産加工品等の食品素材、品質改良剤、安定剤等を製造、販売しております。

　関係会社である開封太陽金明食品有限公司、香奈維斯（天津）食品有限公司を担当しております。

④　その他

　料理飲食等の事業を行っております。

［事業系統図］

　当社グループを事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．※１　特定子会社に該当します。

３．※２　債務超過会社であり、2024年３月末時点で債務超過額は2,870,066千円であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外部への出向者は除く。）であり、臨時雇用者数は、（　）内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時雇用者数には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2）提出会社の状況

 （注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数は、（　）内に当事業年

度の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時雇用者数には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、労働組合はありません。なお、労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。

　(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３.　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

　  当社グループには伝統として培ってきた独自の技術の開発、新しい事に対するチャレンジ精神があります。

　　それを永遠の企業文化とするために当社の理念とＩＤＥＮＴＩＴＹとして

　　　　　　　　　　　－ 好奇心　そして行動 －　　　　　　　　を掲げ

Imagine, Desire and Create

　　21世紀の時代と社会に適応した創造性豊かな企業姿勢の確立をめざしてまいります。

（２）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

　　　当社グループは、時代の要求を敏感に捉え、未来を見据えた技術開発力の強化を基盤とした新市場の創造と開

　　拓に努め、事業領域及び製品群の選択と集中を積極的に進めてまいります。
　　　対処すべき当面の課題とその対処方針としましては、次のような項目を挙げております。

　　　なお、文中の将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したもの

　　であります。

　以下、この課題に対する具体的な取り組み状況について述べます。

①　変化する市場ニーズ及び顧客の要望に的確に対応するため、日々の営業活動や「おいしさ科学館（東京本社内）」の機能を通して積極的な情報の収集・発信に努めました。また、海外生産拠点の拡充を進める中で、ジョブローテーションを含めて海外生産拠点に生産部門の人材と経験、技術を投入することにより生産ラインの効率化、適正化を推進しました。

②　グローバルマーケットに通用する独自の製品群を製造販売するため積極的な展開を図っております。生産拠点として、中国に鶏卵加工品等加工食品素材の開封太陽金明食品有限公司、緑茶抽出物の無錫太陽緑宝科技有限公司、インドに食物繊維「サンファイバー」のタイヨーカガクインディアプライベイトリミテッドがあります。販売拠点として、アメリカの現地法人タイヨーインタナショナルインク、韓国の現地法人タイヨーインタコリアリミテッド、中国の現地法人上海太陽食研国際貿易有限公司、及びドイツに現地法人Taiyo GmbHがあります。また、中国にベーカリー製品の製造、販売を目的とする香奈維斯（天津）食品有限公司があります。

③　確かな品質の製品をお客様へお届けするために、世界的な食品安全管理規格であるGFSI認証スキームのSQF（国内工場）、FSSC22000（海外工場）の認証を取得しております。これらの認証は、HACCP（ハサップ）の理論と手法に基づいた管理を根幹としており、これらの活動を通じて、安全・安心な製品をお客様へ提供するために全社を挙げて取り組んでまいります。

④　地球環境への負荷低減が人類と企業の持続的発展のための重要課題と認識し、自然との調和に配慮した企業活動を積極的に行っています。節電対策として継続したデマンド管理の徹底、最新省エネ機器への更新、全社的な省エネ活動による温暖化対策を推進しています。また、廃棄物の適正な再資源化にも継続的に取り組み、産業廃棄物の最終処分量の削減に貢献しています。今後も環境基本法の遵守を第一に、引き続き省資源・省エネルギー、廃棄物の発生抑制、３Ｒ（リデュース・リユース・リサイクル）推進を全社的に取り組んでまいります。

⑤　社員一人ひとりのスキルアップが、会社の成長に繋がるとの考えから、当社においては、幅広い経験を通して視野を拡げることを目的に定期的なジョブローテーションを実施しております。また、2010年より導入した基本行動研修（基本道場）を通して、社員自らがトレーナーとなり、会社の行動目標・会社知識・５Ｓ・衛生管理・安全知識に関する基本知識を始め、あいさつを中心とした基本行動（マナー）の習得を進めて参りました。今後も、社内教育システムの充実を図り、社員一人ひとりの能力向上に努めます。

⑥　全社的な改善活動に積極的に取り組み、業務の質的向上、効率化を図り全体最適化を図るために、前期に引き続き、全社各チームが改善目標を決め改善活動に取り組みました。また、各部門の改善状況や成果を確認するために、定例指導会での進捗確認、改善現場での社内自主研究会や成果発表会を開催しました。

⑦　社会から信頼され、必要とされる企業となるために当社の理念である「好奇心 そして行動」の精神の下、社業に取り組み進化し続けることが、当社グループの社会的な責任としCSR推進委員会を設立しました。ISO26000の中心課題「組織統治、環境、人事・労働慣行、公的な事業慣行、消費者（顧客）に対する課題、コミュニティ参画・課題」に準じて、推進責任者を設置し、目標達成に向けた施策と検証を行っております。また、2019年９月より国連グローバル・コンパクト（UNGC）に加入しました。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結計会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

サステナビリティ基本方針

　太陽化学グループは、社業に取り組み「進化」し続けることが社会的責任であると考え、経営理念“私たちは、世界の人々の健康と豊かな生活文化に貢献します。”のもと全社員が一丸となって常に社会から信頼され、発展・成長し続ける企業を目指します。

CSR基本方針

　■従業員、株主・投資家の皆様、お客様、お取引先様等すべてのステークホルダーとのコミュニケーションを大切にし満足度向上に努めます。

　■法令遵守のみならず事業活動にて生じる社会への影響に対処し、広く社会からの期待、要望に答えることにより、社会貢献に努めます。

　■人と地球にやさしい企業として地球環境の負荷低減に積極的に取り組みます。

　■法令遵守の徹底や不祥事の未然防止を図るため、リスクマネジメントやコンプライアンスの更なる強化徹底に取り組みます。

具体的な取り組み

　当社は、持続可能性を意識した事業活動を展開するため、2019年７月にCSR推進委員会を発足、同年９月には持続可能な成長を実現するための世界的な枠組みである国連グローバル・コンパクト(UNGC)に加入する他、サステナビリティ評価機関である「EcoVadis」の認証取得やCDP質問書（温室効果ガスの排出量や、気候変動などに対する取り組みに関する質問書）への回答を行っております。

　また、当社が取り組むべきサステナビリティ課題をSDGsの17のゴールと紐づけ、課題毎に推進責任者を配置し、目標達成に向けた施策と検証を行っています。

　各推進責任者はそれぞれの課題とテーマを設定し、年間を通じてマネジメントを行い、CSR基本方針の遂行に寄与しています。

　また、社会の持続可能な成長に貢献することを目的に、CSRへの取り組みを、お取引先様と協力してサプライチェーン全体に拡げる「CSR調達」を推進しています。

　この取り組みを通じて当社とお取引先様双方の企業価値を向上させることも目指し、CSR調達にかかるガイドラインを制定、サプライヤーと共有しています。

　サステナビリティに関する考え方、各種取り組みは、当社ウェブサイト
（https://www.taiyokagaku.com/csr/）にて公表しております。

(1）ガバナンス

　当社は、社会的な責任を果たし、かつ持続的な成長、発展を遂げて行くことが重要であるとの認識に立ち、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視、管理するためのガバナンスの強化に努めております。

≪取締役会による監視体制≫

　取締役会は、毎年一回、CSR推進委員会が特定したマテリアリティ（重要課題）、戦略及び目標についての諮問を受け審議します。

　また、半年に一度、取組状況及び目標の達成状況の報告を受け、必要に応じて是正を指示します。

≪経営者の役割≫

　サステナビリティ担当役員は、CSR推進委員会の管掌役員としてマテリアリティ（重要課題）、戦略及び目標を評価し、必要に応じて見直しを指示します。

　また、取組状況及び目標の達成状況をモニタリングし必要に応じて是正を指示します。

　当社CSRマネジメントの詳細については、当社ウェブサイト
（https://www.taiyokagaku.com/csr/management/）にて公表しております。

(2）戦略

ESGに関連するサステナビリティ重要課題と主な取り組み

■人材育成及び社内環境整備方針

　私たちは、互いの人格と個性を尊重し、多様な人財がワークライフバランスを保って働くことのできる、健康的で意欲あふれる職場づくりを推進します。

　・私たちは、従業員一人ひとりを大切にします。

　・私たちは、最も大切な財産は人であると考え、人が活きる企業活動を行います。

　・私たちは、明るく健康的な職場づくりに取り組みます。

　・私たちは、お互いの人格と個性を尊重し、思いやりと信頼を基に行動します。

　・私たちは、共に働く仲間の長所を認め合い、自分の長所を更に伸ばします。

　・私たちは、次世代を担う人材育成に努めます。

■人材育成に関する具体的な取り組み

①ダイバーシティと機会均等

　従業員のキャリアについては、現在の業務状況や今後のキャリア希望などを毎年自己申告する機会があります。

従業員が自身のキャリアを考えながら、職域拡大の要望を反映させる仕組みを取り入れ、現在従事する業務に関する内容はもちろん、新たな職域へ挑戦できる環境を整えています。また、子育て中の従業員が仕事と家庭の両立を図ることができるよう、子が小学校２年の始業式に達するまで、育児短時間勤務制度を活用することができます。作業工程や手順を明確化することで仕事内容の共有化を図り、育児や介護のための休暇や勤務時間短縮の制度を利用しやすくなるなど、従業員が働き続けられる環境づくりを実施しています。

②ジョブローテーション

　特定分野の専門性を追求する「専門家」も必要ですが、当社においては、幅広い経験を通して視野を拡げることを目的に定期的なジョブローテーションを実施し、「専門家」よりも複数分野における専門性を身につけた「プロフェッショナル」になることを社員に期待しています。また、企業内研修では外部の講師だけでなく、社員自身が社内講師となり、社員を指導する企業内研修を活発に行っています。社員が考え、実践することで、その社員自身の成長を図ります。

　新入社員研修では、現場実習を実施し、製造会社である当社にとって大切な「ものづくり」を経験し知識を深め、様々な部署を経験することで円滑なコミュニケーション、成長を促す実習カリキュラムを組みます。

　この新入社員研修では、期間中の指導者として、入社２年目以降の若手先輩社員が業務や精神的なサポートを行う、メンター制度を設けており、若手社員自身が教えることで、自身の成長へ繋がることを期待しています。

■社内環境整備に関する具体的な取り組み

　ワークライフバランス（働き方改革の推進）

　当社は、従業員が安心して働き続けられる環境づくりを推進しています。

　育児に関する制度、取り組み

　介護に関する制度

　ワークライフバランスにおける取り組み

　安全・安心な職場づくり

　当社グループでは、従業員を守るためにも、災害・事故防止対策は最重要課題と認識しています。労働安全衛生法に基づき、安全衛生に関する基本方針及び年間安全衛生目標スローガンを掲げ、安全衛生委員会を毎月開催。事故防止策の徹底、社内教育の実施により、無事故・無災害を目指すとともに、情報共有を図ることで、社員一人ひとりの安全意識の向上に取り組んでいます。

　　当社人財育成方針の詳細については、当社ウェブサイト
　（https://www.taiyokagaku.com/csr/social/employee/）にて公表しております。

(3）リスク管理

　当社グループは、リスクの種類に応じた委員会を設置のもと、全社的・体系的なリスク管理体制の整備・強化を図っています。

　CSR推進委員会は、毎年一回サステナビリティ全般に関するマテリアリティ（重要課題）を特定し、具体的な取組について取締役会に諮問します。

　CSR推進委員会は、特定したマテリアリティ（重要課題）に対する取組状況及び目標の達成状況を半年に一度、取締役会及びリスク管理委員会に報告します。

　リスク管理委員会は、その他全社的リスクと合わせて取組状況をモニタリングします。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、気候関連リスクを管理するため、温室効果ガス（Scope１・２）排出量を指標とし中長期的な温室効果ガス排出量削減目標を設定しております。

　当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

　当社取り組みの詳細については、当社ウェブサイト
（https://www.taiyokagaku.com/csr/social/employee/）にて公表しております。

３【事業等のリスク】

　当社グループは、経営戦略、経営環境の変化に対するリスクを始め、日々の事業活動において想定される様々なリスクの正しい認識・評価とリスク低減のため、各リスクに対応する委員会を定期的に開催するなどリスク管理体制の強化・充実に努めております。なお、有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ビジネスチャンスの「選択と集中」について

　当社グループは、時代の要求を敏感に捉え、未来を見据えた技術開発力の基盤を強化し、新市場の開拓と共に、事業領域及び製品群の選択と集中を積極的に進め、時代の流れに対応する経営を目指しております。

　特に当社の得意とする界面コントロール技術及び機能性素材の製造、販売を日本を含めグローバルに展開することで成長を図る戦略を推進しております。事業領域の縮小リスクにつきましては、事業部間の相互連携と販売地域の拡大及び深耕により回避する戦略を実施しております。

(2）競合等による収益の圧迫について

　緑茶抽出物、機能性アミノ酸のテアニン、水溶性食物繊維、鉄補給製剤など機能性素材は、飲料・健康食品などへの利用拡大が進み、また、海外においてもアメリカのサプリメント市場などで評価され、順調な成長を示しております。しかしながら成長分野である機能性素材については、大手資本による参入も予測され、そのため関係各社との生産、販売の協業をグローバルに展開し、競争優位を保つ施策を講じております。

(3）原料変動のリスクについて

　当社製品の原料は、天然産物の占める割合が高く、また、世界各国より原料を調達している為、天候・商品相場・地域情勢に影響を受ける可能性があります。当社グループでは、生産者との直接契約による購買、購買地域の分散、複数社購買などリスク分散を考慮した購買システムの構築を行っております。しかしながら、広範な地域の天候不順や地域紛争などにより、生産地が壊滅的な被害を被った場合、原料調達に支障をきたしたり、原料価格高騰の可能性があります。

(4）情報管理について

　情報システムに関するリスク低減を目的として、ＩＴ委員会を設置し、情報の消失、情報の漏洩、通信回線障害、システム障害、コンピューターウィルスによる障害等への対策を全社的に進めております。

　現時点において下記の仕組みを構築しております。

①　通信回線障害に対する回線の二重化

②　情報の消失、システム障害対策としてデータの日々のバックアップと保管及び重要データの遠隔地へのバックアップ

③　外部からの攻撃を防ぐ対策としてファイアーウォールの設置

④　外部、内部からのコンピューターウィルス侵入対策としてウィルス対策ソフトの導入

⑤　「社内ネットワーク及び情報管理規程」の制定、及び情報管理に関する従業員教育の徹底

(5）品質保証について

　当社製品の品質に問題が発生して製品回収や廃棄が必要になる可能性があります。また、当社製品を利用されたお客様で商品回収や廃棄が必要になりその損害賠償を受ける可能性があります。これらの品質リスクを排除するため、太陽化学グループにおける品質保証体制は以下の図の通りとなっております。原材料仕入れから顧客への製品納入にいたるサプライチェーン全体に対する品質保証を実現するために、各事業部の研究開発部門には設計品質担当を、生産部門には品質管理担当を配置し、安全安心な製品作りの体制を構築しております。又、品質保証部は事業部やその他関係部門の活動を品質保証の視点でサポートし、品質に関するマネジメントを行なっております。

(6）特許について

　他社の当社事業に影響する関係特許につきましては、定期的調査を行い担当研究員が調査結果に基づき検討しております。当社事業に影響する関係特許が発見された場合、担当研究員は事業部長に報告するとともに、知財担当部署と対応を協議し、必要に応じて顧問弁理士又は弁護士と連携して適切な対応ができる体制を構築しております。

　また、職務発明に関する発明者に対する報奨金制度につきましては、発明者に対し出願報奨、登録報奨を支給しております。また、特許権の実施により一定の利益を得た時には、知的財産権管理規程に準じて発明者に対して実施報奨金を支給しております。因みに、2024年３月期における公開特許は12件、登録特許は10件となっております。

　なお、第三者の特許等に抵触する場合、当社グループの事業継続ができなくなるリスクがあります。

(7）債権管理について

　当社の直接の販売先は約1,300社に渉り、販売金額も小口分散化しております。また、回収サイトの長い販売先もあることから債権管理に注力し、信用状態を継続的に把握し、与信設定や限度額設定を行うなど不良債権の発生を極力抑えるよう努めております。

　貸倒引当金の計上に関しては、一般債権については貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権等特定の債権については、民間信用調査機関の評点により個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

　昨今の経済情勢によっては不測の事態が生じる可能性は否定できませんが、2024年３月期においては、破産、倒産等による貸倒債権額は発生しておりません。

(8）自然災害等のリスクについて

　地震等の自然災害によって、当社グループの拠点等が損害を受ける可能性があります。当社グループは、災害対策として、工場設備・建物の耐震対策、危機管理マニュアルの作成、緊急連絡網の作成、国内事業所間でのデータの相互バックアップ体制などの対応を行っております。

　しかしながら、幹線道路や原料供給先などが壊滅的な損害を被った場合、納期の遅延が発生することがあり、お客さまへ提供するサービスの低下、さらに拠点等の修復又は代替原料の検討のために費用を要することとなる可能性があります。

　災害リスクの転嫁としては、相当額の地震保険並びに火災保険に加入しておりますが、保険でカバーできない大規模災害によるリスクが発生する可能性があります。

　加えて、新型コロナウイルスなどの感染症の拡大により、供給先、納入先、当社グループの工場などのサプライチェーンに影響が生じた場合や、当社グループの従業員に影響が生じた場合にも、同様の影響が生じる可能性があります。

(9）リスク管理に係わる委員会等の現状

①　リスク管理委員会

　会社が事業を継続するにあたり、想定される事業リスクの抽出を行うとともに基本方針の策定を行うこととしております。また、事業リスクを事前に予測することにより、その発生を可能な限り回避するとともに、仮に事象が生じた場合でも、迅速に対応・処理をすることで、会社への被害や損害を最小限に抑えることを目論んでおります。そのため、下部組織として個別の委員会を設置し、統括的に管理をすることとしております。（主管部署はコーポレート本部）

②　ＳＱＦマネジメント委員会

　品質リスク防止に関する会議体として、ＳＱＦマネジメント委員会を設置しております。ＳＱＦマネジメント委員会では、世界的な食品安全管理標準規格であるＧＦＳＩ認証スキーム（国内工場：ＳＱＦ、海外工場：ＦＳＳＣ２２０００）に基づく品質マネジメント活動をレビューし、活動を活性化することを目的として実施しております。

（主管部署は品質保証部）

③　中央安全衛生委員会

　労働災害の防止や安全衛生に取り組んでおります。毎月開催する委員会活動を通じて、関係法令への対応、労働安全衛生に関する各部署からの報告に基づいた指導を行っております。（主管部署はコーポレート本部）

④　ＩＴ委員会

　ＩＴに関するハード／ソフト面におけるリスクの低減に取り組んでおります。各部署のＩＴ委員を中心に、セキュリティ管理の充実、システム信頼性の向上を図っております。（主管部署はコーポレート本部）

⑤　コンプライアンス委員会

　法令遵守、社内規則遵守、行動規範遵守に関するリスクについて、全社的なコンプライアンス体制の推進を図るために、「従業員行動規範」を掲示して周知に努めるとともに、従業員が個人的にコンプライアンスに関する相談ができるシステムとして内部通報制度を設けております。（主管部署はコーポレート本部）

⑥　環境管理委員会

　当社環境マネジメントシステムの運用管理を中心に、温室効果ガス及び廃棄物削減の推進、関係法令遵守のための課題解決に向けての協議の場としております。（主管部署はコーポレート本部）

　これらの他にも、環境関連、労務関連等に関し訴訟を提起される可能性、不祥事を巡るトラブルなど潜在的リスクが存在します。また、事業のグローバル化に伴う通貨リスク、異文化理解度によるリスク、政治的混乱、暴動、テロなどリスクは多岐にわたり、完全に把握することは不可能であり、ここに記載されたリスクが全てのものではありません。当社グループとしましては、さまざまな事業等リスクを認識し適切な対応策を構築しておくことが企業価値を損なわず経営目標を達成させるために必要な手段であり、全社のリスクを統括的に管理することを目的にリスク管理委員会において、予防対策の強化に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識、分析・検討内容は次のとおりであります。

①業績等の概要

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行により、経済活動および社会活動の正常化に向けた動きが見られました。しかしながら、原材料やエネルギー価格の高騰、中国経済の減速やウクライナ・中東情勢による地政学リスク、日米の金利格差による円安進行など、先行きが不透明な状況が続きました。

　当社事業の主要分野であります食品業界におきましては、インバウンド消費の増加に伴い外食産業向け商品の需要は回復基調となりましたが、物価高の影響によって消費者の節約志向が強まり、企業を取り巻く事業環境は依然として厳しい状況が続きました。

　このような環境の中で当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）は、引き続き対処すべき課題として、①市場変化への対応、②グローバル化、③品質管理体制の維持・強化、④環境への取り組み、⑤人材育成、⑥ガバナンスの強化を掲げ、企業価値の向上に取り組んでおります。

　この結果、当連結会計年度の売上高は476億65百万円（前年同期比10.9％増）、営業利益は45億12百万円（前年同期比12.7％増）、経常利益は29億54百万円（前年同期比28.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は24億11百万円（前年同期比15.6％減）となりました。

　当連結会計年度におけるセグメントの概況は次のとおりであります。

■　ニュートリション事業

　医療、健康食品及び飲料業界等にカテキン（緑茶抽出物）、テアニン（機能性アミノ酸）、水溶性食物繊維等の機能性食品素材、ミネラル製剤、ビタミン製剤等を製造、販売しております。

　水溶性食物繊維は、アジア及び欧州市場は減少しましたが、国内及び米国市場が増加しました結果、売上高は前年を上回りました。

　カテキンは、欧米市場は減少しましたが、国内及びアジア市場が増加しました結果、売上高は前年を上回りました。

　ミネラル製剤は、アジア市場は減少しましたが、国内及び欧米市場が増加しました結果、売上高は前年を上回りました。

　テアニンは、国内及び米国市場が増加しました結果、売上高は前年を上回りました。

　この結果、売上高は、118億55百万円（前年同期比11.4％増）、営業利益は、18億89百万円（前年同期比7.8％増）となりました。

■　インターフェイスソリューション事業

　乳製品、飲料、菓子、パン、加工油脂等の業界、及び化粧品、トイレタリー業界等に、乳化剤等の品質改良剤を製造、販売しております。

　化粧品、トイレタリー用途は、欧米市場が減少しましたが、国内及びアジア市場が増加しました結果、売上高は前年並みで推移しました。

一般食品用途は、アジア市場が減少しましたが、国内市場が増加しました結果、売上高は前年を上回りました。

　飲料用途は、国内及びアジア市場が増加しました結果、売上高は前年を上回りました。

　この結果、売上高は、129億81百万円（前年同期比6.6％増）、営業利益は、16億51百万円（前年同期比4.7％増）となりました。

■　ナチュラルイングリディエント事業

　乳製品、飲料、菓子、パン、総菜、即席めん、農産加工業界等に、鶏卵加工品、たん白素材、即席食品用素材、農産加工品等の食品素材、品質改良剤、安定剤等を製造、販売しております。

　鶏卵加工品は、国内市場の調味料用途等向けの液卵加工品、めん用途、調味料用途等の粉末卵が増加しました結果、売上高は前年を上回りました。

　即席食品用素材は、国内市場の即席めん用途が増加した結果、売上高は前年を上回りました。

　安定剤は、飲料用途が減少しましたが、デザート用途、冷菓用途及び総菜用途が増加しました結果、売上高は前年を上回りました。

　この結果、売上高は、226億67百万円（前年同期比13.3％増）、営業利益は、９億23百万円（前年同期比46.7％増）となりました。

■　その他

料理飲食等の事業を行っております。

　売上高は、１億61百万円（前年同期比10.8％増）、営業利益は、47百万円（前年同期比9.7％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、52億87百万円（前連結会計年度より13億84百万円増加、35.5％増）となりました。
 

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度における営業活動により55億47百万円の資金を獲得いたしました（前連結会計年度より49億89百万円増加、895.1％増）。

　その主な理由は、税金等調整前当期純利益が29億64百万円、自己金融効果としての減価償却費20億49百万円、持分法による投資損失20億80百万円、棚卸資産の減少４億70百万円、未払金の増加１億40百万円、その他負債の増加３億６百万円、利息及び配当金の受取額１億46百万円、保険金の受取額１億65百万円による資金の増加の他、受取利息及び受取配当金１億39百万円、為替差損益１億６百万円、受取保険金１億65百万円、売上債権の増加７億44百万円、その他の資産の増加３億18百万円、仕入債務の減少２億18百万円、法人税等の支払額10億98百万円による資金の減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度における投資活動により15億73百万円の資金を支出いたしました（前連結会計年度より16億93百万円の支出の減少、51.8％減）。

　その主な理由は、定期預金の払戻による収入が16億80百万円、定期預金の預入による支出が13億39百万円、有形固定資産の取得による支出が18億99百万円となったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度における財務活動により29億65百万円の資金を支出いたしました（前連結会計年度は７億42百万円の獲得）。

　その主な理由は、短期借入れによる収入65億円の他、短期借入金の返済による支出85億円、配当金の支払額が８億63百万円になったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１. 金額は販売価格をもとに算出しております。

２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

当社グループ（当社及び連結子会社）は、見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１. いずれの事業にも属さない料理飲食等の売上についてはその他の売上として計上しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び財政状態

有価証券

　市場価格のない株式等以外のものは、市場価格等に基づく時価法、市場価格のない株式等については、移動平均法による原価法により評価しております。

棚卸資産

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

固定資産

　1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、それ以外の有形固定資産については定率法を採用しており、また、無形固定資産については定額法を採用しております。なお、在外連結子会社においては、主に国際会計基準に基づく定額法を採用しております。

引当金

　貸倒引当金は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により計上しております。なお、貸倒懸念債権については、個別に回収可能性を勘案した上で、回収不能見込額を計上しております。賞与引当金は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。役員退職慰労引当金は、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債は、連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産を控除した額を計上しております。

財政状態

　資産につきましては、前連結会計年度に比べ19億97百万円増加し、606億19百万円となりました。これは主に、現金及び預金が10億43百万円増加、受取手形及び売掛金が９億51百万円増加、流動資産その他が１億61百万円増加、投資有価証券が５億51百万円増加、繰延税金資産が２億63百万円増加、商品及び製品が１億５百万円減少、関係会社長期貸付金が３億２百万円減少、投資その他の資産その他が５億43百万円減少となったことによるものであります。

　負債につきましては、前連結会計年度に比べ６億69百万円減少し、116億60百万円となりました。これは主に、未払法人税等が３億46百万円増加、持分法適用に伴う負債が10億51百万円増加、流動負債その他が３億20百万円増加、短期借入金が20億円減少、繰延税金負債が５億25百万円減少となったことによるものであります。

　純資産につきましては、前連結会計年度に比べ26億66百万円増加し、489億58百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益24億11百万円を計上したことによる増加、その他有価証券評価差額金が３億45百万円の増加、為替換算調整勘定が５億94百万円増加、非支配株主持分が１億44百万円増加、剰余金の配当により８億63百万円が減少したことによるものであります。

②当連結会計年度の経営成績の分析

売上高

　売上高の概要については「第２　事業の状況、４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、(1)経営成績等の状況の概要、①業績等の概要」においてセグメントの概況として記載のとおりであり、476億65百万円と前連結会計年度に比べ46億95百万円、10.9％の増収となりました。

売上原価、販売費及び一般管理費

　売上原価は、原料面においては、原料高騰により引き続き大きく増加したほか、加工費面におきましては、新工場設備稼働に伴い減価償却費が増加となりましたが、外部委託費は内製化が進んだことにより減少となりました。また継続的な取組である「New Production System（ニュー・プロダクション・システム）」に基づく改善活動を積極的に展開し、海外生産子会社を含め全体最適化による原価低減に取り組みました。

　この結果、当連結会計年度の売上原価は、356億36百万円と前連結会計年度に比べ39億99百万円、12.6％の増加となり、売上総利益は、120億29百万円と前連結会計年度に比べ６億96百万円、6.1％の増益となりました。

　販売費及び一般管理費は、人件費の増加、またコロナウイルス感染症の収束に伴う行動制限の緩和により営業経費も増加となり、75億16百万円と前連結会計年度に比べ１億88百万円、2.6％の増加となりました。

　この結果、営業利益は、45億12百万円と前連結会計年度に比べ５億８百万円、12.7％の増益となりました。

営業外収益

　営業外収益は、受取保険料が増加し６億20百万円と前連結会計年度に比べ１億95百万円、46.0％の増加となりました。

営業外費用

　営業外費用は、持分法による投資損失が増加し21億78百万円と前連結会計年度に比べ19億６百万円、700.5％の増加となりました。

　この結果、経常利益は、29億54百万円と前連結会計年度に比べ12億２百万円、28.9％の減益となりました。

税金等調整前当期純利益

　税金等調整前当期純利益は、29億64百万円と前連結会計年度に比べ９億37百万円、24.0％の減益となりました。

非支配株主に帰属する当期純利益

　非支配株主に帰属する当期純利益は、99百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、24億11百万円と前連結会計年度に比べ４億45百万円、15.6％の減益となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ⅰ）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況、４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、(1)経営成績等の状況の概要、②キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであり、当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、52億87百万円（前連結会計年度より13億84百万円増加、35.5％増）となりました。

ⅱ）資本の財源及び資金の流動性

　短期運転資金については、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、金融機関よりの短期借入を併用いたしております。

　当社グループの当連結会計年度における資金需要として、原材料費、労務費、販売費及び一般管理費等に係る運転資金のほか、設備投資は、各事業において生産設備の新設・増強・更新等を行っており、ニュートリション事業部において、新造粒設備が当連結会計年度より稼働となっております。

　海外事業関連については、インド生産子会社のタイヨーカガクインディアプライベイトリミテッドにおいて、製品倉庫の新設を行っております。

④戦略的現状と見通し

　当社グループは、将来の事業環境及び情報に基づき経営方針を決定しております。

　当社事業の主要分野であります食品業界におきましては、インバウンド消費の増加に伴い外食産業向け商品の需

要は回復基調となりましたが、物価高による消費者の節約志向の強まりや、地政学リスク・急激な為替変動などに

よる原材料やエネルギー価格の高騰など、企業を取り巻く事業環境は依然として厳しい状況が続くことが予想され

ます。

　このような事業環境において、当社グループの施策として、国内外ともに変化する市場のニーズ及び顧客の要望に的確に対応するため、デジタル・ＩＴを活用したより付加価値の高い提案活動を行い、当社グループ製品の認知度を向上させるとともに、食品メーカーに限定されない幅広い業種の企業と新たな市場を共創する取組を目指します。

　海外の販売体制は、米国・韓国・中国・ドイツの販売子会社における地域ニーズに即した販売活動に加えて、経済発展に伴い食習慣が変りつつある東南アジア及び南米の加工食品市場に向けて、積極的な販売活動を進めてまいります。

　研究開発は、「世界の人々の健康と豊かな生活文化への貢献」を企業の行動目標とし、新たな食品素材の開発に研究投資を進め、高齢化の進む日本社会への貢献を目指してまいります。

　また、生産活動に関しては、「マーケットインに即した」生産方式を基盤とした「New Production System（ニュー・プロダクション・システム）」をより浸透・充実させるとともに、品質体制におきましても、事業の根幹となる「食の安全・安心」を担保すべく、原料トレーサビリティの確立、海外の生産子会社を含めた品質管理体制の構築・整備を続けてまいります。

⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成において、会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについては過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５「経理の状況」の１「連結財務諸表等」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載しております。

　また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定は、第５「経理の状況」の１「連結財務諸表等」の（重要な会計上の見積り）に記載しております。

６【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、「食と健康に貢献する独創技術の開発」をモットーとして、新規素材の開発から製剤の開発、更には生産技術の開発にいたるまで、積極的な研究開発活動を行っております。
　現在、研究開発は、各セグメントに所属する研究開発スタッフ及び研究開発支援部門のスタッフにより推進されております。
　知的財産権の取得にも注力しており、当連結会計年度中に公開された当社が出願人である公開特許件数は12件であり、海外での特許取得についても積極的に取り組んでおります。
　当連結会計年度における全体の研究開発費は1,334百万円であります。
　当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(1)ニュートリション事業

　緑茶抽出物、機能性アミノ酸（テアニン）、水溶性食物繊維、ミネラル・ビタミン等の乳化製剤についてエビデンスに基づく研究開発を行い、伸張するＱＯＬ市場に向けてグローバルな展開を目指し、新規製品開発や応用開発を行っております。

　当連結会計年度の主な成果として、身近な天然素材から最先端技術を応用した新規素材までを取り扱い、研究開発型ソリューション企業として、無限の可能性を秘めた機能性食品素材の創成に実績を積み重ねております。研究の更なる発展を図るため、京都府立医科大学に寄附講座「生体免疫栄養学（太陽化学）講座」に加え、株式会社吉野家ホールディングスと産学連携共同研究講座「食と健康研究講座」にて共同研究を進めております。「生体免疫栄養学講座」では機能性素材の抗老化作用のメカニズムの解明、「食と健康研究講座」では水溶性食物繊維の栄養吸収調節作用の検証、その生理作用を活かした商品開発を目指しております。また、新たに東京工科大学、広島大学と時間栄養学的な視点に基づく共同研究を開始し、水溶性食物繊維のセカンドミール効果や機能性素材の睡眠調節作用のメカニズムの検証に取り組んでおります。

　水溶性食物繊維（ファイバー）においては、腸皮膚連関や腸脳相関にも着目し、ヒト臨床試験により肌のバリア機能および弾力への有効性、健常高齢者の認知機能や睡眠に対する有効性を明らかにし、論文発表しました。また、世界において広まる食物繊維市場にあわせ、効率の良い製造検討も行っております。

　機能性表示食品への展開においては、サンアクティブHCDの血管内皮機能改善作用や血流改善作用、モリンガの肩、首、関節の不快感への有効性に関して論文発表し、ヘルスクレームの取得を目指しています。ニュートリションデリバリーシステム（ＮＤＳ）においては、オートメーション化された新工場稼働により効率的な製造や新たな製造技術の導入による世界的に需要が高まっているミネラル・ビタミン製品のラインナップ強化に取り組んでおります。

　当セグメントの研究開発費は500百万円であります。
 

(2)インターフェイスソリューション事業

　食品用乳化剤、飲料用乳化安定剤・乳化製剤、化粧品・トイレタリー用素材の研究開発を行っております。

　当連結会計年度の主な成果として、加工食品用途は油脂改質及び表面改質機能の向上に引き続き注力し、ポリグリセリン脂肪酸エステルを主とした改質提案を推進しております。

　飲料用途は市場の中心であるPETボトル飲料向けの素材開発に注力しております。高い安定性が求められるPETボトル飲料向けに乳化剤製剤、乳化食品を主に展開を進めます。酸化防止剤製剤は飲料用途のみならず顧客のサステナビリティの取組みの観点から飲食品の賞味期間延長に対する展開が今後も期待されます。

　化粧品用途は強みであるクレンジング分野と並行してスキンケア関連に注力しております。界面科学・皮膚科学の両面からポリグリセリン脂肪酸エステルの新たな価値を開拓し、高機能・低刺激の強みを活かした積極的な提案活動を推進しております。
　当セグメントの研究開発費は478百万円であります。
 

(3)ナチュラルイングリディエント事業

　トレーサビリティに基づいた安全・安心な品質管理のもと、素材のおいしさや機能を活かしながら、独自の加工技術により特長ある加工食品の開発を行っております。原料高騰の影響もあり、適正な利益が確保できるよう製品の見直し等も進めております。

　当連結会計年度の主な成果として、マイクロ波加工品では、独自のマイクロ波加工技術を活かせる分野に注力し、また生産部門と連携した生産性向上に関する取組みも行っております。

　安定剤は、コンビニ関連商品や惣菜用途へ注力し、製品開発を行っております。新規分野である化粧品への採用実績も進んでおり、今後もターゲットを明確にした製品開発を行います。

　品質改良剤として従来から展開している鶏卵や蛋白質が持つ機能を活かした製品の開発に注力しております。調味料用途の物性改良目的で開発した酵素処理卵黄の採用が進んでおり、付加価値のある機能に着目した開発を進めてまいります。

　新規素材・新領域について、SDGsを意識した製品開発を行っており、プラントベース向けの新製品開発やフードロス対策・賞味期限延長などに貢献できる、抗酸化をキーワードとした製品開発を行ってまいります。
　当セグメントの研究開発費は355百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、生産計画、需要予測、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式6,557,282株は、「個人その他」に65,572単元、「単元未満株式の状況」に82株が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　上記のほか、自己株式が6,557千株あります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

　　　３．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2023年７月21日に実施した取締役（社外取締役を除く）６名及び執行役員５名を対象としたものであります。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を経営の最も重要な課題のひとつに位置付けております。利益配分は、安定的な基準配当年間20円に業績に応じた利益還元分を加え、配当性向30％を目処として継続的に行うこと、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な将来に備えた内部留保の充実を図ることを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

　当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき１株当たり55円（中間配当10円、期末配当45円）の配当を実施することを決定いたしました。

　内部留保した資金の使途については、長期的な視点に立って、グローバルに事業を拡大するための設備投資、競争力のある製品を開発するための研究投資などの資金需要に備えます。

　当社は「会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当該事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、総力を結集し、新たな課題に積極的にチャレンジし進化していく研究開発型企業として、企業価値・株主価値の向上に努めております。

　また、社会的な責任を果たし、かつ持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、経営の透明性・健全性の向上とコンプライアンスの徹底に取組み、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人、その補完機関として内部監査室、経営審議会、報酬諮問委員会などを設置しております。

１）取締役会

　取締役会規程に基づき、経営に関する重要な事項の審議、意思決定、及び取締役の職務執行状況の監督を行っております。

　提出日現在、社外取締役を含む10名で構成され、原則として毎月１回開催しております。また、監査役３名も出席し、必要があると認めるときは、意見を述べております。

　（議　長）代表取締役社長 山崎長宏

　（構成員）代表取締役社長 山崎長宏、代表取締役副社長 山崎義樹、代表取締役副社長 山崎長徳

　　　　　　取締役 内田一仁、取締役 佐藤則夫、取締役 武藤孝次、取締役 山崎長宣、取締役 田中宏明

　　　　　　社外取締役 久保田修平、社外取締役 阿部啓子

　当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

（注）2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会は14回であり、社外監査役藤野孝氏の就任以降開催された取締役会は11回となっております。

　取締役会における具体的な検討事項は、当社グループの経営方針、グループガバナンス及び内部統制の強化、サステナビリティに関するガバナンス体制整備、サスティナビリティ担当役員選定等であります。

２）監査役会

　取締役会への出席、及び常勤監査役による経営審議会を始めとする社内の重要会議への出席、並びに重要文書の閲覧等を通じて、取締役の職務の執行状況に関する監査及び内部統制システムの整備、運用状況の確認を行っております。また、監査役は、内部監査室、会計監査人との間で、三様監査を実施し、それぞれの実効性を高めるため定期的な意見交換会を開催し、相互に連携を図っております。

　提出日現在、社外監査役２名を含む３名で構成され、原則として毎月１回開催しております。

　（議　長）常勤監査役 吉川邦昭

　（構成員）常勤監査役 吉川邦昭、社外監査役 渡邉誠人、社外監査役 藤野孝

３）経営審議会

　当社の経営戦略、経営計画等を審議し、取締役会に準ずる重要な経営判断の機関として、経営審議会を設置しております。

　提出日現在、代表取締役全員で構成されております。

４）報酬諮問委員会

　取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性及び説明責任の確保に資することを目的として、取締役会の諮問に応じ取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申しております。

　提出日現在、代表取締役社長及び、社外取締役２名で構成され、毎年１回以上開催しております。

　（議　長）社外取締役 久保田修平

　（構成員）社外取締役 久保田修平、社外取締役 阿部啓子、代表取締役社長 山崎長宏

　当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

　主な審議事項は、2023年度の役員報酬額であります。

５）リスク管理委員会

　当社が事業を継続するにあたり、想定される事業リスクの抽出を行うとともに基本方針の策定を行うことを目的としてリスク管理委員会を設置しております。

　また、下部組織として、発生が想定される事業リスクの識別、分析、評価を行う個別の委員会を設置し、リスクの軽減に取り組んでおります。

　提出日現在、各部門の代表27名で構成され、原則として毎年２回開催しております。

　コーポレート・ガバナンス体制の状況は、下図のとおりであります。

　当社の企業統治の体制を推進することにより、業務執行・経営の監督体制を確保し、迅速かつ的確な意思決定に基づく経営、透明性の高い経営を担保できる体制が整っているため、現状の体制としております。

③　企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議し、当該決議に基づく着実な運用を行い、体制の構築に努めております。

　なお、2023年３月20日開催の取締役会において決議した当社の「内部統制システムの基本方針」の運用状況等について検証を実施し、2024年４月22日開催の取締役会において一部見直しを決議しております。

a　当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社及び当社の子会社(当社グループという。以下同じ。)に所属する取締役、及び使用人(社員等という。以下同じ。)は、「好奇心　そして行動」の基本理念のもと、倫理観と法令遵守の精神に基づき、社会的責任のある事業活動を行う。

ロ　社員等の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するために企業・従業員行動規範、及びコンプライアンスに関連した社内規程、社内ルールを定め、周知徹底する。

ハ　当社グループのコンプライアンス体制を整備するため、全部門の社員等からなるコンプライアンス委員会を設置し、体制や施策の充実を図る。

ニ　当社グループの法令、企業倫理に関する相談や通報に対し、内部通報規程に則り、社内の通報窓口として内部監査室及び常勤監査役、社外の窓口を当社顧問弁護士の法律事務所に設置し、必要に応じて調査と対応を図る。

ホ　内部監査室は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを定期的に監査し、当社グループの内部統制及び規律の状況を把握、評価する。

ヘ　当社グループは、市民生活の秩序や安全を脅かし、健全な企業活動を阻害する反社会的勢力による不当要求、犯罪行為に対して、毅然とした態度で臨む。

b　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の重要な職務の執行に係る文書等は、法令及び定款並びに社内規程等に基づき、これに関連する資料とともに適切に保存、管理する。重要な情報は、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針と規程の定めにより適切に管理する。

c　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　経営に重大な影響を与える可能性のある損失のリスクを事業リスクとして定め、これに備えてリスク管理及び危機管理要綱の制定と本規程に基づくリスク管理委員会を設置し、リスクを管理統括する体制を確保する。

ロ　リスク管理委員会の下部組織として、発生が想定される事業リスクの識別、分析、評価を行う個別の委員会を設置し、リスクの軽減等に取り組む。

ハ　内部監査室は、社内のモニタリング機関として、各委員会の活動状況を評価、及び監査し、リスク管理体制の有効性に関するレビュー結果を社長に報告し、重要な事項に関しては、取締役会等に報告する。

ニ　重大な危機が発生した場合は、そのレベルに応じて危機対策本部を設置し、事業の復旧を図るとともに、損失を回避し、対外的な影響を最小限にとどめる。

d　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　毎月１回以上開催する取締役会において、取締役会規程に基づき、経営に関する重要な事項の審議、意思決定、及び取締役の職務執行状況の報告を行い、取締役の職務の執行が善管注意義務に則り行われていることを監視、監督する体制を確保する。また、取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性及び説明責任の確保に資することを目的として、員数を３名以上かつ過半数の社外取締役をもって構成する任意の報酬諮問委員会を毎年１回以上開催し、取締役会の諮問に応じ取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申する。

ロ　取締役会に準ずる重要な経営判断の機関として、代表取締役全員をもって構成する経営審議会を随時開催し、経営計画、予算等、重要且つ緊急を要する事項について審議、報告を行う。

ハ　原則として毎週第１営業日に、取締役、監査役、及び部門長が出席する定例報告会を開催し、各部門の業務の執行状況に関する課題の把握と解決のための協議、意思決定を効率的に行う。

ニ　原則として毎月１回、取締役、監査役、財務部門長、及び事業部門長が出席する財務報告会を開催し、変化の激しい経営環境に対して機敏に対応する。

e　子会社の業務の適正を確保するための体制

イ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、関係会社管理規程を定め、子会社に対し事業の経過、財産の状況、及びその他の重要な事項について、適宜適切に当社への報告を義務付ける。

ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社のリスク管理委員会は、子会社の危機管理体制を指導、監督する。

・子会社は、重大な危機が発生した場合は、当社と適切に連携し、事業の復旧を図るとともに、損失を回避し、対外的な影響を最小限にとどめる。

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社経営の適正、且つ効率的な運営に資するための規程を定める。

・当社は、子会社の指揮命令系統、権限、及び意思決定に関する体制、及び運用状況を監督する。

・子会社は、定例の取締役会を開催し、重要事項の決定、報告、及び各取締役の業務の執行状況を監督する。

f　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　監査役は、監査の実効性を確保するため、必要あるときは何時でも内部監査室に所属する使用人に対し、監査役スタッフとして監査業務の補助を行うよう命令できる。

ロ　監査役の職務を補助すべき使用人は、その独立性を確保するため、取締役からの指揮命令を受けないものとする。当該使用人の人事異動や処遇については、監査役会の承認を得るものとする。

ハ　当社は、監査役監査規程において、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従うことを明記し、その実効性を確保する。

g　当社の監査役への報告に関する体制

イ　当社の社員等が監査役に報告するための体制

・当社の社員等は、監査役の要求に応じて、随時その職務の執行状況その他に関して報告する。

・当社の社員等は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、社員等の不正行為、法令及び定款の定めに対する違反行為等を発見したときは、監査役に報告する。

・公益通報に関する管理責任者であるコンプライアンス委員会委員長は、公益通報の意義の認識に努め、通報の内容を適宜適切に監査役、又は監査役会に報告する。

ロ　子会社の取締役、監査役の業務を執行する社員、及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

・当社グループの社員等は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告する。

・当社グループの社員等は、法令及び定款の定めに対する違反行為等、当社、又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、これを発見したときは、速やかに当社の監査役、又は監査役会に報告する。

・当社の内部監査室等は、当社グループのコンプライアンス等の現状について定期的に当社の監査役に報告する。

・当社グループの内部通報制度の担当部門は内部監査室とし、当社グループの社員等からの内部通報の内容、及びその他の方法により当社の社員等になされた報告等について、適宜適切に当社の監査役、又は監査役会に報告する。

h　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ　当社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社員等に周知徹底する。

ロ　当社の内部通報規程において、当社グループの社員等が監査役に対して直接、及び間接的に通報を行うことを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇、その他の不利な取扱いの禁止を明記する。

i　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ　当社は、監査役がその職務の執行について会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、財務部門、総務部門等の関連部署において審議のうえ、当該費用に係る費用、又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用、又は債務を適切に処理する。

ロ　当社は、監査役会が弁護士、公認会計士等の外部の専門家を監査のための顧問とすることを求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

ハ　当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、事業年度毎に予算を設ける。

j　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　代表取締役は、監査役の監査が実効的に行われるための必要、且つ適切な情報等を適宜収集できるよう、監査役が出席する会議、閲覧する資料、取締役及び使用人が監査役及び監査役会に対し報告すべき事項等を定める規程を監査役会と協議のうえ制定する。

ロ　監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部統制システムの基本方針の整備、及び内部監査部門の体制の充実、また、内部監査部門等、及び子会社の業務執行者と監査役との意思の疎通、情報交換等の実効的な連携等、監査役の円滑な監査活動の保証に関する事項の体制を整備する。また、代表取締役は、監査役及び監査役会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

２）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、企業リスクの管理を目的として「リスク管理委員会」を設置し、全社のリスクを統括的に管理する体制を確保しております。また、同委員会の下部組織として、想定されるリスクの識別、分析、評価を行うために「コンプライアンス委員会」、「ＩＴ委員会」、「ＳＱＦマネジメント委員会」、「安全衛生委員会」、「環境管理委員会」等の個別の委員会等を設置し、そのリスク低減に努めております。

３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　上記　１）e に記載のとおりであります。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第425条第１項各号の合計額を限度額として損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑤　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役及び監査役の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担

しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

⑥　取締役の員数及び選任の決議要件

　「当会社の取締役は20名以内とし、株主総会で選任する。」、「当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」、「当会社の取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

１）「当会社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって、自己株式を取得できる。」旨を定款に定めております。これは、より機動的な資本政策を図ることを目的とするものであります。

２）「当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。」旨を定款に定めております。

　また、「当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。」、「当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を負担する契約を締結することができる。」、「当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を負担する契約を締結することができる。」旨を定款に定めております。

　これは、取締役及び監査役が新しいコーポレート・ガバナンス体制の下で、期待される手腕を充分に発揮できるようにするとともに、重要な役割を担う社外取締役、及び社外監査役に相応しい人材の招聘に備えることを目的とするものであります。

３）「当会社は、剰余金の処分の額及び剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。これは、より機動的な配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

　「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

（注）１．取締役　久保田修平、阿部啓子の両氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役　渡邉誠人、藤野孝の両氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．代表取締役副社長　山崎長徳は、代表取締役社長　山崎長宏の弟であります。

４．取締役　山崎長宣は、代表取締役社長　山崎長宏の次男であります。

５．2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時から１年間

６．2022年６月22日開催の定時株主総会終結の時から４年間

７．2021年６月23日開催の定時株主総会終結の時から４年間

８．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から４年間

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

９．当社は、経営の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。　　　　　　　　　　　執行役員は、山崎長俊、宮本圭一の２名であります。

②　社外役員の状況

　当社は、独立性を確保するための社外役員（取締役及び監査役）の選任基準を定めております。

　各々の専門的な知見に基づく公正且つ客観的な監督・監査の機能と役割が期待され、また一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、選任しております。

　当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を有する取締役会に対し、社外取締役２名、監査役３名中２名を社外監査役とすることにより、経営への監視監督機能を強化しております。

　コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の監視監督機能が重要と考えており、社外取締役２名による監督、及び社外監査役２名による監視が実施されることにより、外部からの監視監督機能が十分に機能する体制が整っているため現状の体制としております。

　当社の社外取締役は、久保田修平氏、阿部啓子氏の２名であります。

　当社の社外監査役は、渡邉誠人氏、藤野孝氏の２名であります。

　４氏と提出会社との関係は、資本的関係として本報告書の「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであり、その他の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　渡邉誠人氏および阿部啓子氏を独立役員とする独立役員届出書を名古屋証券取引所に提出しております。

　久保田修平氏及び藤野孝氏は、独立役員としての届出はしておりませんが、当社の定める独立性を確保するための社外役員（取締役及び監査役）の選任基準を満たしており、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、重要な経営案件につき独立した立場で監督する役割を担っております。

　社外監査役は、監査役会において内部監査室より内部統制等の実施状況について報告を受けるとともに、会計監査人及び社外取締役との情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。

　内部監査につきましては、内部監査室２名（監査役スタッフを兼務）は、各部門の業務執行及び業務全般の適正性にとどまらず、妥当性について現地現物での内部監査を継続的に実施しております。

　監査役監査は、社外監査役２名を含む３名の監査役で実施され、監査役３名は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は、社内の重要な会議に積極的に参加し、適宜、提言、助言を行っております。また、取締役の職務執行の適法性の監査に加えて、違法性の兆候の段階から指摘改善するために経営面の監査を包括して実施しており、取締役の業務執行及び業務全般にわたり監査役監査を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が伴った経営監視を行っております。

　監査役と会計監査人との相互連携につきましては、監査役が会計監査人の監査に立ち会うほか、年４回の会計監査人との定期的な会合を開催し、意見の交換及び情報の共有化を図ることで監査の品質向上に努めております。

　また、監査役と内部監査室との連携につきましても、監査役会は内部監査室に対し定期的に報告を求め、また特定事項についての調査を連携して行うなど監査の実効性と効率化を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１）組織・人員

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されており、監査役会は原則として毎月１回開催しております。

　なお、常勤監査役吉川邦昭氏は、当社に入社以来、研究開発、営業、事業部、海外子会社の経営等を歴任し、事業統括を中心とした幅広い見識と経験を有しております。監査役渡邉誠人氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。監査役藤野孝氏は企業経営者としての豊富な知識と経験を有しております。

　各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席率は、次のとおりです。

（注）藤野孝氏は、2023年６月23日の監査役就任後に開催された監査役会及び取締役会への出席状況を記載しています。

２）監査役会の活動状況

　監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計13回開催し、年間を通じ次のような審議・協議、報告がなされました。

決議事項：　　　　監査役会議長・常勤監査役・特定監査役の選定、監査方針及び監査計画、

　　　　　　　　　会計監査人を再任することの適否、監査役選任議案の株主総会への提出、

　　　　　　　　　会計監査人の報酬等

審議・協議事項：　監査報告書、監査役関連規程の改定、会計監査人の報酬の妥当性評価、監査

　　　　　　　　　役会の実効性評価、監査活動の結果・評価のまとめ、会計監査人の評価、内部

　　　　　　　　　統制システムの基本方針、CSR推進体制および活動状況等

報告事項：　　　　経営者ディスカッション、経営会議等の重要案件の概要、安全衛生関連事項、

　　　　　　　　　内部通報があった場合の通報内容と通報に対する会社の対応等

　また、監査役会において、社外取締役との意見交換会を５回/年開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有に努めております。

３）監査役の主な活動

　監査役は以下の活動を行い、経営の監督、監視機能の実効性をより高めるよう取り組んでおります。

　・監査役相互の情報共有

　・常勤監査役による社内重要会議等の報告

　・子会社及び事業所監査等の監査報告

　・監査役会監査計画・重点監査項目の審議

　・代表取締役、社外取締役との意見交換

　・会計監査人より監査計画、品質管理体制、監査報告等の聴取及び意見交換

　・会計監査人の監査報酬に関する審議及び会計監査人の評価に関する検討、選任(再任)の審議

　・監査役会監査報告の審議

４）常勤監査役の主な活動

　常勤監査役は以下の活動を行い、取締役の職務の執行状況及び内部統制システムの整備、運用状況を確認しており、その結果を監査役会にて社外監査役等へ報告し、情報共有を図っております。

　・取締役会への出席及び経営審議会を始めとする社内の重要会議への出席

　・重要な決裁書類、契約書等の重要文書の閲覧

　・内部監査室、会計監査人と三様監査(子会社及び事業所監査等)を実施し、監査の実効性を高めるため定期的な意見交換会を開催

②　内部監査の状況

　内部監査室の2024年３月末現在の人員は２名で構成されており、監査役スタッフを兼務しております。内部監査は、当社及び当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性・妥当性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムのプロセスの整備・運用状況の監査を実施しております。

　本事業年度は、「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」について、前事業年度の内部監査活動のレビュー及び本事業年度の内部監査計画について、代表取締役社長へ報告するとともに、監査役会及び取締役会へ報告しております。

　なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

　　仰星監査法人

b．継続監査期間

　　13年間

c．業務を執行した公認会計士

d．監査業務に係る補助者の構成

e．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の何れかに定める項目に該当すると判断した場合に、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。

　会計監査人において、解任及び不再任に該当する事象が無いことをもって再任の理由といたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人である仰星監査法人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握、評価を行っております。

　また、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、監査品質、独立性と専門性、監査の有効性・効率性等の有無について確認を行っており、問題はないものと認識しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

          該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　方針は定めておりませんが、監査公認会計士より提示されました監査計画を基本として、所要日数及び人数を勘案しながら決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年２月８日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、取締役（社外取締役を除く。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、当該取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度の導入をはじめとした報酬制度の見直しを行い、報酬諮問委員会の審議・答申を経たうえで、2022年５月16日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議するとともに、同年６月22日開催の第105回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されたことに伴い、同日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の改定を決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、当事業年度における業績連動報酬に係る目標は連結営業利益4,500百万円および連結経常利益4,500百万円であり、実績は連結営業利益4,512百万円および連結経常利益2,954百万円であります。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ⅰ）基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その業務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ⅱ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬及び年２回の賞与（６月、１２月）とし、役位、職責、在任等に応じて、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

　また、株主目線と同一視と考える株式報酬につき、一定金額を役員持株会に拠出して自社株式の取得をするものとする。

ⅲ）業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、直近の連結営業利益の０．６％(上限３０百万円)で算出された額を賞与として各取締役の役職・役割に応じた額を毎年一定の時期に支給するものとする。

　非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で譲渡制限付株式報酬を付与するものとし、その内容、数の算定方法、付与時期及び条件等については、報酬諮問委員会の審議と答申を踏まえて取締役会で決議するものとする。

ⅳ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の種類別の報酬割合については、業績をもとに上位の役位ほど業績連動報酬や非金銭報酬のウエイトが高まる構成とし、報酬諮問委員会において検討を行い、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとする。

Ⅴ）取締役の個人別の報酬内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の配分の決定とする。

　代表取締役社長は、上記を踏まえた報酬原案を作成し、当社が任意で設置する報酬諮問委員会の審議と答申を踏まえて決定するものとする。

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社の取締役の報酬については、1986年６月開催の第69回定時株主総会の決議により、取締役の報酬金額を「年額２億３千万円以内、ただし使用人兼務役員の使用人分給与部分を含まない」としております。

　また、2022年６月開催の第105回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のために支給される金銭報酬の総額は、年額50百万円以内とし、発行または処分される当社の普通株式の総数は年４万株以内と決議されております。

　監査役の報酬は、1994年６月開催の第77回定時株主総会の決議により「年額３千万円以内」としております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　取締役会は、代表取締役社長山崎長宏に対し各取締役の基本報酬、社外取締役を除く各取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当事業について評価を行なうには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。

　取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬（定期同額給与）と業績連動型の変動報酬（利益連動給与）及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）によって構成しております。固定報酬は、各取締役の役職・役割に応じて支給し、変動報酬は、連結営業利益を指標（連結営業利益の0.6％）として業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に支給しております。

　監査役の報酬は、監査役の協議により、監査役が企業業績に左右されない独立の立場にあることを考慮し、固定報酬のみであります。

　業績連動報酬額の算出については、以下の方法に則って決定しております。

ⅰ）取締役の役職位ごとに算定の基準となる係数を設定する。

ⅱ）直近期の連結営業利益を基準とする。

ⅲ）連結営業利益に対し０．６％の比率を乗じて報酬総額を決定する。

ⅳ）役職位ごとに設定した係数に基づき個人別の報酬額を算出する。

　業績連動報酬額の計算方法

　　業績連動報酬額＝連結営業利益×0.6%×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計

取締役の役職別ポイント及び員数

合計は、2024年６月21日における取締役の員数で算出しております。

留意事項

　・取締役（社外取締役は除く）は、法人税法第34条第１項第3号に記載されている業務執行役員です。

　・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「確定額」は、30百万円を限度とします。連結営業利益に0.6%を乗じた金額については、１万円未満切捨てとします。

　・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数（１月未満の端数切上）にて支給します。なお期末後の退任については、月数按分しません。

非金銭報酬等に関する事項

　当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約を締結し、譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるために金銭報酬債権を支給して、その現物出資を受けることにより、譲渡制限付株式を割り当てるものとしております。

譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額50百万円以内とし、発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年４万株以内としております。

譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における名古屋証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定するものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

　　　２. 非金銭報酬等として、社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式報酬を支給しております。

　　　３. 非金銭報酬等の額は、譲渡制限付株式報酬として当期中に費用計上した額を記載しております。

　　　４. 業績連動報酬につきましては、当社の持分法適用関連会社であるティエムティ株式会社の解散及び清算に伴う

　　　　　営業外費用の計上について経営責任を明確にするため、不支給としております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを保有目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の保有目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を政策的に保有しております。

　　毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を総合的に検証し、保有合理性のない株式については売却することとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動は含まれておりません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　みなし保有株式につきましては、該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

①　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、会計基準設定主体等が行うセミナーや講演会へ積極的に参加しております。

②　将来の指定国際会計基準の適用に備え、現在、社内規程、マニュアル等の整備及び指定国際会計基準に関する十分な知識を有する人材育成に取組んでおります。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）