第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注)１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．株主資本において自己株式として計上されている株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第54期の期首から適用して
おり、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
ります。
２．株主資本において自己株式として計上されている株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に残存する自社
の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数の計算において控除する自己株式に含めてお
ります。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式
数の計算において控除する自己株式に含めております。
３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年
４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
２ 【沿革】
３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社８社及びその他の関係会社である株式会社バンダイナムコホールディングスで構成されており、玩具の販売を中心に映像・音楽ソフト等の販売・企画・製作、ビデオゲームハード、ソフト等の販売・企画・制作、アミューズメント施設用商品等の販売を主な内容として事業活動を展開しております。
当社グループの事業内容及び当社と関連会社、関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
なお、次の４事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
なお、2024年４月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社ハピネット・マーケティングを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。
その他の関係会社の子会社である株式会社バンダイ及び株式会社BANDAI SPIRITSは、玩具等の企画・製造・販売を行っており、当社グループの主要仕入先であります。
上記のほか、主要な非連結子会社２社があります。
以上の企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
(注) １．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券報告書の提出会社であります。
３．議決権の被所有割合の( )内は、間接被所有割合で内数であります。
４．特定子会社に該当しております。
５．債務超過会社であり、2024年３月末時点で債務超過額は1,711百万円であります。
６．2024年４月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社ハピネット・マーケティングを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。
７．株式会社ハピネット・メディアマーケティング及び株式会社マックスゲームズについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
株式会社ハピネット・メディアマーケティング
株式会社マックスゲームズ
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2024年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者は除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマーは含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は〔 〕内に年間の平均人数（１日7.5時間換算）を外数で記載しております。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．前連結会計年度に比べ、従業員数が141名増加しておりますが、主に2023年８月31日をみなし取得日として当社の持分法適用関連会社であった株式会社ブロッコリーの株式を公開買付けにより追加取得し、連結子会社化したことによるものであります。
４．前連結会計年度に比べ、臨時従業員数が51名増加しておりますが、主にアミューズメント事業部門における直接雇用の増加によるものであります。
(2) 提出会社の状況
2024年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマーは含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は〔 〕内に年間の平均人数（１日7.5時間換算）を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．労働者のうち「パート・有期労働者」の人員数について労働時間を基に換算し算出しております。
②連結子会社
（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．労働者のうち「パート・有期労働者」の人員数について労働時間を基に換算し算出しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
（1）会社の経営の基本方針
当社グループは「ハピネス・ネットワーキングを展開し、エンタテインメント・スタイルの創造により人々に感動を提供し、夢のある明日をつくります。」をグループビジョンとして掲げ、企業活動を展開しております。
人々の幸福な人生（Happiness）の実現に大きく貢献することを事業コンセプトとし、あらゆる方々と積極的なコミュニケーションを図ること（Networking）により、お役に立てる機会を探し、タイムリーで付加価値のある提案を行ってまいります。また、商品を提供するだけにとどまらず、楽しみ方、ライフスタイルまでも提案する「エンタテインメント・スタイルの創造」によって人々に感動を提供し、夢のある明日をつくることを目指してまいります。
さらに、経営姿勢として環境変化を予見する努力を怠らず、自己革新をすすめ、新しいビジネスをきりひらくとともに、変化に対応した組織、制度づくりに積極的に取組んでまいります。
（2）経営環境
当社グループの関連業界におきましては、商業施設などの人流やインバウンド需要の拡大がみられる一方で、原材料価格・物価の上昇や、少子化、消費者ニーズの多様化、エンタテインメントのデジタル化が進むなど、依然先行きが不透明な状況で推移しております。
玩具事業につきましては、少子化が進む一方で、ハイターゲット向け商材は好調に推移するなど、購入層や商材の幅が拡大し、ニーズが多様化しております。
映像音楽事業につきましては、配信サービスの普及が加速するなど、パッケージ市場は厳しい環境で推移しておりますが、コンテンツビジネスやライブなどのコトビジネスは、引き続き市場の成長が見込まれます。
ビデオゲーム事業につきましては、コロナ禍の巣ごもり需要を経てユーザー層が拡大しており、グローバルでもゲーム市場は成長しているものの、中期的にはダウンロード販売の伸長によるパッケージ市場の縮小も見込まれ、先行きが不透明な状況で推移しております。
アミューズメント事業につきましては、カプセル玩具市場が消費者の購買動機、チャネル、コンテンツの多様化やインバウンド需要を取り込み、伸長しております。
このような環境を踏まえ、当社グループでは更なる成長・発展を目指すべく、各セグメントにおいて様々な施策に取り組んでまいります。
（3）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは長期ビジョン及び2022年４月より３ヵ年の第９次中期経営計画を策定いたしました。
長期ビジョン
長期ビジョンは10年後の目指す姿として「エンタテインメントの可能性を追求し、“from”ハピネットで世界をワクワクさせるクリエイティブカンパニー」と設定いたしました。人々に感動を提供し、夢のある明日をつくるための「エンタテインメントの可能性を追求」し、業界や流通経路などの枠を超えた新しいエンタテインメント・スタイル（楽しみ方・ライフスタイル）を「“from”ハピネット」で発信していきます。
第９次中期経営計画
第９次中期経営計画では「エンタテインメントとプラットフォームのデュアルエンジンで挑む創造的成長」をテーマとして掲げ、エンタテインメント事業（＝サービス・コンテンツの創造）とプラットフォーム事業（＝サービス・コンテンツの発信）の２つをコアエンジンとして、創造的な成長を図ります。当社が持つ中間流通としての強みを活かしながら、クリエイティブ機能をさらに強化することにより、シナジーを発揮して事業の価値を高めていきます。
基本戦略としては下記の３つを推進いたします。
１．全事業での川上・川下領域施策の展開
消費者視点の体験的価値に着眼したサービスの創造とクリエイティブ機能強化によるコンテンツの創造に取り組んでいきます。
２．第５の柱となる新規事業への積極的な投資と海外展開への挑戦
新規事業への投資と、持続的にアイディアを生み出せる事業創出体制の構築を図ります。
また、海外における成長可能性を検証し、ポテンシャルのある領域へ挑戦します。
３．サステナブルな経営体制構築に向けた取り組み
持続性を意識した経営体制、事業・人材ポートフォリオマネジメント体制の構築を図ります。
以上の基本戦略を推進し、更なる成長・発展と企業価値の向上を目指してまいります。
（4）目標とする経営指標
当社グループは、企業価値向上のために、事業規模を拡大するとともに、収益性・効率性を高めることを当面の重要課題として取組んでいく方針です。従いまして、経常利益とＲＯＥ（自己資本利益率）を重要な経営指標として位置づけ、その向上に取り組んでまいります。
（5）会社の優先的に対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、エネルギー価格や原材料価格上昇などの不確実性がある中で、当社グループの関連業界におきましても、少子化、消費者ニーズの多様化、エンタテインメントのデジタル化など、経営環境が大きく変化しており、引き続き先行きが不透明な状況で推移すると予測しております。
2025年３月期においては、中期経営計画の最終年度として各事業領域でクリエイティブ・コト分野への挑戦を継続し、新たな収益基盤の確立を目指してまいります。併せて中間流通としての機能の拡充により付加価値を向上させ、さらなる事業の拡大を図ってまいります。さらに、海外展開に向けてはポテンシャルのある領域を特定し、テスト展開も含めた具体的な検証を進めてまいります。また、それらを支える人的資本を強化すべく、事業特性にあった教育の実施など人材への投資と、次期経営層育成のためのサクセッションプランを引き続き推進してまいります。
各セグメントにおける優先的に対処すべき課題は次のとおりであります。
玩具事業
玩具事業につきましては、少子化が進むなか、ハイターゲット向け商材である模型玩具の卸売部門においてサービスレベルの強化などによりインストアシェア・ストアカバレッジの向上を図り、中間流通シェアの拡大を目指してまいります。また、ライブイベント領域など、新規カテゴリーでの自社商品の展開拡大を図ってまいります。
映像音楽事業
映像音楽事業につきましては、配信サービスの普及などにより市場環境が変化していくなかで、中間流通業では運用体制を最適化させるとともに、パッケージ制作やグッズ企画など、事業領域の拡大を図ってまいります。また、メーカー業を強化すべく、映像部門では自社配給作品のヒット率の向上、音楽部門では音楽メーカー事業の確立を目指してまいります。
ビデオゲーム事業
ビデオゲーム事業につきましては、中間流通として引き続き需要へのタイムリーな対応や、営業や販売促進施策の強化による販売の最大化に取り組んでまいります。また、海外の優良なゲームをローカライズして販売するパブリッシング事業の強化を図ってまいります。
アミューズメント事業
アミューズメント事業につきましては、カプセル玩具市場の拡大を見据え、当社運営のカプセル玩具ショップ「ガシャココ」の出店を推進してまいります。また、設置場所のニーズにあった品揃えを実現させることで、新規流通の開拓にも取り組んでまいります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
（1）基本方針
当社グループは、持続可能な社会の実現と当社グループの更なる企業価値の向上を一体として考え、「私たちはハピネス・ネットワーキングを展開し、エンタテインメント・スタイルの創造により人々に感動を提供し、夢のある明日をつくります。」というグループビジョンのもと、企業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献します。
（2）推進体制（ガバナンス）
当社グループは、代表取締役を議長とし、各部門責任者をメンバーとするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ課題について、当社グループにおける重要課題（マテリアリティ）の特定、行動計画の策定、各施策の推進、目標の状況に関するモニタリングを行っており、活動状況を原則年１回以上取締役会へ報告しております。取締役会は、サステナビリティ委員会の活動状況を適宜監督し、当社グループの課題の認識と対応についての指示を行っております。代表取締役や各部門責任者が取組を自ら推進することで、サステナビリティを意識した経営を実施できる体制を構築しております。
（3）当社グループにおける重要課題（マテリアリティ）
当社グループでは、IIRC、GRI、SASBなどの国際的なガイドライン、SDGs課題などをベースにサステナビリティ課題、リスク項目を洗い出し、経営層へのヒアリングや従業員アンケート、ステークホルダーの意向、外部機関の評価をもとに重要度を判定し、優先順位をつけて取組を行っております。社会における課題と、当社グループの持続的成長、長期・中期ビジョンを踏まえた課題を抽出し、その課題の中から、事業活動における「リスク」「機会」を踏まえたうえで、「自社への影響」と「社会への影響」を軸に重要性について検討した結果、６つのマテリアリティを特定しました。
＜当社グループのマテリアリティ＞
2024年３月期のマテリアリティごとの取組実績は、以下のとおりであります。
実績及び取組内容の詳細につきましては当社ウェブサイトに掲載しております。
URL https://www.happinet.co.jp/sustainability/
（4）リスク管理
全社的なリスク管理の詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
特定・評価・管理を含むサステナビリティ関連リスク・機会への取組はサステナビリティ委員会にて行動計画の策定、各施策の推進、モニタリングを行っております。サステナビリティ委員会の活動状況は、原則年１回以上取締役会に報告され、取締役会での管理をもって全社的なリスク管理プロセスに統合されております。
（5）気候変動への取組と気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への対応
当社グループは、当社グループにおける重要課題（マテリアリティ）と併せて、気候変動問題を取り組むべき重要な社会課題の一つと捉え、気候変動問題に対応するための活動を行っております。
当社グループは、TCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures：気候関連財務情報開示タスクフォース）提言の枠組みを活用し、気候関連情報の開示を推進しております。TCFD提言に準じて特定したリスク管理及び機会の実現を通じて、気候変動問題に対して持続可能な社会の発展実現に貢献することを目指してまいります。
①ガバナンス
当社グループは、代表取締役を議長とし、各部門責任者をメンバーとするサステナビリティ委員会を設置し、気候変動関連のリスク・機会への取り組みを含むサステナビリティ課題について、当社グループにおける重要課題（マテリアリティ）の特定、行動計画の策定、各施策の推進、目標の状況に関するモニタリングを行っており、活動状況を原則年１回以上取締役会へ報告しております。取締役会は、サステナビリティ委員会の活動状況を適宜監督し、当社グループの課題の認識と対応についての指示を行っております。代表取締役や各部門責任者がサステナビリティへの取り組みを自ら推進することで、気候変動関連リスクも考慮した経営を実施できる体制を構築しております。
②戦略
TCFDが提唱するフレームワークに則り、当社の「玩具事業」「映像音楽事業」「ビデオゲーム事業」「アミューズメント事業」を対象として、気候変動関連のリスク及び機会を特定いたしました。なお、気候変動関連のリスク及び機会の分析にあたっては、移行面での影響が顕在化する「２℃シナリオ」及び「1.5℃シナリオ」、物理面での影響が顕在化する「４℃シナリオ」を想定し、シナリオ分析を実施いたしました。
＜当社グループにおける気候変動関連リスク＞
＜当社グループにおける気候変動関連機会＞
③リスク管理
当社グループでは、IIRC、GRI、SASBなどの国際的なガイドライン、SDGs課題などをベースに気候変動への対応も含めたサステナビリティ課題、リスク・機会項目を洗い出し、経営層へのヒアリングや従業員アンケート、ステークホルダーの意向、外部機関の評価をもとにリスク・機会の重要度を判定し、優先順位をつけて取組を行っております。
気候変動関連リスク・機会の特定・評価・管理を含む気候変動への取組はサステナビリティ委員会にて行動計画の策定、各施策の推進、モニタリングを行っております。気候変動関連リスクの特定にあたっては、TCFDのフレームワークに準じ、政策及び規制リスク、市場リスク、物理リスク等を考慮し、抽出されたリスクについて、財務影響の大きさや、影響が及ぶ頻度などの指標から各リスクの重要度を評価しております。サステナビリティ委員会の活動状況は、原則年１回以上取締役会に報告され、取締役会での管理をもって全社的なリスク管理プロセスに統合されております。
④指標及び目標
当社グループでは、マテリアリティの一つとして「サプライチェーンにおける環境負荷低減」を掲げております。
また、気候変動関連リスクに関する対応策の推進度を管理するための指標として温室効果ガス排出量を指標として定め、削減に向けて取り組んでおります。
中期目標（～2030年）：自社拠点における二酸化炭素排出量50％削減（2014年３月期比）
長期目標（～2050年）：自社拠点における二酸化炭素排出量実質ゼロ
実績及び取組内容の詳細につきましては当社ウェブサイトに掲載しております。
URL https://www.happinet.co.jp/sustainability/
（6）人的資本への取組
当社グループは、「人」に対する根本理念や経営における「人」の位置付けとあり方について定めた「人事憲章」において、人材育成を重要な経営課題として位置づけております。
当社グループが成長・発展をとげるためには、参画する一人ひとりの役員、社員の成長・発展が根本であり、社員が自らの夢と幸福な未来の実現のために仕事をすることを真に望み、その実現のために最大限の支援をおこなうことを表明しております。
また、当社グループのサステナビリティに向けた取り組みの重要課題（マテリアリティ）として「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」を掲げております。
①戦略
当社グループにおける、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。
（人材育成方針）
当社グループは、「経営の主体は人材である。」とのスタンスに立ち、人材の活動を通して経営資源の最大活用を図ります。
社員の能力開発と人材育成を重視すると共に、能力を最大限に発揮できる機会と場を創ります。
（社内環境整備方針）
長期的・戦略的視点に立ち社員の専門形成を支援するべく、学習体系を確立し、社員が主体的・自主的に参加できる環境を整備しております。
社員の多様なキャリア形成をサポートする研修のほか、育成層に向けた集中的な基礎教育、管理職層に向けたリーダー研修、各種通信講座など、社員の自己啓発や能力向上を図るための様々な制度を設けております。
経歴、性別、年齢、国籍等に関わらず、多様な価値観を有する従業員がその能力を十分発揮できる体制を整備することを推進しており、管理職への登用等については、その能力、経験等を考慮し行っております。
②指標及び目標
当社グループでは、マテリアリティの一つとして「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」を掲げております。
また、人材育成方針、社内環境整備方針も踏まえ、人的資本に関する取り組みの推進度を管理するための指標として下記を定めております。（数値は連結ベース）
女性管理職比率：2026年３月末までに管理職に占める女性の割合：20％（2024年３月期実績 9.2％）
健康診断受診率：100％（2024年３月期実績 99.9％）
ストレスチェック回答率：100％（2024年３月期実績 99.9％）
３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識しているリスクを記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)リスク管理体制
当社グループにおいては経営・事業環境の変化や長期ビジョン及び中期経営計画を踏まえた事業活動の拡大に伴ってリスクの多様化が進むことが予想されています。そのため、当社グループでは統括責任者を代表取締役としたリスク管理体制を整備し、当社グループのリスクを把握し、発生の未然防止及びリスクの低減に取り組んでおります。
具体的には、事業活動に影響を与える可能性のある様々なリスクについて洗い出し、影響度、発生頻度の観点から重要度について評価し、特に優先的に対処すべきリスクを「重要リスク」として選定しております。重要リスクについては、主管部門が主体となってリスク対策計画を立案、実施し、進捗状況に対するモニタリングを行って是正・改善に取り組んでおります。
また、これらのリスク管理の活動状況について、原則年１回以上取締役会へ報告しております。取締役会は、リスク管理の活動状況を適宜監督し、当社グループの課題の認識と対応についての指示を行っております。
(2)リスクの選定
重要リスクの選定にあたっては、まず、社内取締役・管理職層等に対するアンケート及び各事業部門責任者に対するヒアリングを実施し、当社グループに影響を与える可能性があるリスクを網羅的に洗い出しました。
洗い出したリスクに関しては、影響度及び発生頻度を軸としたリスクマトリクスを用いて重要度を評価し、特に優先的に取り組むべき重要リスクを選定しております。
※東京海上ディーアール株式会社資料に基づいて作成
＜リスク評価＞
Ｓ（シビア）：第一優先で取り組むべきリスクで、定期的に取締役会等へ状況報告し、必要な指示に従って
リスク低減策を実施する必要のあるリスク。
Ｈ（ハイ） ：第二優先で取り組むべきリスクで、定期的に取締役会等へ状況報告が必要なリスク。
Ｍ（ミドル）：部門単位で定常的にリスク状況把握及び対策の進捗を確認しながら管理するリスク。
Ｌ（ロー） ：日常業務において適切に状況を管理し、適宜進捗を確認しながら管理するリスク。
＜重要リスク一覧＞
(3)重要リスク項目と対応策
(Ａ)成長戦略に関するリスク
①市場環境の変化に関するリスク（リスク評価：Ｓ）
②事業投資・企業買収に関するリスク（リスク評価：Ｈ）
(Ｂ)特定の仕入先・販売先への依存に関するリスク
③特定の仕入先・販売先への依存に関するリスク（リスク評価：Ｈ）
(Ｃ)棚卸資産に関するリスク
④過剰在庫の発生に関するリスク（リスク評価：Ｈ）
(Ｄ)外部委託先管理に関するリスク
⑤外部委託先管理に関するリスク（リスク評価：Ｈ）
(Ｅ)人材の確保と育成に関するリスク
⑥人材の確保と育成に関するリスク（リスク評価：Ｈ）
(Ｆ)ＩＴ・情報管理・デジタル対応に関するリスク
⑦システムの停止に関するリスク（リスク評価：Ｓ）
⑧情報管理に関するリスク（リスク評価：Ｈ）
(Ｇ)事故・災害対応、事業継続に関するリスク
⑨事故・災害対応、事業継続に関するリスク（リスク評価：Ｓ）
(Ｈ)広報対応に関するリスク
⑩広報対応に関するリスク（リスク評価：Ｈ）
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績
当連結会計年度における当社グループの関連業界におきましては、商業施設などの人流やインバウンド需要の拡大がみられる一方で、原材料価格・物価の上昇や、少子化、消費者ニーズの多様化、エンタテインメントのデジタル化が進むなど、依然先行きが不透明な状況で推移しております。
このような状況の中、当社グループの経営成績につきましては、映像音楽事業で損失が発生したものの、ヒット商品があった玩具事業や、市場の拡大を取り込んだアミューズメント事業が引き続き好調に推移したことにより、売上高、利益面ともに前期を大幅に上回りました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,504億６千１百万円(前期比14.1%増)、営業利益は86億７千９百万円(同48.5%増)、経常利益は89億７千４百万円(同44.9%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は65億８千１百万円(同84.8%増)となりました。
なお、当社の持分法適用関連会社であった株式会社ブロッコリーの株式を追加取得し連結子会社化したことに伴い、第２四半期連結会計期間において段階取得に係る差益10億２千５百万円を特別利益として計上しております。また、同社のみなし取得日を2023年８月31日としているため、第２四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結し、第３四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、経常利益とＲＯＥ（自己資本利益率）を重要な経営指標として位置づけております。
当連結会計年度においては比較的利益率の高い玩具事業やアミューズメント事業が好調だったことにより、経常利益は創業以来過去最高益となり、売上高経常利益率は2.6％（前期比0.6ポイント増）、ＲＯＥは13.8％（同5.7ポイント増）となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
玩具事業
玩具事業につきましては、BANDAI SPIRITSの「一番くじ」など主にコンビニエンスストア向けに販売しているくじ商品や、「ポケモンカードゲーム」「ONE PIECE カードゲーム」などのトレーディングカード、フィギュア・プラモデルをはじめとしたホビー商品など、ハイターゲット向けの商品が引き続き好調に推移したことにより、売上高、利益面ともに前期を大幅に上回りました。
この結果、売上高は1,500億９百万円(前期比20.1%増)、セグメント利益は68億５千９百万円(同51.0%増)となりました。
映像音楽事業
映像音楽事業につきましては、音楽パッケージの新譜の販売は好調に推移したものの、映像パッケージの販売が苦戦し、売上高は前期を下回りました。利益面につきましては、当社出資映像作品の作品投資損失が発生したものの、比較的利益率の高い自社企画グッズの販売が好調に推移したことなどにより、前期から改善がみられました。
この結果、売上高は648億８千４百万円(前期比3.4%減)、セグメント損失は１億２千８百万円(前期はセグメント損失３億９千６百万円)となりました。
ビデオゲーム事業
ビデオゲーム事業につきましては、「Nintendo Switch」や「PlayStation5」「Xbox Series X|S」のハードの販売が好調に推移したことに加え、ソフトで「ゼルダの伝説 ティアーズ オブ ザ キングダム」や「スーパーマリオブラザーズ ワンダー」などのヒット商品があったことにより、売上高、利益面ともに前期を上回りました。
この結果、売上高は939億２千２百万円(前期比12.7%増)、セグメント利益は15億１千４百万円(同1.1%増）となりました。
アミューズメント事業
アミューズメント事業につきましては、カプセル玩具市場がインバウンド需要の拡大も取り込み好調に推移していることに加え、当社が運営するカプセル玩具ショップ「ガシャココ」の出店やフランチャイズ店舗の増加、優良ロケーションの開発などにより、売上高、利益面ともに前期を大幅に上回りました。なお、「ガシャココ」は2024年３月末日時点で105店舗を出店しております。
この結果、売上高は416億４千３百万円(前期比30.8%増)、セグメント利益は22億３千６百万円(同22.7%増)となりました。
仕入及び販売の実績は次のとおりであります。
①仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（注）金額は、仕入価格によっております。
②販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
２．金額は、販売価格によっております。
（2）財政状態
当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べ191億４千万円増加し、1,134億１千５百万円となりました。これは主に、株式会社ブロッコリーを連結子会社にしたことによる資産の増加84億８千５百万円、売掛金の増加76億２千９百万円及びのれんの増加26億２千８百万円によるものであります。
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ130億５千４百万円増加し、621億１千５百万円となりました。これは主に、株式会社ブロッコリーを連結子会社にしたことによる負債の増加14億１千２百万円、支払手形及び買掛金の増加60億４千９百万円、未払金の増加19億５千８百万円及び未払法人税等の増加17億１千９百万円によるものであります。
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ60億８千６百万円増加し、512億９千９百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益計上による利益剰余金の増加65億８千１百万円、その他有価証券評価差額金の増加９億５千９百万円及び剰余金の配当による利益剰余金の減少14億８千１百万円によるものであります。
セグメントごとの資産は次のとおりであります。
玩具事業
玩具事業におけるセグメント資産は、くじ関連商品や、トレーディングカード商品が依然好調に推移したことにより、電子記録債権及び売掛金が増加したことと、株式会社ブロッコリーを連結の範囲に含めたことにより資産が増加いたしました。
この結果、前連結会計年度に比べ129億９千１百万円増加し、353億７千３百万円となりました。
映像音楽事業
映像音楽事業におけるセグメント資産は、映画作品への積極的な投資を行ったことにより前渡金が増加いたしました。
この結果、前連結会計年度に比べ12億２百万円増加し、163億９千万円となりました。
ビデオゲーム事業
ビデオゲーム事業におけるセグメント資産は、「Nintendo Switch」等のハードの販売が好調に推移したことにより電子記録債権及び売掛金が増加いたしました。
この結果、前連結会計年度に比べ38億８千１百万円増加し、194億１百万円となりました。
アミューズメント事業
アミューズメント事業におけるセグメント資産は、当社が運営するカプセル玩具ショップ「ガシャココ」の出店やフランチャイズ店舗の増加、優良ロケーションの開発などにより、棚卸資産、建物及び構築物、差入保証金が増加いたしました。
この結果、前連結会計年度に比べ16億７千６百万円増加し、87億８千６百万円となりました。
当該要因への対応等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
（3）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ18億５百万円増加し、296億５千２百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は83億６千１百万円（前期は67億４千４百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上99億１百万円、売上債権の増加による使用82億５千７百万円、仕入債務の増加による獲得60億５千５百万円及び未払金の増加による獲得19億９千万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は50億７千５百万円（前期は７億７千３百万円の使用）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入30億円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出66億４千４百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は14億８千１百万円（前期は14億５千４百万円の使用）となりました。これは主に、配当金の支払14億８千１百万円によるものであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性に係る情報は次のとおりであります。
当社グループは、健全な財務状況の維持に努めており、当社グループの成長に必要な資金を有していると認識しております。また、さらなる資金が必要となる場合においても金融機関からの借入等を行い調達できるものと考えております。
資金調達方法及び状況、資金の主要な使途を含む資金需要の動向につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金の他、金融機関からの借入による資金調達にて対応していくこととしております。資金の流動性につきましては、当社及び連結子会社においてＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入することにより、グループ各社の資金を一元管理することで資金効率の向上を図っております。
株主還元につきましては、「第４ 提出会社の状況 ３ 配当政策」に記載のとおりであります。
（4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。その作成には会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
５ 【経営上の重要な契約等】
(1) 取引契約(提出会社)
(2) 取引契約（連結子会社）
(3)当社と当社連結子会社との合併
当社は、2023年10月10日開催の取締役会において、2024年４月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社ハピネット・マーケティングを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
６ 【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発活動は、自社ブランドによる玩具の商品開発や、トレーディングカードゲーム、ゲームソフト等のコンテンツの企画開発を行っており、当連結会計年度においては、研究開発費として64百万円計上しております。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループでは、カプセル玩具専門店の出店、物流施設及び情報インフラ等を中心に、2,005百万円の投資を実施いたしました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。
２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
2024年３月31日現在
(注) １．従業員数の〔 〕は、臨時従業員数を外書しております。
２．現在休止中の主要な設備は、ありません。
３．帳簿価額のうち「その他」は建設仮勘定であります。
４．提出会社のハピネット市川ロジスティクスセンター、ハピネット船橋ロジスティクスセンター及びハピネット東大阪ロジスティクスセンターのすべての設備は㈱ハピネット・ロジスティクスサービス等連結子会社に貸与しております。
５．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
(2) 国内子会社
(注) １．従業員数の〔 〕は、臨時従業員数を外書しております。
２．現在休止中の主要な設備は、ありません。
３．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設等
(2)重要な設備の除却等
該当事項はございません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割(１：２)による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2024年３月31日現在
(注)１．自己株式1,189,282株は、「個人その他」に11,892単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。
２．「金融機関」には、株式給付信託（J-ESOP)及び株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式555,900株（5,559単元）が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
(6) 【大株主の状況】
2024年３月31日現在
(注) １．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
２．上記のほか、自己株式が1,189千株あります。
３．当社は、株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）制度を導入しており、当該制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式555千株は、自己株式数に含めておりません。
４．2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.２）において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行及び三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行を除き、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書No.２）の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年３月31日現在
② 【自己株式等】
2024年３月31日現在
（注）株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、連結財務諸表上及び財務諸表上において自己株式として表示しており、その株式数は555,900株であります。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（役員株式所有制度）
①役員株式所有制度の概要
当社は、取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（同等の者を含みます。）並びに当社子会社の一部の取締役（社外取締役を除きます。以下、当社の取締役及び執行役員（同等の者を含みます。）並びに当社子会社の一部の取締役をあわせて「対象役員」といいます。）に対し、2022年６月23日開催の第54期定時株主総会の決議に基づき、業績連動型株式報酬を支給する制度として「株式給付信託 （BBT）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、対象役員の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
また、本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。
②役員等に取得させる予定の株式の総数
取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算され、１事業年度当たりのポイント数の合計は83,700ポイント（対象役員全体で147,200ポイント）を上限としております。対象期間は、原則として当社の中期経営計画の期間（３年）と連動させることとし、対象期間である３事業年度分の合計で251,100ポイント（対象役員全体で441,600ポイント）を上限としております。
なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式555,900株のうち、本制度に係る当社株式は、329,600株であります。(2024年３月31日現在)
③本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
（従業員株式所有制度）
①従業員株式所有制度の概要
当社は、当社及び当社グループ会社の管理職である従業員（以下「管理職層」といいます。）に対し、当社の株価や業績への意識を高め業績向上を目指した業務遂行を一層促進し、経済的な効果を株主の皆様と共有することを目的として、自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社及び当社グループ会社の管理職層に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、管理職層に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。管理職層が当社株式の給付を受ける時期は、原則として退職時となります。管理職層に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社管理職層の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
②従業員等に取得させる予定の株式の総数
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式555,900株のうち、本制度に係る当社株式は、226,300株であります。(2024年３月31日現在)
③本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) １．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれておりません。
２．取得期間及び取得自己株式は、約定日基準により記載しています。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式は含まれておりません。
２．株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式（当事業年度555,900株、当期間 551,400株）は、上記保有自己株式に含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分につきましては、各事業年度の利益状況と将来の事業展開を総合的かつ中長期的に考慮し、新規事業展開のための業務提携や開発投資など、将来性と収益性の高い分野への積極投資を行ってより強固な経営基盤を確立するための内部留保を図っていくとともに、株主の皆さまへの利益還元を経営の重要指標の一つと位置づけ適正な配当を行っていくことを、基本方針としております。
具体的には、安定的な配当額として１株当たり年間50円を維持するとともに、連結配当性向40％を目標として株主還元を実施してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。
上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、普通配当１株当たり125円(うち中間配当25円)を実施することを決定いたしました。
当社は、「取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化と経営の健全性確保が、最も重要な経営課題と考えております。その実現のために、経営の透明性を高め、経営環境の変化に対して、迅速かつ的確に対応できる体制の確立に努めております。
また、株主の信頼と期待を得られるよう積極的に情報を開示するとともに、顧客、社員、社会などと良好な関係を築き、長期・安定的な株主価値の向上を図ってまいりたいと考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、執行役員制度の運用や社外取締役、監査役の充実などによってコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が可能であるとの考えから、当該形態を採用しております。
また、顧問契約に基づき、必要に応じて顧問弁護士からアドバイスを受けております。
イ．取締役会
取締役会は、９名の取締役により構成されており、うち４名が社外取締役であります。毎月１回以上開催される取締役会の構成員として迅速かつ的確な経営意思決定を行っております。また、執行役員制度を導入し、経営と執行を分離することで監督体制を強化するとともに、経営スピードの向上を図っております。なお、取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待し、取締役会には少なくとも２名以上の独立社外取締役を常時在籍させております。有価証券報告書提出日現在、取締役９名のうち、独立社外取締役は４名となっております。
ロ．監査役会
監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されております。監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の重要な会議に積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。また、監査役会主催の監査報告会を定期的に設けており、会計監査人及び内部監査室長が出席し、監査上の重要なポイントについて意見交換等を行い、常に連携の強化に努めております。
ハ．役員人事委員会
役員人事委員会は、議長として代表取締役、構成員として独立社外取締役３名からなる任意の諮問機関であり、指名委員会と報酬委員会の役割を担っております。取締役会の諮問を受けて、経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名及び取締役の個人別の報酬に関する討議を行っております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
企業倫理・法令等を遵守徹底するため、「ハピネットグループ 倫理綱領」を全社員に配付しております。また、その徹底を図るため、「倫理向上委員会」を設置し、組織横断的に統括しております。さらに、不定期的に全社員に向け、経営陣より倫理綱領の徹底を促す指示をしております。
コンプライアンスに関わる重要事項の監視・監督を行う「社外コンプライアンス委員会」「社内コンプライアンス委員会」を設置しております。
社員が法令・定款及び倫理綱領に違反する事実の発生を認めた際には、通常の業務報告経路とは別に、コンプライアンス・ホットライン経由で社内外のコンプライアンス委員会へ、匿名にて内部通報が可能な情報伝達経路を設けております。
ロ．サステナビリティ推進体制の整備の状況
代表取締役を議長とし、各部門責任者をメンバーとするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ課題について、当社グループにおける重要課題（マテリアリティ）の特定、行動計画の策定、各施策の推進、目標の状況に関するモニタリングを行っており、活動状況を原則年１回以上取締役会へ報告しております。取締役会は、サステナビリティ委員会の活動状況を適宜監督し、当社グループの課題の認識と対応についての指示を行っております。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
統括責任者を代表取締役としたリスク管理体制を整備し、当社グループのリスクを把握し、発生の未然防止及びリスクの低減に取り組んでおります。
具体的には、事業活動に影響を与える可能性のある様々なリスクのうち、特に優先的に対処すべきリスクを「重要リスク」として選定したうえで、主管部門が主体となってリスク対策計画を立案、実施し、進捗状況に対するモニタリングを行って是正・改善に取り組んでおります。また、大規模災害等の発生時に、早急に事業を復旧させるため、各事業ごとに事業継続計画(ＢＣＰ)を策定し、訓練を実施しております。
さらに、これらのリスク管理の活動状況について、原則年１回以上取締役会へ報告しております。取締役会は、リスク管理の活動状況を適宜監督し、当社グループの課題の認識と対応についての指示を行っております。
個人情報保護法への対応と社内セキュリティ体制の強化のため、「全社セキュリティ委員会」を設置しており、「情報システム・セキュリティ・ポリシー」を策定しております。
平素よりリスク管理を怠ることがないよう、管理職向けの教育を行い、リスク管理の徹底を図っております。
また、各管理者は、担当範囲内のリスク管理に関しまして、随時見直しをしております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額までとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
ヘ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社を当社の一部署と位置付け、職務分掌、指揮命令系統、意思決定権限その他の組織に関する基準を定め、当社及び子会社全体を網羅的・統括的に管理しております。
また、当社及び子会社における内部統制の構築のため、当社に内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。
ト．取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。
チ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
リ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ．自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
ル．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ヲ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。
２．得能摩利子氏は、2023年６月22日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
３．津田克也氏及び水野道訓氏は、2023年６月22日開催の第55期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
取締役会における具体的な検討内容として、2024年３月期につきましては、取締役会の実効性向上のために実施したアンケート結果に基づく重点課題としてあげられた「次期幹部層も含めた人材育成計画の策定と議論の更なる充実」や「サステナビリティ課題に関する議論の更なる充実」への取り組みについて意見交換を実施し、その他、中期経営計画の進捗と課題のモニタリング、リスク管理体制、人事制度、開発・投資案件などを含む事案等について審議を行いました。
⑤役員人事委員会の活動状況
当事業年度において当社は役員人事委員会を不定期に開催しており、構成員の出席状況については次のとおりであります。
（注）１．得能摩利子氏は、2023年６月22日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
２．水野道訓氏は、2023年６月22日開催の第55期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
役員人事委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受けて、役員の指名、役員報酬及び役員報酬に関する制度や規程の検討等を行いました。
以上のコーポレート・ガバナンス体制の状況について、概念図を示すと次のとおりであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性10名 女性2名 （役員のうち女性の比率16.7％）
(注) １．取締役長瀬眞氏、岡俊子氏、水野道訓氏及び佐藤智恵氏は、社外取締役であります。
２．監査役坂井秀行氏及び谷口勝則氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査役浅津英男氏及び坂井秀行氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役谷口勝則氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外役員の状況
イ．員数
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
ロ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係(社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を含む。)
取締役長瀬眞氏は、三菱地所株式会社の社外取締役及び東芝テック株式会社の社外取締役を兼務しております。当社は長瀬眞氏個人、三菱地所株式会社及び東芝テック株式会社との間には特別な関係はありません。なお、長瀬眞氏は、三菱地所株式会社の社外取締役及び東芝テック株式会社の社外取締役をいずれも2024年６月開催の定時株主総会をもって退任予定であります。
取締役岡俊子氏は、ソニーグループ株式会社の社外取締役、明治大学専門職大学院のグローバル・ビジネス研究科専任教授、日立建機株式会社の社外取締役、ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の社外取締役及びアース製薬株式会社の社外取締役を兼務しております。当社は岡俊子氏個人、ソニーグループ株式会社、明治大学専門職大学院、日立建機株式会社、ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社及びアース製薬株式会社との間には特別な関係はありません。なお、岡俊子氏は、ソニーグループ株式会社の社外取締役を2024年６月開催の同社定時株主総会をもって退任予定であります。
取締役水野道訓氏は、公益財団法人ソニー音楽財団の理事長、株式会社ブシロードの社外取締役及びグリー株式会社の社外取締役を兼務しております。当社は水野道訓氏個人、公益財団法人ソニー音楽財団、株式会社ブシロード及びグリー株式会社との間には特別な関係はありません。
取締役佐藤智恵氏は、公益財団法人大学基準協会の経営系専門職大学院認証評価委員会委員、ＢＩＰＲＯＧＹ株式会社の社外取締役及び伊藤忠エネクス株式会社の社外取締役を兼務しております。当社は佐藤智恵氏個人、公益財団法人大学基準協会、ＢＩＰＲＯＧＹ株式会社及び伊藤忠エネクス株式会社との間には特別な関係はありません。なお、佐藤智恵氏は、ＢＩＰＲＯＧＹ株式会社の社外取締役を2024年６月開催の同社定時株主総会をもって退任予定であります。
監査役坂井秀行氏は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業顧問を兼務しております。当社は坂井秀行氏個人及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業との間には特別な関係はありません。
監査役谷口勝則氏は、公認会計士谷口勝則事務所所長及び株式会社シーイーシー社外取締役（監査等委員）を兼務しております。当社は谷口勝則氏個人、公認会計士谷口勝則事務所及び株式会社シーイーシーとの間には特別な関係はありません。
ハ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
取締役長瀬眞氏は、長年にわたり企業経営に携わり、経営に関する豊富な経験と実績を有しております。独立した立場から客観的に執行役員等の職務を監督していただくことにより当社のガバナンスをさらに向上させるため、社外取締役として選任しております。
取締役岡俊子氏は、長年にわたり企業経営に携わり、経営に関する豊富な経験と実績を有しております。独立した立場から客観的に執行役員等の職務を監督していただくことにより当社のガバナンスをさらに向上させるため、社外取締役として選任しております。
取締役水野道訓氏は、長年にわたり企業経営に携わり、経営に関する豊富な経験と実績を有しております。独立した立場から客観的に執行役員等の職務を監督していただくことにより当社のガバナンスをさらに向上させるため、社外取締役として選任しております。
取締役佐藤智恵氏は、長年にわたり作家として経営・メディア関連の著書を多数執筆し、経営戦略コンサルタントとして活躍されるなど、経営についての豊富な経験と実績を有しております。独立した立場から客観的に執行役員等の職務を監督していただくことにより当社のガバナンスをさらに向上させるため、社外取締役として選任しております。
監査役坂井秀行氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と実績を有しております。これらの経験と実績を当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役に選任しております。
監査役谷口勝則氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と実績を有しております。これらの経験と実績を当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役に選任しております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。
社外取締役長瀬眞氏、岡俊子氏及び佐藤智恵氏、ならびに社外監査役坂井秀行氏及び谷口勝則氏は当社との間に特別な利害関係はなく、また東京証券取引所の定める特定関係事業者に該当せず、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。社外取締役水野道訓氏は、当社の特定関係事業者（主要な取引先）の使用人の三親等以内の親族でありますが、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。なお、長瀬眞氏、岡俊子氏、水野道訓氏、佐藤智恵氏、坂井秀行氏及び谷口勝則氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席することにより、内部統制に関する審議等の状況を把握するとともに、社外取締役で構成する社外コンプライアンス委員会にて、コンプライアンスに関する検討・対応等により監督機能の役割を果たしております。
また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、監査相互間の情報共有化を図るため、監査報告会を定期的に設けており、より一層の関係強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されております。監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の重要な会議に積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。また、監査役会主催の監査報告会を定期的に設けており、会計監査人及び内部監査室長が出席し、監査上の重要なポイントについて意見交換等を行い、常に連携の強化に努めております。
常勤監査役浅津英男氏は、当社で長年にわたり取締役及び最高財務責任者として経営に参画し、企業財務に関する豊富な経験と実績を有しております。
監査役坂井秀行氏は、弁護士として企業法務に精通しており、法律に関する高度な知識及び経験を有しております。
監査役谷口勝則氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査役及び内部監査室長が出席し、相互に意見交換が図られております。また、本社、各事業所、各子会社の実査においても、監査役及び内部監査室メンバーが積極的に同行し問題点の共有を図るなど、効率的かつ効果的な監査の実施をしております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討内容として、取締役の意思決定プロセスの合理性・妥当性、取締役の内部統制システムの構築・運用状況、監査法人の会計監査の方法・結果の相当性、子会社・関係会社の状況把握・助言及び監査上の主要な検討事項(KAM)について会計監査人を交えて意見交換を行っております。
また、常勤監査役の活動としては、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の調査、子会社・関係会社の状況把握・助言及び会計監査人からの監査の説明を受け監査の方法・結果の相当性監査を行っております。当事業年度においては、監査計画に基づき第53期より導入した社内カンパニー制の運用状況について引き続き確認を行いました。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役の直轄である内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は内部監査計画に基づき、監査役と連携を図りながら、業務全般について効率的かつ効果的に内部監査を実施しております。
また、内部監査の信頼性・実効性を確保するため、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行うデュアルレポーティングラインを構築しております。
③会計監査の状況
(監査法人の名称)
東陽監査法人
(継続監査期間)
29年間
(業務を執行した公認会計士)
佐山 正則 (継続監査年数２年)
田部 秀穂 (継続監査年数４年)
大島 充史 (継続監査年数５年)
(監査業務に係る補助者の構成)
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他４名で構成されております。
(監査法人の選定方針と理由)
監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準「会計監査人の選定及び評価ガイドライン」を策定しております。
会計監査人の選定方針として、監査の専門性及び公認会計士法等で求められる独立性を確保するための体制が整備され、かつ、当社の事業に対する深い理解と監査日数、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であることなど総合的に判断し選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(監査役及び監査役会による監査法人の評価)
監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準「会計監査人の選定及び評価ガイドライン」により評価を行っております。
この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを確認及び検証しております。
会計監査人からその職務の執行状況については、会社計算規則第131条各号に掲げる事項を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の報告を受けており、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
④監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬)
当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。
(監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬(監査公認会計士等に対する報酬を除く))
該当事項はありません。
(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)
当連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社ブロッコリーは、三優監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬23百万円を支払っております。
(監査報酬の決定方針)
監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの資料入手や報告聴取を通じて、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を検討のうえ、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年５月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、構成員の過半数が社外取締役（独立役員）である任意の諮問機関「役員人事委員会」が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査役については、金銭報酬（固定報酬）のみとし、その金額については監査役の協議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
イ. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役の報酬は、月例の固定報酬、短期業績連動報酬及び非金銭報酬等により構成し、客観性と透明性を担保するため、役員人事委員会において検討し、取締役会より一任された代表取締役が株主総会で決議された総額の範囲内で決定する仕組みとなっております。報酬の種類ごとの標準的な比率の目安は、固定報酬、短期業績連動報酬、非金銭報酬等の構成割合を、おおよそ50％、25％、25％の割合で設計しております。
ロ. 業績に連動しない金銭報酬（固定報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、責任の大きさ、世間水準、従業員とのバランス等を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。
ハ. 業績に連動する金銭報酬（短期業績連動報酬）並びに非金銭報酬等の内容及び数又は額及び算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、短期的なインセンティブ機能を目的とした金銭報酬である短期業績連動報酬及び中長期的なインセンティブ機能を目的とした非金銭報酬等である「株式給付信託（BBT）」で構成しております。
金銭報酬である短期業績連動報酬は、個別の施策達成度合い、期初計画に基づき設定される連結業績指標及び個人業績指標をもとに算出しております。目標となる連結業績指標は、当社の重要な経営指標である「経常利益」及び「ROE（自己資本利益率）」でありますが、適宜、環境の変化に応じて、役員人事委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
当該業績指標を選定した理由は、「経常利益」については経営活動全般の利益を表す単年度業績の指標として、「ROE（自己資本利益率）」については中長期業績の指標として株価との相関関係も高く、それぞれ最も適切な指標であると判断したためであります。なお、当連結会計年度における当該業績指標の実績は、経常利益8,974百万円、ROE13.8％であります。
非金銭報酬等は、株式給付信託の仕組みを利用し、役員株式給付規程に基づき、中期経営計画の最終年度における目標に対しての業績達成度等を勘案して定めるポイントが付与されます。取締役に付与されるポイントは取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該ポイント数に応じた数の当社株式を本信託から支給いたします。なお、当事業年度に係る非金銭報酬等（BBT）として取締役（社外取締役を除く。）に付与されたポイント数は49,710ポイントであり、当事業年度に付与されたポイント数に、本信託の有する当社普通株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額を基礎としております。
ニ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2024年６月20日開催の第56期定時株主総会において年額600百万円以内（うち社外取締役は60百万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は４名）です。なお、取締役の報酬額には使用人分給与は含まないものとしております。
監査役の報酬限度額は、1997年６月23日開催の第29期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
非金銭報酬につきましては、2022年６月23日開催の第54期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で取締役（社外取締役を除く。）に対して１事業年度当たり83,700ポイント(83,700株）を上限とする、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT)」を導入することを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は３名です。
なお、当該非金銭報酬制度の具体的な内容は、以下のとおりです。
a.「株式給付信託（BBT）」の概要
「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」といいます。）は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。）及び執行役員（同等の者を含みます。）並びに当社子会社の一部の取締役（社外取締役を除きます。）を対象者（以下「対象役員」といいます。）として、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
本制度における業績達成度の評価指標として、当社の重要な経営指標である「経常利益額」「ROE」の２指標を定量的に算定する際に用いるものとして採用します。なお、第55期から第57期の第９次中期経営計画目標額は、「経常利益額」65億円、「ROE」7.5～8.5％としています。
b. 本制度における対象役員に付与されるポイント数の算定方法
対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まるポイント（以下「固定ポイント」といいます。）及び業績達成度等に連動するポイント（以下、「経常利益額」に連動するポイントは「基準ポイント①」、「経常利益額」に応じた業績連動係数は「業績連動係数①」、「ROE」に連動するポイントは「基準ポイント②」、「ROE」に応じた業績連動係数は「業績連動係数②」といいます。）が、以下の算式に基づき、毎年の定時株主総会日に付与されます。「業績連動係数①」の上限は、「経常利益額」の目標達成度200％以上の場合に2.0とします。「業績連動係数①」の下限は、「経常利益額」の目標達成度50％未満の場合に0.0とし、この場合「基準ポイント①」の付与は行いません。「業績連動係数②」の上限は、「ROE」が15.0％以上の場合に2.0とします。「業績連動係数②」の下限は、「ROE」が5.0％未満の場合に0.0とし、この場合「基準ポイント②」の付与は行いません。なお、対象役員に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算され、各対象役員１人当たりの１事業年度当たり上限ポイントは、代表取締役21,900ポイント、取締役12,000ポイント及び執行役員（同等の者を含む）4,700ポイントであります。
（算式）固定ポイント（表１）
＋基準ポイント①（表１）×業績連動係数①（表２）
＋基準ポイント②（表１）×業績連動係数②（表３）
（表１）役位及び役位ポイント
※経常利益額、ROEは全社の数値を用いる。
※複数の役位を兼務している場合は、兼務している役位のうち最も高い役位ポイントを使用する。
（表２）業績連動係数①（経常利益額）
※小数点以下第３位の端数が生じた場合は四捨五入
（表３）業績連動係数②（ROE）
※小数点以下第３位の端数が生じた場合は四捨五入
ホ. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長兼最高経営責任者苗手一彦が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限内容は、役員人事委員会において報酬等に係る意見を諮問し、その内容を踏まえ、取締役の個人別の報酬額を具体的に決定するものであります。
代表取締役会長に委任した理由は、長年にわたり当社の経営に携わっており、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適任であるためであります。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、役員人事委員会における諮問を経ることとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定される措置を講じております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．社外役員の員数及び支給額には、2023年６月22日付で退任した社外役員１名を含んでおります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とするか否かを基準としております。
なお、当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率向上の観点から、上場株式を純投資目的では保有しない方針であります。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の事業において関係のある企業に限定し、事業戦略、ビジネスアライアンスの意義、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案したうえで、当社の中長期的な企業価値の向上に必要な場合であり、保有意義が認められると判断した最低限の株式を保有する場合があります。
その保有にあたっては、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的、保有に伴うリスク、投資リターン等の検証を行い、保有の適否を判断しております。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断された銘柄については売却を行い、縮減を図っております。特定投資株式の議決権行使にあたっては、原則として、特定投資先の中長期的な企業価値向上の観点から、個別に賛否を判断しております。なお、当社は、株主価値を毀損するような議案については、肯定的な判断をいたしません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は毎年、取締役会において、
個別銘柄ごとに検証を行い保有の適否を判断しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構等の行うセミナー等に参加しております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
【連結包括利益計算書】
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 8社
主要な連結子会社の名称
株式会社ハピネット・マーケティング
株式会社ハピネット・ホビーマーケティング
株式会社ハピネット・メディアマーケティング
株式会社ハピネットファントム・スタジオ
株式会社マックスゲームズ
株式会社ハピネット・ベンディングサービス
株式会社ハピネット・ロジスティクスサービス
株式会社ブロッコリー
当連結会計年度より持分法適用関連会社であった株式会社ブロッコリーの株式を追加取得し連結子会社化したため、連結の範囲に含めております。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
ハピネット・ライブエモーション合同会社
ハピネット・ブレインエナジー合同会社
ハピネット・ライブエモーション合同会社は2024年１月16日開催の取締役会において解散の決議を行い、清算手続き中であります。
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、売上高及び当期純損益(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社の数 0社
当連結会計年度より持分法適用関連会社であった株式会社ブロッコリーの株式を追加取得し連結子会社化したため、持分法適用関連会社から除外しております。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
ハピネット・ライブエモーション合同会社
ハピネット・ブレインエナジー合同会社
ハピネット・ライブエモーション合同会社は2024年１月16日開催の取締役会において解散の決議を行い、清算手続き中であります。
（持分法を適用しない理由）
当期純損益(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社ブロッコリーの決算日は２月末日であります。連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
②デリバティブ
時価法を採用しております。
③棚卸資産
主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)、並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ２～47年
機械装置及び運搬具 ２～12年
工具、器具及び備品 ２～20年
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
②無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。ただし、サービス提供目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込収益獲得可能期間に基づく均等償却額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。また、無形資産（コンテンツ）については、効果の及ぶ期間（10年）に基づいております。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
③株式給付引当金
株式給付規程に基づく当社グループの従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
④役員株式給付引当金
役員株式給付規程に基づく当社グループの役員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における役員株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
発生年度に全額を費用処理しております。
③小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①商品の販売に係る収益認識
当社グループは、玩具事業・映像音楽事業・ビデオゲーム事業・アミューズメント事業における商品の販売を主な事業としており、これらの商品を顧客に引き渡した時点で履行義務を充足していると判断しております。通常は商品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しておりますが、国内の販売においては、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
②返品権付き販売に係る収益認識
顧客へ引き渡した商品のうち、返品されると見込まれる商品についての収益は認識しておりません。
③代理人取引に係る収益認識
顧客への商品の販売における当社の役割が代理人に該当する取引については、主に消化仕入販売が該当し、顧客から受け取る対価の総額から仕入先等に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
④自社ポイント制度に係る収益認識
ハピネットオンライン会員に付与したハッピーポイントについては、重要な権利を顧客に提供すると判断し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。
⑤顧客に支払う対価に係る収益認識
顧客に支払われる対価について、当該取引において対価性があるかを判断し、実質の値引きと判断される取引については、顧客から受け取る対価の総額から控除した純額で収益を認識しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法
①ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
ただし、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については振当処理を行っております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
通貨関連
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…外貨建債権債務及び予定取引
③ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場変動リスクを回避する目的で、デリバティブ取引に関する内部規程に基づき、成約取引の範囲内でヘッジ取引を行うこととし、投機目的の取引は行わない方針であります。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動の累計と、ヘッジ手段のキャッシュ・フローの累計を比較し、両者の変動額を基礎にしてヘッジ有効性を評価しております。
ただし、為替予約取引が将来の外貨建取引に基づくものであり、実行の可能性が極めて高い場合には、有効性の判定を省略しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
５年間の定額法により償却しております。
なお、重要性の乏しいものについては、発生時に全額償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
１．棚卸資産の評価について
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループにおける棚卸資産の評価基準及び評価方法につきましては、主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。販売不振が見込まれる商材については、小売市場価格等を参考に販売可能な価格を予測して商品ごとの正味売却価額を見積り、適切に簿価を切り下げております。また、販売が見込めないと判断した商材については処分見込価額まで簿価を切り下げております。
当社グループは商材の特性を踏まえて下記の仮定を用いて正味売却価額の見積り又は処分見込価額までの切り下げの判断を実施しております。主にキャラクター商材については小売市場の販売状況の実績とテレビ番組の放映終了時期を見込んだ今後の販売予測等の仮定を用いております。また、その他の商材につきましても過去の販売実績や在庫回転率に基づいた今後の販売予測等の仮定を用いております。
見積りは合理的であると考えておりますが、不確実な市場トレンドの変化及び経済条件の変動によっては、翌連結会計年度の連結財務諸表において、棚卸資産及び売上原価に含まれる棚卸資産評価損に重要な影響を与える可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性について
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
連結貸借対照表には、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺した金額を計上しております。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループでは、回収可能性がないと判断される繰延税金資産に対して評価性引当額を設定し、適切な繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は各社で十分な課税所得を計上するか否かを仮定として見積りを行っており、その評価には、実績情報とともに将来に関する情報が考慮されています。
当該計上額が適切なものであると判断しておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化に伴う各社の経営悪化により、繰延税金資産に対する評価性引当額を追加で設定する可能性があります。
３．企業結合により取得したのれん及び無形資産について
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
※連結貸借対照表には、無形固定資産（その他）に含めて計上しております。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、中長期的な課題として掲げるクリエイティブ機能のさらなる強化を図るため、当社の持分法適用関連会社であった株式会社ブロッコリーの株式を公開買付けにより追加取得し、連結子会社化しており、取得原価の一部をのれん及び無形資産に配分しております。
企業結合により識別したのれん及び無形資産は、インカム・アプローチによる株式価値及び無形資産価値の算定額を基礎として取得原価の決定及び配分を実施した結果、計上されております。のれん及び無形資産の減損の兆候の把握においては、株式取得時の事業計画と実績の比較に基づき、超過収益力の著しい低下の有無の検討等をしております。
インカム・アプローチによる株式価値及び無形資産価値算定の際には事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの見積り及び見積値から乖離するリスクについて反映するための割引率等の主要な仮定が含まれております。
事業計画の主要な仮定は新作ゲームアプリの売上高であり、市場動向を勘案した上でリリース時期並びに課金ユーザー数及び１人当たりの課金額を考慮して策定しております。また、割引率は加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）を基礎として設定しております。
これらの仮定は、経営者の最善の見積りによって決定されますが、将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要になった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
(未適用の会計基準等)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）
(1) 概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
(2) 適用予定日
2025年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響はありません。
(連結貸借対照表関係)
※１ 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
※３ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
担保付債務は、次のとおりであります。
(連結損益計算書関係)
※１ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
※４ 減損損失
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
当社グループは、事業グループを基準とした管理会計上の区分に従ってグルーピングをしております。
一部の連結子会社が保有する自社利用資産について、収益性の低下等により投資額の回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。
※５ のれん償却額
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
特別損失に計上されているのれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会 会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、子会社株式の減損処理に伴ってのれんを一時償却したものであります。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
(注)１．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首128,400株、当連結会計年度末569,000株）を含めております。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加451,239株は、単元未満株式の買取りによる増加39株、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口）による当社株式の取得による増加451,200株であります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少628,900株は、ストック・オプションの行使による減少167,100株、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）への第三者割当による自己株式の処分による減少451,200株、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）からの給付による減少10,600株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(注)１．2022年６月23日開催の定時株主総会に基づき行った配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する自社の株式に対する配当金５百万円を含めております。
２．2022年11月14日開催の取締役会に基づき行った配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する自社の株式に対する配当金14百万円を含めております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
(注) 配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する自社の株式に対する配当金22百万円を含めております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
(注)１．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首569,000株、当連結会計年度末555,900株）を含めております。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加60株は、単元未満株式の買取りによる増加60株であります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少116,200株は、ストック・オプションの行使による減少103,100株、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）からの給付による減少13,100株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(注)１．2023年６月22日開催の定時株主総会に基づき行った配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する自社の株式に対する配当金22百万円を含めております。
２．2023年11月10日開催の取締役会に基づき行った配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する自社の株式に対する配当金14百万円を含めております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
(注) 配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する自社の株式に対する配当金55百万円を含めております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
持分法適用関連会社であった株式会社ブロッコリーの株式を追加取得し、新たに連結子会社としたことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
(リース取引関係)
(借主側)
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブ取引は、将来の為替変動によるリスク回避を目的としており投機的な取引は行わないものとしております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形、電子記録債権、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式でありますが、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
デリバティブ取引は、将来の外貨建予定取引に係る為替変動リスクを回避し、安定的な利益の確保を図る目的で利用しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、債権管理部門において取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建の営業債権及び営業債務について、先物為替予約取引によるヘッジを行っております。外貨準備取引規程に規定する手順により取引の実行及びモニタリングを行い、実需に伴う取引に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については期間を最小限に抑える方針であります。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年３月31日）
(*1) 「現金及び預金」「受取手形」「電子記録債権」「売掛金」「支払手形及び買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 市場価格のない株式等は、上表の「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
(*3) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。
当連結会計年度（2024年３月31日）
(*1) 「現金及び預金」「受取手形」「電子記録債権」「売掛金」「支払手形及び買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 市場価格のない株式等は、上表の「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
(*3) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。
(注) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
当連結会計年度（2024年３月31日）
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
当連結会計年度（2024年３月31日）
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
当連結会計年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
デリバティブ取引
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定し、その時価をレベル２の時価に分類しております。
(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(2023年３月31日)
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額70百万円)については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価証券」に含めておりません。
当連結会計年度(2024年３月31日)
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額82百万円)については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価証券」に含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について減損処理を行っておりません。
当連結会計年度において、有価証券について22百万円（その他有価証券の株式22百万円）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価または実質価額が、取得原価に比べ50％以上下落した場合には、原則として減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた金額について減損処理を行っております。
(デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前連結会計年度(2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2024年３月31日)
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度(2023年３月31日)
当連結会計年度(2024年３月31日)
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度及び確定拠出年金制度を導入しております。また、一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を導入しております。
なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）
（百万円）
(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表
当社及び連結子会社は、年金資産を有しておりません。
(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
（百万円）
(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
（百万円）
（注）簡便法を適用した制度を含みます。
(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
（百万円）
(6) 退職給付に係る調整額
該当事項はありません。
(7) 退職給付に係る調整累計額
該当事項はありません。
(8) 年金資産に関する事項
当社及び連結子会社は、年金資産を有しておりません。
(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）
３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度75百万円、当連結会計年度78百万円であります。
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(注)１．株式数に換算して記載しております。
２．有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2024年5月31日）における内容を記載しております。
３．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役、子会社取締役、当社の監査役、子会社監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社取締役、子会社監査役、子会社執行役員または子会社従業員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、権利を譲り受け、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができず、権利を行使できないものとする。
イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとする。
ロ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならないものとする。
ハ．相続承継人は、上記「新株予約権の行使期間」所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができるものとする。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の取得に関する事項
新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりとする。
イ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に記載の条件または新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
ロ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日（ただし、上記「新株予約権の行使の条件」②の場合には、②に定める行使期間満了日後の日を定めるものとする。）をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（追加情報）
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
②単価情報
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注)１．評価性引当額が284百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。
(注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年３月31日）
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金469百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産45百万円を計上しております。当該繰延税金資産45百万円は、連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高(法定実効税率を乗じた額)について認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金679百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産４百万円を計上しております。当該繰延税金資産４百万円は、連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高(法定実効税率を乗じた額)について認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
当社は、中長期的な課題として掲げるクリエイティブ機能のさらなる強化を図るため、2023年８月31日をみなし取得日として当社の持分法適用関連会社であった株式会社ブロッコリー（以下「対象者」といいます。）の株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により追加取得し、連結子会社化いたしました。その後、2023年９月28日を効力発生日とする株式併合(以下「本株式併合」といいます。）により同社は当社の完全子会社となりました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ブロッコリー
事業の内容 コンテンツ（アニメ・ゲーム・音楽・映像・カードゲーム）の企画、制作、
およびキャラクター商品の企画、製作、販売
(2) 企業結合を行った主な理由
対象者は「うたの☆プリンスさまっ♪」や、トレーディングカードゲーム「Z/X -Zillions of enemy X-（ゼクスジリオンズオブエネミーエックス）」をはじめとしたコンテンツの企画・制作に実績があり、当社グループの中間流通としての強みや経営資源と対象者のコンテンツ開発力を活かすことで、新コンテンツ開発の推進、対象者が所有する自社コンテンツの展開拡大、対象者の事業規模の拡大・経営支援体制の強化といったシナジーを発揮することを目的として本公開買付けを実施いたしました。
(3) 企業結合日
2023年６月20日（みなし取得日 2023年８月31日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前の議決権比率 29.72％
本公開買付け後の議決権比率 77.92％
本株式併合後の議決権比率 100.00％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年９月１日から2024年２月29日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合直前に保有していた被取得企業の株式の企業結合日における時価 3,900百万円
企業結合日に追加取得した被取得企業の株式の対価 （現金） 6,324百万円
取得原価 10,224百万円
４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,025百万円
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 261百万円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
2,920百万円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
８．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間
９．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定は重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
倉庫、店舗及び事務所用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から0年～43年と見積り、割引率は△0.2％～2.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
４．当該資産除去債務の見積りの変更
当連結会計期間において、不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上しております資産除去債務について、退去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い、見積もりの変更を行っております。これに伴う資産除去債務の増加額は492百万円であります。
(賃貸等不動産関係)
連結子会社の株式会社ブロッコリーが東京都練馬区に所有する本社ビルの一部についてオフィス等として賃貸しております。
当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は９百万円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。
（単位：百万円）
(注)１ 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２ 期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加額は株式会社ブロッコリーの株式を取得し、連結の範
囲に含めたことによる変更（1,132百万円）であり、主な減少額は減価償却費（９百万円）です。
３ 時価の算定方法
主として社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額（指標等を用いて調整を行い、時点修正した金額を含みます。）によっております。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 （５） 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
契約負債は、主に商品の引き渡し前に顧客から受け取った前受金のほか、当社グループが付与したポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、569百万円であります。また、前連結会計年度において、契約負債が増加した主な理由は、商品の引き渡し前に顧客から受け取った前受金であります。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、579百万円であります。また、当連結会計年度において、契約負債が増加した主な理由は、商品の引き渡し前に顧客から受け取った前受金であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、商材別の事業部門を置き、各事業部門は、取り扱う商材について包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、事業部門を基礎とした商材別のセグメントから構成されており、「玩具事業」、「映像音楽事業」、「ビデオゲーム事業」及び「アミューズメント事業」の４つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する商材の種類
「玩具事業」は、玩具、トレーディングカード及び雑貨類を量販店、専門店、コンビニエンスストア、ｅコマース、二次問屋等へ販売しております。
「映像音楽事業」は、映像・音楽ソフト等を量販店、専門店、コンビニエンスストア、ｅコマース等へ販売しており、また、映像作品の企画・製作・配給・宣伝及び音楽コンテンツの企画・制作をしております。
「ビデオゲーム事業」は、ビデオゲームハード、ソフト等を量販店、専門店、コンビニエンスストア、ｅコマース等へ販売しており、また、ビデオゲームソフト等の企画・制作をしております。
「アミューズメント事業」は、玩具自動販売機の設置・運営及びカプセル玩具専門店の運営をしており、また、アミューズメント施設用商品等の販売をしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却後）ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(注) １．調整額は、以下のとおりであります。
(１)セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,626百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,626百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。
(２)セグメント資産の調整額34,075百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産34,075百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社の総務部門等管理部門に係る資産であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(注) １．調整額は、以下のとおりであります。
(１)セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,803百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,803百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社の総務部門等管理部門に係る費用であります。
(２)セグメント資産の調整額33,463百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産33,463百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社の総務部門等管理部門に係る資産であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
① 製品及びサービスごとの情報
「セグメント情報 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」をご参照ください。
② 地域ごとの情報
イ．売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
ロ．有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
③ 主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
① 製品及びサービスごとの情報
「セグメント情報 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」をご参照ください。
② 地域ごとの情報
イ．売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
ロ．有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
③ 主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(注) 映像音楽事業の当期償却額383百万円のうち、186百万円は特別損失として計上しております。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(2) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(注) １．上記(1)及び(2)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
(１)経営管理料については、一般に公正・妥当な価格をもって決定しております。
(２)商品の仕入については、一般取引先と同様の取引条件で仕入しております。
(１株当たり情報)
(注)１．株主資本において自己株式として計上されている株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に残存する自社
の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数の計算において控除する自己株式に含めてお
ります(前連結会計年度 569千株、当連結会計年度 555千株)。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式
調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めておりま
す(前連結会計年度 428千株、当連結会計年度 560千株)。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであり
ます。
(重要な後発事象)
（当社と当社連結子会社との合併）
当社は、2024年４月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社ハピネット・マーケティングを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
１. 企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
名称 株式会社ハピネット・マーケティング
事業の内容 玩具・遊戯用具の販売
(2) 企業結合日
2024年４月１日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併（簡易合併）方式とし、株式会社ハピネット・マーケティングは効力発生日をもって解散いたしました。
(4) 結合後企業の名称
株式会社ハピネット
２. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
（自己株式の取得）
当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元の向上を図るため、自己株式の取得を行うものであります。
２．取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類
普通株式
(2) 取得し得る株式の総数
500,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 2.19％）
(3) 株式の取得価額の総額
17億円（上限）
(4) 取得期間
2024年５月14日～2024年８月30日
(5) 取得方法
東京証券取引所における市場買付け
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（注）2023年８月31日をみなし取得日として行われた株式会社ブロッコリーとの企業結合について、第２四半期連結会
計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第３四半期連結会計期間において確定しており、第２
四半期の関連する数値について暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) デリバティブ
時価法を採用しております。
(3) 棚卸資産
主として、移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)、並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
発生年度に全額を費用処理しております。
(4) 株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(5) 役員株式給付引当金
役員株式給付規程に基づく役員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における役員株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
（1) 商品の販売に係る収益認識
商品の販売に係る収益は、主に卸売による販売であり、商品を引き渡した時点で履行義務を充足していると判断しております。通常は顧客に引き渡した時点で収益を認識しておりますが、国内の販売においては、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
(2) 返品権付き販売に係る収益認識
顧客へ引き渡した商品のうち、返品されると見込まれる商品についての収益は認識しておりません。
(3) 代理人取引に係る収益認識
顧客への商品の販売における当社の役割が代理人に該当する取引については、主に消化仕入販売が該当し、顧客から受け取る対価の総額から仕入先等に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
(4) 自社ポイント制度に係る収益認識
ハピネットオンライン会員に付与したハッピーポイントについては、重要な権利を顧客に提供すると判断し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。
（5) 顧客に支払う対価に係る収益認識
顧客に支払われる対価について、当該取引において対価性があるかを判断し、実質の値引きと判断される取引については、顧客から受け取る対価の総額から控除した純額で収益を認識しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
ヘッジ会計の方法
（1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
ただし、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については振当処理を行っております。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
通貨関連
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…外貨建債権債務及び予定取引
（3) ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場変動リスクを回避する目的で、デリバティブ取引に関する内部規程に基づき、成約取引の範囲内でヘッジ取引を行うこととし、投機目的の取引は行わない方針であります。
（4）ヘッジ有効性の評価方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動の累計と、ヘッジ手段のキャッシュ・フローの累計を比較し、両者の変動額を基礎にしてヘッジ有効性を評価しております。
ただし、為替予約取引が将来の外貨建取引に基づくものであり、実行の可能性が極めて高い場合には、有効性の判定を省略しております。
(重要な会計上の見積り)
１．棚卸資産の評価について
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）１．棚卸資産の評価について（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した内容と同一であります。
２．繰延税金資産の回収可能性について
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
貸借対照表には、繰延税金資産と繰延税金負債を相殺した金額を計上しております。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）２．繰延税金資産の回収可能性について（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した内容と同一であります。
３．関係会社株式の評価について
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式のうち、子会社株式及び関連会社株式については、取得価額をもって貸借対照表価額としておりますが、市場価格のない株式について、実質価額が著しく低下した場合には、回収可能性を考慮した上で減損処理を行っております。
なお、当事業年度において当社の持分法適用関連会社であった株式会社ブロッコリーの株式を公開買付けにより追加取得し、関係会社株式10,874百万円を計上しております。同社株式の取得価額には、超過収益力が反映されていることを踏まえ、超過収益力の著しい低下の有無の検討等をしております。
超過収益力の評価においては、対象会社の将来の事業計画を基礎として超過収益力を見積もっており、当該事業計画における主要な仮定の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）３．企業結合により取得したのれん及び無形資産について（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した内容と同一であります。
これらの仮定は、経営者の最善の見積りによって決定されますが、将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要になった場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
(貸借対照表関係)
※１ 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
※２ 関係会社に対する資産及び負債
関係会社に対する金銭債権又は金銭債務は次のとおりであります。
３ 保証債務
連結子会社の仕入先からの仕入債務に対し、連帯保証を行っております。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
なお、業務委託費は、関係会社に対する役務提供、管理業務等に係る費用で、販売費及び一般管理費からの
控除項目です。
おおよその割合
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
※４ 貸倒引当金繰入額
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社の連結子会社である株式会社ハピネットファントム・スタジオについて財政状況等を勘案した結果、
短期貸付金に対する貸倒引当金繰入額672百万円を計上しております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社の連結子会社である株式会社ハピネットファントム・スタジオについて財政状況等を勘案した結果、
短期貸付金に対する貸倒引当金繰入額1,039百万円を計上しております。
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式並びに関係会社出資金
前事業年度(2023年３月31日)
(注) 上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
なお、関係会社株式評価損を当事業年度において72百万円計上しております。
当事業年度(2024年３月31日)
(注) 上記に含まれない市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
なお、関係会社出資金評価損を当事業年度において25百万円計上しております。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
（注）評価性引当額に重要な変動はありません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
(企業結合等関係)
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：百万円)
(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
【引当金明細表】
(単位：百万円)
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
(注) 当社定款の定めにより、当社の単元未満株式を有する株主は、単元未満株式については、次に掲げる権利以外の権利を行使できません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当を受ける権利
(4) 株主が有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求する権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第55期)(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)2023年６月23日関東財務局長に提出
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月23日関東財務局長に提出
(3)四半期報告書及び確認書
(第56期第１四半期)(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)2023年８月９日関東財務局長に提出
(第56期第２四半期)(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)2023年11月10日関東財務局長に提出
(第56期第３四半期)(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)2024年２月８日関東財務局長に提出
(4)臨時報告書
2023年６月23日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
(5)自己株券買付状況報告書
2024年６月13日関東財務局長に提出
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。