株式会社京都ホテル（9723） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第103期の期首から適用しており、第103期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき関連会社がないため記載しておりません。

３　第104期及び第105期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第101期、第102期及び第103期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第101期、第102期及び第103期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第104期の配当性向については、普通株式の配当を実施していないため記載しておりません。

６　臨時従業員は(　)内に各事業年度の平均雇用人員を外書きで記載しております。

７　最高・最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

８　第103期における資本金の減少は、2021年9月30日に実施した減資により、資本金をその他資本剰余金に振り替えたことによるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社及びその他の関係会社1社で構成されております。なお、当社はホテル経営及びホテル付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

関係会社の状況は次のとおりです。

2024年3月31日現在

(注) １　議決権の所有(被所有)割合欄の(　)は、被所有割合であります。

２　㈱ホテルオークラは有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年3月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員(受入出向者を含み、他社への出向者及び臨時従業員を含んでおりません。)であり、従業員数の(　)は、臨時従業員(契約社員、パートタイマー、配ぜん人を含み、人材会社からの派遣社員を除く。)の当事業年度の平均雇用人員を外書きで記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社は、ホテル経営及びホテル付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社の従業員で組織する労働組合は、京都ホテル労働組合と称し、サービス・ツーリズム産業労働組合連合会に所属しております。

2024年3月末現在の組合員数は260人であります。

労働組合との間には特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注1) 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

(注2) 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1)　経営方針

当社は、次の経営方針を掲げ、全ての役員及び従業員が、職務を執行するにあたっての基本方針としております。

①　顧客第一主義に徹し、お客様に心の満足を提供する企業を目指しております。

②　ホテル業を通じ、社会・経済の発展に貢献する企業を目指します。

③　ステークホルダー（株主・お客様・従業員・パートナー・地域等）に対する責任を果たし、社会規範に沿った事業活動を行う企業を目指します。

(2)　経営環境

2023年5月に新型コロナウイルス感染症が「5類感染症」に移行されたことにより、社会経済活動の正常化が進み個人消費の回復や企業収益の改善が見られ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化や中東情勢の悪化によりエネルギー・原材料価格が高止まりしており、また世界的なインフレとそれに伴う金融引き締めを背景とした世界経済の下振れが懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

ホテル業界におきましては、全国旅行支援再開の後押しもあり国内観光需要が増加したことに加え、訪日外国人旅行者数が10月以降コロナ禍以前と同等水準までの回復を見せ、活況を取り戻しつつあります。

(3)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の見通しにつきましては、コロナ禍から脱却し社会経済活動の正常化が進みつつある中、賃上げを始めとする所得環境の改善を背景に、個人消費は緩やかに回復することが見込まれます。また、足元では訪日外国人観光客数がコロナ禍以前の水準まで回復してきており、2025年に開催される大阪・関西万博に向け、さらなるインバウンド需要が見込まれるなど、早急な営業体制の整備が必要になっております。

一方で、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化や中東情勢の悪化によりエネルギー・原材料価格が高止まりしていることに加え、円安の進行により輸入物価が大幅に上昇しております。また、3月に日銀によるマイナス金利が解除されたことで、今後緩やかな金利の上昇が見込まれる他、世界的なインフレとそれに伴う金融引き締めを背景とした世界経済の下振れが懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、2025年3月期においては、「財務戦略の最適化」「施設競争力の維持・強化」「人員不足への対応」を最重要課題として取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、地球環境の保全が人類共通の最重要課題のひとつであることを認識して、業務を遂行する中で全従業員が環境負荷の低減等に取り組みます。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社では、従前より廃棄物量・CO2排出量の削減などを中心にサステナビリティを目的とした取り組みを行っており、2021年7月にESG推進委員会を発足いたしました。サステナビリティを巡る課題への対応に関して毎月の本委員会において、審議・検討を行っております。また、その内容を取締役会に報告し、取締役会が課題に対する監督、有効性の評価を行っております。

(2) サステナビリティに関する戦略

当社は、持続可能な地域社会・地球環境の創造に貢献することを目的に、以下の取り組みを実施いたします。

・エネルギー使用量の削減

・生ゴミ処理機導入による廃棄物削減

・環境配慮資材の導入(ストロー・テイクアウト用レジ袋)

・宿泊連泊利用者様への「清掃不要札」の活用

・食品ロスに係る取り組み

・地域の清掃活動への積極的な参加

・２Ｒ(リデュース・リユース)の取り組み推進

(3) 人的資本に関する戦略

当社は、より良い労働環境の醸成と積極的な社会貢献活動による包摂的企業成長を目指すうえで、以下の取り組みを実施いたします。

・接客水準の向上(グループホテルとの交流拡大・社外講師による各種研修・各種検定試験への助成・社内コンクールの実施・OJTの強化）

・ダイバーシティ(女性活躍推進チームの活動・女性管理職の積極登用・障がい者雇用の推進・高齢者の人材活用)

(4) リスク管理

当社は、取締役会の下に代表取締役社長を長とした常勤取締役及び常勤監査役から成る要務役員会を設けて業務の運営、管理を行っており、その要務役員会の下にサステナビリティに対するリスク管理を含む重要度の高いリスクに対応する各種専門委員会を設置し、各種リスクを管理しております。なお、リスクに対応する各種専門委員会の委員長には取締役をあて、定期的に委員会を開催し、その結果について要務役員会に報告し、重大な事項は取締役会及び監査役会に報告します。また、防犯、防災(救命)、食品衛生の各専門役の知見を元に、各種社内研修会を実施し、従業員の教育にも注力しております。

(5) 指標及び目標

当社では「顧客主義」「ステークホルダーからの信頼」「従業員満足の向上」の3項目を掲げ、1888年創業の歴史を大切にして京都を代表し、世界に通じるホテルを目指します。また、ホテルオークラ京都におきましては、SDGsを実践する宿泊施設の国際認証である「Sakura Quality An ESG Practice(通称：サクラクオリティグリーン)の「1御衣黄(ぎょいこう)ザクラ」を取得したことに加え、地元京都市からは、ごみの減量及びリサイクルに積極的に取り組んでいる優良事業所として認定され、「2R及び分別・リサイクル活動優良賞」を受賞しております。

なお、上記(3)の「人的資本に関する戦略」に記載している項目について、現状では目標設定はしておりませんが、持続的、かつ、中長期的な企業価値の向上に向け、人的資本に関する指標及び目標設定を含めて社内環境整備を推進してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ホテル業の売上高について

当社は日本全国及び世界各国からのお客様を受け入れていることにより、疾病及び感染症、自然災害、戦争、テロ等の影響を受ける可能性があります。

(2) 施設の毀損、劣化について

当社は停電の発生など、想定が必要であると考えられる事態につきましては、事業活動への影響を最小限化する体制を敷いておりますが、台風、地震等の天災につきましては、想定の範囲を超える事態が発生することも考えられます。したがって、このような事態が発生した場合には、当社の業績及び財務の状態に影響を及ぼす可能性が生じます。

(3) 食中毒について

当社は食事の提供及び食品の販売を行なっており、新たな病原菌や食品衛生管理の瑕疵等により食中毒事案が発生した場合、ブランドイメージの失墜により、当社の業績が影響を受ける可能性があります。これらの事案発生を未然に防ぐための設備投資及び健康管理を充実させる対応を実施しております。また、食品衛生委員会を中心に館内の巡回点検、指導や社員教育を定期的に実施し、食品管理意識の向上を図っております。

(4) 金利変動リスクについて

当社は、有利子負債による資金調達を行っており、有利子負債の割合が高くなっております。借入金については一部の借入を除き、金利を固定化し、金利変動リスクを軽減するための対策を講じておりますが、金利が中長期的に上昇した場合には、金利費用が上昇し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 減損リスクについて

当社は、ホテル施設に係る多額の固定資産を保有しております。この資産が、時価の下落や収益性の低下等により投資額の回収が見込めなくなった場合には、減損処理が生じることとなり、当社の業績及び財務の状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 継続企業の前提に関する重要事象等の解消について

当社は、前事業年度において2019年3月期以来の当期純利益62百万円を計上し、4期ぶりの黒字決算となり、営業活動によるキャッシュ・フローも885百万円の獲得となりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症等の影響により、2020年3月期から2022年3月期までの3事業年度は営業損失を計上する結果となったため、第1四半期会計期間末においては、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しておりました。

第2四半期累計期間において、営業利益351百万円、四半期純利益271百万円を計上したこと、営業活動によるキャッシュ・フローも616百万円の獲得となり、加えて、前事業年度の有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載した最重要課題への対応を着実に実行していること、また、第2四半期会計期間末において、短期借入金1,000百万円を長期借入金(2025年3月末の一括返済)に変更して借換える目途がたったこと(2023年10月に借換え実行)により、当面の資金繰りに懸念はなくなったものと判断いたしました。

したがって、第2四半期会計期間末において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消したものと判断いたしました。

このような状況の中、当社では引き続き以下の項目を最重要課題として取り組んでまいります。

①財務戦略の最適化

当社は2023年10月に、前事業年度に引き続き短期借入金(2020年10月に調達)を2025年3月までの長期借入金に変更する借換えを実施しており、当面の営業活動に必要な運転資金の確保に問題はございません。また、2025年3月末には全ての借入金の借換えを予定しており、着実に実行してまいります。この他、安定的な配当・従業員の処遇改善・大規模改修工事などを今後実施できるよう、引き続き諸経費の見直し・節減に努め、事業年度ごとに利益を上げることにより財務基盤の安定化を図ってまいります。

②施設競争力の維持・強化

2025年には大阪・関西万博が開催されることから、インバウンド需要のさらなる拡大が見込まれます。スタッフのサービス力・語学力向上のみならず、お客様がホテルで快適にお過ごしいただくための環境整備が求められます。今後、「ホテルオークラ京都」の客室改修工事なども視野に入れ、施設競争力の維持・強化を図り、世界各国からお客様をお迎えする準備を整えてまいります。

③人員不足への対応

現在人員不足により、レストランをはじめ一部で営業調整を余儀なくされるなど、供給面の問題で回復する需要をすべて受け入れることができず機会損失が発生しております。深刻化した人員不足への対応が喫緊の課題であると認識しており、まずは既存従業員の処遇改善により人材流出を防ぐとともに、新規採用・中途採用を強化し新たな人材の確保に尽力してまいります。また、人材育成・教育にも注力し、従業員がキャリアパスを描き安心して働くことのできる職場づくりにも努めてまいります。この他、業務内容の抜本的な見直しやシステムの導入により業務の効率化・省力化を図るとともに、部署の垣根を越えたヘルプ体制を強化しマルチタスクに対応できる人材の育成にも引き続き取り組んでまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度のわが国経済は、5月に新型コロナウイルス感染症が「5類感染症」に移行されたことにより、社会経済活動の正常化が進み個人消費の回復や企業収益の改善が見られ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化や中東情勢の悪化によりエネルギー・原材料価格が高止まりしており、また世界的なインフレとそれに伴う金融引き締めを背景とした世界経済の下振れが懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

ホテル業界におきましては、全国旅行支援再開の後押しもあり国内観光需要が増加したことに加え、訪日外国人旅行者数が10月以降コロナ禍以前と同等水準までの回復を見せ、活況を取り戻しつつあります。しかしながら、深刻化する人員不足により営業調整を余儀なくされるなど、旺盛な需要を十分に享受できないケースも出てきており、引き続き舵取りの難しい事業環境下に置かれております。

このような状況の中、当社におきましては国内観光およびインバウンドの需要を的確に捉え、宿泊部門を中心に売上を拡大させました。回復途上にある宴会部門におきましても、飲食を伴う宴会の利用が増えるなど徐々に売上を伸ばしてまいりました。また、年間を通じて創業135周年を冠した様々な商品の企画・販売やイベントの実施を行ったほか、販売価格やサービス料率の見直しを行うなど、売上・利益の最大化に努めてまいりました。

一方で、人員不足が深刻化する中、業務内容を抜本的に見直すとともに、システムの導入により業務の効率化・省力化を図り、従業員の負担を減らす対策を実行してまいりました。同時に、少ない人員でも業務運営を行えるよう、部署の垣根を越えたヘルプ体制を強化するとともに、マルチタスクに対応できる人材の育成にも取り組んでまいりました。

この他、国内外のお客様から選んでいただけるホテルを目指し、サステナビリティへの取り組みにも注力してまいりました。ホテルオークラ京都におきましては、SDGsを実践する宿泊施設の国際認証である「Sakura Quality An ESG Practice（通称：サクラクオリティグリーン）の「1御衣黄(ぎょいこう)ザクラ」を取得したことに加え、地元京都市からは、ごみの減量及びリサイクルに積極的に取り組んでいる優良事業所として認定され、「2R及び分別・リサイクル活動優良賞」を受賞しております。

これらの結果、当事業年度の売上高は9,138百万円(前年同期比24.3％増)となりました。損益面におきましては、引き続き徹底した諸経費の見直しを行うとともに、2020年5月から続く役員報酬の減額を継続するなどコスト削減にも努め、営業利益は953百万円(前年同期は営業損失29百万円)、経常利益は807百万円(前年同期比912.7％増)、最終損益は当期純利益934百万円(前年同期比1,402.1％増)となりました。

ホテル事業の部門別の営業概況は次のとおりです。

（宿泊部門）

ホテルオークラ京都におきましては、全国旅行支援の恩恵や訪日外国人観光客の急増により、宿泊客数はコロナ禍以前のインバウンド最盛期とほぼ同水準まで回復いたしました。また、客室消耗品や光熱費の高騰に伴い、販売価格の見直しを実施した結果、過去最高となる売上を達成いたしました。

からすま京都ホテルにおきましても、修学旅行を含む国内団体客に加え海外からの個人・団体客の動きは好調に推移しており、宿泊客数はコロナ禍以前の水準までほぼ回復いたしました。

この結果、宿泊部門全体の売上高は3,709百万円（前年同期比36.0％増）となりました。

（宴会部門）

ホテルオークラ京都の一般宴会におきましては、企業主催の周年パーティーや叙勲祝賀会、忘・新年会など多人数の宴会が増加傾向にあることや、当社主催のイベントも集客が好調で、売上は順調な回復を見せております。一方、婚礼宴会におきましては、新規来館数・受注件数ともに引き続き低調となり、また1件あたりの人数も減少傾向にあり、売上は厳しい状況が続いております。

からすま京都ホテルにおきましては、スタッフの人員不足による制限があるものの、修学旅行や歓送迎会などの需要が増加しており、売上は順調に回復しております。

この結果、宴会部門全体の売上高は2,717百万円（前年同期比33.5％増）となりました。

（レストラン部門）

ホテルオークラ京都におきましては、一部で営業調整を継続しているものの、販売価格・サービス料率の見直しを実施したこともあり、「鉄板焼ときわ」・「トップラウンジオリゾンテ」・「京料理入舟」を中心に、前年を上回る売上となりました。

からすま京都ホテルにおきましても、一部で定休日を新設するなど営業調整を行った影響があるものの、「中国料理 桃李」では前年並みの売上を維持するなど、堅調な回復を見せております。

この結果、レストラン部門の売上高は2,180百万円（前年同期比4.2％増）となりました。

（その他部門）

テナント店舗・月極駐車場の賃貸料収入や、フィットネスクラブ（ホテルオークラ京都）の会費収入など、安定した売上を計上しております。

この結果、その他部門の売上高は530百万円（前年同期比7.0％増）となりました。

財政状態の状況は次のとおりであります。

　当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べ373百万円増加し、16,451百万円となりました。これは主に減価償却等により有形固定資産が453百万円減少したものの、売上の増加に伴い現金及び預金が667百万円増加したことによるものです。
　当事業年度末の負債は、前事業年度末に比べ521百万円減少し、14,462百万円となりました。これは主に長期借入金が返済により448百万円減少したことによります。なお、社債と長期借入金の全額が2025年3月に借換え予定となるため、残高の全額を流動負債に振り替えております(金融機関との良好な関係のもと、一部の内入れを除き、借換えを実行していただく予定です。)。

　当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べ894百万円増加し、1,989百万円となりました。これは主に当期純利益が934百万円計上されたことによるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、売上・利益の増加により前事業年度末に比べ667百万円増加し、当事業年度末には2,973百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　営業活動の結果得られた資金は1,497百万円(前年同期は885百万円の獲得)となりました。これは主に税引前当期純利益が798百万円、減価償却費704百万円があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　投資活動の結果使用した資金は169百万円(前年同期は76百万円の使用)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出が168百万円あったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
  財務活動の財務活動の結果使用した資金は660百万円(前年同期は729百万円の使用)となりました。これは主に長期借入金の返済による支出が448百万円あったことによるものであります。

（生産、受注及び販売の状況）

　a. 収容能力及び収容実績

(イ)ホテルオークラ京都

(ロ)からすま京都ホテル

(注)　収容能力の内容は下記の基準により算出したものであります。

１　客室は部屋数に営業日数を乗じて算出しております。

２　宴会は正餐形式による椅子数に営業日数を乗じて算出しております。

３　レストランは椅子数に営業日数を乗じて算出しております。

　b. 販売実績

当社はホテル経営及びホテル付随業務の単一セグメントであるため、販売実績及び構成比を部門別に示すと以下のとおりです。　

(注) 　受注生産は行っておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度における売上高は9,138百万円、営業利益は953百万円、経常利益は807百万円、当期純利益は934百万円となりました。

売上高の主な増加要因は、5月に新型コロナウイルス感染症が「5類感染症」に移行されたことによる国内観光需要の回復や、訪日外国人観光客の増加により、宿泊部門を中心に売上が拡大いたしました。また、宴会部門におきましても、飲食を伴う宴会の利用が増えるなど、徐々に売上を伸ばしてまいりました。

利益面では、エネルギー・原材料価格の高騰による水道光熱費や食料品の仕入れなどの負担が大きい状況が続きましたが、販売価格やサービス料の見直しなどにより、営業利益、経常利益が大幅に増加いたしました。さらに、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に定める会社分類を見直す判断を行った結果、1億円を超える繰延税金資産を計上することとなり当期純利益は大幅に増加いたしました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度のキャッシュ・フローは、前期に比べ大幅に税引前当期純利益が増加したことなどにより、現金及び現金同等物の期末残高は前年同期に比べ667百万円増加し、2,973百万円となりました。

当社の資金使途のうち主なものは、借入金等の有利子負債の返済のほか、運転資金として、ホテル事業における食材、用度品の購入費用及び人件費を中心とした販売費及び一般管理費等の営業費用の支払いであります。投資を目的とした資金使途は、ホテル設備の維持更新費用やホテルサービスの価値を高める改修等によるものであります。

短期及び長期の資金需要については、「営業活動によるキャッシュ・フロー」により獲得した自己資金や金融機関からの借入等により資金調達を行い対応しております。引き続き、売上拡大により「営業活動によるキャッシュ・フロー」の増大を図るとともに、有利子負債の圧縮及び財務体質の強化を進めてまいります。

なお、当事業年度末における借入金及びリース債務等を含む有利子負債の残高は12,756百万円となっており、現金及び現金同等物の残高は2,973百万円となっております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積りの特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(賃借関係)

(業務提携関係)

(Ａ種優先株式の発行)

当社は、2021年8月6日開催の取締役会において、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合との間で株式投資契約書及び総株引受契約書を締結し、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合を引受先として第三者割当の方法により、Ａ種優先株式を発行することを決議いたしました。なお、2021年8月6日付で、当社及び本優先株式割当先との間で投資契約を締結いたしました。

１．Ａ種優先株式の発行の概要

(注)発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替えております。また、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金へ振り替えております。

２．調達する資金の使途

　経営の安定化を目的とした事業資金(運転資金)としております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社では、当事業年度は営業用設備の改修を中心に実施いたしました。その主なものは、ホテルオークラ京都の空調自動制御リモート更新工事28百万円、消火設備貯蔵容器等更新工事24百万円などの設備投資をいたしました。

なお、当社はホテル経営及びホテル付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

主要な設備は、以下のとおりです。

2024年3月31日現在

(注) １　帳簿価額の「その他」は、器具及び備品であります。

２　「からすま京都ホテル」の建物は伊吹㈱より賃借しております。

３　従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、従業員数の(　)は、臨時従業員(契約社員、パートタイマー、配ぜん人を含み、人材会社からの派遣社員を除く。)の当事業年度の平均雇用人員を外書きで記載しております。

４　当社はホテル経営及びホテル付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当事業年度末現在における重要な設備投資計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 当社の発行可能種類株式総数は、普通株式15,000,000株、Ａ種優先株式1,000株であり、その合計は15,001,000株となりますが、

　　 発行可能株式総数は15,000,000株とする旨定款に規定しております。

② 【発行済株式】

(注) Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 単元株式数は1株であります。

(2) 優先配当金

①  優先配当金

ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種優先株式1株につき、前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金(もしあれば)の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

②  累積条項

ある事業年度において、Ａ種優先株主等に対して支払う1株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金額に達しないときは、その不足額(以下「未払Ａ種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。

③  非参加条項

当社は、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当は行わない。

④  優先中間配当金

期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。

(3) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式1株当たり、基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額および控除価額相当額は、基本償還価額算式および控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」(残余財産分配日までの間に支払われたＡ種優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

Ａ種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(4) 金銭を対価とする償還請求権

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対し、会社法第461条第2項所定の分配可能額を取得の上限として、Ａ種優先株式の全部または一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、かかる請求がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＡ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。

(5) 金銭を対価とする取得条項

当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、Ａ種優先株式の全部または一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。Ａ種優先株式1株当たりの取得価額は、(3)に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額および控除価額相当額は、基本償還価額算式および控除価額算式における「償還請求日」を「強制償還日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」(強制償還日までの間に支払われたＡ種優先配当金(強制償還日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)とする。

なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本強制償還価額相当額から控除する。

(6) 議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(7) 株式の併合または分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。

(8) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １.　第三者割当（普通株式）　発行価格616円　資本組入額308円　割当先　株式会社ホテルオークラ

     ２.　第三者割当（Ａ種優先株式）　発行価格1,000,000円　資本組入額500,000円

割当先　　　ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合

３． 会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

　　　　普通株式

2024年3月31日現在

(注)　自己株式242株は、「個人その他」に2単元及び「単元未満株式の状況」に42株を含めて記載しております。

　　　　Ａ種優先株式

2024年3月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

(注)　2024年3月31日現在における、みずほ信託銀行株式会社の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、次のとおりです。

2024年3月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

(注)　Ａ種優先株式の内容は、「(1)株式の総数等 ②発行済株式 (注)」に記載のとおりです。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間の保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施することを基本方針としております。
　当社は、剰余金の配当を期末配当の年1回行なうことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、普通株式を有する株主に対しては、当事業年度の業績並びに上記方針を踏まえ、下記のとおりとさせていただくことといたしました。なお、Ａ種優先株式を有する株主に対しては、当社定款及び発行要領に基づく金額にて実施いたしました。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、「お客さま」「地域社会」「株主」「取引先」「従業員」といった全てのステークホルダーからの信頼を将来に亘って維持・向上させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を経営の最重要課題と認識し、コンプライアンス体制の構築を推進しております。
　当社は、公正・迅速かつ透明性の高い経営体制を構築し、内部統制システム及びリスク管理体制を強化することを通じて、持続的な成長並びに中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、常勤の取締役及び監査役で構成される要務役員会の議論を経たうえで、社外取締役2名及び社外監査役2名を交えた取締役会において経営方針その他の重要事項が審議、決定されます。当社は、経営環境の変化に機動的に対応するため、またその成果の責任を明確化するため、定款において取締役の任期を1年としており、定時株主総会において信任の判断をしていただいております。このほか、常勤の取締役及び監査役並びに主要部門長で構成する部長会において月毎の業績の進捗状況が報告・検討されております。また、内部管理面におきましては、内部監査を実施する監査室を設置し、内部統制の実効性を高めております。なお、ひかり監査法人を会計監査人として選任し、四半期毎に財務諸表等の監査証明等を受けております。

これらの体制を採用している理由として、当社は、全取締役10名のうち2名の社外取締役を選任いたしておりますが、当該社外取締役は、我が国を代表する伝統文化の承継と発展に大きく貢献されている等、幅広い見識を有しております。

取締役会においては、当該社外取締役の豊富な経験に基づく意見と各監査役による適法性の検証を十分に反映した意思決定に努めており、当社独自のコーポレート・ガバナンスが現在において有効に機能しているものと判断し、現状の体制を採用いたしております。

　　　会社の機関・内部統制の関係図

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めております。

Ⅰ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンスを経営の基本とします。

・当社は、コンプライアンス規程を定め、規程に定める社長を長としたコンプライアンス対策本部を設置する等して役員、社員等の従業者が企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において法令等を遵守し、社会的理念に適合した行動を実践することを確保します。

・当社は、コンプライアンス規程の基礎として行動基準を定め、取締役及び使用人が職務を執行する基本方針とし、行動基準をカード化して全ての取締役及び使用人が携帯してコンプライアンスの徹底を行います。

・当社は、内部監査規程を定め、会社の経営諸活動の全般にわたる内部統制状況を検証し、監査担当部署は、不備についてその是正を提言します。

・当社は、内部通報運用規則を定め、違法行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを設けます。

・当社は、お客さまとの取引に際して基本となる「宿泊約款」「ホテル利用規則」「宴会催事規約」に反社会的勢力排除条項を設け、反社会的勢力との取引を拒絶します。

Ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、文書保存管理規程を定め、この規程に則って重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等を、適切に保存及び管理します。

Ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、取締役会の下に社長を長とし常勤取締役及び常勤監査役から成る要務役員会を設けて業務の運営、管理を行っており、その要務役員会の下に重要度の高いリスクに対応する各種専門委員会を設置し、リスクへの対応を管理します。

・当社は、リスクに対応する各種専門委員会の委員長には取締役をあて、定期的に委員会を開催し、その結果について要務役員会に報告し、重大な事項は取締役会及び監査役会に報告します。

Ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、年度計画を策定し、取締役はこの計画に基づいて職務を執行し、その進捗について取締役会に報告を行います。

・当社は、要務役員会を定期的に開催し、取締役の職務執行について審議、企画、立案、評価し、また要務役員会メンバーと主要部門長から成る部長会を設置して月次の実績の評価及び改善策の策定を行います。

・当社は、職制規程を定め、この規程に則って各部門の業務分担及び指揮命令系統を明確にして、効率的な業務執行を行う組織を構築します。

Ⅴ　財務報告の適正性を確保するための体制

・当社は、適正かつ信頼ある財務報告を確保する内部統制システムを整備し、職制を通した定期的評価と監査担当部署による定期的評価を行って必要な業務の改善を行い、内部統制システムの有効性を確保します。

Ⅵ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当社は、現在、監査役の職務を補助すべきスタッフを置いていませんが、監査役から要請があった場合に補助スタッフを置くこととし、その人事については監査役と取締役が協議のうえ決定します。

・監査役の職務の補助を行うスタッフは、監査役の指示に従って職務を実施し、その職務について当該スタッフは取締役の指揮命令を受けないこととします。

Ⅶ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令もしくは社内規程等の違反、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見、認識したときは、遅滞なく監査役に報告を行います。

・当社は、上記の通報を行った者が、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも受けないことを社内に周知徹底いたします。

・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について監査役に対して報告を行います。

Ⅷ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役の職務執行によって生ずる費用及び債務について、経理規程に基づき公正かつ適切に処理いたします。

Ⅸ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査役の出席と、回議書その他の業務執行に関する重要な文書の閲覧を確保します。

Ⅹ　内部統制システムの運用状況

・当社は内部監査年度計画書に基づき、内部監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制も内部監査年度計画書に基づき内部統制評価を実施しております。

　ロ　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

　ハ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　ニ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　ホ　種類株式の発行

当社は、種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、Ａ種優先株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮し、Ａ種優先株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第4　提出会社の状況　1　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」の記載を参照下さい。

　ヘ　責任限定契約の内容の概要

Ⅰ 取締役

当社は、定款第27条の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

Ⅱ 監査役

当社は、定款第35条の規定により、監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ト　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、保険料は全額を当社が負担しております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当した場合には填補の対象としないこととしています。

・当社及び役員等が違法に利益または便宜を得た場合

・法令及び当社社内規程等に違反することを認識しながら行った行為

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を5回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、資金調達、設備投資、人材育成の方針策定や進捗状況の確認等であります。また、経営環境の変化に応じた経営方針その他重要事項が審議、決定されています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １　取締役千玄室、細見麗子の両氏は、社外取締役であります。

２　監査役小林健、渡辺伸充の両氏は、社外監査役であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であり、千玄室取締役と当社の関係は、一般消費者としての取引がありますが、当社の意思決定に影響を及ぼす規模のものではありません。東京証券取引所の規則に定める独立役員であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがない取締役として、幅広い見地から当社の経営に対し的確な助言をいただいております。なお同氏は、当社の株式19,600株を所有しております。また、細見麗子取締役と当社の関係は、営業取引及び資本的関係はありません。東京証券取引所の規則に定める独立役員であり、幅広い見地から当社の経営に対し的確な助言をいただく等、女性の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行いただいております。

社外監査役は2名であり、小林健監査役と当社との関係は、過去に当社の主要株主である金融機関の常務執行役員、常勤監査役等を歴任されておりましたが、現在は営業取引及び資本的関係はありません。金融、財務に関する豊富な知見は、独立した知見から監査役の立場以上に当社の適正な財務報告に資すると考えます。また、渡辺伸充監査役と当社の関係は、過去に当社の主要取引銀行の執行役員を歴任されておりましたが、現在は営業取引及び資本的関係はありません。金融、財務に関する豊富な知見は、独立した知見から監査役の立場以上に当社の適正な財務報告に資すると考えます。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、時勢に応じて当社が必要とする専門性、一般株主と利益相反が生じるかどうか等を総合的に勘案し、候補者を選定することを基本的な考え方としております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社内部監査部門、監査役、会計監査人は、それぞれの独立性を保持しつつ、積極的にコミュニケーションを取るように心がけ、次のとおり連携をしております。

会計監査人は、監査計画や監査の実施状況等について、監査役への報告・意見交換を行う定期的な会合を開催しております。

当社の各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、その上で会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類等につき検討を加えることにより、監査報告書を作成しております。また、内部監査部門との間においても積極的に意見交換を行い、監査業務の品質向上と効率化に努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役1名と社外監査役2名で構成されております。社外監査役は、それぞれ長年にわたる金融機関での要職経験者2名を選任することにより、豊富な経験が監査役監査に反映される体制になっております。

また、常勤の監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し、検証いたします。また、その職務の遂行上知り得た情報を他の監査役と共有するよう努めております。

当事業年度において当社は監査役会を6回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

監査役会の具体的な検討内容は以下のとおりです。

(ⅰ) 監査基本方針、監査計画、職務分担

(ⅱ) 会計監査人の再任、会計監査人の報酬に関する同意

(ⅲ) 監査報告書等

監査役会の主な活動は、以下のとおりであります。

(ⅰ) 監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会その他の重要な会議への出席及び意見陳述

(ⅱ) 取締役および関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取

(ⅲ) 重要な決裁書類、契約書等の閲覧

(ⅳ) 業務及び財産の状況の調査

(ⅴ) 取締役の法令制限事項（競業避止・利益相反取引等）の調査

(ⅵ) 内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査室の監査結果の聴取及び意見交換の実施

(ⅶ) 会計監査人との連携、監査方法の妥当性の確認と評価（監査報告書の作成を含む）

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、社長直轄で他の組織から独立した監査室(2名)が、「内部監査規程」に基づき、年度計画を策定のうえ、業務監査を実施しており、内部統制の実効性を高めております。

監査室は、会計に関しては内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を四半期ごとに代表取締役及び監査役会に報告します。

監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれの独立性を保持しつつ、積極的にコミュニケーションを取るように心掛け、次のとおり連携をしております。

監査役会と監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設け、監査役会の監査方針及び計画並びに監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。なお、監査室の監査結果については、取締役会並びに監査役及び監査役会にて報告を行い内部監査の実効性を確保しております。

監査室は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せに加え、必要に応じて随時、意見交換を実施しております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

ひかり監査法人

b. 継続監査期間

　 3年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員

 　　　　公認会計士　光田　周史氏

 　　　　公認会計士　岩永　憲秀氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、公認システム監査人1名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人として求められる当社の会計方針への意見表明にあたっての専門性、審査体制、独立性の保持を含む品質管理体制等を有しており、当社の事業を含めた成長戦略遂行にあたり、より専門的かつ適切な監査が可能であると判断しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めておりました。その結果、会計監査人の職務執行に問題は無いと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の事業規模を勘案し、監査日数、作業内容等について監査公認会計士等と協議した上で監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に照らして適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、株主総会において決定される報酬額の限度内で、役職に応じた基本報酬と賞与から構成されており、当社の定める一定の基準に従い算出し、取締役会の決議及び監査役の協議を経て決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は取締役については2014年3月27日、監査役については2004年3月29日であります。決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を100百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は12名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は10名。）、監査役年間報酬総額の上限を20百万円（定款で定める監査役の員数は4名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は4名。）とするものです。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長福永法弘であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役職に応じた基本報酬と賞与から構成されており、当社の定める一定の基準に従い算出し、取締役会の決議及び監査役の協議を経て決定しております。

なお、当社は前事業年度においては、新型コロナウイルスの影響による売上高の減少に鑑み、取締役会又は監査役の協議で役員報酬の減額を継続することを決議(2020年5月より代表取締役20%、取締役10%、監査役10%の役員報酬の減額、さらに2020年10月より代表取締役25%、取締役20%、監査役20%の役員報酬の減額)しておりましたが、当事業年度の業績を鑑み、段階的に回復させております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分は含まれておりません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

常勤取締役の報酬は役位別に定める報酬の額とし、また非常勤取締役の報酬は、社会的地位や貢献度との見合いにおいて、取締役会で決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的で保有する場合は、運用枠・期間を設定し預金利息以上の利益を確保できるよう努力いたします。また、純投資目的以外の目的で保有する場合は業務の円滑な運営等の取引関係の強化によって得られるメリットと投資金額等を総合的に判断して、必要最小限の保有としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取締役会で定期的に報告を実施し、保有継続の妥当性について検証しております。また政策保有株式の議決権行使については、コーポレート・ガバナンスが機能しているか、企業価値の維持・向上に資するものであるか、株主還元に配慮しているかの3つの視点を基に株主総会に付議される議案毎に個別に検討しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　特定投資株式

　　　　　該当事項はありません。

　　　　みなし保有株式

　　　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2023年4月1日から2024年3月31日まで)の財務諸表について、ひかり監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準の変更等について的確に対応するための情報収集に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自 2022年4月1日　至 2023年3月31日)

  当事業年度(自 2023年4月1日　至 2024年3月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法によっております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

２  棚卸資産の評価基準及び評価方法

原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

３  固定資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

主要な設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は、5～50年であります。また、2007年3月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から5年間で均等償却する定額法によっております。

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。

ハ  リース資産

　・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

ニ  長期前払費用

用役又は期間に応じた均等償却によっております。

４  引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金　

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う額を計上しております。

ハ　退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(6年)による定額法により按分額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理することとしております。

５  収益及び費用の計上基準

当社は、主に宿泊、宴会、レストラン及びこれらに付随するホテルサービスを国内外の顧客に対して提供しており、顧客にサービスを提供した時点及び商品を引き渡した時点でこれらの履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

なお、サービスの提供のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供するサービスと交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

また、他社ポイントの付与額については、当社がポイント運営会社のために回収した金額であるため、取引価格から減額しております。

６  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

 １. 繰延税金資産の回収可能性

　(1)財務諸表に計上した金額

　(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 2018年2月16日）に定める会社分類に基づき、当事業年度末における将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。

　繰延税金資産の計上に当たっては、将来計画に基づき一時差異等加減算前課税所得の見積りを行っており、その算出に用いた主要な仮定は、事業計画の策定に当たり考慮した当社の経営環境、市場動向及び事業上のリスク等、不確実性の高い様々な要因に関するものであります。

　上記の仮定は、外部環境の変化等により影響を受ける可能性があり、仮定の見直し等が必要となった場合には翌事業年度の繰延税金資産の金額に影響を与える可能性があります。

 ２. 固定資産の減損

　　　(1)財務諸表に計上した金額

　　　(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、事業用資産についてはホテル施設(ホテルオークラ京都、からすま京都ホテル)ごとに、共用資産については共用資産を含むより大きな単位で資産のグルーピングを行っております。

　当社は、減損の兆候のある資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額が回収可能価額を超える部分を減損損失として計上することとしております。

　割引前将来キャッシュ・フローは、使用価値については経営者により承認された事業計画に基づき算定しており、事業計画の最終年度以降の期間については、経営環境を考慮して見積もった成長率を用いてキャッシュ・フローを算定しております。また、正味売却価額については不動産鑑定士から入手した不動産鑑定書に基づき算定しています。

　当事業年度においては、事業用資産についてはホテル需要の回復等の影響により減損の兆候はないものと判断しておりますが、共用資産については減損の兆候が生じております。ただし、保有する不動産の不動産鑑定評価士による鑑定評価に基づく正味売却価額が共用資産を含むより大きな単位の帳簿価額を十分に上回っているため、減損損失は認識しておりません。

　なお、減損の兆候の把握、減損損失の認識判定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業環境の変化により当初想定した収益が見込めなくなった場合には、減損損失が発生する可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１　顧客との契約から生じた債権及び契約負債

顧客との契約から生じた債権及び契約負債の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）(3)①契約負債の残高等」に記載しております。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

　　　減価償却累計額には減損損失累計額を含んでおります。 

※３  担保に供している資産及び担保に係る債務

委託者、受益者を当社とする信託受益権を担保に供しております。
　①担保に供している資産は以下のとおりであります。

②担保に係る債務は以下のとおりであります。

※４　固定資産圧縮記帳額

保険金等で取得した有形固定資産の取得原価から控除している圧縮記帳額は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

　　　おおよその割合

※３　補助金収入の内訳は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2022年4月1日　至　2023年3月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の自己株式の増加41株は、単元未満株式の買取りによるものです。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2023年4月1日　至　2024年3月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項