テイ・エス テック株式会社（7313） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２　当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割しています。

　　１株当たり親会社所有者帰属持分及び基本的１株当たり当期利益は、第74期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して算定しています。

３　希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式がないため記載していません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第76期の期首から適用しており、第76期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２　第75期の１株当たり配当額90円には、創立60周年記念の記念配当４円を含んでいます。

３  当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割しています。

    １株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額は、第74期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して算定しています。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載していません。

５  従業員数は、就業人員数を表示しています。

６  株主総利回りは、株式分割を考慮した株価を用いて算定しています。

７  最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。また、第75期の株価については、株式分割前の最高株価および最低株価を記載しており、2021年４月１日付で行なった株式分割による権利落後の最高株価および最低株価を括弧内に記載しています。

２ 【沿革】

当社(1948年８月19日設立  旧商号株式会社藤家商店)は、東京シート株式会社(実質上の存続会社  現テイ・エス  テック株式会社)の株式額面を変更する目的で1971年12月１日、同社を吸収合併しました。

従いまして、以下の記載事項については実質上の存続会社について記載します。

３ 【事業の内容】

当グループは、当社及び国内外52社の関係会社により構成され、セグメント別には、日本、米州、中国、アジア・欧州の４地域からなっています。また、その他の関係会社である本田技研工業株式会社とは、事業上、継続的で緊密な関係にあります。

当グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりです。

(日本)

主に二輪車用シート及び樹脂部品等、四輪車用シート及び内装品等の製造販売等を行っています。

<主な関係会社>

当社、九州テイ・エス株式会社、サン化学工業株式会社、株式会社テイ・エス ロジスティクス、総和産業株式会社、株式会社テック東栄、株式会社ホンダカーズ埼玉北、株式会社今仙電機製作所

なお、2024年４月１日付で、連結子会社である総和産業株式会社を存続会社、連結子会社である株式会社テック東栄を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で存続会社である総和産業株式会社は、テイ・エス パーツ アンド サービス株式会社に商号変更しました。

(米州)

主に二輪車用シート及び樹脂部品等、四輪車用シート及び内装品等の製造販売等を行っています。

<主な関係会社>

TRI-CON INDUSTRIES, LTD.、TS TRIM INDUSTRIES INC.、TS TECH USA CORPORATION、TS TECH AMERICAS, INC.、TS TECH ALABAMA, LLC.、TRIMOLD LLC、TS TECH INDIANA, LLC、TST NA TRIM, LLC.、TSML INNOVATIONS, LLC、TS TECH CANADA INC.、TRIMONT MFG. INC.、INDUSTRIAS TRI-CON DE MEXICO, S.A. DE C.V.、TST MANUFACTURING DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.、TS DE SAN PEDRO INDUSTRIES, S. DE R.L. DE C.V.、TS TECH DO BRASIL LTDA.、TS TRIM BRASIL S/A

(中国)

主に四輪車用シート及び内装品等の製造販売等を行っています。

<主な関係会社>

広州提愛思汽車内飾系統有限公司、広州徳愛康紡績内飾製品有限公司、寧波提愛思汽車内飾有限公司、武漢提愛思全興汽車零部件有限公司、TS TECH (HONG KONG) CO.,LTD.、広州広愛興汽車零部件有限公司

(アジア・欧州)

主に二輪車用シート及び樹脂部品等、四輪車用シート及び内装品等の製造販売等を行っています。

<主な関係会社>

TS TECH TRIM PHILIPPINES, INC.、PT. TS TECH INDONESIA、TS TECH (THAILAND) CO.,LTD.、TS TECH ASIAN CO.,LTD.、TS TECH (KABINBURI) CO.,LTD.、TS TECH SUN INDIA PRIVATE LIMITED、TS TECH SUN RAJASTHAN PRIVATE LIMITED、TS TECH (MANDAL) PRIVATE LIMITED、TS TECH HUNGARY Kft.、TS TECH Poland sp. z o.o.、LAGUNA TS LAND, INC.

事業の系統図は、次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

（注）１ 主要な事業の内容欄には、事業の種類を記載しています。

２ 議決権の所有（被所有）割合の（内書）は間接所有割合です。

３ 特定子会社は、TRI-CON INDUSTRIES, LTD.、TS TRIM INDUSTRIES INC.、TS TECH USA CORPORATION、TS TECH AMERICAS, INC.、TS TECH ALABAMA, LLC.、TS TECH INDIANA, LLC、TSML INNOVATIONS, LLC、TST MANUFACTURING DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.、TS DE SAN PEDRO INDUSTRIES, S. DE R.L. DE C.V.、TS TECH DO BRASIL LTDA.、TS TRIM BRASIL S/A、広州提愛思汽車内飾系統有限公司、寧波提愛思汽車内飾有限公司、武漢提愛思全興汽車零部件有限公司、PT. TS TECH INDONESIA、TS TECH (THAILAND) CO.,LTD.、TS TECH (KABINBURI) CO.,LTD.、TS TECH SUN INDIA PRIVATE LIMITED、TS TECH SUN RAJASTHAN PRIVATE LIMITED、TS TECH (MANDAL) PRIVATE LIMTED、TS TECH BANGLADESH LIMITED、TS TECH Poland sp. z o.o.です。

４ 株式会社今仙電機製作所および本田技研工業株式会社は、有価証券報告書の提出会社です。

５ TS TECH AMERICAS, INC.、広州提愛思汽車内飾系統有限公司は、売上収益（連結会社間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。なお、TS TECH AMERICAS, INC.は、同社の子会社を連結した数値です。

６ 「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」はIFRSの開示要請に基づくものが含まれます。またIFRSにより要求されている、関連するその他開示項目は「第５　経理の状況　⑤　連結財務諸表注記　27　子会社及び関連会社等」に記載のとおりです。

７ サン化学工業株式会社の株式を追加取得したため、同社に対する直接議決権比率が増加しております。

８ 2024年４月１日付で、連結子会社である総和産業株式会社を存続会社、連結子会社である株式会社テック東栄を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で存続会社である総和産業株式会社は、テイ・エス パーツ アンド サービス株式会社に商号変更しました。

９ 寧波提愛思汽車内飾有限公司は資本金を10,000千米ドルから9,000千米ドルに減資しており、それに伴い当社の同社に対する直接議決権比率が増加し、間接議決権比率が減少しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２  臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員及び派遣社員を含んでいます。

(2) 提出会社の状況

　2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２  臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員及び派遣社員を含んでいます。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

４  提出会社の従業員及び臨時従業員は、日本セグメントに属しています。

(3) 労働組合の状況

提出会社、連結子会社ともに、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

提出会社の状況

　(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　①　提出会社

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しています。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しています。なお、厚生労働省の公表方針に基づき、算出された割合の小数点第１位以下を切り捨てています。

　　② 連結子会社

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しています。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しています。なお、厚生労働省の公表方針に基づき、算出された割合の小数点第１位以下を切り捨てています。

３  各種法令に基づく公表を行っていない場合は「―」を記載しています。

４　2024年４月１日付で、連結子会社である総和産業株式会社を存続会社、連結子会社である株式会社テック東栄を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で存続会社である総和産業株式会社は、テイ・エス パーツ アンド サービスに商号変更しました。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本項には将来に関する事項が含まれていますが、当連結会計年度末現在において、当グループが判断したものです。

(1) 経営基本方針

　　当グループは「人材重視」「喜ばれる企業」を経営理念としています。
　「人材重視」とは、「人こそ企業の決め手」と考え、働く者全てが「夢」と「情熱」をもって活き活きと働くことができる企業でありたいという私たちの想いを表しています。また、経営理念には、安全性のみならず、快適さや感動を与えられる製品を車室内空間（キャビン）全体で提供し、社会とともに持続的な成長を続けていくことで、全てのステークホルダーから「喜ばれる企業」であり続けるという強い意思が込められています。
　経営理念はTSフィロソフィーとしてグループ全体に共有され、社員一人ひとりが実践していくことで、企業価値の向上に努めています。

(2) 中長期経営計画

当グループはこれまで蓄積してきたシート・内装品に関する多岐にわたる技術を礎に、変化する事業環境の中でさらなる事業成長を遂げるため、安心・安全・快適なキャビンを提供できる企業へ変革すべく、2030年ビジョンに「Innovative quality company - 新たな価値を創造し続ける -」を掲げています。
　このビジョンの実現に向け新たに始まった第15次中期経営計画（2024年３月期～2026年３月期、以下「第15次中期」）は、「ESG経営の実現」を経営方針とし、「成長戦略」「地域戦略」「機能戦略」からなる重点戦略をもって、一層の事業成長と資本効率の向上に取り組んでいます。

第15次中期の初年度となった2024年３月期は、中国市場での日系自動車メーカーの販売不振による生産台数の減少や原材料価格の高騰、労務費の上昇など、自動車業界全体が大変厳しい事業環境を強いられ、先行きの不透明感は依然として残っています。

しかしながら、そのような状況に甘んじることなく、さらなる事業成長に向け、高効率な生産体制の構築に向けたシート組み立てラインの自動化、国内外の生産拠点の再編など、将来の成長につながる投資を着実に推進しています。また、今後も未来の車室内空間を見据えた次世代技術開発をはじめ、新事業拡大に向けた生産体制整備、アライアンス活用など、成長に不可欠な領域へは経営資源を惜しまず投入していきます。

(3) 対処すべき課題（重点取り組み）

　① 成長戦略

    1) キャビンコーディネート機能の獲得

EV化や自動運転技術の進化など、自動車業界は劇的なスピードでビジネスモデルが変わり、事業環境の変化は加速度的に進んでいます。これをビジネスチャンスとし、さらなる事業成長を遂げるため、異業種企業との連携を図りながら、キャビン全体をコーディネートし、お客さまやユーザーに対して新たな価値を提案できる企業への変革を加速させます。
　次世代自動車を想定した車室内での過ごし方の研究や、スタートアップ企業との共同開発、若手社員の自由な発想を活かし、自分たちの殻を破った提案を目指すプロジェクトなどにより、新技術の創出に取り組みます。生み出した技術はいち早く市場へ送り出すべく、お客さまとの先行開発を通じ、量産車への採用を図っていきます。

　  2) 新事業のさらなる拡大

当グループは本田技研工業グループ（以下、ホンダ）を主要客先として、着実な成長を遂げてきました。しかしながら、外部環境変化による収益減少リスクを減らすとともに、さらなる事業成長を遂げるためには、新たなお客さまの獲得とその商権拡大が急務です。
　インドにおいては、四輪車用シート事業の受注拡大に対応した生産体制構築のため、新工場の建設を進めており、インド市場における一層の事業拡大を目指します。また、その他地域においても、全世界のお客さまをターゲットとし、各機種のモデルチェンジタイミングを見据えた戦略的な営業活動を展開していきます。お客さまごとのニーズを的確に捉えた開発・営業活動によりさらなる拡販を図っていきます。

　  3) 主要客先シェア向上

新規顧客・新商権の獲得を図る一方、当グループにとってホンダビジネスは最も重要な事業基盤であることに変わりはなく、第15次中期もホンダビジネスのさらなる拡大を目指し、ホンダ向け四輪車用シートシェア向上を図っていきます。
　シェア向上には、既存商権の確実な受注と新商権による拡販が不可欠です。激変する自動車業界の環境下においても、開発初期段階からのお客さまとの魅力商品の共創、地域・機能本部連携や地域特性を活かした受注活動により、一層のシェア向上を目指します。

　② 地域戦略

    1) 北米収益体質のV字回復

米州地域では、その市場の大きさからグループ一の売上収益を計上する一方、変則生産を受けた労務費や生産ロスの増加、原材料価格の高騰など、さまざまな要因から収益性に課題を残しています。これらを払拭し、生産工程の自動化や生産変動に柔軟に対応できる自動立体倉庫システムなどの設備投資、生産アロケーション最適化、調達構造の再編といった徹底した原価低減に取り組み、高収益体質へのV字回復を図ります。

    2) 中国事業戦略の再構築

中国地域では、新興EVメーカーの勢力拡大により、日系自動車メーカーは、かつてないほどの苦戦を強いられ、非常に厳しい事業環境となっています。そのような中でも、当グループの収益性を支えるべく、生産の自動化推進や現地ローカルサプライヤーの採用拡大など調達体制の見直しによって、収益の維持・向上を図ります。また、新たな企業とのパートナーシップ構築による新規顧客・新商圏の獲得にも取り組むことで、競争が激化する中国市場での勝ち残りを目指します。

    3) 欧州新事業の戦略的拡大

 「新事業のさらなる拡大」に向け、本格稼働を開始したポーランド四輪車用シート生産会社は、その立地を活かし、周囲に点在する欧州自動車メーカーへ向け価格競争力のある製品供給を可能とします。日本の各機能本部とドイツ営業・開発拠点が連携を図り、これらの利点を活かした欧州自動車メーカーへの積極的な営業活動により、新規顧客・新商権を獲得していくことで、より一層の拡販を目指します。

　③ 機能戦略

　　1) サプライチェーンの再構築

EV化に伴う利益構造の変化や新興メーカーの台頭など、自動車業界を取り巻く環境は大きく変化しており、新規商権獲得に向けては、コスト競争力のある部品を安定的に供給できるサプライチェーンの確立が急務です。そのため、複雑化した工程系列のスリム化や現地ローカルサプライヤーの採用拡大などによる原価低減に取り組み、安定性と収益性を兼ね揃えたサプライチェーンの構築を目指します。
 

    2) 環境技術開発の推進強化

これからの事業成長には環境負荷を回避・低減する“環境技術”が重要となります。軽量化技術はもとより、従来より取り組んでいるサステナブルマテリアル^※への置き換えを見据えた、製品適用技術開発をより一層推進します。リサイクル材やバイオマス材料の活用、スクラップ鉄を使った電炉鋼材加工技術の確立、部品点数が少ない製品構造の実現など、開発・製造の両面から取り組み、環境技術をいち早く製品として世に送り出すことで、一層の事業成長と持続可能な社会への貢献に努めます。
※継続的に利用可能な資源から得られ、ライフサイクル全体で環境への影響が小さい原材料

    3) 高効率生産体制の構築

他社を凌駕する高効率な生産体制の構築に向け、徹底した生産や検査工程の自動化を推進しています。埼玉工場内に製造技術と量産性の実証検証を可能とする新たな技術棟の建設を進めており、製造技術開発を一層加速させ、日本拠点がマザーとなり、生み出す製造技術をグループ生産拠点へと発信していきます。

併せて、さらなる部品競争力の強化と収益性向上を目的とし、かねてより推進してきた国内外の生産拠点再編は、計画通りに進んでおり、再編完了に向けて着実に取り組んでいきます。

また、サステナビリティへの取り組みとして、省エネ技術活用による電力使用量削減や環境負荷を低減する生産技術の導入を図り、持続可能な“モノづくり”へと進化させていきます。

　④ 資本効率の向上

当グループは、盤石な財務基盤を持つ一方、積み上げた資本をいかに効率的に活用していくかが重要な課題であると捉えています。財務安全性は維持しつつ、資本構成を改善し、キャッシュをより有益な資産へアロケーションしていくべく、重点戦略に基づく積極的な成長投資を行っていきます。

また、第15次中期は、株主還元方針として「業績に左右されない、継続的かつ安定的な還元の実施」を基本方針と新たに定め、配当と自己株式に関する具体的な指標をもって一層の株主還元を行います。尚、2024年５月10日に150億円を上限とする自己株式の取得を公表しています。

今後も、成長投資による持続的成長と株主還元の拡充により、資本効率の向上へとつなげていきます。

⑤ サステナビリティ取り組みの強化

当グループが持続的な成長を遂げるためには、企業としての社会的責任を積極的に果たし、事業活動を通じて社会課題に取り組んでいくことが不可欠です。
　持続可能な社会の実現に向けて「当グループ」と「ステークホルダー」にとっての重要性の両軸から、優先的に取り組んでいくべきマテリアリティ（重要課題）を特定し、中長期的な視点で目標設定しています。第15次中期はマテリアリティへの取り組みをさらに加速し、企業価値向上と持続的な成長を実現していきます。特定したマテリアリティおよびKPIについては、「第２　事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組（２）戦略および指標と目標」に記載のとおりです。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当グループのサステナビリティへの考え方、取り組みについては次の通りです。詳細は、当社ホームページ(https://www.tstech.co.jp/)で公開している「テイ・エス テック統合報告書」をご覧ください。
　なお、本項には将来に関する事項が含まれていますが、当連結会計年度末現在において、当グループが判断したものです。

（１）ガバナンス

当社では、2021年12月に「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティ領域全般に関する課題の審議とグループ全体のマネジメントを行っています。

同委員会は、年３回の開催を基本とし、経営会議の諮問機関として、サステナビリティに関する方針の決定や関連目標の進捗管理・施策の審議などを行います。審議された内容は経営会議での決議を得て、必要に応じて取締役会に上程します。経営レベルでサステナビリティへの取り組みに関する意思決定を行うことで、当グループの持続的な成長と社会課題の解決に努めています。

（２）戦略並びに指標及び目標

当グループは、2030年ビジョンとしてステートメント「Innovative quality company ―新たな価値を創造し続ける―」を掲げています。2030年に向けた最初の一歩となる第14次中期経営計画（2021年3月期～2023年3月期）では、ビジョン達成に向けたマテリアリティ（重要課題）と2030年時点でのあるべき姿を指標化したサステナビリティ目標を策定しました。第15次中期経営計画（2024年3月期～2026年3月期）においては「ESG経営の実現」を経営方針に掲げ、目標達成に向けてさらに取り組みを加速させていきます。

※１　株式会社ジェイ・ディー・パワー ジャパンによる日本自動車初期品質調査SM（Initial Quality Study、略称IQS）の評点。新車
     購入者を対象に不具合経験を調査し、車100台当たりの不具合指摘件数として集計される。数値が低いほど品質が高いことを示す。

※２　当グループの事業活動に伴うCO₂排出量（Scope１＋２）の削減率

※３　当グループの生産活動に伴う廃棄物の削減率（残渣、汚泥などは除く）

※４　当グループの工場設備での取水量（使用量）の削減率と、生産活動に伴う排水による環境影響

※５　当社社員を対象とした、株式会社リンクアンドモチベーション「モチベーションクラウド」によるエンゲージメントレーティング。

      目標とする「AAA」は全11段階中、最上位のレーティング

※６　当グループの取引先（海外を含む）を対象としたサプライヤーサステナビリティガイドラインの遵守率

※７　女性・キャリア採用・外国籍・高齢者・障がい者の管理職比率

主要取り組み① 気候変動対応

当グループはCO₂を直接排出する自動車の製造に関わる企業として、また気候変動が事業に及ぼす影響の大きさから、気候変動対応を重要な経営課題の一つと捉えています。

カーボンニュートラルへの取り組みは、持続可能な社会の実現には不可欠であり、各国政府によるCO₂排出量削減を目標としたエネルギー規制や、法令強化が見込まれ、自動車についてもさまざまな規制が強化されると予測されます。規制強化は当グループにとってリスクとなり得る一方、当グループが強みとする環境性能に優れた製品・サービスに力を入れて取り組むことは事業拡大の機会となり得ます。今後、変化する規制や法令に適応した当グループの製品・サービスを普及させていくことが、CO₂を含む世界の温室効果ガス排出抑制に向けた有効な施策であり、かつ当グループの事業成長につながると考えています。

当グループの主要事業である四輪事業（シート・内装品）を対象とし、シナリオ分析および事業におけるリスクと機会の特定を行いました。気候変動に伴うリスクと機会には、規制の強化や技術の進展、市場の変化など脱炭素社会への移行に起因するものと、急性的な異常気象や慢性的な気温上昇など気候変動の物理的な影響に起因するものが考えられます。当グループは、気候変動に伴うさまざまな外部環境の変化について、その要因を「物理的リスク」と「移行リスク」に分類の上、財務的影響を大・中・小の３段階で定性評価し、重要なリスクと機会を特定しています。なお、重要なリスクと機会の影響については仮説を立て、影響額を想定した定量評価を実施しています。

分析対象期間は2050年までとし、当グループの長期環境目標に合わせ、中期を2030年、長期を2050年と設定しています。
 

気候変動によるリスクと機会、およびその対応

■主なリスク

■主な機会

なお、気候変動を中心とした環境影響については、2030年目標に加え、2050年のあるべき姿を指標とした長期環境目標を策定しています。気候変動対応に加え、循環型社会の形成、水資源の保全など、社会課題解決への貢献とさらなる事業成長の両立を目指し、グループ全体で環境保全活動を推進しています。

※1  当グループの事業活動に伴うCO₂排出量（Scope１＋２）の削減率

※2  当グループの生産活動に伴う廃棄物の削減率（残渣、汚泥などは除く）

※3  当グループの工場設備での取水量（使用量）の削減率と、生産活動に伴う排水量の削減率

※4  当グループの生産活動に伴う排水による環境影響

主要取り組み② 人的資本活用・多様性向上への取り組み

当グループは、企業活動の根幹となる企業理念に「人材重視」「喜ばれる企業」を掲げ、「人こそ企業の決め手」との考えの下、人権尊重、人事評価・処遇、福利厚生、社員教育、職場環境など多岐にわたる領域において、資本となる社員一人ひとりが個人の特性を活かし、活き活きと活躍できる安全で快適な環境づくりと人材育成に努めることを基本方針としています。

特に、中長期的な企業価値向上に向けたダイバーシティの重要性を認識し、2030年のあるべき姿として掲げる「女性・キャリア採用・外国籍・高齢者・障がい者の管理職比率35％（単体）」を目標に、多様な人材のさらなる活躍を促進するため、性別・国籍などの違いが阻害要因とならないよう、雇用・就労環境の整備へ中期的に取り組んでいるほか、長期的には海外各地域の国情に合わせた水平展開を目指しています。

また、当グループでは関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みを行っていますが、各会社によって取り組み内容が異なることから、連結グループにおける記載が困難です。そのため、指標に関する実績は連結グループにおける主要な事業を営む提出会社の数値を記載しています。

[主な取り組み]

・多様な働き方ができる制度整備（コアタイムのないフレックスタイム制勤務、在宅勤務制度）

・仕事とプライベートの両立支援（出産・育児・介護の環境整備）

・採用手法の拡充（通年採用制度、リファラル採用制度、カムバック採用制度）

・社員との相互理解醸成（エンゲージメントレーティング調査・アクションプラン策定）

※2021年３月期以降は、新型コロナウイルス感染拡大防止のため研修の延期や開催方法の見直しを行ったことで大きく減少しています。

（３）リスク管理

サステナビリティ課題に関するリスクと機会については、毎年見直しを行い、サステナビリティ委員会で審議を行います。

気候変動に伴うリスクと機会は「物理的リスク」と「移行リスク」に分類し、財務影響度を評価した上で、重要なリスクと機会を特定しています。特定された重要なリスクと機会について、「物理的リスク」（自然災害対応）は内容に応じて「グローバルリスク管理委員会」を通じ各機能本部・地域本部で施策を推進します。「移行リスク」については、事業活動に直結する領域は中期経営計画や事業戦略に組み込み、決議された方針に沿って推進します。

その他のサステナビリティ領域については、「サステナビリティ委員会」を通じ各機能本部・地域本部にて施策を推進します。

３ 【事業等のリスク】

当グループでは、リスク管理の統括責任者として、取締役よりリスクマネジメントオフィサーを選任するとともに、経営会議の諮問機関として「グローバルリスク管理委員会」を設置し、事業を運営する上で顕在化する可能性のある、あらゆるリスクの抽出・評価・予防活動に取り組んでいます。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、別途記載がない限り、当連結会計年度末現在において、当グループが判断したものです。

(1) 製品製造・販売に関するリスク

① 本田技研工業株式会社及びそのグループ会社に対する販売依存度について

　　当グループの連結売上収益に占める本田技研工業株式会社及び同社関係会社(以下、同社グループ)に対する比率は87.9％(同社グループの取引先への売上収益を含めた最終販売先が同社グループとなる売上収益の比率は91.2％)に達しています。従って、同社グループの事業戦略や購買方針の変更、同社グループにおける生産調整、特定車種の生産拠点移管、生産拠点再編成、当グループの製品を採用した車種の販売開始時期の変更や販売動向、同社グループ及び同社グループ取引先におけるリコールやその他重大な問題による販売動向への影響等は、当グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　当グループは、魅力商品創出による顧客満足度の向上や、開発初期段階からの同社グループとの商品共創を通じ、同社グループ向けビジネスの維持・拡大を図るとともに、当該リスクの低減とさらなる事業成長に向け、同社グループ以外の顧客獲得に向けて設立された新事業統括本部の指揮の下、全世界のお客さまをターゲットとした戦略的な営業活動を展開し、新規顧客の獲得及び新規商権拡大に努めています。

② 競合の状況について

　　新たな競合先の台頭や既存競合先の競争力向上により、市場におけるシェアが低下する可能性があります。

当グループは、あらゆる面での競争力向上施策に加え、キャビン全体をコーディネートし、顧客に新たな価値を提案できる企業を目指し、次世代技術開発をはじめ、独自技術のさらなる進化とともに、異業種とのコラボレーションやスタートアップ企業との連携によって、顧客の潜在ニーズを引き出す魅力ある商品の開発・新規顧客の獲得に取り組んでいます。

③ 購買取引先の信用リスクについて

　　当グループは、主力製品の構造上、数多くの取引先から原材料・部品を調達しており、取引先における財務状況の悪化や経営破綻等が発生した場合には、サプライチェーンが寸断され、製品製造に遅れや停止が生じる可能性があります。

　　当該リスクに対しては、取引先の経営状態について定期的に確認を行い、取引先とともに財務体質の強化に取り組むほか、特定の取引先への依存度が高い部品を把握し、有事の代替策をあらかじめ策定しておく等、リスクの最小化に努めています。

④ 製品の欠陥への対応について

　　当グループは、自動車部品の中でも乗員の身体に直接触れ、かつ保護する役割を持つ安全上重要な部品を製造しており、リコール等が発生した場合には、多額の賠償費用、製品保証引当金の計上や信用の低下等が発生する可能性があります。

　　当グループは、開発段階からの仕様品質の熟成や製造工程内品質保証体制の構築に努めるとともに、ISO9001/IATF16949等の国際標準規格に基づく品質マネジメントシステムを運用する等、製品欠陥の発生予防に努めています。また、製造物責任賠償に繋がるような製品欠陥の発生に備え、影響範囲を速やかに把握するトレーサビリティ（製造履歴の追跡）システムを導入する等、迅速な対応を可能とする品質管理体制の強化に努めています。

⑤ 災害・事故・感染症・戦争・ストライキ等による事業活動への影響について

　　当グループの所在地において、大規模な地震等の自然災害及び感染症、戦争、テロ、ストライキ等により、物的、人的被害及びインフラの遮断等、操業を中断する事象が発生した場合、当グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　当グループは、各社で事業中断リスクの評価を行い、高リスク事象に対しては、事業の早期復旧を図るための対応手順書の整備や訓練に取り組んでいます。また、当該リスクが顕在化した場合に備え、継続的な事業を行うために留保すべき運転資金が定められた「安全資金ガイドライン」をグループ全体に適用する等、有事でも円滑な事業運営と雇用維持を可能とする資金管理体制の構築に努めています。

　　なお、ウクライナをめぐる情勢悪化による影響範囲が拡大した場合等には円滑な事業運営が困難となることも予測され、当グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）国際情勢や経済動向等の外部経営環境に関するリスク

① 市場環境の変化について

　　当グループは、日本、中国、その他のアジア地域、北米、南米、欧州において事業を展開しています。これらの国々における経済の低迷や、自動車市場構造の変化、物価等の動向による消費者の購買意欲の低下は、二輪車及び四輪車等の販売減少につながり、当グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　当グループでは、顧客の多様化を図るとともに、開発効率の向上、生産の自動化、管理体制の強化等、あらゆる角度から効率性の向上、原価低減に努めることで高収益体質づくりに取り組んでいます。

② 原材料や調達部品の市況変動等の影響について

　　当グループの主要製品である四輪車用シートは、鋼材、樹脂材、ウレタン、表皮材等の原材料及び、機構部品等の調達部品で構成されており、これらを取り巻く規制の変化、調達先の減産、価格の市況変動等に起因して、当社が対応または吸収できない原材料や半導体等の調達部品の供給不足によるサプライチェーンの混乱、急激な価格上昇等が発生した場合には、当グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　当グループは、原材料や部品の調達において、供給元との基本取引契約をベースに安定的な調達に努めるとともに、市況変動影響を取引価格へ機動的に反映できる取引形態を採用しています。

③ 為替変動の影響について

　　当グループはグローバルに事業活動を展開しており、各国間で部品相互補完等のために行う外貨建取引において、為替変動の影響を受けます。

　　当グループは、主要通貨間における為替予約等の為替ヘッジ取引を行い、外貨建取引における為替相場の変動リスクを最小化しています。なお、当グループにとっての主要通貨はUSドル及び中国元であり、それらの平均為替レートは「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績」に記載しています。

（3）法的規制・訴訟に関するリスク

① 知的財産権保護について

　　当グループは、自社が製造する製品に関連した技術とノウハウを蓄積してきましたが、将来にわたって知的財産権が有効に活用できない可能性があります。また、知的財産権が違法に侵害されることによって、当グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当グループの開発した製品・技術が第三者の知的財産権を侵害していると判断された場合、当グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　当グループは、中長期的視点の知的財産戦略に基づき、知的財産ごとに独占化やライセンス化等の判断を行い、ノウハウの流出防止や、事業及び収益の拡大に努めています。また、知的財産部門が他社製品の構造を解析し、当社の知的財産権侵害がないかを随時確認するとともに、当社が他社の知的財産権を侵害しないよう、製品・技術開発に際しては先行調査を実施する等、十分な注意を払っています。

② 訴訟等への対応について

　　当グループは、原材料・部品の調達や顧客への製品販売をはじめ、事業運営に必要な各種取引を行なっていますが、取引条件の疑義から発生する訴訟等の法的手続きにおいて、当グループの主張が認められなかった場合には、当グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　当該リスクに対しては、事業に関連する法規の制定・改正情報のタイムリーな把握や対応に努めるとともに、契約締結時の審査体制の整備や、弁護士等の専門家との連携を通じ、問題の未然防止に努めています。

③ 国際的活動に潜在するリスクについて

　　当グループは、北米、南米、中国、その他のアジア地域、欧州に生産子会社を設立し、海外での事業展開に積極的に取り組んでおり、それらの拠点間における国際間取引は年々、複雑・多様化しています。予期しない法律・規制の制定及び変更、移転価格税制等における当局との見解相違、関税・輸出入規制の強化等は、当グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　当該リスクに対しては、当社からグループ各社に重要な法規の制定・改正情報の配信を行なうとともに、グループ各社で現地関係機関からの積極的な情報収集に努め、変化への円滑な対応を図っています。また、移転価格税制においては、取引規模の大きい日米間のグループ内取引について、両国税務当局間であらかじめ当グループ内における取引価格の設定等を事前承認するAPA（事前確認制度）を活用しています。

④ 製品への法規制について

　　当グループは、事業を展開する各国において、自動車等に関する安全、環境等のさまざまな法的規制の適用を受けています。さらなる法的規制の強化または新たな規制の制定に際し、それらを遵守できなかった場合、当グループの事業活動を制限される可能性があります。また、これらの法的規制の強化または新たな規制の制定は、コスト増につながる可能性があります。

　　当グループは、常に自動車等に関連する最新の法規を把握し、これを遵守した事業活動を行っています。また、欧米を中心とする自動車の最新の法規動向を注視し、今後の法的規制にも対応が可能な開発体制を整えています。

（4）その他のリスク

① サステナビリティへの取り組みについて

当グループが持続的な成長を遂げるためには、企業としての社会的責任を積極的に果たし、事業活動を通じて社会課題に取り組んでいくことが不可欠です。また、サステナビリティへの取り組みの遅れや誤った対応が発生した場合、地域社会との関係性悪化や投資家や市場からの信頼を損ない、当グループのレピュテーションが低下することにより、株価の下落やビジネスチャンスを逃す可能性があります。

当グループは、刻々と変化する社会の期待に応えながら企業価値の最大化を図っていくために、ESGの観点で経営を行い、サステナビリティへの取り組みを通じ持続可能な社会の実現に貢献していきます。第15次中期は経営方針「ESG経営の実現」の下、当グループとステークホルダーにとっての重要性の両軸から、優先的に取り組んでいくべき課題を整理し特定した重要課題（マテリアリティ）及び2030年目標の達成に向けた諸施策への取り組みを加速させていきます。

② 情報漏洩リスクについて

当グループは技術情報や従業員の個人情報、顧客から受け取ったさまざまな重要情報を保有しています。予期せぬ事態により機密情報の滅失、改ざんもしくは社外への漏洩が発生した場合には、企業価値の毀損、社会的信用の失墜、損害賠償責任等が発生する可能性があります。

当グループは、これらの情報が外部へ流出することを防止するため、社内規程の整備や社員教育の徹底、セキュリティシステムやネットワーク監視体制の強化に取り組んでいます。また、各顧客からのセキュリティ要件を踏まえた環境整備や、対象拠点においてはTISAX（Trusted Information Security Assessment Exchange）※の認証を取得する等、情報管理の徹底に努めています。
※自動車業界向けの情報セキュリティ基準であり、VDA（ドイツ自動車工業会：Verband der Automobilindustrie）が策定した、VDA情報セキュリティ評価基準（VDA ISA）に基づき、認証機関の審査を受ける制度。

③ 退職給付債務について

当グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等の前提条件に基づいて算出しています。従って、実際の結果が前提条件と異なった場合、または前提条件が変更となった場合は、当グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当グループは、従業員の年金資産運用に際しては、適宜外部専門家の意見を得るほか、審議会等の機関を設置する等、各社で適切かつ慎重な審議を経て行っています。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要並びに経営者の視点による当グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

(1) 経営成績

2024年３月期は、長らく続いた半導体供給不足の解消を受け、米州を中心に自動車メーカーの生産が回復に向かうなど、当グループの受注台数増加につながりました。一方、中国市場では、急速なEVシフトや熾烈な価格競争により日系自動車メーカーの販売不振が生じるなど、不透明な市場環境が続いています。また、さらなる原材料価格の高騰をはじめ、人件費やエネルギーコストの上昇など、製造コストの上昇局面が続いています。

そのような中でも、新たな顧客の獲得とその商権拡大や、主要客先のシェア向上に向けた積極的な営業展開、未来を見据えた次世代技術開発やさらなる高品質・高効率生産体制の構築など、将来の成長に向けた諸施策を着実に推進してきました。また、キャビン全体をコーディネートし、お客さまやユーザーに対し、新たな価値を提案できる企業への変革に向けた取り組みを加速しています。

当連結会計年度における売上収益は、為替換算効果や増産効果等により、4,417億13百万円と前連結会計年度に比べ325億12百万円（7.9％）の増収となりました。利益面では、労務費をはじめとした諸経費の増加はありましたが増収効果等により、営業利益は175億７百万円と前連結会計年度に比べ22億50百万円（14.7％）の増益となりました。また、少数株主を有する中国地域での減益に伴う非支配持分に帰属する当期利益の減少により、親会社の所有者に帰属する当期利益は102億14百万円と前連結会計年度に比べ48億71百万円（91.2％）の増益となりました。

USドル/円平均為替レート・・・前連結会計年度累計平均：135.5円⇒当連結会計年度累計平均：144.7円

中国元/円平均為替レート・・・前連結会計年度累計平均： 19.8円⇒当連結会計年度累計平均： 20.1円

セグメントごとの事業概況及び業績は次のとおりです。

（日本）

（単位：百万円）

前連結会計年度との主な増減理由

（米州）

（単位：百万円）

前連結会計年度との主な増減理由

（中国）

（単位：百万円）

前連結会計年度との主な増減理由

（アジア・欧州）

（単位：百万円）

前連結会計年度との主な増減理由

また、事業別の売上収益については下記のとおりです。

（単位：百万円）

① 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しています。

２  金額は販売価格により算出しました。

３　上記の金額には、仕入実績が含まれています。

② 受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しています。

２  当連結会計年度における受注残高は、為替換算効果や増産効果等により、前連結会計年度に対して著しく増加しています。

③ 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しています。

２  最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりです。

(2) 財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、4,462億14百万円と前連結会計年度末に比べ299億87百万円の増加となりました。これは、主要客先からの受注台数の減少等により営業債権及びその他の債権の減少はありましたが、為替換算影響等により全般的に資産が増加したこと、及び保有株式の公正価値の増加等によりその他の金融資産（非流動）が増加したことが主な要因です

（負債）

負債合計は、975億10百万円と前連結会計年度末に比べ47億42百万円の増加となりました。これは、主要客先からの受注台数の減少等により営業債務及びその他の債務の減少はありましたが、為替換算影響等により全般的に負債が増加したこと、及び保有株式の公正価値の増加等により繰延税金負債が増加したことが主な要因です。

（資本）

資本合計は、3,487億３百万円と前連結会計年度末に比べ252億44百万円の増加となりました。これは、合弁先への配当金支払等による非支配持分の減少はありましたが、在外営業活動体の換算差額の増加等によりその他の資本の構成要素が増加したことが主な要因です。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度に比べ178億41百万円増加し、当連結会計年度末残高は1,507億55百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、376億59百万円と前連結会計年度に比べ72億13百万円の増加となりました。これは、棚卸資産の増減額が141億18百万円の減少から１億59百万円の増加となりましたが、営業債権及びその他の債権の増減額が62億23百万円の増加から137億56百万円の減少となったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は、86億69百万円と前連結会計年度に比べ123億円の減少となりました。これは、定期預金の預入及び払戻による純増減額が57億46百万円の支出から65億15百万円の収入となったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は、178億18百万円と前連結会計年度に比べ10億42百万円の減少となりました。これは、配当金の支払額（非支配持分への支払額を含む）が14億23百万円の減少となったこと等によるものです。

（資本の財源及び資金の流動性に係る情報）

当グループの資金需要のうち主なものは、原材料の購入費、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用、税金の支払い、新機種に対応する生産設備や金型投資等であり、主に営業活動から生み出されるキャッシュ・フローにより充当しています。また、想定される自然災害などのリスクに対応するための資金は、自己資金を基本としています。

　(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しています。この連結財務諸表を作成するに当たって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　⑤連結財務諸表注記　２ 連結財務諸表作成の基礎　（４）重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しています。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当グループは、製品を通じてお客さまに「喜び」を提供するために、二輪車および四輪車のシート・内装品の製品開発と、より魅力のある高機能な製品実現に向け「魅力・快適」「環境」「安全」の３つの要素を基軸とした先進技術の研究開発を、常にチャレンジングな姿勢で行っています。

日本、米州、中国、アジア、欧州に開発拠点を構え、各地域に適した製品を効率良く開発することで、世界のお客さまの多様化するニーズに応えています。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は155億円です。

事業ごとの研究開発活動の状況は以下の通りです。

（二輪事業）

①  魅力・快適技術

二輪車用シートにおける多彩なデザインを演出する加飾技術のさらなる進化や、四輪車用シート技術を応用し、快適な乗車姿勢や停車時の足着きをサポートする機構を備えたシートなど、魅力ある製品の開発を進めています。

②  環境対応技術

二輪車等のシートにおける構成材料の研究により、生産時のCO₂排出量削減や製品の軽量化などに取り組んでいます。また、廃棄物削減に向け、分解しやすい組立構造を追求するなど、リサイクル率の向上や、サステナブルマテリアル^※を活用した製品の研究開発にも注力しています。

※継続的に利用可能な資源から得られ、ライフサイクル全体で環境への影響が小さい原材料

（四輪事業）

①  魅力・快適技術

次世代自動車を見据え、キャビン全体をコーディネートし、お客さまやユーザーに対し、新たな価値を提案できる企業への変革に向けた取り組みを加速させています。独自技術の進化に加え、異業種とのコラボレーションやスタートアップ企業との共同開発を進めています。

より魅力ある商品を目指し、ユーザー目線に立った使い勝手の良い多彩なシートアレンジを実現するための回転デバイスやリラックス姿勢とドライビング姿勢を両立させる姿勢支持可変デバイスの開発、安全・快適をサポートする各種電子制御デバイス部品（シート統合ECUなど）の開発、これらを制御するためのシステム・ソフトウェア開発力強化に取り組んでいます。

さらに、製品に高質感を与える加工技術、加飾技術の開発、快適性の追求として産学共同で生理学の基礎研究や将来の車室内を想定した過ごし方の研究などを展開しています。

②  環境対応技術

シートフレーム構造の徹底的な見直しによる設計の最適化と部品点数の削減により、自動車の燃費を高めCO₂排出量削減に貢献しています。また、材料のサステナブルマテリアルへの置き換えを目指し、リサイクル材料やバイオマス材料、環境対応鋼材、モノマテリアル^※などを製品に活用可能とする加工技術の確立や、リサイクル時に分解しやすい製品構造の開発など、いち早く世に送り出すための研究に取り組んでいます。さらに、電気自動車の普及を見据え、自動車の電費向上に貢献する低電力で効率的に人や空間を暖める空調・ヒーターシステムの開発に取り組むなど、さまざまな観点からカーボンニュートラルに寄与する製品開発を行っています。

※「単一素材」の意味。製品や部品が単一の素材でできていることでリサイクル性が向上する。

③  安全技術

世界各国の自動車の安全に関する法規対応だけでなく、アセスメントなどの先行情報から、より高い安全性能を備えた製品を研究・開発しています。全方向からの衝突に対する、乗員への衝撃軽減機能や乗員の状態を検知することによる事故防止などの研究を行い、製品開発へ展開しています。前席だけではなく、後席にも乗員検知システムやサイドエアバッグを内蔵し、安全性を高めたシートを順次上市しています。

（その他事業）

二輪事業および四輪事業の各研究開発による成果をベースに、その他事業分野の特性に合わせた技術開発を行い、商品デザインを含めた高品質・高機能な製品を商品化しています。

これら研究開発活動をさらに進化させ、世界のお客さまに満足していただける魅力ある商品を創出していきます。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、13,564百万円となりました。

各セグメントにおける主な設備投資の内容は、次のとおりです。

なお、設備投資額には有形固定資産の他、ソフトウエア等の無形資産を含んでいます。

また、生産能力に重要な影響を及ぼす固定資産の除却、売却はありません。

(単位：百万円)

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

　2024年３月31日現在

(3) 在外子会社

　2024年３月31日現在

(注) １  帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含まれていません。

２  帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品ならびにソフトウエア仮勘定を除く無形資産及び使用権資産です。

３  土地面積の<  >は連結会社以外へ賃貸中のものであり、内数で表示しています。

４  土地面積の[  ]は連結会社以外から賃借中のものであり、外数で表示しています。

５  従業員数の{  }は臨時従業員であり、年間の平均人員を外数で表示しています。

６  九州テイ・エス株式会社及び総和産業株式会社の帳簿価額には、提出会社から賃借した設備を含んでいます。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

当連結会計年度後１年間の設備投資計画は260億円であり、セグメントごとの内訳は次の通りです。

  (単位：百万円)

(注)１ 上記の金額には、使用権資産を含んでいます。

２ 完成後の増加能力については、仕様、工法及び生産シフト変化により、適切な算定が困難なため

　 記載していません。

(2)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割し、発行済株式総数が68,000,000株

増加しています。

(5) 【所有者別状況】

　2024年３月31日現在

(注)  自己株式数8,243,044株は、「個人その他」に82,430単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

　　　　 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）                             13,847,500株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）                                        4,915,500株
株式会社SMBC信託銀行                                                        4,398,000株
(株式会社三井住友銀行退職給付信託口)
三菱UFJ信託銀行株式会社                                                     2,720,000株

     ２　上記のほか当社所有の自己株式8,243,044株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式44株が含まれています。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）2024年５月10日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議いたしました。公開買付けの概要は以下のとおりです。

買付け等の期間   ：2024年５月13日（月曜日）から2024年６月10日（月曜日）まで（21営業日）

買付け等の価格   ：普通株式１株につき、金1,737円

買付予定数       ：5,610,000株

決済の開始日     ：2024年７月２日（火曜日）

また、取得価額の総額のうち、公開買付けに基づいて取得されなかった分については、公開買付けの決済完了 以降に市場買付けにより取得することを決定しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．当事業年度における取得自己株式は、取締役の辞任による自己株式の取得25,920株を含む譲渡制限付株式の　

　　　　無償取得26,627株によるものです。

    ２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得はありません。

      ３．当期間における取得自己株式には、2024年6月１日から有価証券報告書までの単元未満株式の買取りおよび譲

　　　　　渡制限付き株式の無償取得による株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

       及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。長期的かつグローバルな視点に立った事業展開を通じて企業価値の向上に努めながら、連結業績および配当性向等を総合的に勘案し、安定的に配当を継続していくとともに、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。
　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨及び期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
　当事業年度の配当につきましては、中間配当（１株あたり35円）と期末配当（１株あたり38円）と合わせて、１株あたり73円といたしました。

内部留保資金につきましては、新技術の開発や将来の事業拡大に向けた投資等に活用することにより、一層の業績向上と資本効率の向上を図ってまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、重要なステークホルダーである株主・投資家、お客様をはじめ、お取引先、地域社会、従業員等から、「喜ばれる企業」となることを企業理念としています。この企業理念のもと、企業の社会的責任を果たし、継続的な成長及び中長期的な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実に積極的に取り組んでいます。

 ＜基本方針＞
１) 株主の権利・平等性の確保

当社は、重要なステークホルダーである株主の権利を尊重し、少数株主等の権利行使にも配慮するなど、その実質的な平等性を確保し、権利行使の環境の整備に努めます。

２) ステークホルダーとの適切な協働

当社は、全てのステークホルダーと適切に協働し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めます。

３) 適切な情報開示と透明性の確保

当社は、全てのステークホルダーから「喜ばれる企業」となるよう積極的に情報を開示し、誠実かつ透明性の高い企業運営に努めます。

４) 取締役会等の責務

当社は、取締役会にて中長期の経営方針策定や各取締役に対し適切な監督を行うことなどの責務を果たし、透明・公正かつ果断な意思決定を行える体制づくりに努めます。

５) 株主との対話

当社は、株主総会以外でも株主・投資家と経営理念の共有など建設的な対話を行うことにより、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１) 企業統治の体制の概要

　    当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日（2024年６月21日）現在の企業統治
      体制は下図のとおりです。

・取締役会

　取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）７名と監査等委員である取締役４名で構成され、経営方針、その他経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行における監督を行っています。

　取締役会は原則月１回開催することとしており、当事業年度においては合計15回開催され、出席状況は以下のとおりです。

 （注）１．中島 義隆は2024年１月16日付で辞任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．長谷川 健一は2024年３月31日をもって、代表取締役専務を退任し、同年４月１日をもって、代表権のない取締役となりました。

３．新井 裕および元田 達弥は任期満了により、2023年６月23日開催の第77回定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任しております。

４．内藤 憲一は2023年６月23日開催の第77回定時株主総会において取締役に選任され、同日付で就任いたしましたので、出席状況は就任後の回数を記載しております。

 
　当事業年度における取締役会の主な検討事項の概要は以下のとおりです。
　・会社法等の法令決議事項（株主総会の議案決定など）
　・株主還元方針の策定
　・サステナビリティに関する対応方針および施策の決定
　・内部統制、リスク確認およびコンプライアンス実施状況
　・予算および事業計画などの重要な業務執行に関する事項

2024年６月21日開催の第78回定時株主総会終了後の構成員は以下のとおりです。

 構成員氏名 ：保田 真成、鳥羽 英二、林 晃彦、須﨑 康清、内藤 浩、荻田 健、松下 香織、関根 
              健夫、林 肇、中田 朋子、内藤 憲一

　　　　　　　　　　　（荻田 健、松下 香織、林 肇、中田 朋子および内藤 憲一は、社外取締役です。）
　　　　 　議長　　　 ：社外取締役　荻田 健

・監査等委員会

監査等委員会は監査等委員４名（うち、社外取締役３名）で構成され、監査等委員会で定められた監査方針に基づき、取締役の職務執行の監査を行っています 。

          （注）１．元田 達弥は任期満了により、2023年６月23日開催の第77回定時株主総会の終結の時をも
 って当社取締役を退任しております。

２．内藤 憲一は2023年６月23日開催の第77回定時株主総会において取締役に選任され、同日付で就任いたしましたので、出席状況は就任後の回数を記載しております。

2024年６月21日開催の第78回定時株主総会終了後の構成員は以下のとおりです。

構成員氏名 ：関根 健夫（常勤）、林 肇、中田 朋子、内藤 憲一

（林 肇、中田 朋子および内藤 憲一は、社外取締役です。）

委員長　　 ：取締役 監査等委員　関根 健夫

・指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）２名と社外取締役３名で構成され、取締役および執行役員の選解任及び報酬等に関する事項についての審議を行います。

指名・報酬委員会は原則年２回以上開催することとしており、当事業年度においては合計５回開催され、出席状況は以下のとおりです。

          （注）１．中島 義隆は2024年１月16日付で辞任いたしましたので、在任時に開催された指名・報酬
 委員会の出席状況を記載しております。

　　　　　　　　２．元田 達弥は任期満了により、2023年６月23日開催の第77回定時株主総会の終結の時をも
 って当社取締役を退任したため、退任時までに開催された指名・報酬委員会の出席状況を
 記載しております。

　　　　　　　　３．中田 朋子は2023年６月23日開催の第77回定時株主総会終了後に指名・報酬委員に選任さ
 れたため、出席状況は選任後の回数を記載しております。

　当事業年度における指名・報酬委員会の主な検討事項の概要は以下のとおりです。
　・取締役及び執行役員の個別業績評価、報酬額
　・取締役及び執行役員の選任

構成員氏名 ：保田 真成、鳥羽 英二、荻田 健、林 肇、中田 朋子

（荻田 健、林 肇および中田 朋子は、社外取締役です。）

委員長     ：社外取締役 監査等委員　林 肇

・経営会議

経営会議は代表取締役全員及び国内で執務する取締役（監査等委員を除く）をもって構成され、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、重要な業務執行の決定を行っています。

構成員氏名 ：保田 真成、鳥羽 英二、須﨑 康清、内藤 浩
議長　　　 ：代表取締役社長　保田 真成

・本部長会

本部長会は本部長および地域本部長等14名で構成され、効率的な業務執行を図るため、各本部の業務全般に関する方針、計画、統制等について協議しています。

構成員氏名 ：林 晃彦、須﨑 康清、内藤 浩、大谷 雄二、小堀 隆弘、宗村 聡、野﨑 和義、
             木田 喜明、榊原 亮、山内 裕弘、永山 昌樹、大竹 茂和、阿久津 武志、和久 貴志

議長　　　 ：常務執行役員　宗村 聡

２) 当該体制を採用する理由

当社は、取締役会に議決権を有する監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2021年６月25日開催の第75回定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。

取締役会における独立社外取締役の割合を１／３に高めるとともに、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を新設することにより、これまで以上に社外役員の客観的視点からの意見等を経営に反映し、経営の透明性・公平性の強化と中長期的な企業価値の向上を加速させていきます。

また、従前より導入している執行役員制度に加え、法令に認められる範囲において重要な業務執行の決定を取締役会から経営会議以下へ委譲することにより、急激に変化する事業環境に対応するための迅速な意思決定の実現を図ります。

　さらに、新たに設置した監査等委員会は、監査業務において内部監査部門を直轄管理することで、グループ全体の業務執行状況について効率的な組織監査を行える体制としています。

③ 企業統治に関するその他の事項

１) 内部統制システムの整備の状況

・会社法の定めに基づき、2006年５月11日開催の取締役会において“内部統制システム構築の基本方針”を決議し、以降年度ごとの運用状況の確認を年度末の取締役会で行っています。また、当該基本方針に変更等がある場合は随時取締役会で決議しています。

・当事業年度については、2024年３月27日開催の取締役会にて、運用状況の確認を行っています。

・会議体の運用見直しに伴い、2024年３月27日開催の取締役会にて、“内部統制システム構築の基本方針”を改定しています。

・当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づき、有効かつ適切な内部統制システムを構築しており、その整備・運用状況については、継続的な評価および必要な是正措置を行い、実効性のある体制の維持を図っています。

２) リスク管理体制の整備の状況

・リスク管理の統括責任者として、取締役よりリスクマネジメントオフィサーを選任しています。

・企業運営上のリスクの予防に努めるため、経営会議の諮問機関として「グローバルリスク管理委員会」を設置し、全部門における定期的なリスク検証、生産工場における安全防災検証等を行い、問題発生又は問題が予見される不具合がある場合は、改善・是正を行っています。

・万一、損失の危機が起こった場合は、危機管理規程及び具体的リスクに関する各種マニュアルに基づき、緊急時の対応を行います。

３) コンプライアンス体制の整備の状況

・コンプライアンスに関する取り組みを推進する担当取締役を、コンプライアンスオフィサーとして選任しています。

・経営理念・社是に基づき、全役員・従業員の行動を規律する「TS行動規範・指針」を制定し周知しています。

・各部門が担当取締役（本部長・地域本部長）主導の下で法令の遵守に努め、その状況を定期的に検証し、継続的に整備を行い、コンプライアンスに関する問題の早期発見と予見される課題について是正対策を行っています。

・国内当会社グループの従業員等とその家族及び国内お取引先の従業員等を対象に、企業倫理、コンプライアンスに関する問題についての提案・相談を受け付ける「TS企業倫理相談窓口」を設置しています。

・TS企業倫理相談窓口における提案・相談案件の中から、経営上重要な企業倫理違反及びコンプライアンス違反について審議するとともに、対応案件の報告及び当社のコンプライアンス・企業倫理の方針の策定や審議を行う機関として、コンプライアンスオフィサーを委員長とし、若干名の委員で構成する「倫理・コンプライアンス委員会」を設置しています。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応を徹底しています。

４) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当会社グループは経営理念・社是をはじめとする「TSフィロソフィー」、コーポレート・ガバナンスに関する方針、及び事業年度毎の重要な経営目標等を共有するとともに、各国の法令や各社の業態に合わせ、各々効率的かつ効果的なコーポレート・ガバナンス体制の充実に努めています。

・当社は子会社・関連会社に対し、当会社が定める基準に従い、経営上の重要事項については当会社への事前承認・報告を、事業計画及び業績・財務状況については当会社への定期的な報告を義務付けています。

・当グループは、定期的なリスク検証、コンプライアンス検証などのコンプライアンス推進活動及びリスク低減活動を展開し、危機が発生した場合には、連携して損失の最小化を図っています。

・当会社グループは内部通報窓口を設置することで、問題の早期発見・早期対応体制を整備しています。

・当会社の内部監査部門は、監査等委員会の指示に基づき、主要な子会社・関連会社の監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役社長に報告します。

５) コーポレート・ガバナンスに関する最近１年間の施策の実施状況

・当事業年度は、取締役会を15回、経営会議を21回開催し、重要な業務執行の決定や経営に関する重要事項を審議しました。

・監査等委員会は15回開催され、監査方針に基づき、監査等委員会監査を実施しました。

・グローバルリスク管理委員会を３回開催し、グループ全体で毎年実施するコンプライアンスと事業リスクに関する自己検証システム（TSCG自己検証）の実施結果の審議及びそれを踏まえたコンプライアンス推進活動、並びにリスク低減活動に取り組みました。

・倫理・コンプライアンス委員会を４回開催し、TS企業倫理相談窓口に対する相談案件への対応審議や、経営会議及び取締役会への報告等を行いました。

６) 取締役の定数

当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）12名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を、定款で定めています。

７) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

８) 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額です。

９) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。

・当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

10) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）