日本電気株式会社（6701） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）　国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２【沿革】

* 2024年3月に日本航空電子工業㈱の株式を一部売却し、同社は、当社の連結子会社から持分法適用関連会社となりました。

３【事業の内容】

　当社および連結子会社を中心とする関係会社で構成されるＮＥＣグループの主たる事業は、ITサービス事業および社会インフラ事業の2つの事業です。各関係会社は、設計、開発、製造および販売、サービスの提供などそれぞれの役割に応じ、各事業の一部を分担しています。

　なお、当社は当連結会計年度よりセグメントを変更しています。

　それぞれの事業の主な内容は次のとおりです。

（ITサービス事業）

　システム・インテグレーション（システム構築、コンサルティング）、サポート（保守）、アウトソーシング・クラウドサービス、システム機器およびソフトウェア・サービスなどの提供を行っています。

（社会インフラ事業）

　ネットワークインフラ（コアネットワーク、携帯電話基地局、光伝送システム、海洋システム）、通信事業者向けソフトウェア・サービス（OSS・BSS）(*)ならびに航空宇宙・防衛領域におけるシステム機器、システム・インテグレーション（システム構築、コンサルティング）およびサポート（保守）などの提供を行っています。

* OSS：Operation Support System、BSS：Business Support System

　なお、上記のほかに、システム機器の開発・製造・販売などの事業を「その他」として表示しています。

ＮＥＣグループの連結子会社（254社）をセグメントごとに記載すると概ね次のとおりです。

（注）１　金融商品取引所に株式を公開している子会社

東京証券取引所プライム市場…ＮＥＣネッツエスアイ㈱

２　純粋持株会社

コメット・ホールディング社

主要な子会社はソフトウェアの開発およびITサービスの提供を主要な事業内容とする子会社を傘下に保有するアバロク・グループ社

ガーデン・プライベート・ホールディングス社

主要な子会社はソフトウェアの開発およびITサービスの提供を主要な事業内容とするＮＥＣソフトウェア・ソリューションズ・ユーケー社

ソレイユ社

主要な子会社はソフトウェアの開発およびITサービスの提供を主要な事業内容とするケーエムディ社

　なお、ＮＥＣグループの事業運営における当社および関係会社の事業系統図を示すと概ね次のとおりです。

2024年3月31日現在

（注）矢印は、製品の設計、開発、製造および販売ならびにサービスの提供関係を示しています。

４【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(2) 持分法適用関連会社

*1 特定子会社に該当します。

*2 有価証券届出書または有価証券報告書を提出しています。

*3 議決権の所有割合には、議決権行使の指図権を留保して退職給付信託に拠出した株式に関する議決権の所有割合が含まれており、当該所有割合は、（　）内に間接所有割合として内数で示しています。なお、各社に対する議決権の所有割合のうち、退職給付信託に拠出している株式の割合は次のとおりです。

*4 当社が保有する日本航空電子工業㈱の株式の一部を売却したことにより、同社は、2024年3月22日付で当社の連結子会社から持分法適用関連会社となりました。

(注)「第一部　企業情報　第１　企業の概況　４　関係会社の状況」はIFRS第12号「他の企業への関与の開示」（以下「IFRS第12号」という。）に基づくものです。また、その他IFRS第12号により要求されている開示項目は「第一部　企業情報　第５　経理の状況　連結財務諸表注記　11.連結子会社」および「第一部　企業情報　第５　経理の状況　連結財務諸表注記　12.持分法で会計処理されている投資」に記載のとおりです。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数には、臨時従業員の数を含んでいません。

２　従業員数が前期に比べ13,251名減少しておりますが、当社が保有する日本航空電子工業㈱の株式の一部を売却したことにより、同社および同社の子会社が当社の連結子会社でなくなったことが主な理由です。

(2) 提出会社の状況

  （注）１　従業員数には、臨時従業員の数を含んでいません。

　２　平均年間給与は、税込額であり、時間外給与および賞与を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合は、日本電気労働組合と称し、ＮＥＣグループの一部の会社の労働組合により結成されているＮＥＣグループ労働組合連合会(組合員数約44,000人　2024年3月31日現在)に加盟しています。また、ＮＥＣグループ労働組合連合会は、上部団体の全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会に加盟しています。

　なお、労使関係は安定しており、特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

*1　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しています。

*2　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出しています。したがって、配偶者出産休暇は含めておりません。

②　連結子会社

*1　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しています。

*2　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出しています。したがって、配偶者出産休暇は含めておりません。

*3　ＮＥＣビジネスインテリジェンス㈱は、2024年4月1日付で、商号をＮＥＣマネジメントパートナー㈱から変更しました。

*4　配偶者が出産した男性労働者は0名です。

*5　パート・有期労働者は在籍していないため、公表できる数値はありません。

*6　女性のパート・有期労働者は在籍していないため、公表できる数値はありません。

　「管理職に占める女性労働者の割合」については、当社は2025年度末（2025年度内に2026年4月1日付で異動が決定された場合を含みます。）までに20％を達成することを目標に掲げ、女性従業員に向けてキャリア形成を考える機会の創出に取り組むなど様々な施策を推進しています。既存の育成プログラムに加え、2021年度から女性の次世代経営リーダーを育成するためのプログラムとして、対象の主任女性従業員に「Women's Leadership Program」（延べ6ヵ月間にわたり、自身が役員に就任したと想定して事業プランを描くプログラム）を提供しています。また、2022年10月から部長職以上のハイポテンシャルな女性従業員に対して、役員によるスポンサーシッププログラムを開始し、メンタリングやジョブシャドウイングなどの個別の育成を実施しました。その結果、スポンサーシッププログラム参加者の76％が1つ上のポジションへ昇格しました。加えて、プログラム終了後もスポンシー同士での勉強会などの自主活動を継続しています。

　なお、2024年度は課長職以下の女性従業員を対象とした統括部長によるスポンサーシッププログラムの実施を予定しています。

　当社の「男性労働者の育児休業取得率」は、2022年度の24.8％から2023年度は40.6％と向上しています。各社とも男性従業員の育児関与の促進・強化に取り組んでおり、特に日本電気通信システム㈱および日本電気航空宇宙システム㈱では60％以上の高取得率となっています。

　「労働者の男女の賃金の差異」は、当社をはじめ多くの連結子会社が70％台となっています。賃金の額が比較的高くなる管理職における男女の人数差が、男女の賃金の差異に影響していると考えています。なお、当社の役職別における男女の賃金の差異はおおよそ90％台半ばとなっており、格差は小さいものとなっています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、ＮＥＣグループが判断したものです。
 
(1) 会社の経営の基本方針

ＮＥＣグループは、ＮＥＣグループが共通でもつ価値観であり、行動の原点として「ＮＥＣ Ｗａｙ」を規定しています。

「ＮＥＣ Ｗａｙ」は、企業としてふるまう姿を示した「Purpose（存在意義）」「Principles（行動原則）」と、ＮＥＣグループの一人ひとりの価値観・ふるまいを示した「Code of Values（行動基準）」「Code of Conduct（行動規範）」で構成されています。

「Purpose（存在意義）」は、Orchestrating a brighter worldをもとに、豊かな人間社会に貢献する姿を示した宣言です。

「Principles（行動原則）」は、ＮＥＣグループとしての行動のもととなる原則であり、次の3つの心構えを示しています。

「Code of Values（行動基準）」は、ＮＥＣグループの一人ひとりが体現すべき日常的な考え方や行動の在り方を示した行動基準です。

「Code of Conduct（行動規範）」は、ＮＥＣグループの一人ひとりに求められるインテグリティ（高い倫理観と誠実さ）についての具体的な指針であり、次の章から構成されています。

ＮＥＣグループは、「Purpose」を全うするため、「Principles」に基づき、中期経営計画をはじめとする中長期的な経営戦略を実践し、社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかっていきます。

また、ＮＥＣグループの一人ひとりが、「Code of Values」に基づき、自らの働き方や組織のあり方を常に見直し、改善するとともに、高い倫理観と誠実さをもったよき企業人として「Code of Conduct」を遵守していきます。

社会や顧客が期待する価値は常に変化し続けていることから、ＮＥＣグループがこれからも社会から必要とされる存在であり続けるためには、何が価値となるのかを常に考え、新たな価値を創造していく必要があります。ＮＥＣグループは、情報通信技術とさまざまな知見・アイデアを融合することで、世界の国々や地域の人々と協奏しながら、明るく希望に満ちた暮らしと社会を実現して未来に繋げてまいります。

(2) 目標とする経営指標

ＮＥＣグループは、企業価値の最大化に向けて、Purpose・戦略・文化の一体的な取り組みを経営方針として掲げています。Purposeの具現化に向けて、戦略ではEBITDA成長率(*1)を、文化ではエンゲージメントスコアを、特に中核指標と位置づけています。加えて、売上収益、調整後営業利益(*2)、Non-GAAP営業利益(*3)、親会社の所有者に帰属するNon-GAAP当期利益(*4)、EBITDA(*5)およびROIC(*6)を経営上の目標として掲げています。

*1 EBITDA成長率：2020年度から2025年度までの期間におけるEBITDAの年平均の成長率を意味します。

*2 調整後営業利益：営業利益から、買収により認識した無形資産の償却費およびM&A関連費用（ファイナンシャルアドバイザリー費用など）を控除した利益指標です。

*3 Non-GAAP営業利益：営業利益から、買収により認識した無形資産の償却費およびM&A関連費用（ファイナンシャルアドバイザリー費用など）ならびに構造改革関連費用、減損損失、株式報酬その他の一過性損益を控除した本源的な事業の業績を測る利益指標です。

*4 親会社の所有者に帰属するNon-GAAP当期利益：親会社の所有者に帰属する当期利益から税引前当期利益に係る調整項目およびこれらに係る税金相当・非支配持分相当を控除した、親会社の所有者に帰属する本源的な事業の業績を測る利益指標です。

*5 EBITDA：売上総利益－販売管理費＋減価償却費・償却費

*6 ROIC：（調整前営業利益－みなし法人税＜30.5%＞）÷（期末有利子負債＋期末純資産＜非支配持分含む＞）

(3) 経営環境

当連結会計年度の経済環境は、欧米を中心に物価水準の高止まりとこれまでの金融引き締め政策などの影響により、世界経済の改善ペースは緩やかなものとなりました。日本経済は、物価高などの影響により、民間需要を中心に改善ペースが緩やかなものとなりました。

一方で、IT投資が世界的に活性化しており、国内においても過去最高水準の投資意欲がみられます。従来型ITインフラのクラウドシフト、通信インフラの増強などが需要を強く下支えし、社会全体のデジタル化が進展しています。また、質問や指示に応じて文章や画像を生成する「生成AI（人工知能）」が大きな注目を集め、AIによる働き方や社会の変革にも大きな関心が寄せられています。環境問題をはじめとした社会課題がますます深刻化・複雑化する中で、持続可能な社会の実現に向けた企業の貢献が求められており、テクノロジーの役割が増大しています。

このような経営環境のもと、ＮＥＣグループは、Purpose・戦略・文化の一体的な取り組みを経営方針として掲げる「2025中期経営計画」を策定し、高いモチベーションをもって、ITサービス事業および社会インフラ事業を中心とした成長の実現や、サステナビリティ経営の基盤強化などを目指します。

(4) 中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題

ＮＥＣグループは、2021年5月に発表した「2025中期経営計画」に基づき、Purpose・戦略・文化の一体的な取り組みを経営方針として掲げ、その実現に向けて、役員・社員一丸となって取り組んでいます。

① Purpose

ＮＥＣグループは、「ＮＥＣ Ｗａｙ」において、安全・安心・公平・効率という社会価値を創造し、誰もが人間性を十分に発揮できる持続可能な社会の実現をPurposeとして掲げています。社会価値を創造する企業として、社会や顧客との「未来の共感」を創ることで、その実現を目指します。

② 戦略

ＮＥＣグループの強みである技術力を顧客価値に転換し、「ITサービス」および「社会インフラ」の事業を中心に成長を実現します。

「ITサービス」のうち、国内ITサービス事業では、DX（デジタルトランスフォーメーション）事業の共通基盤である「ＮＥＣデジタルプラットフォーム」(*)において、クラウド、モダナイゼーション、AI (特に生成AI) 、セキュリティを中心に強化することで、高い売上成長と収益性の実現を目指します。コンサル起点で戦略構想策定から実装・運用までをEnd to Endで支援するビジネス（コンサル起点ビジネス）においては、アビームコンサルティング㈱との連携を通じて、上流コンサルを起点に顧客との価値共創ビジネスを拡大します。加えて、社会の変革を後押しするプロジェクトについても、当社の強みを活かし、政策と連動することで、新たな事業機会を創出します。海外ITサービス事業（デジタル・ガバメントおよびデジタル・ファイナンス）では、売上拡大による利益底上げに加え、収益性の高いソフトウェア・SaaS事業に注力し、オフショア拡大やコスト削減などによる競争力強化をはかります。

「社会インフラ」のうち、テレコムサービス事業では、通信領域の仮想化・オープン化を推進し、ソフトウェア・サービスや通信事業者のDX（デジタルトランスフォーメーション）といった高付加価値領域の拡大による収益性の向上を目指します。また、パートナー企業との連携強化により、国内外へ販路を広げていきます。エアロスペース・ナショナルセキュリティ事業では、獲得済の案件を着実に実行するとともに新規案件の獲得により事業拡大をはかります。

新規事業開発では、AI関連事業、ヘルスケア・ライフサイエンス事業およびカーボンニュートラル関連事業において、ＮＥＣグループがグローバルで強みを持つ技術をベースに、海外を含む先端顧客、研究機関との協業やＮＥＣグループが近年培ってきた新事業開発ノウハウ・手法を用いて事業化を進めていきます。

上記に加え、利益率が低い事業については、CFO主導による徹底的なモニタリングを強化しており、着実な収益性の改善をはかっていきます。また、改善計画が未達成となった場合には、事業撤退を含めた経営判断を行うなどして、各事業における堅調な成長と競合他社を上回る利益率の実現を目指します。

これらの成長戦略の実行の裏付けとなる財務力については、持続的なEBITDAの成長に加え、保有資産の最適化を進めることでキャッシュ・フローを創出します。それらを原資に事業成長を重視したキャピタル・アロケーションを実行するとともに、強固な財務基盤の維持・強化をはかり、今後の成長投資を支えます。

また、ＮＥＣグループでは、Purpose経営を推進するために、ESG視点の経営優先テーマとして「マテリアリティ」を特定しています。マテリアリティの実践を通じて大きな社会・環境価値および経済価値を創出し、主要なESGインデックス銘柄への継続的な組み入れを目指します。

③ 文化

Purposeの実現には、高いモチベーションをもつ社員の存在が不可欠であることから、社員に選ばれる会社（Employer of Choice）への変革を目指し、人とカルチャーの変革に取り組んでいます。

2024年度は、社員が「ＮＥＣ Ｗａｙ」に基づく会社の方向性を理解、共感し、自身の仕事に誇りを持って働けるよう全社方針・戦略の浸透を強化します。

具体的には、ＮＥＣグループ各社で実施しているタウンホールミーティングをグローバルでも実施し、経営層とのコミュニケーションを強化します。加えて、各組織のリーダーが自組織の「ＮＥＣ Ｗａｙ」実践を伝える連鎖ミーティングを実施することで、組織が向かう方向性に対する社員の理解を促進します。また、市場の変化にしなやかかつスピーディに対応し、かつパフォーマンスに応じたフェアな評価をするために全社員を対象としたジョブ型人材マネジメント制度を導入し、「適時適所適材」の実現や、イノベーションの源泉であるダイバーシティのさらなる加速を推進します。さらに、経営インフラについては、社員の仕事の仕方そのものを変えるべく、組織の変革を成功に導くための管理手法であるチェンジマネジメントを強化するとともに、様々なデータを蓄積し、デジタル技術を駆使してビジネスのあらゆる局面においてデータ主導での意思決定をする経営（データドリブン経営）を推進することにより、会社の成長と収益性の向上を目指します。

上記の各施策を通じて、2025年度に、EBITDA成長率8%およびエンゲージメントスコア50%、ならびに、売上収益3兆5,000億円、調整後営業利益3,000億円（利益率8.6%）、Non-GAAP営業利益3,000億円（利益率8.6%）、親会社の所有者に帰属するNon-GAAP当期利益1,850億円（利益率5.3%）、EBITDA4,250億円（利益率12.1%）、ROIC6.5%の達成を目指します。

ＮＥＣグループは、Purposeの実現に向け、「2025中期経営計画」の達成をとおして、国際連合の定める「SDGs」の達成に貢献します。

* 2024年5月にＮＥＣデジタルプラットフォームは、価値創造モデル「BluStellar（ブルーステラ）」へ進化しました。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

ＮＥＣグループは、サステナビリティを巡る課題が、ＮＥＣグループの持続可能な発展や企業価値向上に対するリスクとなるだけでなく、事業機会の創出にもつながる重要な要素だと考えていることから、「ＮＥＣ Ｗａｙ」に基づき、①事業をとおした社会課題解決への貢献、②リスク管理・コンプライアンスの徹底、③ステークホルダー・コミュニケーションの推進を基本方針として掲げサステナビリティ経営を推進しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてＮＥＣグループが判断したものです。

(1）ガバナンスおよびリスク管理

① ガバナンス

　当社は、サステナビリティ推進担当役員であるCFO（チーフフィナンシャルオフィサー）の主導のもと、サステナビリティ経営推進のための重要事項について、具体的な議題の内容に応じ、その推進に携わる役員（以下「サステナビリティ推進関係役員」という。）と協働して、経営会議、事業戦略会議またはリスク・コンプライアンス委員会で随時議論のうえ、決定することとしています。加えて、CFOおよびサステナビリティ推進関係役員が社外有識者に諮問するサステナビリティ・アドバイザリ・コミッティ（以下「SAコミッティ」という。）を設置し、当社のサステナビリティに関する取り組みについて、最新動向に照らして客観的・専門的に議論を行うことで、不確実性が高く変化が急速に進む時代における自社の方向性を確認し、取り組みの改善につなげています。

　取締役会は、CFOおよびサステナビリティ推進関係役員から、これらの会議体やSAコミッティで討議または承認された事項の報告を受け、リスクへの対応状況を監督するとともに、サステナビリティを巡る課題への対応について、事業機会創出の観点を含め、討議しています。

　上記のサステナビリティ経営推進体制と併せて、ＮＥＣグループでは環境経営のための体制を整備しており、地球温暖化がもたらす気候変動問題に対して、温室効果ガスの排出を削減する緩和策だけでなく、気候変動リスクに備えてその被害を未然に防止し、または最小限に抑えるための適応策の両面から、一貫した環境経営を推進しています。

　環境経営の実践における各組織の役割、責任および権限を特定するための環境管理規程のもと、各ビジネスユニットに設置された環境経営委員会やテーマ別専門部会で討議された事項を、重要性に応じて、各ビジネスユニットの環境推進責任者が一堂に会する環境経営推進会議でも討議しています。また、各ビジネスユニットは、各部門や国内外の関係会社における具体的な取り組みにつながる体制を整えており、事業戦略会議や経営会議、取締役会で策定された環境戦略をもとに具体的な活動計画を立案および実践しています。

　さらに、気候変動を含めた環境に関わる重要事項が事業執行に与える影響や戦略に関しては、事業戦略会議で討議し、ＮＥＣグループの事業に対して特に著しい影響を及ぼす議題については、経営会議や取締役会へ付議しています。

② リスク管理

　ＮＥＣグループでは、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、CRO（チーフリスクオフィサー）主導のもと、ＮＥＣグループの事業に関連する社内外のリスクを的確に把握し対応するための全社横断的なリスク管理体制を整備しています。CROは、ＮＥＣグループとして認識しておくべきリスクを網羅的にとりまとめたリスク一覧をもとに、各リスクを所管するチーフオフィサーとの対話やリスクアセスメントを実施し、外部・内部環境変化や各リスク対策の状況を踏まえて影響度・切迫性などの共通基準でリスクの優先順位を可視化したリスクマップを作成しています。

　サステナビリティ経営におけるESG視点の経営優先テーマである「マテリアリティ」（「(2）戦略並びに指標及び目標のうち重要なもの　①当社のマテリアリティ並びに指標及び実績」参照）のうち、「基盤マテリアリティ」に関連する「部品などの調達」、「人材の確保」、「内部統制」、「環境規制」、「情報管理」、「人権の尊重」、「自然災害、人災などの外的要因」などのリスクについては、サステナビリティ経営推進体制による管理を通じて影響評価を行い、潜在的および顕在的リスクに対する対応の進捗、成果や課題の把握および今後の計画などを検討することにより、リスクの低減や未然防止活動を行っています。

　一方、「2025中期経営計画」の成長事業が創出を目指す5つの社会・環境テーマを、成長・機会の創出と成長率向上のための「成長マテリアリティ」として整理し、これらの実践を通じて社会・環境価値および経済価値の大きな事業を推進するとともに、その進捗を図っています。

　また、環境領域においては、「(2) 戦略並びに指標及び目標のうち重要なもの　②ＮＥＣグループの気候変動に関する戦略並びに指標及び目標」に記載のとおり、当社ではマテリアリティとして「お客さま・社会のカーボンニュートラルを実現」および「気候変動（脱炭素）を核とした環境課題への対応」を特定しており、事業におけるリスクの低減と事業を通じた社会貢献という両面から様々な活動に取り組んでいます。このうち、気候変動への対応に関するリスクは、環境経営推進体制による管理を通じてリスク評価を行い、潜在的および顕在的リスクに対する対応の進捗、成果や課題の把握および今後の計画などを検討することにより、リスクの低減や未然防止活動を行っています。

(2）戦略並びに指標及び目標のうち重要なもの

① 当社のマテリアリティ並びに指標及び実績

　当社では、サステナビリティ経営におけるESG視点の経営優先テーマである「マテリアリティ」特定にあたり、グローバルなガイドラインを参考に、リスク低減と成長・機会創出の両面で、自社と社会の双方への影響を評価しています。その特定の過程においては、SAコミッティなどで社外有識者の意見を取り入れるほか、内容に応じて経営会議、事業戦略会議、リスク・コンプライアンス委員会で審議し、取締役会に報告しています。また、マテリアリティは、外部環境変化や財務・非財務指標間の相関・因果分析などを踏まえ、事業戦略の修正に応じて適宜見直しを行うことで、実効性のある取り組み目標としています。

　「2025中期経営計画」においては、「人権尊重を最優先にしたAI提供と利活用（AIと人権）」、「多様な人材の育成とカルチャーの変革」、「ICTの可能性を最大限に広げるセキュリティ」など、リスク低減および成長率向上を目的とする7つのテーマを「基盤マテリアリティ」と位置付け、「2025中期経営計画」の成長事業が創出を目指す5つの社会・環境テーマを、成長・機会の創出と成長率向上を目的とした「成長マテリアリティ」として整理したうえで、マテリアリティの進捗を図るための指標である2025年度KPIを設定しました。2023年度の取組み実績は次のとおりです。

　　　*1 2023年度に目標を変更したもの

　　　*2 2024年度に目標を引き上げたもの

　　　*3 2025年度内に決定された2026年4月1日付異動を含む。

　　　*4 2026年3月末日時点の当社の取締役、執行役、Corporate SEVP、Corporate EVPおよびCorporate SVP（執行役、Corporate SEVP、Corporate EVPおよびCorporate SVP については2025年度内に決定された2026年4月1日付異動を含む。）

　　　*5 2024年3月末日時点。2024年4月1日の女性管理職比率は10.2%

　　　*6 2024年3月末日時点の当社の取締役、執行役、Corporate SEVP、Corporate EVPおよびCorporate SVP。2024年4月1日の役員に占める女性または外国人の割合は15.8%

　　　*7 他の2025年度KPIと同様に「2025中期経営計画」公表時点で設定していたが、内容の性質上、機関設計変更についての情報が公開されるまで公表を差し控えていたもの

　　　*8 調達金額ベースでの比率

・「気候変動（脱炭素）を核とした環境課題への対応」の実績値は、本有価証券報告書提出日現在集計中のため、サステナビリティ情報を掲載した当社のウェブサイトや今後発行予定の「ESGデータブック2024」において報告予定です（「ESGデータブック2024」は、2024年度上期中に当社ウェブサイトで公表予定。）。

・「サプライチェーンサステナビリティ」については、2023年度末時点で86％となり、昨年度に引き続き2025年度KPIである75％を達成しました。本比率は調達金額ベースであるため変動しますが、2025年度末時点においても達成できるよう取り組みを継続します。

② ＮＥＣグループの気候変動に関する戦略並びに指標及び目標

　当社ではマテリアリティの一つとして「気候変動（脱炭素）を核とした環境課題への対応」を特定しており、事業におけるリスクの低減と事業を通じた社会貢献という両面から様々な活動に取り組んでいます。また、ＮＥＣグループは、2017年に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」への賛同を表明し、気候変動に関する戦略として、不確実な未来への対応力を高めるため、複数のシナリオで将来起こりうる社会を予想し、対応策を検討しています。気候変動に関する政府間パネルなどの公開情報やICTの動向および社会情勢をもとに、サプライチェーン全体における中長期的なシナリオ分析を行い、次のとおり事業のリスクと機会を認識しています。

＜認識したリスク＞

　　　*1 +1.5℃：脱炭素社会が実現し、2100年に気温が1.5℃上昇するシナリオ

　　　　 +4.0℃：脱炭素社会が実現せず、2100年に気温が4℃上昇するシナリオ

　　　*2 時間軸：短期=0～3年、中期＝4～10年、長期＝11～20年

　　　*3 移行リスク：脱炭素社会への移行に伴って、政策・法務・技術革新・市場嗜好の変化などにより発生するリスク

　　　*4 物理リスク：異常気象から引き起こされる事象による急性リスク（洪水や土砂災害など）と長期間での気候パターンの変化による慢性リスク（海面上昇や熱波、耕作適地の変化など）

　　　*5 SBTイニシアティブ：企業に対し、科学的根拠に基づく二酸化炭素排出量削減目標を立てることを求めるため、カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト（CDP）、国際連合グローバル・コンパクト(UNGC)、世界資源研究所（WRI)および世界自然保護基金（WWF)の4団体により設立されたイニシアティブ

　　＜認識した機会＞

　　　*6 適応：すでに生じている、あるいは将来予測される気候変動の影響による被害を回避・軽減させるために備えること

　*7 緩和：気候変動の原因となる温室効果ガスの排出量を減らすこと

　　　*8 「農業生産適地の変化への備えが進むことによる売上増」の財務影響については、本有価証券報告書提出日現在算定中です。

　当社は、2017年に策定した「2050年を見据えた気候変動対策指針」に基づき、2050年までに自社の事業活動に伴うCO₂排出量（Scope1およびScope2（*9））を「実質ゼロ」とすることを目指していましたが、2021年9月に、「Business Ambition for 1.5℃（BA1.5℃）」に署名し、2050年までにScope3（*9）を含むサプライチェーン全体からのCO₂排出量実質ゼロを宣言しました。また、2022年9月には、サプライチェーン全体からのCO₂排出量を2040年までにゼロとすることをめざすイニシアティブ「The Climate Pledge」（TCP）に参加し、従来計画比で10年前倒しとなる2040年カーボンニュートラルを宣言しました。これらの目標を強化するため、マテリアリティの2025年度KPIを「Scope1およびScope2におけるCO₂排出量を25.0％削減（2020年度比）」に見直しました（「(2) 戦略並びに指標及び目標のうち重要なもの　①当社のマテリアリティ並びに指標及び実績」参照）。

　また、当社は、2030年までに「Scope1およびScope2において55％削減（2017年度比)」、「Scope3のカテゴリ1（購入した製品・サービス）、カテゴリ3（Scope1およびScope2に含まれない燃料、エネルギー活動）およびカテゴリ11（販売した製品の使用）において33％削減（2017年度比）」という目標を掲げ、2021年5月にはSBTイニシアティブからSBT1.5℃の認定を受けていましたが、2040年カーボンニュートラルを宣言したことに伴い、2024年4月には、2030年度までに「Scope1、Scope2およびScope3のそれぞれ50%以上を削減(（2020年度比）」という目標に強化したことなどに対して、SBTイニシアティブからNet-Zero目標の認定（*10）を受けました。

　加えて、ＮＥＣグループは、2021年に事業で使用する電力を100％再生可能エネルギーとすることを目指す国際イニシアティブである「RE100」（*11）に加盟し、再生可能エネルギーの利用拡大を進めており、既に当社本社ビルやNEC Cloud IaaSのデータセンターで使用する電力を100％再生可能エネルギー由来に置き換えています。2023年度には、RE100の目標達成年度を2050年から2040年に前倒ししています。

　ＮＥＣグループの気候変動の取り組みの詳細は、以下の当社ウェブサイトに掲載しています。

　なお、当該ウェブサイトの更新予定日は未定ですが、内容に更新があれば遅滞なく更新します。

　https://jpn.nec.com/sustainability/ja/eco/risk.html

*9 Scope1：事業者が所有または管理する排出源から発生する温室効果ガスの直接排出

   Scope2：電気、蒸気、熱の使用に伴う温室効果ガスの間接排出

   Scope3：Scope1およびScope2以外の事業者の関連する他社の温室効果ガス排出

　　　*10 Net-Zero目標の認定 :2030年度までに2020年度比で、Scope1、Scope2およびScope3のそれぞれ50％以上を削減し、2040年度までに90％以上削減を目指す。まずはこの削減を最優先し、削減が非常に困難な残余排出量は、吸収クレジットで中和することでNet-Zeroの達成を目指す。

*11 RE100 :企業が自ら事業の使用電力を100％再生可能エネルギーで賄うことを目指す国際的なイニシアティブ

(3) 人的資本（人材の多様性を含む）に関する戦略

　当社の人的資本に関する戦略（人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針を含みます。）は、以下のとおりです。

① HR方針

　ＮＥＣグループは、最大の経営資源を「人」と位置づけ、組織と人材の力を最大限に活かすための制度改革や環境整備を「人への投資」として進めてきました。2019年には、HR（Human Resources）方針「挑戦する人の、ＮＥＣ。」を策定し、社員一人ひとりへの多様な挑戦・限りない成長機会の提供、フェアな評価、挑戦する社員がベストを尽くせるような環境やカルチャーの変革を進めています。

（イ）多様な挑戦機会

　社内人材公募制度（NEC Growth Careers）の拡充に取り組んでいます。機械学習を用いたAIレコメンド機能を導入しており、ポジションマッチングを加速させることでＮＥＣグループ内の人材の流動性を促進し、個人と組織が互いに選び選ばれる対等な関係を目指しています。また、2020年度にＮＥＣライフキャリア㈱を設立して以来、社員のキャリア自律・スキル開発支援を強化しています。具体的には、年間約6,000名以上が参加するキャリアデザインワークショップや年間約3,500名が利用するキャリア面談など、社員が自律的にキャリアを形成するための支援のほか、社員のスキルアップデートおよび行動変容を加速させるリスキリングプログラムを提供しています。

（ロ）限りない成長機会

　Code of Valuesを高次元で体現するとともに、新しい発想、柔軟な視点、豊富な経験・実績を活かした変革型リーダーシップを兼ね備えたＮＥＣグループを牽引するリーダーを育成することを目的に、将来の経営リーダーを育成するプログラム「NEC Talent Acceleration Program（NTAP）」を展開しています。また、タフアサインメントやトレーニングなどの豊富な成長機会を計画的・意図的に付与し、グローバルマーケットで勝ち続ける強い経営リーダー、強い経営チームを創出する取り組みを行っています。

（ハ）フェアな評価および次へ繋がるリワード

　ジョブ型人材マネジメントの実現に向けて人事の仕組み全体を整備する中で、2024年4月からジョブグレード体系と報酬制度を改めています。市場価値を反映した競争力のある報酬体系へ移行し、年齢、性別などにかかわらずパフォーマンスに応じたフェアな評価とフィードバックの徹底をはかっています。これらの制度については、各種法令、労働協約および社内規程に基づいており、役割と成果に応じた適正な賃金、賞与を支給しています。

（ニ）社員がベストを尽くせる環境、文化の実現

　社員一人ひとりが働きやすさだけでなく働きがいを持って高いパフォーマンスを発揮し、自律的に自己実現を描けるような環境づくりに取り組んでいます。

　福利厚生においては、社員一人ひとりに向けた取り組みの一つとして、Growth & Well-beingをコンセプトに、社員の自律的な成長・自己実現を支援する制度の拡充を行っています。また、健康経営にも注力しており、健康診断結果データを活用し、AIが従業員の生活習慣改善を提案する「健診結果予測シミュレーション」の実施やヘルスケアサポートを展開しています。仕事と育児の両立支援にも力を入れて各種制度の拡充・活用促進に取り組んでおり、ＮＥＣグループの複数の会社において、次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画に定めた目標を達成し、一定の基準を満たした企業として、厚生労働大臣の認定（通称「くるみん認定」）を受け、当社を含む複数の会社は、その中でも高い水準の取組みを行っていると評価され、「プラチナくるみん認定」を受けています。

　さらに、社員のWell-beingと成長の実現のためには組織の観点での取組みも重要であると位置づけており、チームの力を最大限に引き出すことで組織パフォーマンスを高めることにも注力しています。例えば、ワークプレイスについては、社内外のコラボレーション空間を拡充しているほか、チームの生産性を高めるために、Digital Technologyの活用や働き方ルールのアップデートをはかっています。

② 「2025中期経営計画」の実現

　ＮＥＣグループでは、「2025中期経営計画」において企業価値の最大化に向けたPurpose・戦略・文化の一体的な取り組みを経営方針としており、文化の観点でエンゲージメントスコアを中核指標と位置付けています。その取り組みを加速するために「2025人事中計経営戦略」として重点テーマを掲げており、多様なタレント人材の活躍、働き方マインドセット改革、「適時適所適材」の実現およびタレントマネジメントという4つの柱を定めています。これらの取り組みを通じて、市場やお客さまのみならず働く人からも選ばれ続ける企業（Employer of Choice）を目指しています。

（イ）多様なタレント人材の活躍

　様々な視点、知見、専門性を持つ人材が活躍し、その違いを活かして変化にしなやかに対応できる・勝ち続けることができる「組織としての総合力」を高めることを目指しています。

　多様な人材が活躍し、多角的な視点やアイデアが尊重されるカルチャーを醸成することは、イノベーションの創出のために必須かつ重要な経営戦略の一環であると考えています。そのための施策として、グローバルな人材活用、キャリア採用の拡充、女性の活躍推進、障がい者の雇用促進および性的マイノリティに対する理解と支援の促進などに取り組んでいます。このようなインクルージョン＆ダイバーシティへの取り組みは、「ＮＥＣ Ｗａｙ」におけるPrinciplesで掲げる「人権の尊重」の実践に位置付けられています。

（ロ）働き方マインドセット改革

　従来推進してきた社員一人ひとりが自律的に働く場所、時間をデザインする働き方に加え、2024年度からは互いに直接のコミュニケーションを行う場を活用した働き方を推進していきます。具体的には、当社においてはFace to Faceの機会を原則として40％（週2日）以上設けることを基本的な考え方とし、ＮＥＣグループ各社においても各社の業態に応じてチームとしてのパフォーマンスの最大化に取り組みます。これにより、より健康で、かつ生産性および創造性の高い働き方を実現していきます。

（ハ）「適時適所適材」の実現

　社会価値を創造しグローバル競争に勝つために重要となるのが、「適時適所適材」の実現です。市場の変化にしなやかかつスピーディに対応するために、戦略起点で適時にその実行に必要な組織・ポジションを設計し、社内外から最適な人材を登用していきます。

　当社は、ジョブ型人材マネジメントを目指して、2018年度の評価制度改革から開始し、段階的に制度・仕組みを導入してきました。2024年4月からは、全従業員向けにジョブ型人材マネジメントを適用しています。また、社内人材公募制度（NEC Growth Careers）の拡充やＮＥＣライフキャリア㈱によるキャリア形成支援も合わせることで、会社主導のキャリア形成から脱却し、社員自らがキャリアを選択し、行動するキャリアオーナーシップの強化をはかっています。ＮＥＣグループは、社会価値を創造しグローバルで「勝ち続ける企業」となるために、会社としての「適時適所適材」および社員一人ひとりの「キャリア自律」を実現し、社員および会社が「選び・選ばれる」関係において双方が成長することで、強い個人・組織を作ることを目指しています。

（ニ）タレントマネジメント

　「2025中期経営計画」に掲げる「国内IT事業のトランスフォーメーション」実現のため、社会価値を創造・実装し続けるDX人材（*1）を12,000名（*2）確保する計画を掲げ、DX人材育成の強化を進めています。また、次世代リーダー人材の育成として、有望人材にタフアサインメントやトレーニングなどの豊富な成長機会を提供し、成長のスピードを加速する取り組みを行っています。

*1　当社が各定義および要件を定めるコンサルタント、データサイエンティスト、サイバーセキュリティ人材などを指しており、当社および次の連結子会社等を対象としています。
ＮＥＣプラットフォームズ㈱、ＮＥＣソリューションイノベータ㈱、日本電気通信システム㈱、ＮＥＣネクサソリューションズ㈱、ＮＥＣビジネスインテリジェンス㈱、ＮＥＣネットワーク・センサ㈱、ＮＥＣスペーステクノロジー㈱、日本電気航空宇宙システム㈱、ＮＥＣライフキャリア㈱、㈱日本電気特許技術情報センター、ＮＥＣ企業年金基金

*2　2024年度に目標を10,000名から引き上げました。

(4) 人的資本（人材の多様性を含む）に関する指標及び目標

　上記「(3)人的資本（人材の多様性を含む）に関する戦略」における「2025中期経営計画」およびそれに沿った「2025人事中期経営戦略」において、達成指標を設けています。

① 2025中期経営計画・文化における指標：エンゲージメントスコア50%（2025年度）

　「ＮＥＣ Ｗａｙ」のもとに多様な人材が集い、イノベーションを追求する会社、社員に選ばれる会社を目指し、2025年度にエンゲージメントスコア(*1)50％を達成することを目標として掲げています。2023年度のエンゲージメントスコアは39％であり、毎年度継続して上昇しています。

② 2025人事中期経営戦略：多様なタレント人材の活躍

　女性や外国人従業員に代表される多様な人材の積極的な登用と計画的な育成により、イノベーションの源泉であるダイバーシティを加速させます。2025年度末までに達成を目指す目標および2023年度末の実績（*2）は、次のとおりです。

③ 2025人事中期経営戦略：タレントマネジメント

　育成と獲得により、2025年度にDX人材を12,000名（*5）とすることを目標として掲げています。2024年3月末日現在、DX人材は10,376名在籍しています。

*1　One NECサーベイ（キンセントリック社によるグローバルサーベイを利用）に参画している当社および連結子会社（2023年度は45社）における調査結果に基づきます。
目標値であるエンゲージメントスコア50％は、「2025中期経営計画」を策定した2021年5月時点で、グローバル企業の上位25％タイルに相当します。

*2　本指標における取組みは、連結グループに属する全ての会社を対象として実施していないため、目標および実績は、当社の数値を記載しております。

*3　2025年度末目標における役員とは、2026年3月末日時点の取締役、執行役、Corporate SEVP、Corporate EVPおよびCorporate SVP（執行役、Corporate SEVP、Corporate EVPおよびCorporate SVP については2025年度内に決定された2026年4月1日付異動を含みます。）を指します。

*4　全管理職に占める女性の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しています。また、2025年度末目標は、2025年度内に決定された2026年4月1日付異動を含みます。

*5　2024年度に目標を10,000名から引き上げました。

３【事業等のリスク】

　ＮＥＣグループでは、ＮＥＣグループの事業に関連する社内外のリスクを的確に把握し対応するため、リスク・コンプライアンス委員会とCRO（チーフリスクオフィサー）を中心とした全社横断的なリスク管理体制を整備しており、その概要は下図のとおりです。

　リスク・コンプライアンス委員会では、リスク管理に関する活動方針、ＮＥＣグループとして対策を講ずべき重点対策リスクの選定・対応方針のほか、期中のリスク変動により全社横断対応が必要となったリスクの対応、その他の全社リスク管理に関する重要な事項を審議し、事業戦略会議および取締役会に定期的に報告しています。

　また、ＮＥＣグループ全体のリスクを俯瞰して一元的・横断的に対応し、損失に繋がる可能性をコントロールするため、CROを設置しています。CROは、日々変化する社会・事業環境の中で多様化・複雑化するリスクを感知・分析し、インパクトを評価するとともに、対応の優先付けをした上で、各リスクを所管するチーフオフィサーと密に連携することで全社横断的なリスク管理を主導します。

　ＮＥＣグループでは、適切なリスク管理によるリターン追求のため、ＮＥＣグループの事業に関連するリスクをRisk Total Pictureとして類型化し、これに沿って各リスクの責任部門や対応方針を決定しています。インテグリティをすべてのリスク管理活動の基礎とし、リスクをその性質によって３つに分類しています。

　リスクが顕在化した場合、とりわけ会社の存続を脅かす事態（クライシス）への備えとして、各リスクの責任部門を中心とした対応フローを整備しています。

　CROは、ＮＥＣグループとして認識しておくべきリスクを網羅的にとりまとめたリスク一覧をもとに、各リスクを所管するチーフオフィサーとの対話やリスクアセスメントを実施し、外部・内部環境変化や各リスク対策の状況を踏まえて影響度・切迫性などの共通基準でリスクの優先順位を可視化したリスクマップを作成しています。リスクマップは、四半期毎にリスク・コンプライアンス委員会での審議を経て更新しており、事業戦略会議および取締役会に定期的に報告しています。

　本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、経営者がＮＥＣグループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、ＮＥＣグループが判断したものです。

(1) 経済環境や金融市場の動向に関するリスク

① 経済動向による影響

　　　ＮＥＣグループの事業は、国内市場に大きく依存しています。ＮＥＣグループの売上収益のうち国内顧客に対する売上収益の構成比は、当連結会計年度において連結売上収益の74.5％を占めています。今後の日本における経済情勢または国内顧客の業績および財政状態の悪化は、ＮＥＣグループの業績および財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

　　　ＮＥＣグループの事業は、アジア、米国、欧州を含むＮＥＣグループが事業を行う国や地域の経済動向によっても影響を受けます。地政学的リスクおよび米中貿易摩擦を含む国際的な経済摩擦は世界経済の不確実性を高めており、また、保護主義的な通商政策の広がりは世界経済の成長の鈍化の一因となる可能性もあります。感染症が流行した場合やロシアによるウクライナ侵攻の状況も、世界経済情勢に悪影響を与える可能性があります。さらに、かかる地政学的リスクや経済摩擦が、ＮＥＣグループが事業を行う国や地域において顕在化した場合には、ＮＥＣグループの事業の遂行に悪影響を与える可能性があります。

　　　また、国内外の政府・政府系機関または地方公共団体が、経済上の理由などにより、政策や予算の方針を変更した場合、ＮＥＣグループの事業に悪影響を与える可能性があります。

　　　ＮＥＣグループの事業計画および業績予想は、ＮＥＣグループが属する市場における経済活動の予測に基づき作成していますが、上記のような一般的な国内外の経済の不透明さによって市場における経済活動の予測も困難となっており、ＮＥＣグループの将来の収益および必要経費についても、その予測が困難となっています。計画編成または業績予想を行う際に予測を見誤った場合、ＮＥＣグループは変化する市場環境に適切に対応できない可能性があります。

② 為替相場および金利の変動

　　　ＮＥＣグループは、米ドル／円相場やユーロ／円相場を中心に外国為替相場の変動リスクにさらされています。円建てで表示されている当社の連結財務諸表は、外国為替相場変動の影響を受けます。為替変動は、外貨建取引から発生する株式投資、資産および負債の日本円換算額ならびに外貨建てで取引されている製品・サービスの原価および売上収益に影響を与えます。2024年3月31日現在における、ＮＥＣグループの営業債権、営業債務、為替予約などについてのエクスポージャー純額は米ドル建てで314百万米ドルの債権ポジションであり、同日において円が米ドルに対して1％円安となった場合、税引前利益は476百万円増加します。ＮＥＣグループは、為替リスクを軽減し、またこれを回避するために外貨建て営業債権債務の相殺や先物為替予約、通貨オプションを利用するなど様々な手段を講じていますが、為替相場の変動はＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。特定の外国為替の変動は、競合会社に有利に影響する一方で、ＮＥＣグループには悪影響を与える場合もあります。

　　　また、ＮＥＣグループは、金利変動リスクにもさらされており、かかるリスクは、ＮＥＣグループの事業運営に係る経費全体ならびに資産および負債の額、特に長期借入金に伴う負担に影響を与える可能性があります。ＮＥＣグループは、このような金利変動リスクを回避するために様々な手段を講じていますが、かかる金利変動リスクは、ＮＥＣグループの事業運営に係る経費の増加、金融資産の価値の下落または負債の増大を招く可能性があります。

③ 市況変動

　　　ＮＥＣグループの製品・サービスの需要は、国内外におけるICTやAIの市況変動の影響を受ける可能性があります。市況が低迷した場合の他にも、既存の製品・サービスの陳腐化、過剰在庫、コスト競争力の低下により、ＮＥＣグループの製品・サービスの需要は悪影響を受ける可能性があります。また、これらの市場は不安定な性質を有しており、回復したとしても将来再び低迷する可能性があり、その結果、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

④ 感染症の流行による悪影響

　　　感染症の流行は、ＮＥＣグループ、ＮＥＣグループの仕入先および顧客が事業を行う地域において、社会、経済、財政および労働環境に悪影響を及ぼす可能性があります。これらがＮＥＣグループ、ＮＥＣグループの仕入先および顧客の事業に与える影響の程度は、感染症の収束時期や各国政府の対応（渡航制限や外出自粛要請などの感染予防および感染拡大対策を含む。）などによるため、極めて不透明であり、予測することが困難です。ＮＥＣグループの顧客である政府・政府系機関、地方公共団体および企業が感染症の対応に注力した場合、これらの顧客からのＮＥＣグループの製品・サービスに対する受注が従前の想定を下回る可能性があります。また、感染症の流行による影響の程度やその収束時期によっては、のれんその他の無形資産や使用権資産などＮＥＣグループの保有資産の減損のほか、主要な保有株式の価値の減少が生じ、ＮＥＣグループの財政状態に悪影響を与える可能性があります。2024年3月31日現在におけるＮＥＣグループのその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品は1,388億円ですが、感染症の影響によりこれらの価値が減少する可能性があります。

　　　感染症の流行およびその感染予防対策がＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に与える悪影響について、その全体像を現時点で確実性をもって予測することはできません。

(2) ＮＥＣグループの経営方針に関するリスク

① 中期経営計画

　　　ＮＥＣグループは、2021年5月に、2026年3月期を最終事業年度とする「2025中期経営計画」を発表し、企業価値の最大化に向けて、Purpose・戦略・文化の一体的な取り組みを経営方針として掲げています。

　　　ＮＥＣグループは、「2025中期経営計画」の実現に向けて、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（4）中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題」に記載した取組みを実行しているところですが、それらの取組みを通じて「2025中期経営計画」で掲げた目標を達成できるか否かについては、事業拡大を企図している市場が、ＮＥＣグループが想定した規模に成長しないリスク、当該市場の成長が想定したスピードを下回るリスク、当該市場においてＮＥＣグループが獲得するシェアが想定を下回るリスク、「2025中期経営計画」において計画している戦略的費用の投入によっても期待した効果が発現しないリスクなど様々なリスク要因により影響を受けるため、それらの取組みが計画どおりに進捗せず、「2025中期経営計画」で掲げた目標を全く達成できない可能性があります。

② 財務および収益の変動

　　　ＮＥＣグループの各四半期または各年度の経営成績は、必ずしも将来において期待される業績の指標とはなりません。ＮＥＣグループの業績は、新技術・新製品・新サービスの導入や市場での受容、技術・インフラの開発または事業化の遅延・失敗、技術進歩や広く利用されているソフトウェアのサポートサービスの終了および技術投資のサイクル、製品原価の変動とプロダクト・ミックス、顧客からの受注・納入時期に係る季節性、顧客の事業が成功するか否かにより影響を受け、また、製品・サービスごとに異なる顧客の注文の規模や時期、買収した事業や獲得した技術の影響、買収により期待するシナジーを実現する能力、固定費などを含む種々の要因により四半期ごと、年度ごとに変動しており、今後も変動します。

　　　ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に影響を与え、業績予想を困難にする、ＮＥＣグループがコントロールできない動向や外部要因には、次のようなものがあります。

　　　(a) 提供する製品・サービスを取り巻く事業環境の悪化

　　　(b) 市場ならびに日本経済および世界経済の全般的な状況の変化

　　　(c) 競合会社による画期的な技術革新などにより生じる予期しない市場環境の変化

　　　(d) 財政支出の規模、時期を含む政府のインフラの開発、展開に関する決定

　　　(e) 顧客による設備・投資の規模や時期

　　　(f) 顧客の在庫管理方針

　　　(g) 法令、政府規制、政策などの変更

　　　(h) 資本市場の状況および顧客や取引先による資金調達力または設備投資能力の悪化

　　　(i) 顧客や取引先の信用状態の悪化など

③ 企業買収・事業撤退など

　　　ＮＥＣグループは、事業拡大や競争力強化などを目的として、企業買収、事業統合および事業再編を実施しており、例えば、デジタル・ガバメントおよびデジタル・ファイナンスを推進する戦略の一環として、2018年1月に英国のノースゲート・パブリック・サービシズ社（現ＮＥＣソフトウェア・ソリューションズ・ユーケー社）、2019年2月にデンマークのケーエムディ・ホールディング社、また、2020年12月にスイスのアバロク・グループ社をそれぞれ買収しました。ＮＥＣグループは、今後も、「2025中期経営計画」で掲げた成長戦略の一環として、適切な企業買収などを検討していきます。しかしながら、ＮＥＣグループの企業買収などの戦略に合致する適切な対象企業を見つけることができない可能性があり、また、適切な対象企業を見つけることができた場合であっても、次のような要因により、ＮＥＣグループの事業、業績、財政状態および戦略上の目標達成能力に悪影響を与える可能性があります。

　　　(a) かかる企業買収、事業統合および事業再編による成長機会の確保、財務体質の改善、投資効果やシナジー効果、期待されるその他の利益が、実現しないこと

　　　(b) かかる企業買収、事業統合および事業再編に適用される規制・関係法令や契約その他の条件により、計画された企業買収、事業統合および事業再編が予定どおりに実行されないこと

　　　(c) かかる企業買収、事業統合および事業再編の過程において、海外市場を中心として、人事・情報システム、経営管理システム、顧客向け製品・サービスなどの整理または統合の遅れや、想定外の費用および負担が発生するなど、予想を上回る問題が発生すること

　　　(d) 買収などの対象企業において、事業の継続・成長に必要な経営陣の確保や中長期的にＮＥＣグループとして事業を遂行するための体制の移行に支障が生じること

　　　(e) 顧客が、費用、リスク管理などのために仕入先の分散を望む場合に、買収、統合または再編後の会社が既存の顧客および戦略的パートナーを維持できないこと

　　　(f) 買収、統合または再編後の会社がＮＥＣグループの追加の財務支援を必要とすること

　　　(g) 経営陣、主要な従業員などが、企業買収、事業統合または事業再編に必要な業務に割かれることにより、ＮＥＣグループの既存の主要事業の収益の増加およびコスト削減に注力できないこと

　　　(h) かかる企業買収や事業再編から発生するのれんおよびその他の無形資産が減損の対象となること

　　　(i) 買収、統合または再編後の会社への出資について、評価損が発生すること

　　　(j) その他、かかる企業買収、事業統合および事業再編が予期せぬ負の結果をもたらすこと

　　　一方で、ＮＥＣグループは、近年、事業戦略に整合しない事業や低収益事業のうちの一部について撤退・縮小を実施しています。しかしながら、市場環境や買手先候補の意向などにより、ＮＥＣグループが希望する時期・条件での事業の撤退・縮小が実現できる保証はなく、その事業戦略の実現のために望ましい条件での事業の撤退・縮小が行えない場合、ＮＥＣグループの事業および業績に悪影響を与える可能性があります。

④ 戦略的パートナーとの提携関係

　　　ＮＥＣグループは、新技術および新製品の開発ならびに既存製品および新製品の製造に関して、業界の先進企業と長期的な戦略的提携関係を構築しており、戦略的パートナーに財務上その他事業上の問題が発生した場合や、戦略的パートナーが戦略上の目標変更や提携相手の見直しなどを行った場合、ＮＥＣグループとの提携関係を維持しようとしなくなるか、維持することができなくなる可能性があります。これらの提携関係を維持できない場合には、ＮＥＣグループの事業活動に支障が生じる可能性があります。また、戦略的提携関係を構築した結果、共同開発の対象となる技術を使用した製品や、NTTグループなどのパートナーとの提携を通じて推進するOpen RANに関する規格など戦略的提携関係による開発対象となる規格の取扱いを戦略的パートナーに依存し、ＮＥＣグループの製品・サービスの拡大または多様化に関する自由度が制限される可能性があります。

　　　また、ＮＥＣグループの競合会社は、ＮＥＣグループの製品・サービスと競合する分野における競争力強化や新技術の開発を目指して戦略的提携を実施することがあります。例えば、競合会社による戦略的提携により開発された規格が業界の標準規格としての地位を獲得したことにより、ＮＥＣグループが自らまたは戦略的提携相手と推進する規格が普及しないなど、競合会社による戦略的提携が成功した場合、その影響により、ＮＥＣグループの事業戦略が奏功しない可能性があります。

　　　ＮＥＣグループは、様々なプロジェクトに他の企業とともに参加し、ＮＥＣグループと他の企業の製品またはサービスを統合して顧客の要求に合致するシステムとして提供することがあります。戦略的パートナーが倒産その他の要因により提携関係における役割を維持できない場合、またはＮＥＣグループ以外の企業が提供する製品もしくはサービスのいずれかに起因する当該統合システムの誤作動もしくは顧客の要求事項との相違その他の欠陥や問題が生じた場合、ＮＥＣグループの評価および事業に重大な悪影響を与える可能性があります。

⑤ 海外事業の拡大

　　　ＮＥＣグループは、デジタル・ガバメント、デジタル・ファイナンスやグローバル5Gの推進など海外市場での事業拡大に向けて種々の施策を実行しています。このうち、デジタル・ガバメントおよびデジタル・ファイナンスの推進の成否については、特に、ノースゲート・パブリック・サービシズ社（現ＮＥＣソフトウェア・ソリューションズ・ユーケー社）、ケーエムディ・ホールディング社およびアバロク・グループ社など買収した海外企業の成長やこれらの海外企業とＮＥＣグループとの適切な統合を通じた事業シナジーの実現の可否に左右されます。また、ＮＥＣグループは、海外市場での事業拡大に伴い、特定の地域または市場に固有のリスクにさらされています。企図した製品・サービスの収益化や市場の成長が予想よりも遅い場合、ＮＥＣグループの新しい製品・サービスが顧客に受け入れられない場合、収益獲得の機会が競争もしくは規制により損なわれる場合、または計画した買収、投資もしくは資本提携が規制当局に承認されない場合には、ＮＥＣグループの新規市場への進出や新製品・サービスの提供が奏功しない可能性があります。また、現地の商慣行および法令規則の知見や理解が不十分な可能性や、市場によっては適切な事業や提携先を見つけることが困難である可能性もあります。そのほか、海外の潜在的な顧客と現地供給業者との間の長期的な提携関係の存在や国内事業者保護のための規制などの種々の障壁に直面しています。

　　　海外市場での成長機会を捉えるために、収益の計上が見込まれる時期より相当前から多額の投資を行う必要がＮＥＣグループに生じる可能性がありますが、このような投資が、期待される水準の収益成長をもたらす保証はありません。また、このような投資額の増大によって、利益の増加を上回るペースで費用が増加する可能性があります。さらに、海外におけるＮＥＣグループの事業および投資は、為替管理、外資による投資または利益もしくは投資資本の本国送金に対する諸規制、現地産業の国有化、5G関連技術を含む輸出入にかかる要件や規制の変更、海外当局からの許認可などの取得といった海外市場における規制、米中貿易摩擦を含む国際的な経済摩擦、税制・税率の変更、さらにはウクライナ情勢などの経済的・社会的・政治的・地政学的リスクなどにより悪影響を受ける可能性があります。

　　　さらに、海外の金融市場および経済に問題が発生した場合には、当該海外市場の顧客からの需要が悪影響を受ける可能性もあります。

　　　これらの要因により、ＮＥＣグループは、海外市場における事業拡大に成功せず、その結果、ＮＥＣグループの事業成長、業績および財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

(3) ＮＥＣグループの事業活動に関するリスク

① 技術革新および顧客ニーズへの対応

　　　ＮＥＣグループが事業を展開する市場は、急速な技術革新と技術標準の進展、顧客の嗜好の変化および新製品・新サービスの頻繁な導入を特徴としており、これらにより既存の製品・サービスは急速に陳腐化し、または市場性を失う傾向があります。ＮＥＣグループの将来における競争力の維持・強化には、次のような技術革新への対応能力が必要です。

　　　(a) AI、IoT、生体認証、サイバーセキュリティ技術、DXを中心とした分野における急速な技術革新に対応して、技術面でのリーダーシップを維持する能力

　　　(b) 既存の製品・サービスを向上させる能力

　　　(c) 顧客のニーズを満たす革新的な製品をタイムリーにかつコスト効率よく開発し生産する能力

　　　(d) 新たな製品・サービスおよび技術を使用し、またはこれらに適応する能力

　　　(e) 優秀な技術者や理工学分野の人材を採用し雇用する能力

　　　(f) 開発する新製品・新サービスに対する需要およびこれらの商品性を正確に予測する能力

　　　(g) 開発した技術を事業化する能力

　　　(h) 新製品の開発または出荷の遅延を回避する能力

　　　(i) 高度化する顧客の要求に対応する能力

　　　(j) 顧客の製品およびシステムにＮＥＣグループの製品が組み込まれるようにする能力

　　　ＮＥＣグループの上記の対応能力は、特に、研究開発費用を確保した上で行われる技術革新などに対応するための適切な研究開発体制の維持と、かかる研究開発体制に基づき蓄積されてきた研究開発結果に支えられているところ、資金、人材、その他のリソース不足などにより研究開発力の維持が困難となるなどし、上記の対応能力が不足・低下した場合、ＮＥＣグループは、将来における競争力を失う可能性があります。

　　　ＮＥＣグループは、技術革新および顧客嗜好の急速な変化に対応する、製品・サービスの改良や新製品・新サービスの開発を行い、市場投入することができない可能性があります。将来の技術革新および顧客嗜好の変化は、過去に実際に生じた変化とは異なる傾向や時間軸で生じる可能性があり、現時点での予測とも異なる可能性があります。ＮＥＣグループがこれらの技術革新および顧客嗜好の変化を適切に把握し対応できなかった場合、またはそのような変化の方向性を正確に予測できなかった場合、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態は著しく損なわれる可能性があります。さらに、ＮＥＣグループの技術を顧客の期待に沿ったかたちで製品に組み込むことができなかった場合、ＮＥＣグループの顧客との関係、評価および収益に悪影響を与える可能性があります。

　　　ＮＥＣグループは、現在提供している製品・サービスや将来提供しようとしている製品・サービスについて、業界の標準規格となる技術を開発し商業化するために、他の企業との提携およびパートナーシップの形成・強化に努めています。また、ＮＥＣグループは、かかる技術の開発および商業化に多大な資金、人材その他のリソースを投じています。競合会社の技術が業界の標準規格として採用された場合、かかる規格技術の開発や商業化を行うことができない可能性があります。そのような場合、ＮＥＣグループの競争上のポジション、評価、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

② 競争の激化

　　　ＮＥＣグループは、事業を展開する多くの市場において激しい競争にさらされています。かかる競争状態は、ＮＥＣグループの利益の維持に対する深刻な圧力となっており、当該圧力は特に市場が低迷した場合に顕著となります。また、競合会社の市場参入に伴い、ＮＥＣグループの製品・サービスが厳しい価格競争にさらされるリスクが増大しています。主にアジア諸国における競合会社の中には、オペレーションコストの面でＮＥＣグループよりも有利であり、顧客に対する販売価格面で競争力を有している会社が存在する可能性があります。また、ＮＥＣグループよりも強固な財務基盤を有する多国籍企業とも競合していますが、このような多国籍企業は、戦略的な価格設定や研究開発に向けた多額のリソースの投入・大規模な人材登用を実施することがあります。さらに、近年、ＮＥＣグループが開発した新製品・新サービスの市場投入から競合会社による同様または同種の製品・サービスの市場投入までの間隔が短くなっており、ＮＥＣグループの製品・サービスが従来より早く激しい競争にさらされる可能性があります。

　　　ＮＥＣグループは、大規模な多国籍企業から比較的小規模で急成長中の高度に専門化した企業まで、国内外を問わず多くの会社と競合しています。特定分野に特化している多くの競合会社と比較して、ＮＥＣグループは多角的に事業を展開しているために、競合会社より多くのリソースを保有していたとしても、それぞれの特定事業分野に関しては、競合会社ほどの資金を投入できない場合があり、また、そのような競合会社と同程度の迅速さや柔軟性をもって変化に対応することや、市場機会を捉えることができない可能性があります。さらに、特定分野において研究開発などのために多大な資金、人材その他のリソースを投入した場合であっても、これによってＮＥＣグループの収益性や競争力の向上が達成される保証はなく、かかる資金投入などが結果的にＮＥＣグループの事業および業績に悪影響を与える可能性があります。

　　　競合会社の規模や競争力の差異を生む要因は、業界や市場により異なります。例えば、5G技術の分野では、多額のリソースの活用が可能な大規模な多国籍企業が競合会社に含まれるところ、当該分野において、かかる多国籍企業に対して競争上の優位性を確保できるかは、競合する業界において、ＮＥＣグループが自らまたは戦略的提携相手と開発・設計し、推進する技術・規格を用いたプラットフォームが支配的な地位を獲得できるかといった事情に左右されます。他方、デジタル・ガバメントやデジタル・ファイナンスの分野では、事業を展開する国や地域によりＮＥＣグループの有する市場シェアや競合会社となる企業が異なるため、競争上の優位性を確保するためには各国や地域における状況に応じた対応が必要となります。ＮＥＣグループが多角的な事業を展開する上でこのような事業分野ごとの特性に応じた効果的な事業戦略の遂行ができない場合には、ＮＥＣグループの事業および業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

　　　ＮＥＣグループは、政府・政府系機関向けプロジェクトやその他の大規模なプロジェクトで発注価格などの条件が厳格に設定されている案件への入札や受注提案プロセスに参加することがあり、その場合、ＮＥＣグループの収益性がさらに低下する可能性があります。厳格な条件に合致させつつも収益性を維持するために、ＮＥＣグループは、革新的かつ独自の価値を顧客に提供することによって継続的に収益を増加させ、かつ、開発製造業務の最適化やビジネスプロセスの改善などにより費用削減に努めていますが、これらの取組みをもってしても、収益性を維持できない場合があります。

　　　ＮＥＣグループは、現在の競合会社や潜在的な競合会社の一部に対し、製品・サービスを販売することがありますが、かかる競合会社が、競合またはその他の理由により、ＮＥＣグループのソリューションを利用しないこととした場合、ＮＥＣグループの事業に悪影響を与える可能性があります。

③ 特定の主要顧客への依存

　　　ＮＥＣグループは、政府・政府系機関向けの事業およびNTTグループをはじめとする大規模ネットワークインフラ企業向けの事業に依拠していますが、そのような事業の需要が変動した場合や事業を受注できなかった場合には、ＮＥＣグループの売上収益に重大な悪影響を与える可能性があります。また、政府・政府系機関が予算、政策その他の理由で取引額を削減する可能性があるほか、顧客企業においても、事業上もしくは財務上の問題その他の理由により設備投資額もしくはＮＥＣグループとの取引額を削減または投資対象を変更する可能性があります。

　　　また、ＮＥＣグループは、政府・政府系機関向け事業の獲得に必要な入札・受注提案プロセスへの参加が規制上の理由により制約される可能性があります。ＮＥＣグループは、規制違反行為の発生を防ぐため内部統制システムの強化に努めていますが、かかる取組みを徹底しても、規制違反行為が発生する可能性を完全に否定することはできません。また、需要の変動、政策変更または規制により、政府・政府系機関向けの事業が縮小した場合、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

④ 新規事業の展開

　　　新製品・新サービスを開発する際には、製品の開発・製造に要する期間・費用が非常に長期・多額となる可能性や、実際に製品・サービスの販売・提供による収益が生じる相当以前から多くのリソースの投入が必要となる可能性があるなど、多くのリスクを伴います。また、新製品・新サービスの開発中に、異なる新技術が導入され、または標準規格が変更されることなどにより、ＮＥＣグループが新たに開発した製品・サービスを市場に投入する前に、当該製品・サービスが陳腐化し競争力を失う可能性があります。新製品・新サービスには想定外の欠陥・エラーが含まれている可能性があり、新製品・新サービスを市場に投入・展開した後にこれらが発見された場合、顧客に生じた損失に対する責任を追及される可能性や、ＮＥＣグループまたはその製品・サービスの評価が毀損される可能性があります。これらの要因により、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態は著しく損なわれる可能性があります。

⑤ 製品およびサービスの欠陥

　　　ＮＥＣグループが提供する製品・サービスの欠陥により顧客や多数のエンドユーザーに深刻な損失をもたらす可能性があります。顧客の基幹業務などの高い信頼性が求められる、いわゆるミッションクリティカルな業務において使用されている製品またはサービスに欠陥や提供の遅延が生じた場合、ＮＥＣグループは、顧客やエンドユーザーなどに生じた損失に対する責任を追及される可能性があります。また、製品・サービスの欠陥により社会的評価が低下する可能性や、リコール費用を負担する可能性もあります。特に、ICTに関する製品・サービスは、一般的に、技術的障害やコンピュータウイルスなどのリスクにさらされていますが、ＮＥＣグループは、消防・防災システムなど生命身体の安全を保護する場面で利用される製品・サービスを提供しているため、より重大な責任を追及される可能性があります。さらに、AIや生体認証技術といった革新的な技術を使用した製品・サービスは、人々の生活を豊かにする反面、プライバシー侵害、差別をはじめとした人権課題など予測が困難なリスクにさらされる可能性があります。これらに起因して社会的評価が低下した場合や規制当局により制裁を受けた場合には、ＮＥＣグループの販売力が損なわれる可能性があります。また、これらは不採算プロジェクトが発生する要因ともなります。

　　　ＮＥＣグループでは、製品・サービスの欠陥や不採算プロジェクトの発生を防ぐため、システム開発などのプロジェクトを遂行するにあたっては、システム要件の確定状況や技術的難易度の把握、システムを構成するハードウェアやソフトウェアの品質管理など、商談開始時からプロジェクトのリスク管理を徹底していますが、これらの発生を完全に防ぐことは困難です。ＮＥＣグループが提供する製品・サービスに欠陥が生じた場合または不採算プロジェクトが発生した場合には、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

⑥ 部品などの調達

　　　ＮＥＣグループの事業活動には、部品、製造装置その他の調達物品がタイムリーに納入されることが必要であり、中にはジャスト・イン・タイムの条件で購入しているものもあります。これらの部品などには、その複雑さや特殊性から仕入先が少数に限定されているものや仕入先または調達物品の切り替えが困難なものがあります。地政学的リスクや米中貿易摩擦を含む国際的な経済摩擦などにより、ＮＥＣグループの主要顧客が属する業界を含む多くの業界が影響を受け得るところ、今後ＮＥＣグループにおいても、製品・サービスの納入に遅れが生じるなど、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。また、ＮＥＣグループに対する調達物品の供給に遅延もしくは中断が生じた場合、規制変更や規制動向の変化が生じた場合、業界内の需要が増加した場合または関税などの貿易問題が生じた場合などには、必要な部品が不足し、代替品の調達費用が増加し、ＮＥＣグループの生産能力、効率および収益性に悪影響を与える可能性があります。さらに、金融市場の混乱によりＮＥＣグループの仕入先の資金繰りや支払能力に問題が生じた場合には、ＮＥＣグループの調達物品の調達元の減少やサプライチェーンの混乱が生じる可能性があります。また、調達した部品、製造装置その他の調達物品がＮＥＣグループ製品の信頼性および評価に悪影響を与えるような欠陥を抱えている場合、または調達物品を適時に適切な価格で調達できない場合には、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑦ 知的財産権など

　　　ＮＥＣグループの事業は、ＮＥＣグループが独自に開発した技術ならびにＮＥＣグループの製品、サービス、事業モデルならびにデザインおよび製造プロセスに必要な特許権その他の知的財産権を取得できるか否かにより大きな影響を受けます。特許権などの登録・維持には、長い時間と多額の費用を要します。これらの特許は、異議申立てを受け、無効とされ、または回避される可能性があります。また、ＮＥＣグループが数多くの特許権その他の知的財産権を保有していたとしても、これらの権利によりＮＥＣグループの競争上の優位性が常に保証されているわけではありません。

　　　ＮＥＣグループが事業を展開する領域での技術革新は非常に速いため、知的財産権による保護には陳腐化のリスクがあります。また、ＮＥＣグループが将来取得する特許権の請求範囲がＮＥＣグループの技術を保護するために十分な範囲であるという保証もありません。さらに、国によっては、特許権、著作権、トレードシークレットなどの知的財産権による効果的な保護が与えられず、または制限を受ける場合があります。ＮＥＣグループの企業秘密は、従業員・元従業員、契約の相手方などによって不正に開示または流用される可能性があります。加えて、ＮＥＣグループの知的財産権を侵害した模倣品により、ＮＥＣグループのブランドイメージが損なわれ、ＮＥＣグループの製品の売上に悪影響を与える可能性もあります。さらに、ＮＥＣグループが特許権その他の知的財産権を行使するために訴訟を提起する必要がある場合、当該訴訟に多額の費用および多くの経営資源が必要となる可能性があります。

⑧ 第三者からのライセンス

　　　ＮＥＣグループの製品には、第三者からソフトウェアライセンスやその他の知的財産権のライセンスを受けて製造・販売しているものがあり、今後もＮＥＣグループの製品に関連して第三者から必要なライセンスを受け、またはこれを更新する必要があります。ＮＥＣグループは、経験および業界の一般的な慣行を踏まえ、原則としてこれらのライセンスを商業的に合理的な条件で取得することができると考えています。しかしながら、将来ＮＥＣグループが必要とするライセンスを、第三者から商業的に合理的な条件で取得できる保証はなく、また、全く取得できない可能性もあります。そのような場合、かかるライセンスを利用する事業活動を制限または停止しなければならず、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

⑨ 顧客に対する信用リスク

　　　ＮＥＣグループは、顧客に対してベンダーファイナンス（ＮＥＣグループの製品・サービスの購入資金の供与）を提供することがあり、また、支払期間の延長やＮＥＣグループの製品・サービスの購入を援助するためその他の方法による財務支援を行うことがあります。ＮＥＣグループが財務上またはその他の事情により、顧客が受入れ可能な支払条件の設定その他の方法による財務支援ができない場合、または条件にかかわらず財務支援を一切行うことができない場合、ＮＥＣグループの業績に悪影響を与える可能性があります。さらに、ＮＥＣグループの顧客の多くは、代金後払いの方法によりＮＥＣグループから製品・サービスを購入していますが、顧客に財務上の問題が発生した場合には、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

⑩ 人材の確保

　　　ＮＥＣグループは、社会に受け入れられる製品・サービスおよびソリューションを開発するため、優秀な従業員を獲得し維持する必要があり、また、そのような従業員の獲得に際しては、豊富なリソースを有する多国籍企業と競合する可能性があります。そのため、ＮＥＣグループの人事部門は、中期経営計画の成長領域をはじめ、ＮＥＣグループの事業を推進する部門に必要な人材を採用し、その雇用を継続することに努めており、将来の採用コストおよび人件費が増加する可能性があります。また、今後、技術および業界におけるトレンドの変化に伴い、社会感度が高く、様々な価値観、能力、バックグラウンドや従来とは異なる技術を有する多様な人材を採用する必要性が高まる可能性があります。具体的には、デジタル化・自動化の進展に伴い、AI、機械学習、データサイエンス、統計分析などの技術を有する人材の需要が増していることから、これらの人材の獲得に向けた競争は今後より激しくなることが見込まれ、そのような人材の採用は、従来の採用方法だけではなくリファーラル（社員紹介）やスカウトなどの多様な手法を採る必要があります。

　　　これらの要因により、優秀な従業員が多数離職した場合、優秀な人材を新規に採用することができなかった場合、または人材の多様性が確保できなかった場合には、ＮＥＣグループの事業目的の達成が困難となり、社会価値創造型企業として社会に受け入れられる製品・サービスおよびソリューションを提供できなくなることがあります。

⑪ 資金調達

　　　ＮＥＣグループは、営業活動によるキャッシュ・フローや銀行その他の金融機関からの借入金による資金調達に加え、コマーシャル・ペーパーその他の債券の募集などにより資本市場から資金を調達しています。ＮＥＣグループの信用状態が低下した場合、格付けが低下し、ＮＥＣグループの金利負担が増加するとともに、ＮＥＣグループのコマーシャル・ペーパー市場または債券市場における資金調達能力が悪影響を受け、その結果、ＮＥＣグループの手許流動性、業績および財政状態にも悪影響を与える可能性があります。ＮＥＣグループは、比較的高い財務レバレッジを維持しているため、負債による資金調達が困難になった場合には、特に事業遂行に影響を与える可能性があります。

　　　ＮＥＣグループの資金調達およびその費用は、ＮＥＣグループの主要な貸手の倒産、ＮＥＣグループに対する融資停止の決定または資本市場の不安定さにより、悪影響を受ける可能性があります。ＮＥＣグループが満足できる条件で外部から資金を調達することができない場合もしくは全く資金を調達することができない場合、または営業活動や必要に応じた資産の売却によって十分なキャッシュ・フローを生み出すことができない場合、ＮＥＣグループは債務を履行することができなくなり、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態は、重大な悪影響を受ける可能性があります。また、ＮＥＣグループの事業のために必要な資金を借り入れる場合、ＮＥＣグループの成長戦略を実行する能力に制約を与えるような財務的その他の制限的義務が課される可能性があります。

　　　ＮＥＣグループは、原則として純投資目的以外の目的（いわゆる政策保有目的）で上場会社の株式を保有しないこととしているものの、ＮＥＣグループとの協業や投資先との事業上の関係などにおいて必要と判断した会社の株式については、例外的に純投資目的以外の株式として保有します。ただし、純投資目的以外の株式を保有することとした場合であっても、個別銘柄ごとに保有の必要性や、得られるリターンを検証するなど資本コストの観点などを総合的に評価したうえで、取締役会において一定の基準に基づき保有の合理性を検証し、保有の合理性が認められないと判断される場合には売却することとしています。当連結会計年度においても保有する純投資目的以外の株式の売却を進めており、当該売却により167億円の資金を獲得しました。かかる売却後もＮＥＣグループは、2024年3月31日時点で、純投資目的以外の株式（非上場株式を含む。）を1,388億円保有しているところ、これらの約34％が市場株価のある上場株式であり、国内外の経済情勢や株式市場の需給関係の悪化、保有先企業の経営状態の悪化などにより株価が低下する可能性があります。売却時期についての具体的な目標の設定はありませんが、保有する純投資目的以外の株式の株価が低下した場合、ＮＥＣグループは、希望する時期に純投資目的以外の株式の売却を進めることができず、売却による資金の獲得ができなくなる可能性があります。

(4) 内部統制・法的手続・法的規制などに関するリスク

① 内部統制

　　　ＮＥＣグループは、財務報告の正確性を確保するために、業務プロセスの文書化や厳密な内部監査の実施により内部統制システムの強化に努めていますが、その内部統制システムが有効なものであっても、財務諸表の作成およびその適正な表示について合理的な保証を与えることができるにすぎず、従業員の人為的なミスや不正、複数の従業員による共謀などによって機能しなくなる場合があります。また、内部統制システムの構築当時に想定していなかった事業環境の変化や非定型的な取引に対応できず、構築された業務プロセスが十分に機能しない可能性もあり、虚偽の財務報告、横領などの不正および不注意による誤謬が発生する可能性を完全に否定することはできません。このような事態が生じた場合には、財務情報を修正する必要が生じ、ＮＥＣグループの財政状態および業績に悪影響を与える可能性があります。また、ＮＥＣグループの内部統制システムに開示すべき重要な不備が発見された場合、金融市場におけるＮＥＣグループの評価に悪影響を与え、かかる不備を是正するために多額の追加費用が発生する可能性もあります。さらに、内部統制システムの開示すべき重要な不備に起因して、行政処分または司法処分を受けた場合、ＮＥＣグループは、事業機会を失う可能性があります。

　　　ＮＥＣグループは、業務の適正および効率の観点から業務プロセスの継続的な改善・標準化に努めていますが、様々な国や地域で事業活動を行っており、また業務プロセスも多岐にわたっているため、特にＮＥＣグループにとって新しい事業を行う会社や新しい国や地域で事業を行う会社を買収またはＮＥＣグループに統合する場合、共通の業務プロセスの設計およびその定着化は必ずしも容易ではなく、結果として業務プロセスの改善・標準化に多くの経営資源・人的資源と長期間にわたる対応の継続を要し、多額の費用が発生する可能性があります。

② 法的手続

　　　ＮＥＣグループは、特許権その他の知的財産権に係る侵害などの主張に基づく訴訟または法的手続を申し立てられることがあります。ＮＥＣグループの事業分野には多くの特許権その他の知的財産権が存在し、また、新たな特許権その他の知的財産権が次々と生じているため、ある製品・サービスについて第三者の特許権その他の知的財産権を侵害する可能性の有無を事前に完全に評価することは困難です。特許権その他の知的財産権侵害の主張が正当であるか否かにかかわらず、かかる主張に対してＮＥＣグループを防御するためには、多額の費用および多くの経営資源が必要となる可能性があります。特許権その他の知的財産権侵害の主張が認められ、ＮＥＣグループが侵害したとされる技術またはそれに代わる技術についてのライセンスを取得できなかった場合には、ＮＥＣグループの事業に悪影響を与える可能性があります。

　　　ＮＥＣグループは、日本のみならず、海外の商取引法、競争法、贈収賄防止法、製造物責任法、環境保護法、各種業法などに関する様々な訴訟および法的手続の対象となる可能性があります。

　　　ＮＥＣグループが当事者となっているかまたは今後当事者となる可能性のある訴訟および法的手続の結果を予測することは困難ですが、かかる手続においてＮＥＣグループにとって不利な結果が生じた場合、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。さらに、ＮＥＣグループが関係する法的手続に関して必要となる財務資源および経営陣を含む人的資源などの経営資源についても同様に予測することは困難であり、その程度によっては、これらを適時に確保することが困難となり、ＮＥＣグループの事業遂行に重大な悪影響を与える可能性があります。また、ＮＥＣグループが法令や規制に違反した場合には、罰金、過料などに処されるおそれがあるほか、政府・政府系機関、地方公共団体、国際機関などからの受注や入札参加資格が停止されるおそれ、各種業法等に基づきＮＥＣグループが取得している許認可などの取消しにより当該許認可に関わる事業が遂行できなくなるおそれ、ＮＥＣグループが法令や規制に違反したことに起因して損害を被った者に対して損害賠償責任を負うこととなるおそれなどがあり、ＮＥＣグループの社会的信用ならびに事業、業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 法的規制

　　　ＮＥＣグループは、事業を展開する多くの国や地域において、予想外の規制の変更、法令適用や政府の政策の運用の不確実性およびその法的責任が不透明であることに関連する多様なリスクにさらされています。日本およびその他の国や地域の政府の経済、貿易、租税、労働、国防、財政支出、個人情報保護などに関する政策を含め、ＮＥＣグループが事業を展開する国や地域における規制環境の重要な変更により、事業内容の変更を余儀なくされるほか、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

　　　例えば、2024年に、EUにおいて生体認証技術を含むAI技術の分野における新たな規制を導入するための法案が成立しており、今後、EUその他の国や地域において、かかる新規制の導入や関連する法改正が行われた場合、ＮＥＣグループの事業および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、各国の規制当局は経済制裁対象国や特定の個人または団体との取引などを制限または禁止しており、それらの規制は短期間のうちに大幅に改正される場合があります。ＮＥＣグループは、コンプライアンス・プログラムを実施していますが、規制違反を防止する上で十分に機能しない可能性があり、違反が発生した場合などには、ＮＥＣグループの社会的信用ならびに事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 環境規制

　　　ＮＥＣグループの事業は、大気汚染、水質汚濁、有害物質の使用および取り扱い、廃棄物処理、製品含有化学物質、製品リサイクルならびに土壌・地下水汚染の規制や地球温暖化防止などを目的とした様々な環境法令の適用を受けています。また、ＮＥＣグループは、過去、現在および将来の製造活動に関し、環境責任を負うリスクを抱えています。ＮＥＣグループが現在および将来の環境規制を遵守できなかった場合やＮＥＣグループが責任を負う汚染が発見された場合、罰金、有害物質の除去費用または損害賠償を含む多額の費用や施設および設備を改良する多額の投資を要する可能性があります。また、将来、新たな環境問題が生じた場合や、自社の温室効果ガス排出量に応じて金銭的負担が生じるカーボンプライシングの導入など環境規制がより厳格化する場合など予期せぬ事態が生じた場合、ＮＥＣグループの社会的評価の悪化、事業活動の制限または製品設計や商品性への影響などによって、ＮＥＣグループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす著しい環境コストを負担する可能性があります。

　　　ＮＥＣグループは、自主管理基準や2050年を見据えた長期視点の気候変動対策指針を設定・策定し、ＮＥＣグループの環境方針に従って適切な業務遂行や環境監査を実施するなど、法令および政府当局の指針の遵守に努めています。また、2022年9月に、サプライチェーン全体からのCO₂排出量を2040年までにゼロとすることをめざすイニシアティブ「The Climate Pledge」(TCP）へ参加し、CO₂排出量削減対策を強化しています。しかしながら、これらの措置やイニシアティブへの参加は過去、現在および将来の事業活動に関して生じるおそれのある潜在的な責任を回避する上で必ずしも有効に機能しない可能性があります。また、将来、新たな環境関連法令による規制や、有害物質などを除去する義務に関する費用などが生じる場合やカーボンニュートラルに向けた目標を達成できなかった場合、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性ならびにＮＥＣグループの評価およびブランド価値が低下する可能性があります。なお、ＮＥＣグループの気候変動への対応については「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（2）戦略並びに指標及び目標のうち重要なもの　②ＮＥＣグループの気候変動に関する戦略並びに指標及び目標」に記載のとおりです。

⑤ 税務

　　　ＮＥＣグループの実効税率は、税率の低い国や地域での収益が予想よりも少なく、税率の高い国や地域での収益が予想よりも多い場合や、ＮＥＣグループの繰延税金資産および繰延税金負債の評価の変更、移転価格の調整、損金算入されない報酬の税効果、またはＮＥＣグループが事業を展開する多くの国や地域における租税法令、会計基準もしくはそれらの解釈の変更が行われた場合、悪影響を受ける可能性があります。今後、実効税率が大幅に上昇した場合には、ＮＥＣグループの将来の利益が減少する可能性があります。現在、ＮＥＣグループは、繰越欠損金および将来減算一時差異により繰延税金資産を計上していますが、これらはいずれも将来の課税所得を減額する効果があります。繰延税金資産は課税所得によってのみ回収されます。市況やその他の環境の悪化により、繰越期間中のＮＥＣグループの事業およびタックス・プランニングによる将来の課税所得が予想よりも低いと見込まれる場合には、回収可能と考えられるＮＥＣグループの繰延税金資産の額が減額される可能性があります。また、法人税率の引下げなどの租税法令の改正や会計基準の変更がなされた場合においても、ＮＥＣグループの繰延税金資産の額が減額される可能性があります。かかる減額は、その調整が行われた期間におけるＮＥＣグループの利益に悪影響を与えます。

　　　また、ＮＥＣグループは、税務申告について様々な国や地域の税務当局により継続的な監査および調査を受けています。ＮＥＣグループでは、未払法人所得税等の妥当性を判断するため、これらの監査および調査の結果生じる悪影響の可能性について定期的に評価していますが、これらの監査や調査の結果は、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

⑥ 情報管理

　　　ＮＥＣグループは、通常の事業遂行に関連して、個人番号（マイナンバー）や機微情報（センシティブ情報）を含む多数の個人情報や機密情報の収集、保有、使用、移転その他の処理をしています。近年、企業や機関が保有する情報や記録が流出し、または不正なアクセスやサイバー攻撃を受けるといった事件が多発しています。ＮＥＣグループが保有する顧客または従業員に関する個人情報や機密情報が流出し、または不正なアクセスやサイバー攻撃を受け、それが不正に使用された場合には、ＮＥＣグループは法的な責任を負い、規制当局による処分を受け、ＮＥＣグループの評価およびブランド価値が損なわれる可能性があります。とりわけ、近時のサイバー攻撃の高度化や対象となる事業やインフラの規模の拡大および複雑化に伴い、不正アクセスなどの脅威や、情報管理に関するシステムの脆弱性などの発見および軽減が適時に行えない可能性があります。さらに、これらの不正なアクセスやサイバー攻撃を受けるリスクは、ＮＥＣグループの製品、サービスおよびシステムだけではなく、顧客、請負業者、仕入業者、ビジネスパートナーその他の第三者の製品、サービスおよびシステムにも存在します。ＮＥＣグループの顧客には金融機関や医療機関といった高度な規制業種および防衛関連を含む基礎的な社会インフラに関わる政府・政府系機関が含まれており、ＮＥＣグループの製品、サービスおよびシステムは、これらの顧客にとって極めて重要な場面で利用されることもあるほか、センシティブなデータを取り扱うこともあります。

　　　ＮＥＣグループは、個人情報を日本の個人情報保護法や欧州の「EU一般データ保護規則（GDPR）」などの関係法令に従って取り扱わなければなりません。ＮＥＣグループが、かかる関係法令に違反した場合、これにより生じた経済的・精神的損害に対し、賠償しなければならない可能性や規制当局により多額の制裁金などが科される可能性があります。また、さらなる情報保護対策を実施するために、多額の費用が発生し、または通常業務に支障が生じる可能性があります。さらに、ＮＥＣグループの製品、サービスおよびシステムを利用している顧客が、かかる情報を保護できなかった場合には、ＮＥＣグループの評価および事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　　また、ＮＥＣグループは、生体認証技術、AI技術などを活かしたデジタル・ガバメントおよびデジタル・ファイナンスの推進により成長を目指しています。これらの先端技術の進展に伴い、新たな人権問題への対応の必要性が議論されており、かかる人権問題の関心の高まりを受けて、データ保護および個人情報保護に係る規制の範囲も拡大し、かつ、その規制内容は国や地域ごとに異なる複雑なものになっています。今後も生体認証技術、AI技術などの先端技術の利用に関する規制強化に向けた動きが継続する可能性は高く、その規制内容次第では、ＮＥＣグループまたはＮＥＣグループがサービスを提供する顧客が、規制当局から調査や制裁を受けるおそれや第三者から訴訟を提起されるなどのおそれがあるほか、国や地域によっては、これらの先端技術の利用そのものが禁止または著しく制限され、かかる先端技術を利用した事業機会を失う可能性があります。

⑦ 人権の尊重

　　　ＮＥＣグループが事業を展開する国や地域では、人権や労働安全衛生などに係る課題への企業の対応に関心が高まっており、これらに関する法令および規制も変化しています。また、人種差別や政治不安に起因する人権課題が存在する地域もあり、取引先と協働した取り組みが求められています。ＮＥＣグループでは、「AIなどの新技術と人権」、「地政学的情勢や紛争影響をふまえた人権リスク」、「サプライチェーン上の労働」および「従業員の安全と健康」を顕著な人権課題に特定し、取り組みを進めています。しかしながら、ＮＥＣグループの事業拠点やサプライチェーンのみならず協業先や顧客などを含む範囲において、これらの課題に適切に対応できなかった場合、行政罰や顧客との取引停止の可能性に加え、地域住民、顧客・消費者、株主・投資家、人権保護団体などの様々なステークホルダーからの批判にさらされることにより、ＮＥＣグループの評価およびブランド価値の低下など、ＮＥＣグループの経営および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他のリスク

① 自然災害、人災などの外的要因

　　　国内外を問わず、ＮＥＣグループが事業を展開する国や地域において、地震、台風、気候変動に起因する異常気象（集中豪雨、洪水、干ばつ、水不足など）などの自然災害や火災、感染症の流行、戦争、テロリストによる攻撃などが発生した場合、ＮＥＣグループならびにＮＥＣグループの仕入先および顧客に損害、混乱などが生じる可能性があります。例えば、首都直下地震が発生した場合、ＮＥＣグループの本社は、甚大な被害を受け、ＮＥＣグループの事業は悪影響を受ける可能性があります。また、これらの災害などが国内外の経済活動の停滞、為替変動・金利変動、政治不安・経済不安、治安および世情の悪化を引き起こし、ＮＥＣグループの事業を阻害する可能性があります。

　　　ＮＥＣグループでは、事前の減災対策を行うとともに緊急時の復旧手順や行動要領をまとめた事業継続計画（BCP）を策定し、訓練・教育も実施していますが、自然災害が発生すると被災地域における電気・ガス・水道・通信・交通などの社会インフラが破壊され、人的被害や製造停止、資材調達困難、物流困難、環境・品質リスクの発生など、事業に多大な影響を与える可能性があります。感染症が蔓延すると、人材の確保や労働環境のリスクが高まるほか、蔓延地域における顧客の需要低下、仕入先の操業中断など、事業運営に悪影響を与える可能性があります。

② のれんの減損

　　　ＮＥＣグループは、ノースゲート・パブリック・サービシズ社（現ＮＥＣソフトウェア・ソリューションズ・ユーケー社）、デンマークのケーエムディ・ホールディング社、アバロク・グループ社を買収したことなどにより2024年3月31日時点で3,923億円ののれんを計上しており、今後さらに買収を行う場合には追加ののれんを計上する可能性があります。

　　　ＮＥＣグループは、国際財務報告基準（IFRS）に準拠して連結財務諸表を作成しており、のれんを配分した資金生成単位については、減損の兆候の有無にかかわらず1年に1回、また、減損の兆候があると認められた場合には随時、当該資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超えるか否かを判断するための減損テストを行う必要があります。回収可能価額は、処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額に基づいて算定します。また、使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを、貨幣の時間的価値および当該資産に固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引くことで算定します。減損テストの結果、のれんを含む資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を上回っている場合、減損損失を認識します。減損処理にあたっては、資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額することになり、その結果、ＮＥＣグループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 確定給付制度債務

　　　ＮＥＣグループは、一部の子会社を除いて、2020年10月1日以降の積立分について確定給付年金制度から確定拠出年金制度に移行していますが、2020年9月30日以前の積立分については、今後も制度資産を構成する株式その他の資産の時価の変動または運用利回りの低下などによって、確定給付に係る負債が増加し、ＮＥＣグループの財政状態および業績に悪影響を与える可能性があります。また、確定給付制度債務の見込額を算定する基礎となる割引率などの数理計算上の仮定に変動が生じた場合、ＮＥＣグループの業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。例えば、将来、割引率が低下した場合や、制度の変更により過去勤務費用が発生した場合には、確定給付制度債務および確定給付費用が増加する可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

※当連結会計年度から、セグメントを変更しています。

また、前連結会計年度との比較数値については、前連結会計年度の数値を新たなセグメントに組み替えて表示しています。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるＮＥＣグループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

① 財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度の経済環境は、欧米を中心に物価水準の高止まりとこれまでの金融引き締め政策などの影響により、世界経済における改善ペースが緩やかなものとなりました。また、日本経済においても、物価高などの影響により、民間需要を中心に改善ペースが緩やかなものとなりました。

このような事業環境のもと、ＮＥＣグループは、2021年5月に発表した「2025中期経営計画」に基づき、Purpose・戦略・文化の一体的な取り組みを経営方針に掲げて、事業活動を行いました。

「戦略」においては、2023年4月から事業セグメントを「ITサービス」および「社会インフラ」に変更し、各事業を推進しています。

「ITサービス」のうち、国内ITサービス事業では、継続的にIT投資が旺盛だったことに加えて、DX（デジタルトランスフォーメーション）の領域における需要の高まりを背景に、ＮＥＣデジタルプラットフォームに関するビジネスとコンサル起点ビジネスが拡大しました。ＮＥＣデジタルプラットフォームについては、特に成長が見込まれる生成AIの事業戦略において、2023年7月に当社独自の生成AIの開発・提供開始を発表した後、2023年11月に相模原市と共同検証を開始しました。そして、2023年12月には、これに生成AI「cotomi(コトミ)」という名称を付けたうえで、更なる性能の強化・拡充を発表しました。コンサル起点ビジネスについては、当社子会社であるアビームコンサルティング㈱を中心に、お客様の産業・経営アジェンダに対応した変革テーマの創出と変革ロードマップを策定するなど価値共創ビジネスを拡大しました。また、DX領域の技術者も2020年度末時点の2倍に相当する1万人超を確保するなど人材も強化しました。海外ITサービス事業（デジタル・ガバメントおよびデジタル・ファイナンス）は、2023年6月に当社子会社であるアバロク社がアメリカの資産運用会社であるブラックロック社と戦略的パートナーシップを締結しました。このパートナーシップによりクライアントへの更なる付加価値の提供が可能になりました。

「社会インフラ」のうち、テレコムサービス事業では、グローバル5Gに関して、国内5G基地局を中心に商用商談の開拓と、ソフトウェア・サービスを中心とした高付加価値事業へのシフトを進め、㈱NTTドコモの5G商用サービス向け仮想化基地局（vRAN）ベンダーに選定されました。また、海外5G領域においては、コストコントロールを徹底することで財務の健全化をはかったことなどにより、収益性が改善しました。エアロスペース・ナショナルセキュリティ領域では、ナショナルセキュリティへの意識の高まりを背景とした日本政府の防衛予算の増加に伴い、案件の獲得が増加しており今後の成長が期待されます。

次の柱となる新規事業開発にも取り組んでおり、ヘルスケア・ライフサイエンス事業では、バイオテクノロジー企業であるフランスのトランスジーン社およびAIによる分子・免疫プロファイリングのリーディング企業であるアメリカのボストンジーン社の2社と、頭頸部がんに対する個別化ネオアンチゲンがんワクチンの第I/II相臨床試験に向けた協業を拡大しました。また、デジタルヘルスケアサービスである「フォーネスビジュアス（FonesVisuas）」においても、「検査日から5年以内の認知症の発症リスク予測」、「4年以内の慢性腎不全の発症リスク予測」および「『たばこの影響』による現在の体の状態」の3つを新たな検査項目として追加したうえで、提供を開始しました。農業領域では、住友商事㈱と協力してAIを用いて農作物栽培を支援するサービス「CropScope（クロップスコープ）」を2024年中にグローバルに展開し、テクノロジーで食料の安定生産を支援していきます。

コーポレート・ガバナンスについては、取締役会の監督機能の強化と、取締役会から執行役への大幅な権限委譲による意思決定と事業遂行の迅速化を目的とし、指名委員会等設置会社へと移行しました。また、2024年3月には上場子会社であった日本航空電子工業㈱の株式を一部売却し、非連結化しました。

「文化」においては、「2025中期経営計画」に基づいた施策として、主に「『ジョブ型人材マネジメント』への移行に向けた人事制度改定」、「『Inclusion & Diversity』の加速」および「『経営インフラ』の高度化」を実行しました。「ジョブ型人材マネジメント」については、2024年4月から全社員に導入しましたが、これに先駆けて2023年度から統括部長以上に導入し、会社としての「適時適所適材」を進めるとともに、社員のキャリア自律をサポートする仕組みと環境の下地を構築しました。「Inclusion & Diversity」については、多様な人材が活躍する会社を目指して、キャリア採用者や女性・外国人社員の登用を進めており、特に役員における女性・外国人の割合が2年間で約10ポイント向上しました(*)。「経営インフラ」については、フラッグシップとして社内基幹システムを刷新し、2023年度から順次機能を稼働させました。これにより、会社全体の商談プロセスを標準化・システム化し、商談段階でのオペレーションを改善しました。また、ＮＥＣグループが世界に誇る生体認証技術やデジタルIDを活用したオフィス入退場、業務用パソコンへのログイン、社内売店での決済などに加え、各種業務での生成AIの活用などにより、当社自身をゼロ番目のクライアントとして最先端のテクノロジーを実践する「クライアントゼロ」の考え方のもと、当社が先んじて課題に取り組み変革を推進しています。また、そこで得た経験をリファレンスとしてお客様や社会に提供したいと考えています。

「NEC 2030VISION」で示した未来の社会像の実現に向けて自らその構想を発信し、ステークホルダーとともに新たな価値の創造と社会への実装を目指すソートリーダーシップ活動として、スイスで行われたダボス会議への参加や、ＮＥＣグループのシンクタンクである㈱国際社会経済研究所の体制強化、ＮＥＣグループの注力領域に関するホワイトペーパーの発行などを行い、未来の共感創りの加速と成長事業の社会実装への貢献を推進しました。

これらの取り組みに加え、経営幹部と社員との継続的なコミュニケーションを実施したことなどにより、「2025中期経営計画」で指標に掲げたエンゲージメントスコアが、2020年度の25％から39％へと改善しました。なお、「2025中期経営計画」では、エンゲージメントスコアを50%まで上げることを目標としており、これは概ねグローバル上位25パーセンタイルに該当します。

このような経営環境のもと、当連結会計年度の売上収益は3兆4,773億円（前連結会計年度比5.0%増）、営業利益は1,880億円の利益（同176億円増加）、調整後営業利益は2,236億円の利益（同180億円増加）、Non-GAAP営業利益は2,276億円の利益（同305億円増加）、税引前利益は1,850億円の利益（同173億円増加）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,495億円の利益（同350億円増加）、親会社の所有者に帰属するNon-GAAP当期利益は1,778億円の利益（同450億円増加）となりました。また、当連結会計年度のフリー・キャッシュ・フロー（「営業活動によるキャッシュ・フロー」と「投資活動によるキャッシュ・フロー」の合計額）は、1,952億円の収入となりました。当連結会計年度末の有利子負債（短期借入金、コマーシャル・ペーパー、1年内返済予定の長期借入金、1年内償還予定の社債、社債、長期借入金およびリース負債を合計したもの）残高は、前連結会計年度末に比べ598億円減少し、5,486億円となり、デット・エクイティ・レシオ（D/Eレシオ、自己資本（「資本合計」から「非支配持分」を控除したもの）に対する有利子負債の割合）は、0.29倍（前連結会計年度末比0.08ポイント改善）となりました。なお、有利子負債残高から現金及び現金同等物の残高を控除した有利子負債残高（NETベース）は、前連結会計年度末に比べ1,169億円減少の722億円となり、デット・エクイティ・レシオ（NETベース）は0.04倍（前連結会計年度末比0.08ポイント改善）となりました。

* 2021年4月1日時点の取締役、監査役および執行役員に占める女性・外国人の割合と2023年7月1日時点の取締役、執行役、Corporate SEVP、Corporate EVPおよびCorporate SVPに占める女性・外国人の割合を比較しています。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、2,712億円の収入で、前連結会計年度に比べ1,191億円増加しました。これは運転資金の改善や税引前利益が増加したことなどによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、760億円の支出で、前連結会計年度に比べ264億円支出額が増加しました。これは有形固定資産の取得の増加などによるものです。

この結果、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合算したフリー・キャッシュ・フローは1,952億円の収入となり、前連結会計年度に比べ927億円増加しました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、子会社において償還オプション付優先株式の発行による収入などがあったものの、リース負債の返済や長期借入金の返済による支出などにより、1,555億円の支出となりました。

現金及び現金同等物に係る為替変動による影響は、173億円の増加となりました。

上記の結果、現金及び現金同等物は、4,765億円となり、前連結会計年度末に比べ570億円増加しました。

③ 生産、受注および販売の実績

ＮＥＣグループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらない製品も多いため、セグメントごとに生産規模、受注規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。

このため、生産、受注および販売の状況については、「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」におけるセグメントの業績に関連づけて示しています。

なお、外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10%以上を占める相手先がないため、主要な販売先に関する記載を省略しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点によるＮＥＣグループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、ＮＥＣグループが判断したものです。連結財務諸表の作成には、期末日における資産、負債、偶発資産および偶発債務ならびに会計期間における収益および費用に影響を与えるような見積りや仮定を必要とします。結果として、このような見積りと実績が異なる場合があります。

① 当社の概要（主な事業内容）および経営成績に重要な影響を与える要因

ＮＥＣグループの売上は、2つの主要なセグメントであるITサービス事業、社会インフラ事業から生じます。

各セグメントの製品およびサービス等の概要は、「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおりです。

ＮＥＣグループの各セグメントの業績は、景気動向およびIT投資の動向や通信事業者の投資動向等に左右されます。

経営成績に重要な影響を与えるその他の要因につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。

② 重要性がある会計方針および見積り

経営陣は、次の重要性がある会計方針の適用における見積りや仮定が連結財務諸表に重要な影響を与えると考えています。

重要性がある会計方針および見積りにつきましては、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）　連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」と「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）　連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりです。

③ 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の売上収益は、3兆4,773億円と前連結会計年度に比べ1,642億円（5.0%）増加しました。これは、ITサービス事業および社会インフラ事業が増収となったことによるものです。

収益面につきましては、営業利益は、前連結会計年度に比べ176億円増加し、1,880億円の利益となりました。これは、売上収益の増加などによるものです。また、調整後営業利益は、前連結会計年度に比べ180億円増加し、2,236億円の利益となり、Non-GAAP営業利益は、前連結会計年度に比べ305億円増加し、2,276億円の利益となりました。

税引前利益は、営業利益が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ173億円増加し、1,850億円の利益となりました。

親会社の所有者に帰属する当期利益は、税引前利益が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ350億円増加し、1,495億円の利益となりました。また、親会社の所有者に帰属するNon-GAAP当期利益は、前連結会計年度に比べ450億円増加し、1,778億円の利益となりました。

セグメント別実績については次のとおりです。なお、各セグメント別の売上収益については、外部顧客に対する売上収益を記載しています。

ａ.ITサービス事業

ITサービス事業の売上収益は、国内の企業向けおよび官公庁向けが好調に推移したことなどにより、前連結会計年度に比べ1,602億円（9.1%）増加し、１兆9,151億円となりました。

調整後営業利益は、売上の増加に加え、システム構築領域の収益性向上などにより、前連結会計年度に比べ401億円増加し、2,081億円の利益となりました。

ｂ.社会インフラ事業

社会インフラ事業の売上収益は、防衛向けが増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ218億円（2.1%）増加し、１兆840億円となりました。

調整後営業利益は、通信事業者向けで不採算案件や棚卸資産の評価引当など一過性の費用を計上したものの、売上の増加に加え、5G事業の収益性改善などにより、前連結会計年度に比べ16億円増加し、754億円の利益となりました。

c.その他

その他の売上収益は、前連結会計年度に比べ177億円（3.6%）減少し、4,781億円となりました。

調整後営業利益は、前連結会計年度に比べ54億円減少し、184億円の利益となりました。

財政状態につきましては、当連結会計年度末の総資産は4兆2,275億円と、前連結会計年度末に比べ2,435億円増加しました。流動資産は、営業債権及びその他の債権や契約資産が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ1,459億円増加し、2兆1,418億円となりました。非流動資産は、その他の非流動資産の増加や為替変動などによるのれんの増加などにより、前連結会計年度末に比べ976億円増加し、2兆857億円となりました。

負債は、2兆1,380億円と前連結会計年度末に比べ667億円増加しました。これは、営業債務及びその他の債務や契約負債などが増加したことなどによるものです。有利子負債残高は、前連結会計年度末に比べ598億円減少の5,486億円となり、デット・エクイティ・レシオは0.29倍（前連結会計年度末比0.08ポイント改善）となりました。また、有利子負債残高から現金及び現金同等物の残高を控除した有利子負債残高（NETベース）は、前連結会計年度末に比べ1,169億円減少の722億円となり、デット・エクイティ・レシオ（NETベース）は、0.04倍（前連結会計年度末比0.08ポイント改善）となりました。

資本は、配当金の支払があったものの、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上に加え、為替変動に伴う在外営業活動体の換算差額の増加や、確定給付制度の再測定の増加など、その他の資本の構成要素が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ1,768億円増加し、2兆895億円となりました。

この結果、親会社の所有者に帰属する持分は1兆9,156億円となり、親会社所有者帰属持分比率は45.3%（前連結会計年度末比4.6ポイント改善）となりました。

④ 流動性と資金の源泉

ＮＥＣグループは、手許流動性、すなわち、現金及び現金同等物と複数の金融機関との間で締結したコミットメントライン契約の未使用額との合計額を今後の事業活動のための適切な水準に維持することを財務活動の重要な方針としています。当連結会計年度末は、現金及び現金同等物4,765億円、コミットメントライン未使用枠2,380億円、合計7,145億円の手許流動性を確保し、必要な流動性水準を維持しました。なお、現金及び現金同等物は主に円貨であり、その他は米ドルやユーロなどの外国通貨です。

また、ＮＥＣグループは、短期・長期の資金需要を満たすのに十分な調達の枠を維持しています。まず短期資金調達では、その多くを国内コマーシャル・ペーパーの機動的な発行で賄っており、5,000億円の発行枠を維持しています。さらに、不測の短期資金需要の発生やコマーシャル・ペーパーによる調達が不安定になった場合の備えとして、コミットメントライン枠計2,380億円を維持し、常時金融機関からの借入れが可能な体制を敷いています。一方、長期資金調達では、国内普通社債の発行枠2,600億円を維持しています。

負債構成の考え方に関しては、必要資金の安定的な確保の観点から、十分な長期資金の確保、およびバランスのとれた直接・間接調達比率の維持を当面の基本方針としており、その状況を示すと次のとおりです。

*1　長期資金調達比率は、社債、長期借入金およびその他（1年超のリース債務）の合計を有利子負債で除して計算したものです。

*2　直接調達比率は、社債（1年以内償還予定を含む）およびコマーシャル・ペーパーの合計を有利子負債で除して計算したものです。

(3）キャッシュ・フローの状況について

キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。

(4）経営戦略と今後の方針について

経営戦略と今後の方針につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 重要な技術導入、提供契約

　2024年3月31日現在における重要な技術導入、技術提供等の契約は、次のとおりです。

６【研究開発活動】

　ＮＥＣグループは、安全・安心・公平・効率という社会価値を創造し、誰もが人間性を十分に発揮できる持続可能な社会を目指しています。その実現に向けて、社会価値創造の軸となる既存事業を発展させる技術や、社会に新たな価値を提供しうる将来事業向けの先進的な技術を創出し、かかる技術の事業化を加速することで、ＮＥＣグループの持続的な発展を支えていきます。

　具体的には、多種多様なデータの解析により新たな価値を創造する「データサイエンス」の技術領域と、これを効率的かつセキュアに支える「ICTプラットフォーム」の技術領域を中心に据え、研究開発を推進しています。

　「データサイエンス」の技術領域では、長年にわたる技術の蓄積と事業実績、世界トップレベルの性能を持つAIの技術群等を活用し、実世界の見える化をはかることで従来よりも広く深い情報の収集・分析を行い、複雑化・不確実化する社会システムの将来を予測することによって、社会システム全体のデジタルトランスフォーメーションに貢献していきます。

　「ICTプラットフォーム」の技術領域では、コンピューティングやネットワーキング、セキュリティの分野において、デジタルトランスフォーメーションの深化に対応するユニークな技術を発展させることにより、即時性・遠隔性・堅牢性とダイナミズムを実現するための研究開発に取り組んでいます。

　また、ＮＥＣグループは、社会や顧客が求める新たな価値を実現するための研究開発機能、これらの価値を提供するための事業開発機能、および価値ある知財を創出し活用するための知的財産戦略機能をグローバルイノベーションビジネスユニットに結集させ、「未来の共感」と「テクノロジー」でイノベーションを起こし、新たな社会価値創造を実現していきます。

　さらに、グローバルに研究成果を創出するため、北米、欧州、シンガポール、中国、インド、イスラエルにも研究開発拠点を設置し、それぞれの地の利を生かした研究開発を推進しています。また、学術・研究機関、顧客、世界最先端の技術を有する研究パートナー等とのオープンイノベーションを通じて、より大きな社会価値を創出することに挑戦しています。

　ＮＥＣグループは、「2025中期経営計画」のもと、強い技術を生み出し続ける研究開発力と事業開発力とを統合することで技術と事業の繋がりを一層深め、技術力を顧客価値に転換し、「日本を含むグローバルでの事業フォーカス」、「国内IT事業のトランスフォーメーション」および「次の柱となる成長事業の創造」によって、成長の実現を目指します。

　ＮＥＣグループの当連結会計年度における主な研究開発活動の成果は、次のとおりです。

（ITサービス事業）

高い日本語性能を有する軽量な生成AI「cotomi（コトミ）」を開発し提供を開始

　当社は、独自の工夫と技術により、海外トップクラスのLLM(Large Language Model:大規模言語モデル)に比してパラメータ数を約13分の1に抑えた、クラウドとオンプレミスのいずれの環境でも運用可能な軽量・高速で高い日本語性能を有するカスタマイズ可能なLLMを開発し、本LLMの性能を強化および拡張した生成AI「cotomi」の提供を開始しました。当社は、cotomiの強化に継続して取り組んでおり、日本語対話能力の比較評価（Rakuda（注））において世界トップクラスのLLM群を上回ることを確認しています。さらに長文処理能力は他社比最大150倍の30万字まで対応可能となり、これにより、社内外の業務文書や社内マニュアルなど膨大な量の文書を扱う幅広い業務への活用を実現しています。

　また、当社は、生成AI技術を統括する「生成AIセンター」を設立して、グローバル研究拠点の生成AI領域の先端研究者約100名をバーチャルに集約し、研究とビジネスのシームレスな連携により、生成AIの研究成果の製品化を加速します。

注：日本語性能の評価方法。

（ITサービス事業）

映像認識AI×LLMにより動画から説明文章を自動生成する技術を、世界で初めて開発

　当社は、動画を活用した業務効率化や業務プロセスの革新を支援する技術として、LLMと映像認識AIを組み合わせ、長時間の動画から利用者の目的に応じた短縮動画と説明文章を自動生成する技術を開発しました。本技術をドライブレコーダーの動画分析に活用した場合、事故の発生状況や経緯などを説明する文章と短縮動画を自動で生成可能となり、従来は手作業で行っていた損害保険金請求時に使用する事故調査報告書などの作成にかかる時間を半減できます。

　今後は、本技術を、看護・介護記録、製造・建設現場の作業記録、自動運転用AIの学習用データ作成などの支援、放送映像向けの特定コンテンツの収集とナレーション原稿の作成といったさまざまなユースケースに展開する予定です。

（その他）

肺がん抗原と抗原特異的T細胞の効率的な同定法を開発

　当社と愛知県がんセンターは、肺がん腫瘍浸潤リンパ球(TIL)のシングルセル解析(組織の塊としてではなく1細胞ごとにRNA(リボ核酸)を検出し、細胞の個性や多様性を解析する手法)とAIを活用した抗原予測システムを組み合わせることにより、がんの目印となる肺がん抗原とそれを特異的に認識し腫瘍細胞を排除することができる免疫細胞を効率よく同定する方法を開発しました。

　本研究内容は、抗原特異的ながんワクチン療法やT細胞輸注療法の開発に向けた基礎データとなる可能性があります。

　当連結会計年度におけるＮＥＣグループ全体の研究開発費は、115,787百万円であり、セグメントごとの内訳は、次のとおりです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社および連結子会社の当連結会計年度の設備投資(金額には消費税等を含まない。)の内訳は、次のとおりです。

　ITサービス事業では、クラウドサービス関連設備への投資等を行いました。

　社会インフラ事業では、防衛システムおよび衛星システムの開発設備および生産設備ならびに海底ケーブルの生産設備への投資等を行いました。

　その他では、データセンターの建設に係る投資等を行いました。

　　また、所要資金については、主に自己資金および借入金を充当しています。

２【主要な設備の状況】

　ＮＥＣグループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1）提出会社

　(注) １　括弧内数字は借用中のもので外数を示しています。

２　「その他」欄は構築物、車両運搬具、工具、器具及び備品です。

３　上表には貸与中の土地134,644㎡、建物290,878㎡を含んでおり、主要な貸与先はルネサスセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱および当社の関係会社等です。

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　*1 コメット・ホールディング社は、当社がアバロク・グループ社の事業を獲得するため、同社の親会社であるダブリューピー・エーブィ・シーエイチ・ホールディングス・ワン社を買収することを目的としてオランダに設立した特別目的会社です。

　*2 ソレイユ社は、当社がケーエムディ社の事業を獲得するため、同社の親会社であるケーエムディ・ホールディング社を買収することを目的としてデンマークに設立した特別目的会社です。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度後1年間の設備投資計画金額は、75,000百万円であり、セグメントごとの内訳は、次のとおりです。

　（注）１　金額には消費税等を含みません。

 ２　経常的な設備更新のための除却・売却を除き、重要な除却・売却の計画はありません。

② 【発行済株式】

(5) 【所有者別状況】

（注）１　「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ31単元および54株含まれています。

２　自己株式6,063,021株は、「個人その他」の欄に60,630単元、「単元未満株式の状況」の欄に21株を、それぞれ含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

（注）１　当社は自己株式6,063,021株を保有していますが、上記大株主からは除外しています。

２　「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」および「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」の所有株式は、当該各社の信託業務にかかる株式です。

３　千株未満を切り捨てしています。

４　2024年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2024年2月15日現在、以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができていないため、上記表には含めていません。

② 【自己株式等】

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、社内取締役、執行役および一部の従業員（以下総称して「執行役等」という。）を対象とした、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」という。）を導入しています。

① 本株式報酬制度の概要

本株式報酬制度は、執行役等の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、執行役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクをも株主と共有することで、企業価値の最大化を目指し持続的な成長に貢献する意識を一層高めるとともに、より当社の株価を意識した事業運営を行うことを目的としています。

本株式報酬制度は、執行役等を受益者として、当社が金銭を拠出することにより設定する株式交付信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、執行役等に対して、当社が定める株式交付規程に従ってポイントを付与し、付与されたポイント数に相当する数の当社株式（ただし、その一部については当社株式の換価処分金相当額の金銭とする。）の交付および給付を行うものです。

なお、株式報酬の算定方法は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4) 役員の報酬等　① 役員報酬等の決定に関する方針　（ニ） 業績連動報酬に係る指標、その選定理由および業績連動報酬の額の決定方法　(ii) 中長期インセンティブ報酬（株式報酬）」に記載のとおりです。

② 本信託の概要

(a) 名称            ：  株式交付信託

(b) 委託者          ：  当社

(c) 受託者          ：  三井住友信託銀行㈱

  (d) 受益者          ：  執行役等のうち受益者要件を満たす者

(e) 信託管理人      ：  当社と利害関係のない第三者を選定する

(f) 信託の種類      ：  金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

(g) 信託契約の締結日：  2017年12月7日

(h) 金銭を信託する日：  2024年8月（予定）

(i) 信託の期間      ：  2017年12月7日～2027年8月（予定）

なお、当社の子会社の一部においても、その取締役を対象とする当社株式を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しています。当該制度の対象となる取締役は、本信託の受益者に含まれます。当該取締役に交付する目的で本信託が当社株式を取得するための金銭は、当該子会社が負担しています。

③ 執行役等に取得させる予定の株式の総数

2024年度から連続する3事業年度を対象期間とする本株式報酬制度について、本信託が2024年8月に取得する予定の株式数は次のとおりです。

115,106株（2024年6月1日時点の見込み）

（参考）社内取締役分および執行役分        69,669株

一部の従業員分                    45,437株

　なお、当社は、本株式報酬制度に加え、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会の決議により、一定の金額に応じたポイントを付与し、付与されたポイント数に相当する数の当社株式の交付を行う定額株式報酬制度を導入していましたが、2023年6月22日以降、当該制度に基づく新たなポイントの付与を行わないこととしました。そのため、当該制度のために当社株式を追加取得する予定はありませんが、既に付与されたポイントに応じた当社株式の交付は当該制度に基づき2025年まで継続する予定です。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）「当期間」の欄には、2024年6月1日から提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、資本効率を重視した事業運営を行うとともに、充実した財務基盤のもとで成長領域への積極的な投資を実行することが長期的な企業価値の創出につながると考えております。そのうえで、株主還元につきましては、各期の利益状況や資金状況等を踏まえ、安定的増配の実施に努めてまいります。

　当事業年度の配当については、本業の利益である営業利益が期初の計画を達成したことなどから、期初の公表値どおり1株につき120円（中間配当金は1株につき60円）としました。

　また、当社は、機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨ならびに剰余金の配当を決定する場合の基準日を毎年3月31日および9月30日の年2回とする旨を定款に定めています。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社は、社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかるためには、監督と執行の両面からコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、①経営の透明性と健全性の確保、②スピードある意思決定と事業遂行の実現、③アカウンタビリティ（説明責任）の明確化および④迅速かつ適切で公平な情報開示を基本方針としてその実現に努めています。
 

① コーポレート・ガバナンス体制
　当社は、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社の形態を採用しています（2023年6月22日開催の第185期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行）。監督と執行を明確に分離することで、取締役会による監督機能を強化するとともに、執行役への大幅な権限委譲により意思決定と事業遂行の迅速化をはかっています。また、それに合わせて、全社横断的なリスクマネジメント体制の強化、執行側の意思決定の質の高度化、内部監査機能の強化など執行側のガバナンスを強化しています。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりです。

（イ）監督機能
（ⅰ）取締役会

　取締役会は、取締役および執行役の職務執行の監督と、当社の経営の基本方針に関する重要事項の審議を通じて経営の方向性を定める役割を担います。

　取締役会は、各取締役の職務経歴、専門性、国際性、ジェンダー等の多様性と適正規模についてバランスを考慮して構成することとしており、取締役の選任にあたっては、法律上の適格性を満たしていることに加え、人格、見識に優れ、高い倫理観を有していること、「ＮＥＣ Ｗａｙ」に共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できること、さらに、当社が取締役に特に期待するキャリアやスキルについて豊富な経験や深い見識を有していることを考慮しています。また、独立性確保の観点から、取締役の過半数を独立社外取締役で構成することとしており、指名委員会、報酬委員会および監査委員会の各委員長を独立社外取締役が務めることで、経営の透明性・客観性の向上をはかっています。

　本有価証券報告書の提出日現在、取締役は、次の13名（うち社外取締役8名）です。

　（当事業年度における取締役会の活動状況）

　　当事業年度に開催した取締役会は12回です。

　(a) 取締役会への出席状況

（注）望月晴文、岡田譲治および山田義仁の3氏の取締役会出席状況は、2023年6月22日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としています。岡田恭子および小幡　忍の両氏は2023年6月22日開催の第185期定時株主総会の終結の時までは監査役であったため、取締役会の出席状況には監査役として出席した回数（3回）を含めて記載しています。

　(b)主な議題・検討内容

　取締役会は、取締役および執行役の職務執行の監督に加え、経営の基本方針に関する重要事項として定める6項目（①中長期戦略／中期経営計画の方針策定、②ガバナンス体制／意思決定プロセスの方針策定、③資本政策、バランスシートの方針策定、④事業ポートフォリオの方針策定、⑤大規模M&Aおよび大規模投資、⑥その他「ＮＥＣ Ｗａｙ」を起点とした企業価値向上施策）に基づき、重要経営アジェンダの討議を行っています。当事業年度における主な議題・検討内容は以下のとおりです。

＜職務執行の監督に関する事項＞

・「2025中期経営計画」の進捗状況、予算の進捗状況

・リスクマネジメントの強化方針

・内部監査計画および監査結果

・内部統制システムの整備・運用状況

・指名委員会・報酬委員会・監査委員会の活動状況

＜経営の基本方針に関する重要事項＞

・グループ経営・事業ポートフォリオ（ＮＥＣグループ全体のパフォーマンス最大化を目的としたグループ経営の機能最適化、低収益事業への取り組み、成長投資の方針等）

・キャピタルアロケーション（当社のキャピタルアロケーションの全体方針、株主還元施策および成長投資の考え方等）

・人的資本経営（従業員のエンゲージメント向上への取り組み状況、人材多様性指標の進捗等）

・サステナビリティ（マテリアリティへの取り組み状況、サステナビリティ経営フレームワークの方向性等）

・コーポレート・ガバナンス（コーポレート・ガバナンス改革の方針および進捗状況（取締役会実効性評価を含む。））

　(c)取締役会の実効性評価

　当社は、取締役会の実効性向上のため、毎事業年度、当該事業年度の取締役会の実効性についての評価・検証を行っています。当事業年度における分析・評価プロセスおよび実効性評価の結果の概要ならびに当事業年度の実効性評価を踏まえた2024年度の取り組み方針は次のとおりです。

＜分析・評価プロセス＞

　第三者評価機関を起用して取締役会の実効性評価を行いました。当該第三者評価機関は、取締役会ならびに指名委員会、報酬委員会および監査委員会の運営について事前に各事務局との面談などを通じて理解を深めたうえで、全取締役を対象としたアンケート調査およびインタビュー（１人あたり約60分～90分）を実施しました。主なアンケート項目は次のとおりです。

・取締役会の構成（人数、比率、知見・経験・専門性等）

・取締役会の運営（開催頻度、所要時間、資料、当日の議事進行、オフサイトミーティングの活用等）

・2022年度実効性評価を踏まえた当事業年度の取り組みに関する評価（議題の設定方針を含む。）

・取締役の貢献（自己評価、他の取締役の貢献）

・委員会の構成、審議事項、運営

・執行体制（執行側のガバナンス、リスク管理体制等）

・取締役の支援体制（事務局の機能・あり方、資料の事前配付、事前説明等）

　また、2024年3月定時取締役会において、第三者評価機関による分析結果の報告内容を踏まえ、全取締役で議論を行いました。

＜評価結果の概要＞

　当事業年度に取り組んだ次の3つの重点項目について、大幅な改善が認められました。

① 審議・討議の充実

指名委員会等設置会社への移行に伴い、決議事項中心から、企業価値向上のための経営の重要事項にフォーカスしたアジェンダへの変更

② 監督機能の強化

執行側への大幅な権限委譲を踏まえたモニタリングプロセスの再整備

③ コミュニケーション強化

取締役間、取締役と執行役間のコミュニケーション機会および内容の充実化

　一方で、取締役会および委員会のさらなる実効性向上に向け、取締役会運営の高度化、委員会機能の明確化、事務局による取締役の支援体制の強化が必要であることを確認しました。

＜今後の取組み方針＞

　上記の評価結果を踏まえ、2024年度は、これまでの改革を継続しながら主に以下の取り組みを進めます。

① 取締役会運営の高度化

重要事項にフォーカスしたアジェンダセッティングと各アジェンダにおける議論の充実化をはかるための資料や事前説明のあり方の見直し等

② 委員会機能の明確化

各委員会の役割・機能および審議事項・プロセスの明確化等

③ 事務局による取締役の支援体制の強化

事務局体制の強化、取締役会および委員会の全体を俯瞰したオペレーションの効率化、就任時のオンボーディングプログラムの充実化等

（ⅱ）指名委員会

　指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容のほか、当社の役員人事に関する事項および経営人材の育成を含むCEOのサクセッションプランについて、客観性、公平性、透明性の視点から審議を行います。

　本有価証券報告書の提出日現在、指名委員会の委員は、次の4名です。

（当事業年度における指名委員会の活動状況）

　当事業年度に開催した指名委員会は5回です。

　(a)指名委員会への出席状況

（注）当社は、2023年6月の指名委員会等設置会社移行前から任意に設置する機関として指名委員会を設置していましたが、上記は指名委員会等設置会社移行後の法定の指名委員会への出席状況を記載しています。

　(b)主な議題・検討内容

　指名委員会では、主に、指名委員会等設置会社への移行による取締役会の役割変革を機能させるための構成、社外取締役候補者の選定、CEOのサクセッションプラン（経営人材の育成およびCEO選任プロセス）の運用等について審議を行いました。

（ⅲ）報酬委員会

　報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の方針の策定、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定など当社役員の報酬に関する事項について、客観性、公平性、透明性の視点から審議を行います。

　本有価証券報告書の提出日現在、報酬委員会の委員は、次の4名です。

（当事業年度における報酬委員会の活動状況）

　当事業年度に開催した報酬委員会は4回です。

　(a)報酬委員会への出席状況

（注）当社は、2023年6月の指名委員会等設置会社移行前から任意に設置する機関として報酬委員会を設置していましたが、上記は指名委員会等設置会社移行後の法定の報酬委員会への出席状況を記載しています。

　(b)主な議題・検討内容

　報酬委員会では、主に、取締役および執行役に関する報酬制度の制定、個人別報酬額の決定、株式報酬追加信託、報酬制度運用のモニタリング（定時ベンチマーク結果の分析および課題事項に関する対応）等について審議を行いました。

（iv）監査委員会

　監査委員会は、執行役および取締役の職務の執行の監査等を行います。また、監査委員会は、取締役会において監査計画および監査結果の報告を定期的に行うほか、監査結果を踏まえ、代表執行役社長等に対し提言を行います。

　本有価証券報告書の提出日現在、監査委員会の委員は、次の6名です。

　岡田譲治氏は、総合商社におけるCFOおよび常勤監査役として、また、(公社)日本監査役協会会長として豊富な経験と深い見識を有しており、「財務および会計に関する相当程度の知見を有するもの」に該当します。なお、当社は、監査委員会の職務遂行を補助するため、監査委員会事務局を設置しています。監査委員会事務局は、監査委員会の実効性を確保すべく職務を遂行し、監査委員会事務局スタフの人事異動等については、監査委員会の同意を要することにより独立性を確保しています。

（当事業年度における監査委員会の活動状況）

　当事業年度における監査委員会の活動状況については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)　監査の状況　①　監査委員会監査の状況」に記載のとおりです。
 

（ロ）執行機能

（ⅰ）執行役

　執行役は、取締役会からの委任を受けて当社の業務執行を担います。当社は、執行役に対し大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行に関する意思決定と事業遂行の迅速化をはかっています。また、全社横断的に戦略を実行するため、チーフオフィサー制を導入しており、各チーフオフィサーは、代表執行役社長の指揮のもと、自らが担当する主要なグループ横断機能の領域において、ＮＥＣグループにとって最適な経営基盤の構築および運用に取り組んでいます。

　当社は、機会とリスクの両面から質の高い意思決定を行うため、執行側の最上位審議体である経営会議および経営会議と連携する会議体を設置しています。経営会議は、ビジネスユニット長やチーフオフィサーなどの執行役で構成され、経営方針や経営戦略などＮＥＣグループの経営に関する重要事項の審議および重要な業務執行案件の審査を行っています。経営会議と連携する会議体は、その役割・権限に応じて次のとおり各担当事項の審議等を行っています。

　本有価証券報告書の提出日現在、当社の執行役は20名であり、執行役の氏名は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)　役員の状況　①　役員一覧　（ロ）執行役の状況」に記載のとおりです。

（ⅱ）グループ内部監査部門（内部監査部門）

　当社は、当社およびグループ会社の内部監査を行う部門として、グループ内部監査部門を設置しています。グループ内部監査部門は、ＮＥＣグループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っています。なお、内部監査部門を有する一部の子会社とは、監査の高度化に向けて情報交流を行うなどの連携を行っています。グループ内部監査部門のスタフは約90名です。

（ⅲ）リスク・コンプライアンス統括部（コンプライアンス推進部門・全社リスク管理部門）

　当社は、コンプライアンス推進部門および全社リスク管理部門として、リスク・コンプライアンス統括部を設置しています。当社におけるリスク管理体制については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。リスク・コンプライアンス統括部のスタフは、コンプライアンス推進、全社リスク管理、財務報告の適正性の確保等を担当する者と合わせて約70名です。

（ハ）会計監査人

　当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する小山秀明、小川　勤および藤野慎哉の3氏です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士43名、公認会計士試験合格者等25名、その他の者89名から構成されています。

② 内部統制システム

（イ）内部統制システムの整備状況

　当社は、2023年6月22日開催の取締役会において決議した会社法第416条第1項第1号ロおよびホに定める会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを整備し運用しています。本基本方針は、当社ウェブサイト（https://jpn.nec.com/profile/governance/internalcontrol.html）に掲載のとおりですが、その概要は、次のとおりです。

　当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

(a) 取締役、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、取締役および執行役は、ＮＥＣグループにおける企業倫理の確立ならびに法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「ＮＥＣグループ行動規範」(Code of Conduct)を率先垂範するとともに、その周知徹底をはかり、これらの違反が判明した場合には、その原因を究明したうえで再発防止策を策定し、実行します。また、内部通報制度の利用を促進します。

(b) 情報の保存および管理は、適用ある法令および社内規程に従って、適正に行います。

(c) リスク管理は、社内規程に基づき、ＮＥＣグループとして一貫した方針のもとに、効果的かつ総合的に実施します。全社リスク管理担当役員は、リスク・コンプライアンス委員会を中心とする全社リスクマネジメント体制を構築し、ＮＥＣグループのリスク管理を統括するとともに、リスク要因の分析と対策を実行します。事業に関するリスク管理は、事業部門が適切に実施し、スタフ部門がこれを指導、支援します。経営上の重要なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、リスク・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては経営会議および取締役会において報告します。

(d) 取締役および執行役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は、執行役に対して大幅な権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進します。執行役は、取締役会の監督のもと、中期経営目標に基づき、迅速な意思決定および効率的な職務執行を行います。

(e) 当社は、ＮＥＣグループにおける業務の適正を確保するため、「ＮＥＣグループ経営ポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行います。ＮＥＣグループにおける経営の健全性および効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、子会社におけるリスク管理について子会社を指導および支援します。スタフ部門は、ＮＥＣグループの業務の適正の確保のために、その担当事項に関して実効性のある統制手段を定め、運用します。内部監査部門は、ＮＥＣグループの業務の適正性について監査を行います。

(f) ＮＥＣグループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかります。

(g) ＮＥＣグループにおける財務報告に係る内部統制については、適用ある法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

(h) 監査委員会の職務遂行を補助する監査委員会事務局スタフを置き、その人事異動等については、監査委員会の同意を要することにより独立性を確保しています。

(i) 監査委員会は、定期的または随時、取締役、執行役、使用人等からその職務の執行状況等の報告を受けます。また、当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人が、監査委員会の求めに応じて、随時、その職務の執行状況等の報告を行うよう指導します。

(j) 内部監査部門長は、ＮＥＣグループにおける内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査委員会に定期的に報告します。また、当社は、内部通報制度に基づく通報または監査委員会に対する職務の執行状況等の報告を行ったことを理由として、ＮＥＣグループの取締役、執行役および使用人に対し不利な取り扱いを行いません。

(k) 監査委員会は、監査の実効性を確保するため、会計監査人および内部監査部門から定期的に各々が実施した監査に関する報告を受け、意見交換を行います。また、監査委員会は、内部監査部門に対して連携を通じた指導を行うほか、必要に応じて指示を行い、取締役および執行役の職務執行の監査を行います。加えて、監査委員会が選定する監査委員は、経営会議に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席します。当社は、監査委員会が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じます。

（ロ）内部統制システムの運用状況

　当社は、当連結会計年度の内部統制システムの整備・運用状況について評価を行い、本基本方針に基づき内部統制システムが適切に整備され運用されていることを確認しました。当連結会計年度における主な取り組みは、次のとおりです。

　(a) コンプライアンス

　「ＮＥＣコンプライアンスの日」（2016年度に国内において独占禁止法違反行為があった旨の認定を受けたことを踏まえ、ＮＥＣグループの従業員一人ひとりがコンプライアンスの重要性を再確認する日として2017年に制定）を中心として、ＮＥＣグループの従業員一人ひとりがコンプライアンスの重要性を再確認するための施策を実施しました。具体的には、当社の経営幹部や子会社社長による事業活動における倫理観の重要性やコンプライアンスの徹底に関するメッセージの発信をはじめ、コンプライアンスの推進に向けて顕著な取り組みを行った子会社の表彰や延べ7日間にわたるコンプライアンスに関するさまざまな教育コンテンツのウェビナー配信などを行いました。また、当社は、リスク・コンプライアンス委員会を中心としたコンプライアンス推進のための体制を構築・運用しています。子会社で発生した不正事案については、各社のリスク・コンプライアンス委員会等で審議するとともに当社へ報告する体制を構築・運用しており、当社で毎月開催するリスク・コンプライアンス委員会において、ＮＥＣグループで発生した不正事案の原因究明および再発防止策について審議しています。当社は、その事案の概要および留意点について半期毎にＮＥＣグループ内に公表し、不正事案の再発防止をはかっています。毎年実施しているコンプライアンスに関するウェブ教育の中では、当社の従業員一人ひとりが「ＮＥＣグループ行動規範」（Code of Conduct）に則りお客様、社会および同僚から信頼される行動をとる旨と自らが取り組むインテグリティある行動を宣言しました。さらに、当社は「コンプライアンス・ホットライン」への相談・申告（内部通報）を促進することで不正行為等の早期発見および早期解決をはかっています。また、「コンプライアンス・ホットライン」に加え、ハラスメント、人権侵害および差別に関する相談ならびに労働関連法規違反および人事関係社内規程違反に関する相談を匿名で行うことができる「HRホットライン」や、海外子会社の経営幹部が関与する不正行為等の早期発見および早期解決をはかることを目的とした海外子会社の従業員向けの「グローバル・ホットライン」を設置し、運用しています。なお、「コンプライアンス・ホットライン」および「HRホットライン」の当連結会計年度の利用実績は242件であり、申告のあった内部通報や相談については、その内容に応じて内部監査部門その他の社内関係部門において調査を行い、必要な対策を講じています。

　(b) リスクマネジメント

　ＮＥＣグループでは、ＮＥＣグループの事業に関連する社内外のリスクを的確に把握し対応するための全社横断的なリスク管理体制を整備しています。具体的には、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に関する活動方針、ＮＥＣグループとして対策を講ずべき重点対策リスクの選定・対応方針のほか、期中のリスク変動により全社横断対応が必要となったリスクの対応、その他の全社リスク管理に関する重要な事項を審議し、事業戦略会議および取締役会に定期的に報告しています。

　また、ＮＥＣグループ全体のリスクを俯瞰して一元的・横断的に対応し、損失に繋がる可能性をコントロールするため、CRO（チーフリスクオフィサー）を設置しています。CROは、日々変化する社会・事業環境の中で多様化・複雑化するリスクを感知・分析し、インパクトを評価するとともに、対応の優先付けをしたうえで、各リスクを所管するチーフオフィサーと密に連携することで全社横断的なリスク管理を主導します。CROは、ＮＥＣグループとして認識しておくべきリスクを網羅的にとりまとめたリスク一覧をもとに、各リスクを所管するチーフオフィサーとの対話やリスクアセスメントを実施し、外部・内部環境変化や各リスク対策の状況を踏まえて影響度・切迫性等の共通基準でリスクの優先順位を可視化したリスクマップを作成しています。リスクマップは、四半期毎にリスク・コンプライアンス委員会での審議を経て更新しており、事業戦略会議および取締役会に定期的に報告しています。

　(c) グループマネジメント

　ＮＥＣグループのグループマネジメントについて定めた「ＮＥＣグループ経営ポリシー」に基づき、子会社経営の仕組みの統一をはかり、グループ全体最適とグループ企業価値の最大化に努めています。その一環として、海外子会社に対するグループ共通のポリシーや業務プロセス・基盤の導入を迅速に行えるよう、主要なグループ横断機能を担当する当社のチーフオフィサーが自らの担当領域について、海外子会社における業務の遂行を管理する仕組みの整備を進めています。

　(d) 監査委員会による監査

　当社は、指名委員会等設置会社への移行後における監査の体制として組織監査への移行を念頭に、内部監査部門および会計監査人との連携強化のほか、監査委員会の補助機能の高度化を含む、最適な監査体制の構築を目指して取り組んでいます。

・当社は、監査委員会の職務遂行を補助するため、監査委員会事務局を設置しており、監査委員会事務局は、監査委員会の実効性を確保すべく、職務を執行しています。

・常勤監査委員は、経営会議等の重要会議への陪席、執行役等との対話、子会社の経営幹部および監査役からの報告を通じて内部統制システムの構築・運用状況を確認するとともに、収集した情報を他の監査委員と共有しています。

・監査委員会は、会計監査人および内部監査部門と、原則として毎月情報交換を実施する等、緊密に連携するとともに、当社の役員が関係する不正行為等を通報できる窓口として、経営陣から独立した「監査委員会ホットライン」を運営しています。

　なお、2023年6月22日の指名委員会等設置会社移行前においては、常勤監査役を中心に適宜社外監査役と情報を共有しながら、内部統制システムの構築・運用状況を確認するとともに、経営陣から独立した「監査役ホットライン」を運営していました。

③ 情報開示体制

　当社は、適時、適切かつ公平な情報開示により企業価値の適切な評価を市場から得ることが重要であると認識しています。そのため、社内関係部門間および子会社との間の連絡体制を構築しています。

　また、当社は、マスコミ、アナリストおよび機関投資家向けに、経営幹部による経営説明会や四半期ごとの決算説明会を開催するほか、ESGをテーマとする説明会や各事業の責任者等による事業に関する説明会（IR Dayを含む。）の実施、当社ウェブサイトでの情報開示内容の充実（説明会等における和文および英文による資料、動画データ等の掲載を含む。）、グローバルなIR活動の強化（海外の機関投資家訪問を含む。）などに努めています。さらに、個人投資家向けの情報開示として、専用ウェブサイトを開設するほか、説明会を実施しています。

④ 責任限定契約の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第1項の責任について取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円または法令に定める金額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。

⑤ 補償契約の概要

　当社は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を取締役および執行役との間で締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。退任または辞任に伴い補償契約の契約期間は終了します。本契約においては、各取締役および執行役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償することが不適切な一定の場合を補償の対象としないこととしたうえで、補償実行後に補償が不適切であったことが判明した場合は、当社が当該取締役または執行役に対し補償金の全部または一部の返還を要求することができるものとしております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役および執行役、子会社の取締役、監査役および執行役員ならびに当社または子会社の役員または従業員であって、当社または子会社の指示により、当社および子会社以外の会社で役員等の地位にある者です。当該保険契約は、被保険者が、その業務遂行に関連して損害賠償請求を受けた場合において法律上負担すべき損害賠償金および支出した防御費用を補填するとともに、被保険者に対してなされた損害賠償請求により被保険者が被った損害を会社が補償（会社補償）することによって生ずる当該会社の損害も補填するものです。

⑦ 当社定款の規定

　当社は、取締役を15名以内とする旨を定款に定めるとともに、取締役の選任決議に関する定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。また、当社は、機動的な剰余金の配当、自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。さらに、当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。

⑧ 株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、株主が最終的に決定するものと考えています。一方、経営支配権の取得を目的とする当社株式の大量買付行為や買収提案があった場合には、買収提案に応じるか否かについての株主の判断のため、買収提案者に対して対価等の条件の妥当性や買付行為がＮＥＣグループの経営方針や事業計画等に与える影響などに関する適切な情報の提供を求めるとともに、それが当社の企業価値および株主共同の利益の向上に寄与するものであるかどうかについて真摯に評価、検討し、速やかに当社の見解を示すことが取締役会の責任であると考えています。また、状況に応じて、買収提案者との交渉や株主への代替案の提示を行うことも必要であると考えます。

　当社は、現在、買収提案者が出現した場合の対応方針をあらかじめ定めていませんが、買収提案があった場合に、買収提案者から適切な情報が得られなかったとき、株主が買収提案について判断をするための十分な時間が与えられていないときまたは買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に反すると判断したときには、その時点において実行可能であり、株主に受け入れられる必要かつ相当な方法による合理的な対抗措置を直ちに決定し、実施する予定です。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性25名　女性5名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（イ）取締役の状況