株式会社パスコ（9232） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な会計指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な会計指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　第76期の１株当たり配当額75円(１株当たり中間配当額25円)には、創業70周年記念配当25円(中間配当)が含まれております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（セコム㈱の子会社である当社および連結子会社）は、「国内部門」と「海外部門」からなる空間情報サービス事業（地理空間情報の収集、加工・処理・解析、ICT技術を活用した高品質な情報サービス提供事業）を単一事業として行っています。

国や地方自治体等をお客様とする「国内公共部門」では、航空写真撮影や地図整備のほか、自治体行政事務の効率化と住民サービスの向上を図るためのソリューション提供を行っています。また、自治体の財政健全化や地方創生に資する取り組みや、人工衛星や航空機の撮影データを活用した災害・環境モニタリング等のサービスを提供しています。
　流通業や製造業、金融業等様々な民間企業をお客様とする「国内民間部門」では、企業経営を支援する商圏分析等のエリアマーケティング分野や、配送計画や移動体の管理等のロジスティクス分野向けにサービスを提供するほか、災害時の初動対応やBCP（事業継続計画）策定の支援サービスを提供しています。
　「海外部門」では開発途上国や新興国等を中心に、国土基盤図の整備や社会インフラ整備に必要な地図整備、コンサルティングサービスを提供しています。

当社および当社の関係会社(親会社および親会社の子会社等ならびに当社の連結子会社８社、持分法適用関連会社１社(2024年３月31日現在))の主要な会社の位置付けは下記の事業系統図のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で示しております。

３　※１：有価証券報告書を提出しております。

４　※２：特定子会社であります。

５　※３：資本金の通貨単位の略号＄は米ドルであります。

６　※４：資本金の通貨単位の略号THBはタイバーツであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおける労働組合活動は、当社の労働組合のみが行っており、その内容は以下のとおりであります。

当社の労働組合は、1965年５月15日に結成され、パスコ労働組合と称し、2024年３月31日現在の組合員数は351名でオープンショップ制であります。

なお、労使関係につきましては特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　当社の賃金規程では、男女の差はなく、同一の月額基本給基準表を適用しております。差異の要因は、平均勤続年数が女性よりも男性が長いことにあります。

４　当社のパート・有期労働者は、主に、定型的補助業務に従事する者、定年再雇用者、臨時従業員に分類されます。差異の要因は、それぞれの区分で男女の人数に差異があることが影響しております。

　② 連結子会社

2024年３月31日現在

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在での判断です。

(1) 基本的な経営方針

当社グループは、「常に世界一の空間情報事業者であるために、革新的な思考と行動により、常に変化を創造し行動する」ことを経営方針に掲げ、品質方針、環境方針、情報管理方針、労働安全衛生方針、人材育成方針のもと、事業を通じて社会に貢献する企業を目指しております。

また、パスコの経営理念では、①空間情報事業を通じて、安心で豊かな社会システムの構築に貢献する、②社会的に公正であることを判断基準として、法令遵守、社会倫理を尊重し、常に正しさを追求する、③お客様の信頼を誇りに、最高レベルの空間情報を提供する、と定めております。

そして、2017年に当社グループの経営ビジョン「地球をはかり、未来を創る～人と自然の共生にむけて～」を新たに設定し、測量・計測技術によって地球上を捉えることだけに留まらず、あらゆる「はかる」を空間情報に融合させ、人と自然が共生した未来社会の構築を目指しております。

また、企業活動の持続可能性（サステナビリティ）を維持・発展させるために、企業の社会的責任（CSR）を包含したEnvironment（環境）・Social（社会）・Governance（企業統治）に配慮した経営のもと、空間情報事業を通して国際的な持続可能な開発目標（SDGs）の達成を目指しております。

(2) 中長期的な経営戦略

当社は「地球をはかり、未来を創る ～人と自然の共生にむけて～」を経営ビジョンに掲げ、空間情報事業を通じて自然環境や社会と共存し、持続可能な社会の一員として企業活動を持続的に発展させていくために中長期的な経営戦略を推進しています。当社の強みである空間情報の基盤技術（はかる・くらべる・みせる）をさらに磨くとともに自動化や超空間、未来予測等の最先端基礎研究・開発を強化し、空間情報イノベーション（つなぐ・ひろめる・いかす）を実現してまいります。

また、様々なステークホルダーとの連携を強化し、真に価値ある空間情報サービスの提供を通じて社会に貢献してまいります。

そして、2023年8月には、「“真に信頼される企業経営”への変革を第一に、空間情報の活用による新たな市場戦略の礎を築く」を基本方針とする「パスコグループ中期経営計画2023-2025」を策定し、「経営の真価」と「事業の進化」の２本柱の計画に基づく、活動に邁進しております。

(3) 会社の対処すべき課題

① 不適切な会計処理

当社の過年度決算において、年度内に作業が完了したにもかかわらず、作業が残存するとして案件を翌期に繰り越す処理、および年度内にすべての作業が完了しなかった案件について翌期に発生するであろう残作業を過大に見積もる処理が行われていたことが判明いたしました。その結果、本来は当該年度に計上すべき売上高および利益が翌期に繰り越される不適切な会計処理が行われていました。

過去に複数回、不適切な会計処理が行われてきた背景として、経営陣は現場に対する過度な業績達成のプレッシャーが過去の不適切会計の原因であることを認識していたにもかかわらず、それを深刻に受け止めず、コンプライアンス意識の向上、不適切な会計処理への対応にあたり危機感をもって行動することができておりませんでした。経営陣としては、改善のための施策が浸透したものと判断していたものの、その確認が疎かなまま現場は変わったと考えておりました。結果として、経営陣が現場の実情を熟慮することなく現場が正しく行動できるであろうという前提のもとに施策、指示を発信し、現場との認識の間に乖離が生じたことが、今回の不祥事の根本原因と考えております。　

不適切な会計処理の判明を受けて設置した特別調査委員会からの提言を踏まえ、以下の再発防止策を講じて適正な内部統制の整備・運用を図ってまいりました。再発防止策の浸透は単年度で完了するものではなく、今後も運用を継続してまいります。但し、ｃ.「現場発案による再発防止策の検討」、ｈ.「稟議等にかかるルールの見直し」および、ｉ.「決算期についての検討」については完了とします。

ａ. 経営陣の意識改革

　(ア)社長メッセージの発信

　(イ)取締役に対するリスクマネジメントおよび組織マネジメント研修実施

　(ウ)事業部の組織マネジメントおよび業務執行を支援する本社組織の設置

ｂ. 経営陣の意識が伝わるメッセージの発信

　(ア)事業計画の在り方と計画策定プロセスの見直し

　(イ)会社施策に対する現場意見聴取のチャンネル設置

　(ウ)2023年度階層別研修における不適切会計事案の学習と危機感共有

ｃ. 現場発案による再発防止策の検討

ｄ. 売上の繰越しルールの明確化およびチェック体制の強化

　(ア)売上／繰越しの判断基準の明確化

　(イ)繰越し時の処理プロセスの明確化

　(ウ)繰越しの妥当性をチェックする体制の整備

ｅ. 全ての役職員を対象とする意識や危機感を共有する研修の実施

　(ア)CSR・コンプライアンス研修の新設

　(イ)グローバルコンプライアンス教育の見直し・実効性向上

ｆ. 人事異動の促進と人事評価制度のさらなる改善

　(ア)人事異動のさらなる促進

　(イ)人事評価制度のさらなる改善

ｇ. 実行予算の見直し（モニタリングの強化）

ｈ. 稟議等にかかるルールの見直し

ｉ. 決算期についての検討

ｊ. ガバナンスを含むチェック機能の見直し

② 中期経営計画

当社は2023年４月７日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて適時開示いたしましたとおり、特別調査委員会より利益の繰り越しに関する不適切な会計処理に対する調査報告書を受領したことを受け、調査報告書において指摘された原因分析と再発防止策に関する提言を真摯に受け止め、検討を重ね、今後取り組むべき再発防止策を策定いたしました。

このような状況のなか、当社グループは、過去の不祥事を二度と繰り返さないよう、社会の一員として、その存在を期待され、持続可能な地球環境の創出及び社会基盤の構築に貢献するため、経営の健全化と事業を通じて社会に貢献することを主眼とし、2023年８月に「パスコグループ中期経営計画 2023-2025」（以下、「本計画」という。）を策定いたしました。

当社グループは本計画に基づき、「“真に信頼される企業経営”への変革を第一に、空間情報の活用による新たな市場戦略の礎を築く」を基本方針として、「経営の真価計画」と「事業の進化計画」を掲げ、計画の実行性を高めるための具体的なアクションを実施してまいります。

ａ．経営の真価計画

社会に存在を期待され、持続可能な企業経営を維持するため、経営理念を重視した健全な経営を遂行するための計画を定め、パスコの真の価値を再構築する

ｂ．事業の進化計画

持続可能な地球環境の創出及び社会基盤の構築に貢献するため、３つの“しんか（深化・伸化・新化）”計画を策定し、空間情報事業の拡大・成長を目指す

③ サステナビリティへの取り組み

当社グループでは、持続可能性（サステナビリティ）を巡る課題が重要な経営課題であると認識し、ステークホルダーに配慮しながら、課題解決と継続的な改善に向けた事業活動に取組んでおります。2022年６月には、当社グループ全体におけるサステナビリティ推進の取組みのレベルを更に向上させるため、「サステナビリティ推進委員会」を設置いたしました。同委員会は、取締役会からの指示・監督のもと、サステナビリティ経営に係る基本方針の策定・改定、重要課題（マテリアリティ）の設定・開示、達成状況の評価などを行います。あわせて、「サステナビリティ基本方針」を策定し、空間情報事業を通じて、自然環境や社会と共存し、持続可能な社会の一員としてステークホルダーに配慮した事業活動の持続的な発展を目指すことを掲げています。

2023年３月には、この取り組みを具体化するため重要課題（マテリアリティ）の特定をいたしました。重要課題の特定プロセスは、セコムグループの一員としてセコム株式会社の「サステナビリティ重要課題」を踏まえつつ、当社の事業特性等を考慮して持続可能な企業成長に向けて優先的に取り組む経営上の課題の整理・抽出を行い、①お客様視点のサービス、②先端技術の活用とパートナーシップ、③社員の自己実現とダイバーシティ、④人権尊重と誠実な企業活動、⑤脱炭素・循環型社会、⑥地域コミュニティとの共生の６カテゴリを重要課題といたしました。

2023年11月には、環境省が主導する「生物多様性のための30by30アライアンス」に参加を表明し、事業をとおした地球環境保全への取組みを推進しています。

また、2023年12月には、多くのステークホルダーに当社の取り組みを発信すべく『パスコグループサステナビリティレポート2023』を刊行しました。持続的な企業成長に向けた価値創造ストーリー、TCFD（気候変動財務情報開示タスクフォース）に基づくリスクや機会の特定、温室効果ガス排出量等を公表しています。

今後も、企業活動の持続可能性（サステナビリティ）を維持・発展させるために、企業の社会的責任（CSR）を包含したESGに配慮した経営のもと、空間情報事業を通して国際的な持続可能な開発目標（SDGs）の達成を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ課題全般（ガバナンス、リスク管理）

当社では、持続可能性（サステナビリティ）を巡る課題が重要な経営課題であると認識し、ステークホルダーに配慮しながら、課題解決と継続的な改善に向けた事業活動に取組んでおります。2022年６月には、パスコグループ全体におけるサステナビリティ推進の取組のレベルを更に向上させるため、「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティ推進担当役員を委員長とし、外部有識者を含めた委員で構成されます。取締役会の指示のもと、サステナビリティ経営に係る基本方針の策定・改定、重要課題（マテリアリティ）の設定・開示、達成状況の評価、リスクの評価ならびに対応策等に関する検討・審議を行います。その審議結果は、適切な時期に取締役会へ報告いたします。

あわせて、「サステナビリティ基本方針」を策定し、空間情報事業を通じて、自然環境や社会と共存し、持続可能な社会の一員としてステークホルダーに配慮した事業活動の持続的な発展を目指すことを掲げています。

2023年３月には、この取り組みを具体化するため重要課題（マテリアリティ）の特定をいたしました。重要課題の特定プロセスは、セコムグループの一員としてセコム株式会社の「サステナビリティ重要課題」を踏まえつつ、当社の事業特性等を考慮して持続可能な企業成長に向けて優先的に取り組む経営上の課題の整理・抽出を行い、①お客様視点のサービス、②先端技術の活用とパートナーシップ、③社員の自己実現とダイバーシティ、④人権尊重と誠実な企業活動、⑤脱炭素・循環型社会、⑥地域コミュニティとの共生の６カテゴリを重要課題といたしました。

また、2023年12月には、これらの取組を『パスコグループ サステナビリティレポート2023』として公表しています。

今後も、企業活動の持続可能性（サステナビリティ）を維持・発展させるために、企業の社会的責任（CSR）を包含したESGに配慮した経営のもと、空間情報事業を通して国際的な持続可能な開発目標（SDGs）の達成を目指してまいります。

(2) テーマ別

気候変動への対応

当社では、金融安定理事会（FSB）により設立された「TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）」提言に賛同し、気候変動に関するリスクと機会についてTCFD 提言に沿った分析、評価を行うとともに、情報開示の充実に取組んでまいります。

①ガバナンス・リスク管理

当社は、サステナビリティ推進委員会において、気候変動によるリスク・機会の分析、CO2排出量等、各KPIの策定ならびに今後の達成状況の評価等を協議しています。本委員会で協議された内容は、定期的に取締役会へ報告され、取締役会が適切な助言や指示・承認を行うとともに、重要事項は取締役会の決議で決定されています。認識されたリスクは、サステナビリティ推進委員会において審議します。対応が必要と評価されたリスクに関しては、各部門と連携しながら取締役会へ報告しています。

②戦略

当社では、気候変動によるリスクと機会の特定にあたり、IPCC(International Panel on Climate Change：気候変動に関する政府間パネル)やIEA（International Energy Agency：国際エネルギー機関）等、国際機関が公表するシナリオをもとに1.5℃シナリオと４℃シナリオの世界観を整理し、2030年、2050年時点における当社事業への影響を考察し、それぞれの世界観におけるリスクと機会を特定しています。

③指標及び目標

CO2排出量の算出にあたっては、全国64拠点の排出量から算定しました。売上当たりのマーケット基準排出量は6.22t‐CO2/億円となりました。燃料別内訳では電気による排出が約８割を占めます。当社は、セコムグループの一員として、セコム株式会社が2021年５月に公表している通り、2045年に自社の温室効果ガス（GHG）排出ゼロ（カーボンゼロ）を目指す、その通過点として、2030年度までに温室効果ガス排出を2018年度比で45％削減する目標に沿って、排出削減に向けた施策を強化し、脱炭素・循環型社会の実現を目指します。

人的資本への対応

①戦略

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。

ａ. 人材育成方針

当社では、最高レベルの空間情報を提供するため、真の適材適所の人事戦略とともに、価値創造型の人材の育成を図り、生産性向上と付加価値の最大化に努めています。また、性別、国籍、新卒・中途採用等の区別なく、多様な人材の登用を進めてまいります。

(ア) 未来を担う多様な人材の育成

社員一人ひとりが持つ能力を最大限に発揮できるよう、若手社員の早期戦力化や管理職のマネジメント能力の向上を図る階層別研修の実施、新規事業創出のための知見を獲得する場となるPASCO大学の開催、技術力の強化を推進する資格取得支援等を行っています。

(イ) 女性活躍の推進

当社では、管理職における女性の割合と全社員における女性社員の割合の増加を目指しています。今後も女性社員の職域の拡大や新卒採用における応募者の増加に向けた取り組みを継続することにより、女性管理職比率をはじめとした女性社員の活躍の場を増やしてまいります。

(ウ) 外国人・中途採用者活躍の推進

外国人・中途採用者においては、国籍、採用時期に関わらず、管理職にふさわしい人材を登用しています。外国人については、当社の今後のグローバル展開に合わせて、グループ内において人材強化策を推進し、積極的な登用を進めていくこととし、中途採用者においては、定着・早期活躍策を推進し、社内のバランスを考慮しながら、適正な登用を継続していきます。

ｂ. 社内環境整備方針

当社では、多様な働き方の実現に向けて、以下に掲げる、社内環境の整備に努めてまいります。

(ア) テレワーク制度の推進

(イ) 「子の看護休暇」、「介護休暇」に時間単位取得の利用促進

(ウ) 休暇取得推進等によるワークライフバランスの向上

(エ) 男性の育児休業取得の促進

②指標及び目標

当社グループでは、上記「①戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組が行われているものの、連結グループに属するすべての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

人材育成方針に関する取り組み内容

2024年３月31日現在

社内環境整備方針に関する取り組み内容

2024年３月31日現在

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営環境の変化について

当社グループは、国および地方自治体を主要顧客としており、これらの官公庁等への依存度は高い状況となっております。このため、公共投資額の変動、および事業遂行上重大な支障を与えると認められる法令等の制定・変更により経営成績および財政状態に影響を与える可能性がありますが、公共系分野も多岐に渡るため有望分野への対応、人員のシフトにより収益性の向上を図ります。

民間事業においては、経済環境の変化等により顧客企業の投資の抑制が顕著になった場合や、市場環境・物価の変動があった場合、当社の経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。得意分野への人員、資源を集中させ収益の確保を図ります。

衛星事業においては、人工衛星、地上システム等に不具合が生じた場合や、衛星事業パートナー事業者との契約解除が生じた場合、経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。このため、複数拠点での対応、定期的なメンテナンスの実施、管理による故障リスクの低減を図るとともに損害保険に付保して万一の場合に備えております。

(2) 成果品の契約不適合責任について

当社グループの成果品に重大な契約不適合があった場合には、経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。

本社および各事業部門に品質管理担当組織を設置するとともに、業務工程に応じたレビューの実施、従業員の能力向上を図るための社内外での教育訓練を実施しております。

(3) 自然災害・パンデミック等の異常事態について

当社グループ各事業所が、大規模な台風や地震等の自然災害、新型コロナウイルス感染症のようなパンデミック等の異常事態に見舞われた場合は、生産活動に支障が生じ、経営成績および財政状態に直接的または間接的に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、勤務場所や時間に左右されない在宅勤務・モバイルワーク・サテライトオフィス勤務等のテレワーク環境と制度を構築し、事業リスクの低減に向けた施策を推進しております。

BCP（事業継続計画）を作成し、業務実施場所の分散、被災した場合でも速やかに事業を復旧することが可能なように準備を進めております。

(4) 国際的な事業活動について

当社グループが海外各地において展開している事業については、各地域固有の商慣行、政情不安等が、経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。カントリーリスクを考量した受注段階での選別、業務実施場所を分散させてリスクの低減を図っております。

また、為替変動により外貨建取引における債権および債務の円貨換算額に影響を与える可能性があります。為替の市場動向をモニタリングするとともに、必要に応じヘッジ手続きを実行することにより、為替変動の影響を低減することとしております。

(5) 工事原価総額の見積りの妥当性について

当社グループは、請負業務に関する工事収益の計上に際して、一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益を一定の期間にわたって認識しております。当該収益認識に係る進捗度は、発生した原価の累計額が工事原価総額に占める割合で算定しており、工事原価総額の見積りは請負業務の契約内容や性質による個別性が高く、原価項目が多岐にわたるため、業務の完了に必要な全ての作業に係る費用が工事原価総額に含まれている必要があります。

工事原価総額の見積りにあたっては高い不確実性を伴い、請負業務から損失が見込まれる場合には、経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループは、工事原価総額を網羅的に見積り、変動があった場合には適時に見直すことにより、適切な収益認識となるよう対応しておりますが、「第１ 企業の概況　(3) 会社の対処すべき課題」に記載のとおり、見積りの一層の妥当性向上に取り組んでまいります。

(6) 投資有価証券の評価について

当社グループは、金融商品に関する会計基準等に従い定期的に保有資産の時価を算定し、時価が著しく下落した場合には評価損の発生が予測され、経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループは、保有意義が乏しいと判断される投資については縮減を進めております。

(7) 固定資産の評価について

当社グループは、既存事業の競争力強化ならびに新規事業の創出のため設備投資およびシステム開発を行っております。固定資産の減損に係る会計基準等に従い、定期的に保有資産の将来キャッシュ・フローを算定し資産性を検証しております。十分なキャッシュ・フローが見込めない場合は、減損損失の発生が予測され、経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループは、厳格な投資審査およびモニタリングにより、適正なリスクコントロールに努めております。

(8) 年金資産および年金債務について

当社グループの年金資産の運用利回りが期待運用収益率を下回った場合や、予定給付債務の数理計算の基礎数値等に変更があった場合には、数理計算上の差異が発生し経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループは、確定給付型と確定拠出型を組み合わせた退職給付制度を導入しており、年金資産の運用において安全性と収益性を考慮した投資配分等を定期的に検証し、リスクを低減する取り組みを行っております。

(9) 人材の確保・育成について

当社グループの持続的発展のためには、高度な専門能力や管理能力を有する優れた人材の確保・育成が必要不可欠であり、人材の量的・質的不足は経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。

新卒・キャリア採用の促進、シニア社員の積極的な登用を図ることで、顧客都合による納期の期末集中等を原因とする長時間労働などの労務問題が解消され、働き方改革に貢献するものと考えております。

また、技術者を中心とした公的資格の取得促進、教育研修や配置転換によるノウハウ蓄積、能力に対する人事評価などにより、個々のキャリアパスの実現を図っております。

さらに、女性活躍の機会を増やし、キャリア・障害者の採用を促進しており、その結果として多様性が高まることで組織風土が変化し、定着率の向上やハラスメント等の人権問題解決にも貢献するものと考えております。

(10) 法令遵守等について

当社グループの経営および事業活動に求められる法令遵守・倫理規範の水準は高まっており、法令や規制の改正への的確かつ迅速な対応や倫理的な企業活動の継続が経営成績および財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

最優先方針として独占禁止法を厳格に遵守し、談合行為等は完全に排除しております。また、法規制の変更に基づくリスクを回避するため関係当局の動向を注視し適時適正に対応するとともに、コンプライアンス重視の方針を役職員に徹底しております。

(11) 情報セキュリティについて

当社グループは、業務遂行上、顧客の重要な秘密情報や個人情報を取扱っており、これらの情報が漏洩または不正利用された場合には、経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。

厳格な情報管理を行うため、情報資産管理規程および個人情報管理規程に基づき、情報セキュリティマネジメントシステムおよび個人情報マネジメントシステムを構築し、サイバー攻撃を含む情報漏洩等の事故発生防止のための社内体制の整備と社員教育を行っております。

(12) 訴訟その他法的紛争等について

当社グループは、国内外における事業に関連して、作業現場における事故、第三者との間の権利・義務に関して訴訟その他法的紛争等の当事者となるリスクが存在し、このリスクが顕在化した場合には、経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。

当社法務部は、契約審査等を通じて未然防止に努めるとともに、万が一、訴訟その他法的紛争等が発生した場合には、顧問その他外部弁護士および親会社の法務部との連携を図り、当社グループへの影響を低減するよう努めております。

また、ソフトウエアライセンスに関しては、これを一元管理し、契約上の使用許諾条件と著作権法を遵守する運用を徹底しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」）の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在における判断です。

(1)経営成績

当社グループを取り巻く事業環境においては、政府主導の「防災・減災、国土強靱化のための５か年加速化対策」や「デジタル田園都市国家構想」、国土交通省主導の「Project PLATEAU（プラトー）」などが引き続き推進されております。また、2024年問題を抱える建設・物流業界などの分野では、デジタルトランスフォーメーション（DX）の拡大も続いており、当社グループが持つ技術やノウハウなどを発揮する事業領域に対するニーズは、継続して高い水準にあります。

このような事業環境下において2023年11月に創業70周年を迎えた当社グループは、2023年８月に「パスコグループ中期経営計画2023-2025」をスタートいたしました。本計画は、新たな飛躍に向けた経営基盤の再構築を目的としており、「“真に信頼される企業経営”への変革を第一に、空間情報の活用による新たな市場戦略の礎を築く」を基本方針とし、「経営の真価計画」「事業の進化計画」の達成に向けて、活動を開始しております。「経営の真価計画」では、経営理念を重視した健全な経営を遂行するため、パスコの真の価値を再構築することとしております。また、「事業の進化計画」では、３つの“しんか（深化・伸化・新化）”計画を策定し、空間情報事業の拡大・成長に向けた取り組みを進めております。

（具体的な活動）

中期経営計画の初年度となる当期は、計画の方針に則り、以下の通り着実な歩みを進めてまいりました。

経営の真価については、「公正・公平な業務姿勢の徹底」のため、コンプライアンス教育の徹底や社内体制の強化に取り組みました。また、「環境に配慮した事業活動への転換」の一環としては、環境省主導の「生物多様性のための30by30アライアンス」への参加や、当社初となる「サステナビリティレポート」を発行いたしました。

事業の進化については、「深化」（既存事業の革新・強化）のために、生産性向上に向けた取り組みや、事業領域拡大に向けた体制強化を進めております。また、「伸化」（持続可能な事業の拡大）のために、タイ王国との衛星分野における基本合意の締結や、茨城県との衛星とAIを活用した不法投棄早期発見の実証、森林変化情報サービス提供などに取り組んでおります。さらに、「新化」（多様性による新たな事業創造）のために、メタバースを活用した実証プロジェクトへの参加など、新たな事業創造に向けた活動も進めております。

また、空間情報事業者の使命として、2024年１月に発生した令和６年能登半島地震をはじめとする大規模自然災害などの被災状況把握に努め、二次災害の予防と迅速な復旧活動計画の策定などを支援いたしました。

各部門の活動の状況につきましては、以下の通りです。

国内公共部門においては、政府のデジタル規制改革の追い風により、「デジタル田園都市国家構想」に基づく各種台帳のデジタル化業務や、その利活用のためのシステム導入が、引き続き順調に拡大しております。

国内民間部門においては、次の飛躍期に向けたサービスラインナップの充実と販売戦略の強化に努め、継続型サービスの拡大に注力いたしました。

海外部門においては、新たな海外市場戦略に基づき、コア技術の海外展開を図るなど、引き続き、ビジネスチャンスの拡大に注力しております。

（当期の経営成績）

当期および前期の連結経営成績は下記のとおりであります。

連結経営成績

受注高、売上高等の損益の状況を四半期ごとに示すと下記のとおりであります。
　当社グループは、主要顧客である官公庁からの受注が第１四半期に集中し、収益は年度末の納期に向けて増加する季節的変動があります。

当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）

前連結会計年度（2022年４月１日～2023年３月31日）

受注高、売上高の状況をセグメントごとに示すと下記のとおりであります。

当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）

(注) １　前連結会計年度末受注残高の上段（ ）内表示額は、前連結会計年度における年度末受注残高であり、下段は当連結会計年度の外国為替相場の変動を反映させたものであります。

　＜国内部門＞（公共部門・民間部門）

　　国内公共部門の受注高は、国土強靭化による受注や衛星データ受信業務が好調だったことから前期比3,556百万円増加（前期比6.7％増）の56,480百万円となりました。売上高は、各種台帳業務等が堅調に推移し、前期と同水準となる前期比406百万円減少（同0.8％減）の53,527百万円となりました。受注残高は、複数年契約の受注が増加したことから前期比2,952百万円増加（同16.1％増）の21,302百万円となりました。

　　国内民間部門の受注高は、車両搭載型レーザー（MMS：モービル・マッピング・システム）による測量業務等が減少したことにより、前期比1,307百万円減少（同26.5％減）の3,631百万円となりました。売上高は、MMSによる測量業務等の減少により前期比746百万円減少（同13.4％減）の4,838百万円となりました。受注残高は前期比1,207百万円減少（同22.2％減）の4,240百万円となりました。

　　この結果、国内部門（公共部門・民間部門）合計では、受注高が前期比2,249百万円増加（同3.9％増）の60,112百万円、売上高は前期比1,152百万円減少（同1.9％減）の58,366百万円、受注残高は前期比1,745百万円増加（同7.3％増）の25,543百万円となりました。

　＜海外部門＞

　　海外部門の受注高は、前期に当社において大型の国土基盤図整備業務の受注があったこと、およびインドネシア共和国の子会社において大型案件の受注があったことにより、前期比821百万円減少（同29.8％減）の1,937百万円となりました。売上高は、前期に３次元地図データ整備業務が好調だったことから、前期比158百万円減少（同6.4％減）の2,338百万円、受注残高は前期比370百万円減少（同30.2％減）の858百万円となりました。

　　この結果、受注高合計は前期比1,428百万円増加（同2.4％増）の62,049百万円、売上高は前期比1,311百万円減少（同2.1％減）の60,704百万円、受注残高は前期比1,374百万円増加（同5.5％増）の26,401百万円となりました。

　　利益面につきましては、売上総利益は、売上高の減少により、前期比567百万円減少（同3.2％減）の17,184百万円となりました。

　　営業損益は、人員増加および賃上げ実施に伴う人件費増加の影響で販売費及び一般管理費が前期比558百万円増加（同4.9％増）、および売上総利益の減少により前期比1,126百万円減少（同17.5％減）の5,306百万円の営業利益となりました。

　　経常損益は、営業利益の減少により前期比1,092百万円減少（同16.7％減）の5,433百万円の経常利益となりました。

　　税金等調整前当期純損益は、経常利益が減少したものの、前期に先進光学衛星「だいち3号」(ALOS-3)の打上げ失敗による減損損失1,722百万円の計上、および当期にその打上げ失敗に係る受取損害保険金1,625百万円の計上により、前期比1,689百万円増加（同29.8％増）の7,349百万円の税金等調整前当期純利益となりました。

　　親会社株主に帰属する当期純損益は、税金等調整前当期純利益の増加により前期比992百万円増加（同24.2％増）の5,092百万円の親会社株主に帰属する当期純利益となりました。

(2)財政状態

当社グループは、納品後の入金が年度明けの４、５月に集中することから、「受取手形、売掛金及び契約資産」および「短期借入金」が年度末にかけて増加していき、第１四半期で減少する傾向があります。「受取手形、売掛金及び契約資産」および「短期借入金」の推移を四半期ごとに示すと下記のとおりであります。

当連結会計年度

前連結会計年度

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末（以下「前期末」）より3,144百万円増加し74,121百万円となりました。その主な要因は、前期末より「退職給付に係る資産」が1,283百万円増加、「受取手形、売掛金及び契約資産」が1,014百万円増加したことによるものです。

負債合計は前期末より1,995百万円減少し41,249百万円となりました。その主な要因は、当期に前期末営業債権の多くが回収され、回収資金で借入金を返済し、前期末より2,400百万円減少したことによるものです。

純資産合計は、前期末より5,140百万円増加し32,872百万円となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益5,092百万円により「利益剰余金」が増加したことによるものです。

(3)キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」（以下「資金」）は、前連結会計年度末に比べ634百万円増加し19,729百万円となりました。

当期におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは5,386百万円の資金の増加（前期は3,576百万円の資金の増加）となりました。主な資金の増加要因は、税金等調整前当期純利益7,349百万円、固定資産の減価償却費1,841百万円です。また、主な資金の減少要因は、法人税等の支払額2,249百万円です。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは1,528百万円の資金の減少（前期は444百万円の資金の減少）となりました。主な資金の減少要因は、生産機材・ツール等の有形・無形固定資産の取得による支出2,230百万円です。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは3,437百万円の資金の減少（前期は3,416百万円の資金の減少）となりました。主な資金の減少要因は、短期借入金の純減額1,600百万円、長期借入金の返済による支出800百万円、配当金の支払額1,007百万円です。

(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積りおよび仮定を用いておりますが、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（貸倒引当金）

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額について貸倒引当金を計上しております。

経済状況、販売先の財務状況、支払能力および支払状況、担保の処分可能見込額等の前提条件に重要な変動が生じた場合、これらの貸倒引当金の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。

（固定資産の減損）

当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分に基づいて、賃貸用資産および遊休資産については個別物件単位でグルーピングを行っております。収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しております。

回収可能価額は、将来キャッシュ・フローを割り引いた使用価値または不動産鑑定評価額等より処分費用見込額を控除した正味売却価額により算定しております。将来キャッシュ・フローは、中期経営計画の前提となった数値を、経営環境等の外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報（過去における経営計画の達成状況・予算等）と整合的に修正し、各資産グループの現在の使用状況や合理的な使用計画等を考慮して見積っております。

将来キャッシュ・フロー、割引率および不動産鑑定評価額等の前提条件に重要な変動が生じた場合、固定資産の減損の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。

（繰延税金資産）

繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性および将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度および繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。課税所得は、中期経営計画の前提となった数値を、経営環境等の外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報（過去における経営計画の達成状況、予算等）と整合的に修正し見積っております。

当該見積りおよび当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産および法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（工事原価総額の見積り）

請負業務に関する工事収益の計上に際して、一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益を一定の期間にわたって認識しております。当該収益認識に係る進捗度は、発生した原価の累計額が工事原価総額に占める割合で算定しております。

工事原価総額の見積り時に想定していなかった原価の発生等により工事原価総額を見直した場合は、工事進捗度が変動するため、売上高および売上原価の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（工事損失引当金）

将来損失が発生すると見込まれ、かつ、連結会計年度末時点で当該損失額を合理的に見積ることが可能な請負業務について、翌連結会計年度以降の損失見積額を引当計上しております。

受注規模の大きい請負業務において、想定していなかった原価の発生や工期の延長等により見積りを超えた原価が発生する場合は、工事損失引当金の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。

（退職給付に係る負債）

確定給付制度の退職給付債務および関連する勤務費用は、数理計算上の仮定を用いて退職給付見込額を見積り、割り引くことにより算定しております。数理計算上の仮定には、割引率、期待運用収益率等の様々な計算基礎があります。

当該見積りおよび当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する退職給付に係る負債および退職給付費用の金額に重要な影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、連結財務諸表提出会社（当社国内部門）が担当しており、総合研究所が中心となって各種の要素技術および応用技術の研究・開発を行っています。新製品の開発や既存商品の機能強化などについては、関連部署と連携してチームを組み、積極的に取り組んでいます。

当社は、研究開発活動の成果を基に技術的優位性の確立、品質と生産効率の向上、ならびに価格競争力の向上に注力し、国内外を問わず既存市場の振興と新分野の開拓に努めています。

当連結会計年度における研究開発費の実績額は308百万円であり、その主な研究開発および取り組み内容は以下のとおりです。

(1) 空間情報の取得・解析・表現に関する基礎的技術の研究・開発

航空機レーザーやMMS（モービル・マッピング・システム）で取得された３次元点群、画像、航空機やUAVで撮影された多視点画像などを使用し、高精度な３次元都市空間モデルの自動構築・高速化に取り組んでいます。また、航空機レーザー計測から得られた３次元点群を地盤点とその他の点に分類するフィルタリング処理およびクラスタリング処理の実用化・効率化に資する技術の開発や、レーザー点群から地形特徴量を抽出し、視覚的に理解しやすい情報を提供するための可視化技術の研究開発も進めています。

(2) 空間情報にかかる新しい応用分野や業務効率化の研究・開発

人工知能技術を活用した社内業務の自動化や、新たなサービスの開発・提供を目指しています。特に、航空写真、衛星写真、レーザー点群、定点カメラなどの画像や点群を用いて、AIによる、固定資産業務における地目自動判読、建物異動自動判読、森林資源解析における樹種自動判読、砂防基礎調査における土地改変・ソーラーパネル・伐採地・盛土の自動判読、風水害時の浸水深自動判読などの技術開発を行っています。また、林地境界判定に有効なモノクロ画像のカラー化技術や、画像を詳細化する超解像技術の開発にも取り組んでいます。

(3) AI人材教育

社内の研究開発や事業において人工知能技術を有効に活用できる人材を育成するために、東京大学EdTech連携研究機構と連携してAI人材教育教材を共同開発しています。この教材を用いて、昨年度は当社の技術者約280名に教育を実施し、2019年度からこれまでに延べ約1,200名の技術者を対象に高度な知識を提供し、育成に努めてきました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社および連結子会社）における設備投資は、生産効率および事務効率の向上を図るため、特に生産部門においては新たな技術開発のために、生産計画、利益計画等総合的に勘案して行っております。

当連結会計年度における投資は、主に計測機器整備、民間企業向けの地理情報システムを核とする各種ソリューションシステム構築および衛星ビジネスの拡大に向けた投資として、有形固定資産に1,165百万円および無形固定資産に1,196百万円の投資を行いました。セグメントごとの投資額は、国内部門1,886百万円、海外部門117百万円、全社資産357百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社および連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(注) １　提出会社のソフトウエア（ソフトウエア仮勘定を含む）は、国内2,304百万円、全社721百万円であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

（注）１　証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」に３単元含まれております。

２　株主名簿上の自己株式は21,648株ですが、失念株管理口扱いの100株が含まれており、期末日現在の実質的な保有株式数は21,548株であり、「個人その他」に215単元および「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　当社は自己株式21,548株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.15％）を所有しております。

２　日本マスタートラスト信託銀行㈱の持株数204千株は、全て信託口のものであります。

３　㈱日本カストディ銀行の持株数は、信託口68千株、年金信託口分２千株、年金特金口分０千株、信託Ａ口分　２千株、信託口４分６千株であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

（注）１　「完全議決権株式(その他)」の「株式数(株)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が350株(議決権 ３個)含まれております。

２　事業年度末現在の「単元未満株式」には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は業績、経営環境および将来の事業展開を勘案し、企業体質の充実に努めながら、株主の皆様に適正な利益還元を行うことを利益配分政策の最重要指針としております。

2024年３月31日を基準日とする期末配当金につきましては、2024年５月９日開催の取締役会において、当社普通株式１株につき50円とし、支払開始日を2024年６月24日とすることを決議いたしました。なお、次期の配当につきましては、利益配分に関する基本方針および次期の見通し、さらには配当のベースとなる単体の財務状況等を考慮し、１株当たり年間配当金55円を予定しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）2023年11月８日取締役会決議による１株当たり配当額25円は、創業70周年記念配当であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念の実践こそが「社会に信頼される企業であり続ける」ための基本と考え、事業を通じて持続的な成長と企業価値の向上に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題として位置づけております。また、当社において不適切な会計処理が行われたことを厳粛に受け止め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を推し進める所存でございます。

そのため、当社は株主の権利の尊重と全てのステークホルダーとの協働に努め、適時適切な情報の開示を行うとともに、社外取締役・社外監査役による独立した監督・監査機能を有効に機能させて取締役会等の適切な責務を果たしてまいります。加えて、2023年４月28日に開示いたしました今回の不適切な会計処理に関する再発防止策等につきまして着実に実施しております。

（参照： https://www.pasco.co.jp/ir/download/other_23042802.pdf）

[経営理念]
　１．空間情報事業を通じて、安心で豊かな社会システムの構築に貢献する
　２．社会的に公正であることを判断基準として、法令遵守、社会倫理を尊重し、常に正しさを追求する
　３．お客様の信頼を誇りに、最高レベルの空間情報を提供する

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、取締役会が業務執行その他の重要事項について会社の意思を決定するとともに、代表取締役社長および取締役その他権限移譲を受けた使用人による業務執行を監督する一方、監査役会が内部監査部門等と連携して取締役などの職務執行を監査し、透明性の高い適切・適正な経営監視が可能なコーポレート・ガバナンス体制を整備しております。

そのうえで、当社グループ全体のガバナンス強化と迅速かつ機動的な業務執行を図るために、当社は、取締役会が選任した執行役員が担当業務の遂行と当社グループ全体のガバナンス強化を図る執行役員制度を採用するとともに、取締役（除く社外取締役）および執行役員を構成員とする経営会議が業務執行の監視と的確な意思決定を行う体制とし、これに対し、取締役会は、適時に報告を受けることにより、取締役および執行役員の業務執行に対して適切に監督しております。

また、当社グループで法令遵守を徹底し、会社組織の維持発展の要である組織風土に関する重要な問題（コンプライアンスに係る重要な事項を含む）および事業リスクに適切に対応するために、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役を含む全取締役を構成員とする常設のコンプライアンス経営実行委員会を設置し、これらに関する重要な決定を審査しております。加えて、法務部がコンプライアンス教育・監査を実施するほか個別の業務遂行に対する審査・助言を通じて当社グループのコンプライアンス確保を支援し、業務監査部が内部統制評価および業務監査を実施、その結果を直接当社経営層に報告する仕組みとしております。そのほか、コンプライアンスおよびリスクマネジメントにかかる重要な意思決定を行う場合には、適宜、顧問弁護士などの助言・指導を受け意思決定の合理性を確保しております。

当社グループのガバナンス体制を強化するために、当社は、「グループ会社運営規程」を定め、国内外の連結子会社における企業経営の基本に係る事項や重要な業務執行に係る事項等につき、当社の事前の承認を求めるとともに、当社グループの社会的な信用・信頼が失墜する事案が発生した場合または発生するおそれがある場合等には速やかに当社に報告することとしております。

各機関等の活動においては情報通信技術を活用しており、活動状況は以下のとおりです。

ａ. 取締役会

取締役会では、重要事項についての意思決定、経営方針および業務執行方針の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行い、自由闊達な意見交換による実効的な運営に努めております。取締役会には監査役４名（社外監査役２名を含む）も出席した上で、原則として毎月１回開催しております。取締役会の構成員は、高橋識光（議長・代表取締役社長）、宮本和久、神山潔、品澤隆、濱出正、西村修、川口剛、高村守（社外取締役）および中里孝之（社外取締役）の計９名であります。このうち、高村守および中里孝之は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。

なお、当社では、経営判断の機動性と経営責任の明確化のため、取締役の任期は１年としております。

ｂ. 指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役の選解任に関する議案および取締役の報酬に関する議案につき、諮問を受け、審議・答申しております。同委員会の構成員は、高橋識光（委員長・代表取締役社長）、高村守（社外取締役）および中里孝之（社外取締役）の３名であります。

ｃ. コーポレート・ガバナンス委員会

当社では、親会社であるセコム株式会社およびそのグループ会社（以下「セコムグループ」という。）と当社の取引に公正性・透明性・客観性を確保するとともに、当社のコーポレート・ガバナンス全体の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、コーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。同委員会は、セコムグループ間取引に係る基本方針の策定・改定、当社とセコムグループとの重要取引の事前承認・事後検証、セコムグループとの取引実績の検証、コーポレートガバナンス・コードの対応状況、その他コーポレート・ガバナンスに関する事項につき諮問を受け、審議・答申いたします。同委員会の構成員は、高村守（委員長・社外取締役）、中里孝之（社外取締役）、長坂省（社外監査役）および大塚信明（社外監査役）の４名であります。

ｄ. サステナビリティ推進委員会

当社では、サステナビリティを巡る課題が重要な経営課題であると認識しており、この課題解決に取り組むため、取締役会の下部機構としてサステナビリティ推進委員会を設置しております。同委員会は、取締役会が監視・監督し、社内外の情報収集・提供や重要課題（マテリアリティ）のビジネスモデルへの組み込み、推進、進捗モニタリングと成果報告等を行います。当社およびそのグループ会社のサステナビリティ戦略の全社マネジメントを担う同委員会の構成員は、橘克憲（委員長・サステナビリティ担当役員）を委員長として、具体的施策の審議・実行・推進する部門長クラス17名ならびに外部有識者２名で構成されています。

ｅ. 執行役員及び経営会議

当社では、執行と監督を分離し、迅速かつ機動的な業務執行を目的として、2019年４月１日より執行役員制度を導入しております。

執行役員は任期を１年とし、その選任および解任は取締役会の決議としております。執行役員は、当社の規則に基づき、経営会議の構成員として当社グループ全体の経営および事業推進にかかる重要事項に積極的に関与し、担当する業務について執行する権限と責任を担っております。各担当する業務の執行については、適宜、取締役会および経営会議に報告しております。

経営会議では、重要な経営課題の協議と意思決定（取締役会決議事項を除く）を行い、当社グループ全体のガバナンス強化とより迅速かつ機動的な業務執行の実現を図っております。経営会議は、常勤監査役も出席した上で、原則として毎月１回開催しております。経営会議の構成員は、高橋識光（議長・代表取締役社長・社長執行役員）、宮本和久、神山潔、品澤隆、濱出正、西村修、川口剛、橘克憲、関口徹、竹下俊也、佐々木敏之、五関利幸、吉木務、浦真、本田典之、林慶司、横田浩、谷本憲治、永井俊泰および羽田吉和の計20名であります。

ｆ. 監査役（監査役会）

監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。そのために、常勤監査役による当社グループ内における情報収集力および社外監査役による独立性を活かしながら、監査役会において意見交換し、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しております。監査役会の構成員は、柳内清孝（議長・常勤監査役）、曽我部貢作、長坂省（社外監査役）および大塚信明（社外監査役）の計４名であります。このうち、長坂省および大塚信明は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。

なお、当社では、監査役会の同意を得た専任２名からなる監査役室を設置しており、指揮命令および人事等に関して取締役からの独立性を確保し、監査役の職務遂行のサポートを実施しております。

ｇ. 会計監査人との連携

会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任し、会計監査を受け、会計処理の適正性と経営の透明性の確保に努めております。会計監査人は、期初に監査役会に対し監査計画を説明し、四半期ごとに代表取締役社長および監査役会に対して監査結果の説明・報告を行う等、代表取締役社長および監査役会との連携を図っております。

ｈ. コンプライアンス方針

当社は、当社グループの「経営理念」と「行動憲章」においてコンプライアンスの重要性を定め、また、企業経営および事業活動に求められる法令遵守・倫理規範の高まりをふまえ「パスコグループ　グローバルコンプライアンスポリシー」を定めております。

これらに定めた当社のコンプライアンス重視の方針は、経営層からのメッセージ、社内研修等を通じて役職員に周知され、海外を含む当社グループ全体において、一貫性のあるコンプライアンス経営を推し進めております。

ｉ. コンプライアンス推進体制

取締役会においては、社外取締役も交えコンプライアンス重視の視点より業務執行の決定に関する議論をしております。

また、コンプライアンス経営実行委員会が当社グループコンプライアンス体制を領導し、リスク管理方針、リスク管理態勢およびリスク管理体制の決定、リスク対応策の承認ならびにリスク管理の状況についての報告聴取等の権限を有しており、少なくとも四半期ごとに開催しております。コンプライアンス経営実行委員会の構成員は、高橋識光（議長・代表取締役社長）、宮本和久、神山潔、品澤隆、濱出正、西村修、川口剛、高村守（社外取締役）および中里孝之（社外取締役）の計９名であります。

ｊ. 情報開示

情報開示につきましては、経営内容の透明性を高め、ステークホルダーの皆様の信頼にお応えできるよう、迅速な開示に努めております。

　　　　　　　　　　　　　　＜コーポレート・ガバナンス体制図＞

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第５項に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」についての基本方針を決議（2017年４月21日開催の取締役会において決議）しており、当該基本方針に基づき内部統制システムを構築し適切な運用を行っております。

（ア）取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（オ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

オ－１．親会社との関係にかかる体制

オ－２．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

オ－３．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

オ－４．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

オ－５．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（カ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（キ）上記(カ)の使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

（ク）監査役への報告に関する体制

ク－１．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

ク－２．当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

（ケ）上記(ク)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

（コ）会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

（サ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程を定め、予め事業全般におけるリスクを想定・分類し、潜在するリスクを把握することによりその影響度を低減させるべく、リスク管理体制を整備しております。特に、コンプライアンスリスク、業務リスク（「情報セキュリティ管理」、「成果物の品質管理」、「労務管理」等）につきましては、日常のモニタリングを通じて対応を強化しております。

ｃ．当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの役職員は、当社の「経営理念」とセコムグループの法令・定款遵守（コンプライアンス）を含む職務執行の行動基準である「セコムグループ社員行動規範」に基づき、一体となって適正な業務運営に努めており、また、当社グループ運営においては「グループ会社運営規程」に基づく適正な行動を行う体制としております。

当社各部門および子会社は当社経営層に対し、月次で運営概況を報告するほか、重要事項については随時報告を行う体制としており、当社経営層は、当社部門長及び子会社社長と適時に緊密な連絡をとったうえで、適切な承認または決裁を行い、業務の適正化を図っております。

また、当社代表取締役社長の命により内部監査部門が監査計画を策定のうえ当社各部門および子会社の業務監査を実施し、業務の適正性を確保するよう努めております。

さらに、当社および子会社の役職員等が利用できる内部通報窓口を設置し、法令違反、不正行為等の早期発見に努め、通報者の保護を確保したうえで、迅速的確に事実を確認のうえ必要な是正・改善措置を講じる体制を備えております。これらの通報事実は、社外取締役、監査役およびコンプライアンス経営実行委員会に定期的に報告されることによりコンプライアンス強化を図っております。

ｄ．責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、社外取締役は法令の定める最低責任限度額、監査役は金５百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．役員等賠償責任保険（D&O保険）に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｆ．当社定款において定めている事項

（ア）取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

（イ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

（ウ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

①剰余金の配当等

当社は、資本政策および配当政策の機動的遂行のため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

②自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（エ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④当事業年度における取締役会その他任意機関の活動状況

ａ. 取締役会

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、合計18回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、決算短信の承認や株主総会の招集等の定例のものに加えて、再発防止策、役員体制、中期経営計画、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、研究開発投資などがありました。

ｂ. 指名・報酬委員会

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を７回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任に関する事項、役付取締役の選定に関する事項、取締役（社外取締役を除く）の報酬等に関する事項（金銭報酬の額・業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の検討や取締役の個人別の報酬等の内容の決定等）などがありました。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役　高村守および中里孝之は社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

２　監査役　長坂省および大塚信明は社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　柳内清孝は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役の補欠として選任されたため、その任期は当社定款の定めにより、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役　曽我部貢作、長坂省および大塚信明の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　所有株式数には、各役員のパスコ役員持株会における持分株数が含まれており、合計値は端数を含めて算出しております。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

（注）１　所有株式数には、パスコ社員持株会における持分株数が含まれております。　

               ２　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

８　当社では、パスコグループ全体のガバナンス強化とより迅速かつ機動的な業務執行を図るため、2019年４月１日より執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の20名であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、社外取締役 高村守氏は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に2014年７月まで勤務しておりました。同氏は、当社およびその子会社の監査業務を担当していないことならびに退職後約10年が経過しており出身会社の意向に影響される立場ではないことから、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断し、独立役員として指定しております。

また、社外取締役 中里孝之氏は、当社と株主名簿管理業務委託等の取引関係のある三菱UFJ信託銀行㈱に2016年６月まで勤務しておりましたが、出身会社にとって、当社との取引は一般取引の範囲に留まることおよび同氏は退職後８年が経過しており出身会社の意向に影響される立場ではないことから、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断し、独立役員として指定しております。

当社の社外監査役は２名であり、社外監査役 長坂省氏は1994年４月より長年に亘り、法律の専門家としての職務に携わっております。なお、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断し、独立役員として指定しております。

また、社外監査役 大塚信明氏は長年に亘り、金融に関する職務および他社の常勤監査役の職務に携わっております。なお、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役および社外監査役はいずれも、当社との間に人的関係、「①役員一覧」に記載の所有株式数以外の資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、コーポレートファイナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント、行政、会計、企業法務その他の多様な専門性を有し、監督、意思決定といった取締役会全体の機能を補完する能力を期待して、社外役員を選任しております。

また、当社は、法令および東京証券取引所の定める独立性基準をもとに、社内規程において、実質的な独立性が担保されるような独立性基準を策定し、同基準に基づいて、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外役員候補者として選定しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則として月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として少数株主をはじめとするステークホルダーの立場で意見を表明しております。

社外監査役を含む各監査役は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、取締役および主要な使用人と適宜意見交換を行い、会計監査人、内部統制評価・監査を実施する業務監査部およびコンプライアンス監査を実施する法務部と相互連携を図り経営監視の強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、社外監査役（独立役員）２名、常勤監査役１名を含む監査役４名で監査役会を構成しております。なお、うち２名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における監査役会の開催回数および各監査役の出席回数は以下のとおりです。

（注）１　監査役　曽我部貢作および社外監査役　大塚信明は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、監査の方針および監査計画等を定め取締役会等の重要会議に出席し、各監査役からの活動報告、当社各部門からの業務執行状況のヒアリング、また代表取締役との意見交換会等の活動を通じて、取締役の職務の執行状況を監査し、法令・定款違反および会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の有無の確認に重点を置き経営監視機能を果たしています。

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計15回開催しました。年間を通じ次のような決議、協議、審議、報告がなされました。

（決議事項）17件：監査報告書、監査役会監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人再任、
                    会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の選定・解任・再任・不再任の決定に関する方針等

（協議事項） 2件：監査役報酬、監査役補助者の異動

（審議事項） 2件：監査報告書、株主総会関連事項

（報告事項）15件：月次監査実施概要、監査上の主要な検討事項(KAM)、経営会議等の重要会議の概要、
                    会社法監査結果、金商法上の内部統制評価、監査役と会計監査人とのディスカッション等

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、当社各部門およびグループ会社に対する監査を実施するとともに、取締役会や経営会議等の重要会議への出席ならびに会計監査人、業務監査部および法務部との情報交換等を実施しています。

なお、監査役会と会計監査人との連携内容は次のとおりです。

当期の会計上および監査上の主要な検討事項（KAM）として認識された、重要事項については、会計監査人より詳細な説明を受け、討議を行いました。

② 内部監査の状況

当社では、内部統制評価・監査を業務監査部により実施しております。業務監査部は、８名で構成し、当社および子会社を対象に管理・運用状況を査察しております。このほか、当社グループでの重要課題である独占禁止法遵守状況について、法務部が当社７営業部および16支店に対して監査を実施いたしました。

業務監査部および法務部は監査役に対し、月次で運営概況を報告するほか、連携に努めております。

内部監査の監査計画および監査結果について、代表取締役や監査役会に定期的（年１回）に報告を行うほか、代表取締役社長を委員長とし全取締役で構成されるコンプライアンス経営実行委員会にて報告を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

21年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

桑本　義孝

中根　正文

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他23名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

(ア)会計監査人の選任の決定の方針及び選定理由

会計監査人の選任は、品質管理体制、独立性、専門性を有する監査法人とし、その評価は監査役会が定める会計監査人の評価基準に基づき行い、当社会計監査人はこれら評価基準を満たしていると判断し、選定しております。

(イ)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任し、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、その旨および解任の理由を報告します。

また、監査役会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性等、職務の執行に支障があると判断した場合、会計監査人の解任または不再任に係る株主総会に諮る議案を決定します。それを受けて、取締役会はその議案を株主総会に提案します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の評価を次の内容で実施しました。監査計画、品質管理、監査チームの独立性、ローテーション適切性、専門性、監査報酬等の水準・内容、関係者とのコミュニケーション、グループ監査、不正リスクへの配慮、および利益の繰り越しに関する不適切な会計処理への対応等における職務遂行状況を検証し、監査の方法および結果は相当であると認めました。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（ａ．を除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の報酬

取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針は、独立社外取締役２名の助言を得て原案を策定し、2021年２月度の取締役会決議により決定しました。

当該決定方針の内容は次のとおりです。

(ア)基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図る上でのインセンティブとなる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

(イ)基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

(ウ)業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度を軸に総合的に判断して算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給することとする。

(エ)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬の種類ごとの割合は、当社の業績および当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態の企業の水準等を踏まえて、指名・報酬委員会において検討し、その答申を尊重して代表取締役社長が決定するものとする。

(オ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。上記の委任を受けた代表取締役社長は、原案を作成し、指名・報酬委員会に諮問して答申を得るものとし、当該答申の内容に従って決定するものとする。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けております。当該委任を受けた代表取締役社長は、原案を作成し、指名・報酬委員会に諮問して答申を得て、当該答申の内容に従って決定していることから、取締役会も基本的にその判断を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当事業年度の指名・報酬委員会は、７回開催し、取締役の個人別の報酬等の内容について審議・決定いたしました。

また、当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長高橋識光が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分です。これらの権限を委任した理由は、各種評価要素を総合的に判断するには代表取締役社長が適任であると考えたためです。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう原案を指名・報酬委員会に諮問して答申を得るよう求めており、当該答申の内容に従って取締役の個人別の報酬額が決定されることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、業績連動報酬等は、取締役の業績向上に対する意識を高めるため、連結営業利益の目標値に対する達成度を軸に総合的に判断された額を賞与として支給することとしております。

連結営業利益の推移は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等」に記載のとおりです。

ｂ．監査役の報酬

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮したうえで、監査役間の協議により決定することとしております。なお、監査役の報酬については業績に連動する賞与の支給は実施しないこととしています。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　対象となる役員の員数は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結時をもって退任した取締役３名を含み、無報酬の監査役１名を除いております。

２　使用人兼務取締役３名に使用人給与として45百万円を支給しております。

３　年間報酬限度額

　　　取締役　　216百万円(1989年６月定時株主総会決議。定款で定める取締役の員数は20名以内とする。)

　　　監査役　　 36百万円(1994年６月定時株主総会決議。定款で定める監査役の員数は４名以内とする。)

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式の政策保有は、当社のサービスおよび商品取引等の維持・拡大が期待され、有益かつ重要と判断できる場合に限り行っております。保有意義が不十分であるまたは資本政策に合致しない政策保有株式については縮減を進めます。

また、取締役会において、政策保有株式として保有する全ての上場株式について、過去３年間の売上高等の取引実績をもとに保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか、政策保有株主との間の取引の経済合理性があるか等を毎年検証し、保有の適否に関する評価を実施しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　※印を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、上場株式のすべてを記載しております。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、研修会への参加ならびに会計専門書の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】