日本信号株式会社（6741） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第139期の期首から適用してお

り、第139期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま

す。

（２）提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月

　　４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第139期の期首から適用してお

　　り、第139期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま

　　す。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社13社、持分法非適用会社12社（非連結子会社11社、関連会社１社）で構成され、鉄道信号、スマートモビリティ、ＡＦＣ、Ｒ＆Ｓ等の製造及び販売とこれらに付帯する事業活動を展開しております。なお、当社は当連結会計年度において、G.G.Tronics India Private Limitedの全ての株式を売却したため、持分法を適用しない関連会社から除外しております。

当社グループの事業に係わる位置づけ、及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

なお、次の２部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当連結会計年度より、当社グループが行う事業をより適切に表現するため、「スマートシティ事業」のセグメント名称を、「Ｒ＆Ｓ事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報の集計数値に与える影響はありません。また、認証技術及び決済技術をコアにリソース集中を図るため、「Ｒ＆Ｓ」に含まれていたセキュリティ機器に係る事業を「ＡＦＣ」へ変更しております。この変更がセグメント情報の集計数値に与える影響はありません。

交通運輸インフラ事業

ＩＣＴソリューション事業

(注) ＡＦＣはAutomatic Fare Collection Systemsの略称です。

(注) Ｒ＆ＳはRobotics&Sensingの略称です。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

2024年３月31日現在

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の括弧内は内書で間接所有であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．日信電子サービス㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等  ① 売上高          15,128百万円

 ② 経常利益         2,153 〃

 ③ 当期純利益       1,780 〃

 ④ 純資産額        10,797 〃

 ⑤ 総資産額        14,796 〃

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、他社への出向者を除き、他社からの出向者を含む就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

提出会社の労働組合は、1946年５月、日本信号労働組合として結成され、現在従業員中898名は日本信号労働組合を組織して全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会に加盟しております。その他連結子会社４社においてそれぞれ労働組合（組合員数132名）を結成しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
 　　 ①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、労働者全体の女性割合は14.8％です。出向者は、他社への出向者を除き、他社からの出向者を含みます。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。出向者は、他社への出向者を含み、他社からの出向者を除いております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、同一労働の賃金に男女間の格差はなく、等級別人数構成の差によるものです。出向者は、他社への出向者を除き、他社からの出向者を含みます。

　　②連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、労働者全体の女性割合は6.7％です。出向者は、他社への出向者を除き、他社からの出向者を含みます。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。出向者は、他社への出向者を含み、他社からの出向者を除いております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、同一労働の賃金に男女間の格差はなく、等級別人数構成の差によるものです。出向者は、他社への出向者を除き、他社からの出向者を含みます。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針
　当社グループは、世界中の人々がより安心、快適に暮らせる社会の実現を願い、1928年の設立以来、鉄道や道路交通など、社会インフラの発展と維持に貢献する事業を展開しています。2016年４月には、近年のグローバル化や産業技術の急激な変化を勘案し、創業60周年を機に制定された企業理念を「日本信号グループ理念」に改定いたしました。「私たちの使命」である“「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という想いのもと、一丸となり企業活動に取り組んでおります。
　2019年度より新たな長期経営計画「Vision-2028 EVOLUTION 100」をスタートし、10年後の設立100周年（2028年）に向けて、世界の人々から必要とされる企業グループになることを目指して、グローバル化の深化やデジタル技術の大変革期に適応し、持続的成長のための事業構造改革に取り組んでおります。

（２）目標とする経営指標

2024年度より始まった長期経営計画「Vision-2028 EVOLUTION 100」の第３期中期経営計画「Realize-EV100」では、顧客の構造改革や課題解決を推進する新商材の開発・社会実装の加速と設計・ものづくりのバリューチェーン改革など収益性向上を図るとともに、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応としてＲＯＩＣ経営を進めてまいります。中期経営計画「Realize-EV100」最終年度において、連結売上高1,500億円、ＲＯＥ10.0％以上、ＲＯＩＣ9.0％以上を目指します。

（３）中長期的な戦略経営
　2019年度よりスタートした長期経営計画「Vision-2028 EVOLUTION 100」では、デジタルディスラプション（デジタル技術による破壊的なイノベーション）で既存産業が淘汰される大変革期の到来に対し、従来の延長線上にない新しいビジネスの在り方を追求し、インフラの進化を安全・快適のソリューションで支えることで社会的課題を解決し、世界中から必要とされる企業グループとなることを目指しています。また、長期経営計画の実現に向け、設立100周年となる2028年をターゲットとした、新たな中期経営計画「Realize-EV100」を2024年度よりスタートいたしました。ＤＸを活用した新事業・新商材の社会実装を加速し、脱炭素ソリューションの展開や海外ビジネスの拡充、ものづくり効率化を図ります。更に、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けＲＯＥやＲＯＩＣの向上に努めてまいります。

（４）対処すべき課題

  ＜重点課題１＞新事業・新商材のNext Stage

　鉄道・自動車の自動運転、キャッシュレスサービス、ＣＢＭ、ホーム監視システム、ロボット等の省力化に資する開発の推進、脱炭素や顧客の構造改革を支えるソリューションビジネスの拡大等、新事業・新商材の社会実装の加速に取り組みます。

 ＜重点課題２＞国際事業のNext Stage

　案件履行から継続的な保守・メンテナンス、更なる延伸案件の受注と市場開拓による新たな受注により、国際事業の成長と収益力向上を図ります。また、海外現地化を進めグローバル力を強化してまいります。

 
＜重点課題３＞ものづくりのNext Stage

　脱炭素、ソフトウエアファーストに対応した商材開発強化とグループベースでの設計標準化、ものづくり内製化の推進、設備投資による生産性向上等により、ＱＣＤ最適化を目指します。

＜その他＞ＥＳＧ経営の推進

　脱炭素化に向けた温室効果ガスの削減に努め、環境負荷の低い交通手段である鉄道の普及や維持を通じて持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

　また、従業員エンゲージメント向上や地域密着型の社会貢献活動に努め、コーポレートガバナンス強化を図り、企業価値向上を目指します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、交通インフラという公共性の高い事業に関わる企業集団として、事業活動を「持続可能な開発目標(ＳＤＧｓ)」と関連づけて、自社にとっての重要課題を特定し、具体的な取り組みを行っています。ＳＤＧｓの「世界を変えるための17の目標」になっている環境負荷の低減や災害に強いインフラづくり、安全なマチづくりにどのような役割が果たせるかを考えながら、研究開発や製品開発を展開しており、企業経営にとって大切な地域社会の皆さまとの強固なパートナーシップを育むために、教育や文化、福祉、地球環境の保全などをテーマとした社会貢献活動を積極的に行っております。
　また、企業の成長力、活力を生み出す「さまざまな働き手がいきいきと働けるプラットフォームの構築」にも一層力を注いでまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

（１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

長期経営計画「Vision-2028 EVOLUTION 100」においては、「環境変化に適応したリスク管理とガバナンス」の一環としてサステナビリティへの取り組みを掲げております。中期経営計画においても、「新事業・新商材のNext Stage」に向け、人材の獲得・育成策を推進し、新ビジネス創出を目指しているほか、ＴＣＦＤの提言に基づき、気候変動への取り組みを推進しております。

全社環境委員会は、環境目標等の具体的な目標を活動に展開して実践し、取締役会の監督のもと適宜、開示をしております。

人的資本等への投資については、事業拡大や既存市場におけるシェアアップを図るべく、中期経営計画で投資ドメインや投資額を計画した上で、各年度の事業計画策定や半期ごとの投資進捗の確認という形で取締役会にて審議されるほか、毎月開催される役員会の場で議論し、投資内容の検討・変更や進捗に対する監視を適宜行っております。

（２）重要なサステナビリティ項目

当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は以下の通りであります。

・人材の多様性

・気候変動

　①人材の多様性

a.ガバナンス

取締役会で経営方針を決定し、それに基づき人事部門が採用・教育・人事制度・健康経営など人材戦略を立案いたします。立案された人材戦略は、執行役員で構成する役員会のうち年２回設定される経営計画会議で審議され確定いたします。

当社で決定した各種施策は、グループ会社社長で構成するグループ経営会議やグループ会社の総務人事部門で構成するグループ人事部会を通じ、情報共有を図ります。

b.戦略

当社グループの価値創造の源泉は、人材にあります。グループ理念の「私たちの大切にすべきこと」のひとつに「ヒトづくり」を掲げて、「自らの成長に向けてチャレンジする人材の育成」に注力しております。
　2024年３月期は、「次世代人事制度改革に向けた多様な働き方」「リスキリングによるＤＸ人材の育成及び若手から中堅社員を対象とした次世代リーダー層の育成」「社員の健康増進を組織の活性化に繋げ、生産性を高めることで企業価値向上を目指す健康経営」の３点を重点課題として取り組みました。
 

　　i.次世代人事制度改革に向けた多様な働き方への取り組み

    　（ア）ダイバーシティ＆インクルージョンへの取り組み

　一般事業主行動計画にて、女性管理職比率、技術職の女性人数、育児休職制度利用率についてＫＰＩを定め、女性活躍推進活動に取り組んでおります。工学系を中心とした技術者のウエイトが高く、相対的に女性社員の割合が少ない状況ですが、女性が活躍しやすい環境整備を通じて定着率の向上とキャリアアップを支援しています。
　外国人材の採用については、グローバル化を牽引する国内の大学や日系企業への就職率が比較的高い海外の大学に向けて、積極的な採用活動を行っています。また、多様な人材が活躍する組織運営を目指して、管理職を対象とした研修で、ダイバーシティを活かすマネジメント方法やハラスメント防止に焦点をあてたプログラムも実施しています。
　人材の多様化の取り組みとしては、「文系・理系の枠を設定しない採用」や「文系職種の人材の技術部門配属」を実施しています。今後は、ＯＢのコネクションを活用した優秀な人材の採用や、退職者を対象としたカムバック採用の導入、日本人社員向けの異文化理解促進研修の導入も検討していきます。

　　 　　（イ）時間や場所にとらわれない働き方を進めるための取り組み　　

社会環境の変化や社員のライフイベントなどに応じて、働く時間や場所など多様な選択ができるよう、フレックス勤務・時差出勤・リモートワークを導入しています。また、2023年10月には地域限定社員制度を新設し、個々の事情に応じて働き方を選択できる環境づくりを進めました。こうした多様な働き方の促進と組織の成長を両立させるため、個人ひいては組織全体の生産性の維持・向上を重要な課題としてとらえ、業務のデジタル化、ＷＥＢ会議などを推進し、新しい業務環境の構築に取り組んでいます。また、デジタル化に伴うサイバーセキュリティ対策としてシステム上の常時監視・制御、教育研修、事故発生を想定した訓練を実施しています。
 

　　　 　（ウ）育児支援への取り組み

柔軟な働き方の推進による仕事と育児の両立支援及び男性社員の育児参加の促進に取り組んでいます。2022年７月には、以下の通り関連制度の改定を行いました。

　　　　　　　・時間外労働・休日労働制限の請求可能者、看護休暇の取得可能者の対象範囲を拡大

　　　　　　　・育児フレックスタイム勤務・産前フレックスタイム勤務の取得可能者の対象範囲を拡大

　　　　　　　・育児・介護・産前・通院フレックスタイム制勤務者をコアタイム適用外へ変更

また、仕事と育児の両立を目指す社員の支援を目的として、社内の先輩パパ・ママの意見を参考に作成した「仕事と育児の両立支援ガイドブック」を、子が生まれた社員に対し配布しています。妊娠から育児休業取得・職場復帰までの流れや家事分担・保育園選びのコツ、おすすめの育児本などを紹介しています。

　　　　ⅱ.企業価値を高める人材育成・リスキリングの取り組み

　　　　　（ア）企業文化定着のための取り組み

「安全と信頼」の理念のもと、社会から必要とされる企業グループであり続けるためには、一人ひとりの正しい行動に裏打ちされたステークホルダーとの深い信頼関係を築き上げることが不可欠です。この信頼関係の基盤となるものとして、「日本信号グループ理念」において、当社グループのすべての役員・社員がとるべき行動規範である「私たちの行動規範」を策定しました。
　法令やルールを尊重する行動を浸透させるとともに、問題を早期に発見して是正・改善する自浄作用を持つ組織づくりを推進しています。活動の一環として、全社員を対象とした「教訓事例教育」を定期的に開催し、当社社員として必要な「安全と信頼」に関する基礎知識を身に着けるとともに、当社が扱う製品が世の中へ与える影響を自ら考え、業務に活かす機会を設けております。
　また、全社員で経営戦略を推進するため、会社の方針に基づいた部門目標を定め、半期ごとの部門ミーティングで共有しています。部門目標の達成に向けて、社員一人ひとりが達成すべき目標及び職能資格コース別に求められる行動基準を基に、強化すべき行動を設定し、管理職と連携しながら、その実現に努めています。その他、目覚ましい功績をあげた社員や模範となる社員に対して表彰を実施しているほか、社内の各種コンテストの成績優秀者に対し、海外研修の機会を提供しています。

　　　（イ）全社員のデジタルリテラシー向上への取り組み

当社は中期経営計画にて、「開発力強化とＤＸに適応した設計・生産体制の確立」を重要課題として定め、2022年度に全社員を対象にＤＸリテラシー教育を実施しました。2023年度は各部署における改善・改革テーマを見出し、そのＤＸ化を推進する取り組みを行いました。また、採用においてもソフトウエアを中心に、ＡＩ・画像・通信等のＤＸに適した人材の獲得に注力しています。

　　　（ウ）若年層教育の取り組み

若年層向けの研修として、2019年に従来の一般的なＯＪＴ制度を当社独自の「鉄熱（てつあつ）プログラム研修」に進化させました。

「鉄熱プログラム」とは、「鉄は熱いうちに打て」との諺にある通り、柔らか頭で吸収力が高い新入社員時代に様々な経験を積むことを目的とした教育プログラムです。新入社員を迎える組織は「課長」がリーダーとなり、「係長」「バディ（先輩社員）」が各々の立場での役割を持って新入社員の成長をサポートし、チーム一丸の活動を行います。その活動を通じて、新入社員を取り巻く全員が人材育成に関わり、新入社員に寄り添うことにより自らも成長していくことを目指しています。

　このような考えに基づき、「鉄熱プログラム」は以下の３つを狙いとして実施されます。

　　　　　　・チームの指導、サポートにより新入社員が様々な経験を積むことで、成長曲線を高める。

　　　　　　・チーム全体で新入社員を支え、育てる仕組みの醸成を図る。

　　　　　　・新入社員をはじめとするチームのエンゲージメント向上を図る。

2023年度は、階層・部門間を超えた育成や関与の風土醸成を目的として、課長を中心とした「縦」の活動だけではなく、「横」の広がりも意識したプログラムを実施しました。

　　　（エ）リーダーシップ開発

2022年度から2023年度にかけて、入社３年～５年目の社員及び次期管理職候補となる社員を中心に社長との懇談会を開催し、社長自らが経営トップの想いを伝え、社員の仕事に対する意欲向上や視野拡大、さらなるスキルアップを図る機会としました。また、次世代リーダー層育成を目指して、数年後の管理職候補者として各部署から選出された人材を集めて、幅広いものの見方・考え方、自らの想いの明確化、組織内もしくは顧客・取引先といったステークホルダーへの価値ある企画・提案をテーマとした研修を実施しました。

リーダー層の育成については、経営人材として必要な要件を明確にして、将来を担うリーダーを継続的に生み出す「次期経営人材育成研修」を構築し、経営人材の育成に取り組んでいます。また、当社の将来を担うリーダー層の人材をグループ会社の経営者に任命し、その後当社の経営陣に登用するなど、グループ間人事交流を積極的に実施し、グループ一体となって経営人材の育成に努めています。

　　　（オ）リスキリング・学びなおしのための取り組み

社員の自己啓発の促進を目的に、通信教育講座の費用補助や会社が奨励する公的資格取得者への手当支給を行っています。2023年４月には、月額手当の支給対象者の拡大及び支給額の引き上げを実施し、自己啓発を積極的に行う社員に対する賃上げを行いました。業務上必要となる教育の促進を目的に、定期的に各部門へのヒアリングに基づく公的資格の手当対象範囲拡大を行っております。また管理職が部下との育成面接の中で自己啓発の実施状況を把握し、必要に応じてアドバイスをしています。

社外での学習機会としては、勤続10年以上で55歳に達した社員が今後の自分の在り方について考え自己研鑽の機会とする「マイビジョン休暇制度」や、国際大学への留学生制度があります。

 　　  ⅲ.健康経営・組織活性化への取り組み

　　　　＜健康経営の推進＞

当社は2022年４月に「日本信号グループ健康宣言」を制定しました。健康診断及び保健指導の受診率・参加率の向上、定期的な運動の習慣化を目的とした、スポーツイベントや健康保険組合とのコラボレーションによる運動キャンペーン等を展開、ヘルスリテラシー向上を目的としたセミナーの開催に注力し、2023年から2年連続で「健康経営優良法人」（大企業法人部門）の認定を取得しました。主な活動は以下の通りです。

　　　（ア）からだの健康

・健康診断受診後の各種フォローの実施（特定保健指導の参加率増加、医療従事者による保健指導

  の充実）

　　　　　　・定期的な運動習慣の確保のため、スポーツイベントや運動キャンペーンを継続

　　　（イ）こころの健康

ストレスチェック・メンタルヘルス講習等を実施するとともに、高ストレスと判定された社員をフォローし、メンタル不調者の早期発見・未然防止を実施

　　　（ウ）みらいの健康

　　　　　　・喫煙対策の強化

　　　　　　・ヘルスリテラシー向上を目的とした各種セミナーの実施

　　　　　　・ヘルスケア休暇の利用促進

　　　 ＜社員エンゲージメントを高めるための取り組み＞

2021年より、社員エンゲージメントの向上を目的として「従業員意識調査」を毎年実施しております。調査結果は、経営陣や各部門長にフィードバックすると同時に、解決すべき問題の特定に活用し、働きがいのある職場づくりのための課題設定につなげております。

2023年は部門を横断したコミュニケーションの強化を課題とし、社員の自発的な社内ネットワーク構築の支援企画を実施するなど、社員のエンゲージメントを高める施策に取り組みました。

c.リスク管理

採用競争力の低下や離職者の増加に伴う組織の硬直化により、企業競争力を損なうリスクがあります。

このリスクを低減させるために、従業員の外国人材や構成比の低い工学系の女性の採用を増やす等の採用活動強化や、グローバル化やＤＸ化の進展に追随するための学び直し(リスキリング)支援や、多様性を向上させる人材の配転など、人材開発を強化しております。

また、柔軟な働き方の推進や育児という従業員のライフイベントを支える企業内保育所の設置等の福利厚生・人事制度によって従業員を支えるほか、若年層からリーダー層、次世代の経営人材まで、自らの成長に向けてチャレンジする人材を育成し、企業価値向上に努めてまいります。

また、良好な企業風土を保つため、長時間労働やハラスメントなどコンプライアンスに係る事案、労働災害につながるインシデント（重大事故に発展する可能性のある事象）は、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」の議題として取り上げ、全役員・従業員で情報共有し、リスクの未然回避及び顕在化したリスクによる被害の最小化に取り組んでおります。

　ｄ.指標及び目標（単体）

　　経営戦略の実現のための人事課題を達成するため、当社では以下のＫＰＩを設定しております。

②気候変動

　a.ガバナンス

当社グループは、気候変動への対応をサステナビリティにおける重要な課題と位置づけています。全社環境委員会では、ＴＱＭ推進部担当役員を委員長とし、各サイトのトップが参加し、年度目標や計画に基づいたマネジメントが行われています。内容や進捗状況の報告に基づいて、取締役会が監督を行っています。

気候関連の責任は、全社環境委員会及び委員長が負っております。

　　ⅰ.全社環境委員会、取締役会

2023年度は計４回全社環境委員会が開催されました。取締役会では、ＴＣＦＤに関わる開示情報、全社環境委員会で審議された重要事項が計４回報告されました。

取締役会では重要事項として、環境方針改定及び環境行動指針制定、ＴＣＦＤに伴い段階的に全社環境委員会の参加会社を増やす計画、第６期環境行動計画の結果が報告されました。

   ⅱ.気候関連のモニタリング

気候関連のモニタリングは、各部門から、サイト／関係会社の環境事務局に集約され、サイト環境事務局からＴＱＭ推進部に報告されます。ＴＱＭ推進部は、ＴＱＭ推進部担当役員に報告し、特に重要な事項は取締役会で報告されます。モニタリングの指示は、報告と逆のルートで実施されます。

　　b.戦略（採用したシナリオ）

シナリオ分析の検討に際して、ＩＰＣＣ（Intergovernmental Panel on Climate Change／国連気候変動に関する政府間パネル）ＡＲ６ ＳＳＰ１-１.９、及びＳＳＰ５-８.５を参照し、それぞれⅰ.2100年までの平均気温上昇が1.5℃未満に抑えられている世界（1.5℃シナリオ）、ⅱ.2100年までの平均気温上昇が４℃となる世界（４℃シナリオ）の２つのシナリオを設定しました。

　　ⅰ.1.5℃シナリオ

（注）１．長期的温室効果ガス削減目標（ＳＢＴ Ｓｃoｐe３）は第６期環境行動計画中に提示
　（注）２．ＳＢＴ：Science Based Targets パリ協定が求める温室効果ガス削減目標、Ｓｃoｐe３は間接的排出

　　　　ⅱ.４℃シナリオ

　　 　ⅲ.機会

　　 ⅳ.シナリオ分析による影響の検討結果

　　　（ア）製品・サービス

・ライフサイクルにおける温室効果ガス削減のため、ハードウエアの使用を削減した商品の開発を進めます。これには、機器の集約化、ケーブルレス（無線化）、汎用端末を使用した決済対応等が含まれます。

・異常気象による災害増加に対応するため、災害に強い製品の開発を進めます。これには、耐水型製品、停電時対応を考慮したバッテリー・発電装置付き製品等が含まれます。

　　　（イ）サプライチェーン/バリューチェーン

・異常気象による災害により、部品製造工場の被災、物流の寸断に備え、複数の調達先、輸送手段を確保します。これには、複数の調達先を確保できる部品を用いた設計・開発が含まれます。

　　　　　 ・災害時に社会インフラを維持し、迅速な復旧に貢献する製品・システムの開発を進めます。

　　　（ウ）研究開発関連投資

　日本信号グループ28中期経営計画（2024年度～2028年度の経営計画）において、研究開発に210億円規模の投資が計画・実行されています。脱炭素社会を実現するための課題を解決するＣＢＭ、自動運転、決済・認証、ロボット分野などへ注力します。これらは、いずれも限りあるヒト・モノを効率的に配置することで温室効果ガス削減に貢献します。

　　c.リスク管理

　　　i.気候関連リスクのマネジメントプロセス

日本信号グループでは、気候関連の以下のリスクに関して、選別・評価・管理し、全社環境委員会で妥当性を審議し、取締役会に報告しております。

　　　　・移行リスク（政策規制、市場、技術、利用者の行動変化）

　　　　・物理的リスク（自然災害、感染症、気温上昇）

　　　ⅱ.気候関連のリスクマネジメント評価プロセス

1.5℃シナリオ、４℃シナリオのリスクに対して、短期・中期・長期について、通常の他のリスクと同じように、「発生確率×被害の大きさ」で重大度を判断し、それに合わせて対応の緊急性を判断いたします。

　　　ⅲ.気候関連のリスクを軽減、移転、受入または制御する意思決定プロセス

全社環境委員会（特に重要な事項は取締役会）で意思決定が行われた後、日本信号グループの各サイトに指示されます。各サイトの環境委員が中心となり、各サイトで具体的な意思決定が行われます。サイト間の調整、及び各サイトの意思決定の報告は、環境事務局会議（ＴＱＭ推進部が事務局）で行われます。 各サイトの意思決定の結果は環境委員から各部門に周知されます。

　　d.指標及び目標（ライフサイクルＣＯ２排出量）

日本信号グループは、ＳＢＴのＳｃｏｐｅ１～３に則り、温室効果ガス削減に取り組みます。特に、Ｓｃｏｐｅ３については、カテゴリ別の排出量測定を行い、特に自社製品の使用と廃棄に関する温室効果ガスの削減を、設計の上流から活動として取り組みます。具体的には、製品ライフサイクル全体で、政府目標である2030年温室効果ガス46％削減（2013年比）、2050年カーボンニュートラルに取り組みます。

　　 Ｓｃｏｐｅ１：燃料の燃焼や工業プロセスにおいて、企業自身が直接排出した温室効果ガス排出量

　　 Ｓｃｏｐｅ２：電力会社などの他社から供給された電気・熱・蒸気の使用に伴う間接排出

     Ｓｃｏｐｅ３：Ｓｃｏｐｅ１にもＳｃｏｐｅ２にも該当しない温室効果ガスのことで、事業活動全体

　　　　　　　　　 で生じる間接排出、具体的にはサプライチェーンで排出するＣＯ２

また、当社グループは2005年度から環境行動計画を策定し、環境負荷の低減に取り組んでいます。

「第５期環境行動計画（2019年度～2021年度）」を見直し、2022年度から「第６期環境行動計画」を推進しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクとしては、主に以下のようなものがあります。但し、全てのリスクを網羅しているわけではなく、現時点では予見できないリスクや重要と評価されていないリスクについても、将来影響を受ける可能性がないか注視しております。

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　（１）経済、市場に基づくリスク
　当社グループは、交通インフラに関わるシステムやサービスの提供を当社の基幹事業としております。その主要顧客である国内鉄道各事業者の設備投資や、警察等の公共投資の影響を強く受ける分野であります。
　そのため、感染症や災害等により人や貨物の輸送量が減少し、運輸収入に大きな影響が生じた場合、国内鉄道事業者の設備投資や公共事業投資が減少して市場規模が縮小し、当社グループの経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　また、主要顧客の設備投資及び公共投資が当社の需要の中心となっているため、当社グループの売上の比重は期末に高くなる傾向があります。

（２）製品の特性に基づくリスク
　当社グループで製造・販売している鉄道信号や交通信号システム、駅務自動化システム関連の製品は、重要な社会インフラである「交通」を支えております。また、実証実験に参画している鉄道と自動車の自動運転に係わる新技術なども含め、極めて高い安全性が求められます。そのため、故障・誤動作等の障害が発生した場合、深刻な公共交通のマヒあるいは利用者の人命や財産に関わる安全を損なう事態を招く恐れがあり、各関係者の被害に関する損害の賠償請求を受け、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。
　当社グループが何よりも優先すべきことは「安全と信頼」であり、これを頑なに守り続けることが必要であります。そうしたことから、グループ理念に掲げる安全への想いを未来に継承していく拠り所として、安全信頼創造センターを設立し、安全理論の研究、蓄積や社員の安全教育を実施しております。

（３）競合、取引先に関するリスク
　主要顧客である国内鉄道各事業者や、警察等の官公庁からの発注は一般競争入札に基づいており、参入業者間の競合による価格競争の激化は、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。
　海外事業についても同様であり、特に欧州企業や中国企業との価格競争の激化は、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。

　　　また、半導体等をはじめとする原材料や部品等の大幅な不足や価格の高騰が生じた場合、当社グループの業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）災害に対するリスク
　当社グループは、主力生産事業所を埼玉・栃木の二県に集中して展開しております。これらの事業所及び本社を含む首都圏において、大規模地震や台風・豪雨・洪水等の自然災害による生産設備への被害、製品輸送、製品保管中の事故等、不測の事態が発生した場合、操業停止を含め、当社グループの生産能力が著しく低下する可能性があります。
　このような大規模災害が発生した場合に指揮命令系統を早期に確立するための事業継続計画（BCP）を制定し、従業員の安否確認システムを利用した訓練をしております。
　また、新型コロナウイルス（COVID-19）の感染拡大を契機に自然災害・新型感染症対応規程の見直しを図り、国際事業の拡大やテレワークなど新しい働き方の運用を踏まえて、社員の安全確保と事業の継続について定めております。

（５）海外展開に関するリスク
　当社グループは、アジアを中心に積極的な海外展開を図っております。そのため各国の経済・市場の動向に関するリスクだけではなく、政治的リスクや気候変動リスクにより、事業開発の遅れが生じるリスクがあります。

　　　また、テロ・紛争・戦争、感染症等のリスクがあり、社員の安全確保のため、営業拠点からの退避や事業そのものからの撤退を余儀なくされる恐れもあります。また、これらの事象により為替相場が変動し、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。

（６）新規事業に関するリスク
　当社グループは、既存事業特有のリスク低減を目指し、より安定した強固な企業基盤を確立すべく、既存事業の海外展開や、ＭａａＳ、自動運転、ロボティクスといった新分野の技術開発に積極的に取り組み、新市場の開拓を目指しております。
　しかしながら、参入を検討している新市場規模が縮小した場合、又は技術開発の遅れにより、新事業から撤退等の事態に陥った場合、新たな成長ドライバーを獲得するまで、依然としてこれらのリスクが残存することになります。

（７）情報システムセキュリティリスク
　当社グループは、事業上の重要情報や、事業の遂行過程で得た取引先等の機密情報を有しております。当該情報の盗難・紛失等を防ぐため、情報取扱管理規程の整備、情報システムのセキュリティ強化、社員に対するITセキュリティ教育を実施しております。
　しかし、不測の事態によって、機密情報の漏洩や想定を超えるサイバー攻撃を受けることで、データの破壊、改ざん、流出、システム障害等を引き起こす可能性があり、その結果、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況

a.経営成績

　当連結会計年度における世界経済は、欧米各国の中央銀行による金融引き締め、ウクライナや中東など地政学的緊張の長期化によるヨーロッパ経済の停滞、中国における不動産市場の停滞による経済活動の減速等、先行き不透明な状況が続いております。

　国内経済においては、円安を背景にした好調なインバウンド消費等により緩やかな回復基調にあります。しかしその一方で、ロシアへの経済制裁の影響等によるエネルギー価格高騰や、物価上昇による個人消費の低迷等、経済活動の鈍化も懸念されております。

　このような状況の中、当社グループは、2024年度から新たに第３期中期経営計画「Realize-EV100」をスタートいたしました。急激に変化した経営環境及びニーズを踏まえ、新事業・新商材や国際事業の更なる拡大を目指してまいります。

　当連結会計年度の経営成績といたしましては、受注高は138,566百万円（前期比39.9％増）、売上高は98,536百万円（前期比15.3％増）となりました。損益面につきましては、営業利益は6,824百万円（前期比33.5％増）、経常利益は7,893百万円（前期比33.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,346百万円（前期比31.2％増）となりました。

なお、当連結会計年度における各セグメントの概況は、以下のとおりであります。　

　〔交通運輸インフラ事業〕

　　「鉄道信号」では、国内市場においては、鉄道事業者各社向けに自動列車制御装置や連動装置、無線式列車制御装置等の受注・売上がありました。

　　当社では、現在、地方鉄道における既存の信号保安装置を活用した自動運転システムの開発を進めております。今後も顧客の省力化に資する製品開発に注力してまいります。

　  海外市場においては、台湾やインド等で鉄道信号システムの受注・売上がありました。中でも、当社システムを導入している台湾の花東線では、当社の実績が評価され、新たに電子連動装置更新、変電、電力監視制御システム及び通信システム改修等の受注に成功いたしました。引き続き導入実績をもとにアジア諸国のインフラ需要に応え、交通インフラによる快適で安全な街づくりに貢献してまいります。

　　道路交通安全システムを中心とする「スマートモビリティ」では、交通管制システムやパーキングメーターの受注・売上がありました。自動運転実証実験の各種プロジェクトへも積極的に参画しており、当社は自動運転車両と道路の信号機や路側センサと連携した「インフラ協調」に資する製品、技術の提供を行ってまいります。

　　結果といたしましては、受注高は83,002百万円（前期比34.6%増）、売上高は53,936百万円（前期比14.7%増）となりました。また、損益面では6,212百万円のセグメント利益（前期比21.4%増）となりました。

〔ＩＣＴソリューション事業〕
　駅務ネットワークシステムを中心とする「ＡＦＣ」では、国内市場においては、各種ホームドアや券売機、改札機、駐車場機器等の受注・売上がありました。駅構内において、ホームドアのラインナップ拡充に加え、当社製３Ｄ距離画像センサを活用したホーム監視システムの販売拡大にも取り組んでおります。当システムは、センサで車両在線や扉開閉の状態を検知し、利用客への注意喚起が可能であり、省人化とさらなる安全性向上の両立に寄与してまいります。

　　海外市場においては、バングラデシュやエジプト等でＡＦＣシステムやホームドアの受注・売上がありました。

　　ロボティクス及びセンシングを中心とする「Ｒ＆Ｓ」では、ホームドアや建機・農機に搭載する３Ｄ距離画像センサや危険物の有無を短時間で探知できるＸ線手荷物検査装置等の受注・売上がありました。当社はフェールセーフの基本思想のもと、これまでの経験等で培ったセンサ、画像分析等のコア技術に最新のロボティクス技術を融合させ、人とロボットが協働する未来社会の実現に貢献してまいります。

　　結果といたしましては、受注高は55,564百万円（前期比48.6%増）、売上高は44,600百万円（前期比16.1%増）となりました。また、損益面では3,991百万円のセグメント利益（前期比20.2%増）となりました。

b.財政状態

当連結会計年度末における総資産は、契約資産の増加5,756百万円、時価の上昇等による投資有価証券の増加4,471百万円、現金及び預金の増加3,395百万円、売掛金の増加2,468百万円、棚卸資産の増加2,421百万円等により、前連結会計年度末に比べ19,276百万円増加の165,295百万円となりました。

負債は、契約負債の増加3,788百万円、支払手形及び買掛金の増加2,310百万円、電子記録債務の増加1,878百万円、短期借入金の増加1,184百万円、未払法人税等の増加1,002百万円等により、前連結会計年度末に比べ11,805百万円増加の68,473百万円となりました。

純資産は、利益剰余金の配当による減少1,684百万円等がありましたものの、親会社株主に帰属する当期純利益5,346百万円の計上、その他有価証券評価差額金の増加3,474百万円等により、前連結会計年度末に比べ7,470百万円増加の96,821百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は11,760百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,395百万円の増加となりました。
　各キャッシュ・フローの状況につきましては、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の増加△7,805百万円、棚卸資産の増加△2,421百万円等がありましたものの、税金等調整前当期純利益8,047百万円の計上、仕入債務の増加4,154百万円、契約負債の増加3,788百万円等により、6,771百万円の資金の増加(前年同期は1,715百万円の資金の増加)となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入1,687百万円等がありましたものの、有形・無形固定資産の取得による支出△3,913百万円等により、2,982百万円の資金の減少(前年同期は3,597百万円の資金の減少)となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入れによる資金の増加1,104百万円等がありましたものの、配当金の支払による支出△1,681百万円等により、338百万円の資金の減少(前年同期は3,911百万円の資金の増加)となりました。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記金額は販売価格によっております。

b.受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記金額は販売価格によっております。

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記金額は販売価格によっております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①経営成績等の分析

当連結会計年度は、長期経営計画「Vision-2028 EVOLUTION 100」で掲げるビジネス転換や、事業ドメイン、人材・組織、技術開発などに関する戦略に取り組んだ５年目となりました。
　売上高については、交通運輸インフラ事業の鉄道信号の国内外の需要、ＩＣＴソリューション事業の国内ＡＦＣ機器の更新需要等の増加により98,536百万円（前期比15.3％増）となりました。

損益面につきましては、営業利益6,824百万円（前期比33.5％増）、経常利益7,893百万円（前期比33.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益5,346百万円（前期比31.2％増）となりました。

②資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、現在、運転資金及び設備投資資金は、内部資金又は借入により資金を調達しております。このうち借入による資金調達については、運転資金は期限が１年以内の短期借入金により調達しております。

当社グループは、その健全な財政状態、営業活動によりキャッシュ・フローを生み出す能力により、当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備資金を調達することが可能であると考えております。

③経営方針・経営戦略、経営上の達成状況を判断するための客観的な指標等

  長期経営計画「Vision-2028 EVOLUTION 100」をより具体的な取り組み・施策に展開した、第２期中期経営計画「Next Stage 24」の２年目の経営上の目標値といたしましては、売上高950億円、営業利益率6.3％、並びにＲＯＥ4.9％としておりました。

　当期における当社グループの経営成績は、売上高985億円、営業利益率6.9％、並びにＲОＥ5.7％となりました。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動については、各事業部門において、事業拡大のための次世代商品開発（自動運転、オペレーション＆メンテナンス、ロボット、セキュリティ機器、センシング機器等）を行っております。
　また、当社研究開発室において、産学連携を含め中長期的な視点に立った事業拡大及び基盤技術強化のための研究開発（センシング技術、無線＆ネットワーク技術、ＡＩ・画像解析技術等）を行っております。

セグメント別の主な研究開発活動は次のとおりであります。

［交通運輸インフラ事業］

　　　・次世代列車制御システム（ＣＢＴＣ）／ドライバーレス自動運転（ＦＳ-ＡＴＯ）

　　　・Ｔｒａｉｏ／ＣＢＭシステム

・くるＬｉｎｋシステム

研究開発費の金額は1,672百万円であります。

［ＩＣＴソリューション事業］

・ＮＳ-ＭａａＳプラットフォーム（ｉＤＯＮＥＯ）

・クラウド型駐車場運営システム

・多機能鉄道重機ロボット

研究開発費の金額は1,283百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、主に生産及び技術の効率化と、品質向上並びに生産能力の拡充等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度におきましては、無形固定資産を含め総額4,300百万円の設備投資を実施いたしました。

交通運輸インフラ事業におきましては、主に久喜事業所を中心に試験・測定機器、型類他、2,287百万円の設備投資を実施いたしました。

ＩＣＴソリューション事業におきましては、主に宇都宮事業所を中心に試験・測定機器、型類他、1,064百万円の設備投資を実施いたしました。

全社（共通）におきましては、主に事務効率化のための設備を中心に948百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

2024年３月31日現在

(注) １．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の従業員数は就業人員数であります。

（２）国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の従業員数は就業人員数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

  ①【株式の総数】

  ②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

  ①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

  ②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

  ③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 連結子会社である日信電子サービス㈱の完全子会社化のための株式交換（交換比率　日信電子サービス㈱の
普通株式１株につき、当社普通株式２株）による増加であります。

（５）【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) 自己株式5,968,382株は、「個人その他」に59,683単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

（６）【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．上記のほか、当社所有の自己株式5,968千株があります。

     ２．富国生命保険相互会社は、上記のほかに当社の株式730千株を退職給付信託として信託設定しており、
その議決権行使の指図権は同社が留保しております。

３．上記信託銀行の所有株数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　   6,527千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　               1,486千株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年３月31日現在

②【自己株式等】

2024年３月31日現在

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社グループは、長期的な視野に立った安定的な収益構造と経営基盤の確立、並びに財務体質の強化を目指し、研究開発投資、生産体制の整備、人材の育成等を図るとともに、株主の皆さまに対しましては、安定的な配当の継続と業績に応じた利益還元を実施していくことを剰余金処分に関する基本方針としております。

具体的には、連結配当性向30%前後と定めておりましたが、株主の皆さまへの利益還元強化を図るため、原則として、連結配当性向30%以上、下限指標ＤＯＥ2.0%を当面の目標とすることといたしました。

本方針のもと、期末配当につきましては24円といたしました。これにより先に実施いたしました中間配当１株当たり７円とあわせまして、年間配当は１株当たり31円となります。

なお、当社は、中間配当、期末配当の年二回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、第141期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレートガバナンスの状況等】

（１）【コーポレートガバナンスの概要】

　①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、全てのステークホルダーの皆さまを重視した経営を行い、皆さまにご満足いただき、社会に貢献していくことをコーポレートガバナンスの基本といたしております。この基本に忠実に取り組むため、当社グループは、コーポレートガバナンスの強化並びに経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる経営機構の充実を図ることを目的とし、経営構造改革を継続して推進してまいります。

　②コーポレートガバナンス体制

      a.コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

2023年６月23日開催の第140期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会のモニタリング機能を強化し、透明性の高い経営を実践するとともに、コーポレートガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を目指します。

また、当社では経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能とするため、執行役員制を導入し、グループ経営におけるガバナンス強化を目的としてグループ経営会議を設置しております。執行役員は役員会を構成し、中期・短期経営計画に基づく業務執行の審議・状況報告を行うとともに、権限委譲を受けて業務を遂行しております。さらに、代表取締役の諮問機関として、経営に関する高い専門知識を持った外部の有識者で構成する「アドバイザリーボード」を設置しております。

ⅰ.取締役会

取締役会につきましては、月に１回定例で開催するほか必要に応じ臨時開催も可能としております。　

取締役11名のうち、約半分となる５名が社外取締役であり、かつ東京証券取引所の定める独立役員であります。会社重要事項の決定は、取締役会で定めた付議基準に従い、「稟議」「取締役会決議」という２つの決裁手続きに基づいて決定しております。

ⅱ.監査等委員会

監査等委員会につきましては、月に１回定例で開催するほか必要に応じ臨時開催も可能としております。

監査等委員である取締役４名のうち３名が社外取締役であり、かつ東京証券取引所の定める独立役員となっております。

ⅲ.指名・報酬諮問委員会

役員の指名・報酬に係る議論の充実と決定プロセスの客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

b.取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況

　取締役会は、法令・定款により決議を要する事項、中期・短期経営計画立案を含む事業運営に関する重要事項の審議、その他、取締役会規程及びその付議基準に定められた事項を決議いたします。また、グループ経営会議においては、当社グループ各社の中期・短期経営計画等の業務執行に関する審議と報告を行っております。

　指名・報酬諮問委員会の活動状況としては、役員体制や報酬について答申いたしました。

（注）徳永崇氏及び鈴木雅子氏は、2023年６月23日開催の第140期定時株主総会で選任され、同日　　

　　　に就任いたしましたので就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

c.内部統制の実効性確保のための取り組み

 ⅰ.内部監査の組織、人員及び手続

内部監査は、社長直轄の内部統制監査室が実施しており、３名の体制で構成されております。内部監査は、年度内部監査計画にもとづき、各部署の業務執行状況について、「妥当性、効率性、遵法性等」、内部統制に関わる監査をしております。内部監査の結果についてはデュアルレポーティングを実施しており、代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査等委員にも報告しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。
 

 ⅱ.内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の相互連携ならびにこれからの監査と内部統制部門との関係

　監査等委員会は、太陽有限責任監査法人から、下表のとおり、定期的に報告を受けるとともに、リスクアプローチ視点での質疑応答、意見交換を行い、連携を図っております。
 

　監査等委員会は内部監査部門である内部統制監査室との次の事項について、都度リスクアプローチ視点での情報交換を行い、連携を図っております。
 

  d.内部統制システムの整備の状況

 ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規程に定める業務執行の基本事項について会社の意思を決定するとともに、取締役並びに執行役員の職務の執行を監督する。

（イ）当社は複数の社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・強化を図る。

（ウ）中期・短期経営計画に基づく業務執行の審議・状況報告を行うための機関として「役員会」を設置し、適正かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築する。

（エ）各監査等委員は、内部監査部門及び会計監査人と連携した監査体制の下、取締役会において必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員でない社外取締役とともに会社の意思決定に対する牽制機能を果たす。

（オ）常勤監査等委員は、定期的に管理部門及び事業部門責任者と連絡会を開催し、具体的業務執行状況を監査する。

（カ）法令等の遵守は「信用の礎」であることを認識し、社内の全役員・従業員に対して「日本信号グループ理念」を基礎とした厳格な倫理教育を行う。

（キ）法令等遵守の主要な留意点をまとめた「コンプライアンスマニュアル」を作成し、全従業員に配布するとともに、定期的な教育・研修等を通じて知識の定着と意識の醸成を図る。

  ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ア）取締役の職務執行に係る記録を適正かつ確実に保存するため、滅失等のリスクを極力低減させた保管体制をとる。

（イ）当社は、取締役会、監査等委員会、役員会の議事録、稟議書など取締役の職務の執行に係る重要書類については、文書又は電磁的媒体に記録し、取扱者を限定することなどによってセキュリティを高めるほか、情報の保存に努める。

  ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）当社グループが経営資源の毀損を最小化し、継続的な成長を維持するために、リスクを正しく認識し、分析・評価し、適切に管理することを目的に、リスク管理規程を制定する。

（イ）当社グループのリスク管理を統括する取締役会直轄組織として、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。

（ウ）リスク管理委員会はグループ会社及び社内全部門に対し、定期的にリスク認識と分析・評価の実施を指示するとともに、中期・長期的に顕在化が予見される重大リスクに対しては、委員長の指示による対策会議等を開催し適宜対応する。また、必要に応じて予算措置を講じる。

  ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ア）「経営の意思決定機能」と「業務執行機能」を分離することが、経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能にするとの判断から、執行役員制度を導入する。執行役員は、役員会を構成し、自らの業務執行の報告、他の執行役員業務の進捗状況確認並びに適正性チェックを行う。役付執行役員は、取締役会にも出席し、必要に応じて意見を述べ、あるいは業務執行上重要な事項の報告を行う。

（イ）代表取締役は、自らの諮問機関として、経営に関する高い専門知識を持った社外の人材で構成する「アドバイザリーボード」を設置し、客観的な視点で事業活動の分析やリスク管理に関する助言を求める。

（ウ）各種権限規程や稟議手続等を整備し、各部門・使用人各自の役割と責任を明確にする。
但し、全社的なテーマについては、積極的に委員会、プロジェクトチーム活動を展開し、部門を越えた横断的な検討を行い、経営が要求する課題に取り組む。

（エ）取締役の職務の執行が迅速かつ効率的に行われるよう管理部門の企画機能を強化する。

  ⅴ.当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ア）企業価値向上を図り、国際・地域社会に貢献していくため、グループ共通の理念として「日本信号グループ理念」を制定する。

（イ）当社は企業集団としての業務の適正性を確保しシナジーを発揮していくために、当社が主体となって当社グループの方向性を決定し、グループ全体の適正性をチェックする。

（ウ）担当部門が窓口となり、日常的に各子会社の経営状況・業務執行内容の報告を受けるとともに、役員を派遣して正しく経営が行われていることをチェックする。

（エ）四半期に１回の頻度で子会社代表取締役を招集してグループ経営会議を開催し、当社グループ全体での経営、業績、リスク管理体制について報告を受け、必要な指導を行う。

（オ）ダイバーシティの進展や働き方の多様化を意識し、通報者が不利な取扱いを受けないことを確保した内部通報窓口（コンプライアンスホットライン）を社内外に設置し、利用者が選択して利用できるようにする。

（カ）内部通報の社外窓口には、経営から独立した外部の弁護士を配置し、子会社も利用可能にすることで、グループ全体における法令違反等の早期発見に努め、健全な職場環境を維持する。

  ⅵ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

（ア）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、その主旨を十分配慮し、監査等委員会の意見も踏まえてこれを行う。

　　（イ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

（ウ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の職務に関し、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の命令に従うものとする。

ⅶ.当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

（ア）当社及びグループ会社の取締役及び使用人等は、法令等の違反行為等、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項については、速やかに監査等委員会に報告する。

（イ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人等は、監査等委員会の職務遂行に協力し、取締役会ほかの重要な会議への出席や資料の提供などを通じ業務の報告をするほか、適宜意見交換を行う。

（ウ）取締役は、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

  ⅷ.監査等委員会の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査等委員会の職務執行について生ずる費用等の処理については、担当部門が監査等委員の請求内容を確認のうえ速やかにこれを行う。

  ⅸ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ア）代表取締役は、監査等委員会と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の監査上の課題等について意見交換を行う。

（イ）監査等委員は法令に基づく会議体及び役員会、リスク管理委員会、グループ経営会議等の重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。

（ウ）監査等委員は使用人の業務品質改善に係る発表会など、業務革新や企業価値を高める意識を醸成する会議にも出席し、監査の実効性を高める。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況＞

当社グループは、社会的正義の実践の観点から反社会的勢力とは直接・間接を問わず一切関係を持ちません。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、適宜、警察等の関連行政機関及び弁護士等の法律専門家とも連携し、断固として不当な要求を排除いたします。

なお、当社は、日本信号グループ理念の行動規範に反社会的勢力を排除する旨を明記しており、日常の企業活動を行う上で全ての役員・従業員が実践しております。また、所轄の警察署や近隣企業との連携を強化するとともに、セミナー等に定期的に参加することで情報収集に努めております。

なお、金融商品取引法への対応については、財務報告の信頼性を確保するための全社的統制、業務プロセス統制、ＩＴ統制、決算・財務統制等の整備・運用状況を評価し、適法性を確認するとともに業務の有効性・効率性等の向上に努めております。

  e.リスク管理体制の整備の状況

当社では、コンプライアンスリスクも含めた全社に多大な影響を与えると想定されるリスク管理活動を一元的に推進する管理体制を構築すべく、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、迅速かつ的確な対策の遂行に資することを目的として、「基本目的」と「行動指針」から成る、以下のリスク管理基本方針を定め、当社グループが様々なリスクから企業価値を守り、持続的成長を維持するための活動に取り組んでおります。

＜基本目的＞

リスク管理の目的は、コンプライアンスも含めあらゆるリスクによる人的・物的その他の経営資源の損失の予防・低減及び再発を防止するとともに、緊急事態においては、組織の機能を維持し、迅速な復旧を可能とすることにある。

＜行動指針＞

①人命の安全を最優先に行動する。

②不断のリスク管理活動を通して、会社の社会的評価を高める。

③経営資源に被害が生じた場合は、適切かつ迅速な復旧を図る。

④リスク顕在化の際には、責任ある行動をとる。

⑤リスクに関連する社会的要請をリスク管理活動に反映する。

当期のリスク管理活動につきましては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を、規程に基づき定期的に開催しました。リスク管理委員会では、全社的な視点で議論を行っており、当期は２回開催しています。また議論の内容は、取締役会に報告しています。
　金融商品取引法上の内部統制対応としては、内部統制監査室を中心に、購買、販売、会計等経営活動全般、並びにグループ会社に対し適正かつ透明性の高い内部統制システムの適切な運用を浸透させる活動に取り組みました。なお、体制の整備・運用にあたっては、会計監査人との情報の共有化など連携を強化するとともに、適宜、適切な助言を受けております。

  f.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等である者を除く。）の責任を法令の定める額を限度額として負担する契約を締結することができる旨、定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

　③取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

④株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑥剰余金の配当等の決定機関

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑦企業統治に関するその他の事項

（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
a.基本方針の内容
　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆さまの自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。
　しかしながら、わが国の資本市場においては近年、対象となる企業の経営陣との協議や合意等のプロセスを経ることなく、一方的に大量買付行為またはこれに類似する行為を強行する動きが見られ、こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　これに対し当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、“私たちは、「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念や、後述する当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉を十分に理解し、ステークホルダーであるお客様、株主の皆さま、協力企業の皆さま、地域社会の皆さま、従業員との信頼関係を維持し、こうしたステークホルダーの方々の期待に応えていきながら、中・長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上させるものでなければならないと考えております。
　従って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを基本方針としております。

b.基本方針の実現に資する特別な取り組み
ⅰ.当社グループの経営理念及び基本的な事業運営の考え方
　当社は、1929年２月に営業を開始して以来、一貫して交通インフラの分野に携わり、“私たちは、「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念のもと、2024年２月に創業95周年を迎えました。
　このように、公共性の高い事業分野において、永年に亘り社会に製品を提供し続けてきた企業として、当社は常に重い社会的責任と公共的使命を担っております。そのため、高い専門的技能と厳格な倫理教育を背景とした製品品質の管理、より安全・快適な交通インフラを支える新製品開発はもちろんのこと、人命に関わる製品を製造していることに十分留意した長期的な視点に立脚した事業運営が不可欠であると考えます。

   一方、鉄道信号・道路交通信号システムの専門メーカーとして蓄積したコア技術、ノウハウを応用した新事業の創造に果敢に挑戦し、企業の持続的な成長に常に取り組まねばならないと考えております。特に、駅務自動化システムとパーキングシステムソリューションは現在の当社の業績を支える柱のひとつになるまでに成長した新事業の好例であります。また、最近では、微細加工技術により実現した共振ミラー「ＥＣＯ ＳＣＡＮ」を使った「３Ｄ距離画像センサ」が、外乱光に強いという特性からホームドアや建機、自動運転など様々な分野で活用されており、新事業の発展に結びつきました。

当社の事業内容をまとめると以下のとおりです。　
 
　当社は、鉄道信号や道路交通信号など、人命に関わる公共性の高い事業を行っております。また、日本の質の高いインフラは世界からのニーズも高く、当社も重要な技術を数多く保有しております。

　 今後は、センシング技術で得られたデータをもとに、ＡＩとデジタル処理による高度なソリューションを提供することで、快適な社会の交通インフラを実現してまいります。

［交通運輸インフラ事業］

　「鉄道信号」では、ＣＴＣ（列車集中制御装置）等の「運行管理装置」、ＡＴＣ（自動列車制御装置）、ＡＴＳ（自動列車停止装置）、ＡＴＯ（自動列車運転装置）、ＳＰＡＲＣＳ（無線式列車制御システム）等の「列車制御装置」、さらに転てつ機や信号灯器を制御する「連動装置」、「旅客案内表示システム」等の製品を中核として、高密度ダイヤでの安定・安全運行を誇る我が国の鉄道を支えております。また、アジアを中心としたインフラ輸出の一翼を担っております。

　「スマートモビリティ」では、道路交通信号機を制御する「交通管制システム」、事故や渋滞、交通情報を表示する「道路交通情報提供システム」といった製品を中核として、交通事故の減少、交通渋滞の緩和に取り組んでおります。また、各種自動運転の実証実験に参加し、インフラメーカーとしての強みを活かしたソリューションの開発に取り組んでいます。

［ＩＣＴソリューション事業］

　「ＡＦＣ」では、自動改札機や自動券売機、自動精算機等の「駅務ネットワークシステム」により、駅務の自動化・高速化を実現すると共に、ＳｕｉｃａやＰＡＳＭＯ等のＩＣカードを媒介としたスムーズな移動の実現に貢献しております。また、航空関連市場、海外市場にも進出している一方、無線利用の個体識別技術を応用した各種ソリューションの提供やホームドアに代表される駅ホームの安全性向上に取り組んでおります。

　「Ｒ＆Ｓ」では、ホームドアや建機・農機に搭載する３Ｄ距離画像センサや、イベント会場や空港で求められるハイセキュリティを支える各種ソリューションを展開しております。また、センサ、画像分析等のコア技術に最新のロボティクス技術を融合させた各種ロボットの販売をしており、作業の省力化・効率化を実現いたします。

 ⅱ.当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉について
  当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉は、1）安全・快適な交通運輸インフラを永年に亘り支えてきた「技術・品質力」、2）公共性の高い仕事に携わる者として強い誇りと使命感を持った「人材力」、3）鉄道信号・道路交通信号システムで培ったコア技術・ノウハウを応用した新製品の「開発力」にあると考えます。

　当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉を向上させる具体的な取り組みとしては、主に以下の施策を実行しております。

（ア）事業体制や生産体制、グループ体制の見直し、経営の意思決定のスピードアップ及び業務品質の向上に継

　　　続的に取り組み、市場競争力の強化及び顧客満足度のより一層の向上を目指しております。

（イ）優秀な人材の採用に努めるものはもちろんのこと、人材育成の面から、モチベーションと技能の向上を目

　　　的とした人事制度の構築・運用に取り組んでおります。

（ウ）技術開発体制と市場開発体制の２つの体制が相互に連携して研究開発を推進する体制をとることにより、

　　　一層の研究開発の充実を目指しております。

　　
ⅲ.経営計画に基づく具体的施策による企業価値・株主共同の利益の向上のための取り組み
　当社は、2019年度より新たな長期経営計画「Vision-2028 EVOLUTION 100」をスタートさせました。現在、デジタルディスラプション（デジタル技術による破壊的なイノベーション）により、既存産業が淘汰される大変革期が到来しております。長期経営計画「Vision-2028 EVOLUTION 100」では、従来の延長線上にない新しいビジネスに転換し、インフラの進化を安全・快適のソリューションで支えることで国内外の社会的課題を解決し、世界中の人々から必要とされる企業グループになることを目指しております。
　また、長期経営計画の実現に向け、設立100周年となる2028年をターゲットとした、新たな中期経営計画「Realize-EV100」を2024年度よりスタートいたしました。ＤＸを活用した新事業・新商材の社会実装を加速し、脱炭素ソリューションの展開や海外ビジネスの拡充、ものづくり効率化を図ります。更に、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けＲＯＥやＲＯＩＣの向上に努めてまいります。
 

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
　当社は、2022年６月24日開催の当社第139回定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の導入（更新）を決議いたしました。
　本プランは、特定株主グループの議決権割合が20％以上となるまたは20％以上とすることを目的とする、当社が発行者である株券等の買付行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（当社取締役会が友好的と認めるものを除き、市場内外取引、公開買付け等の買付方法の如何を問いません。本プランにおいて「買付等」といい、当該買付等を行う者を「買付者」といいます。）を適用対象とし、買付者に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆さまに当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。
　なお、買付者には、本プランに係る手続を遵守いただき、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を進めてはならないものとしております。
　買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は当該買付者及び買付者の特定株主グループ（以下「買付者等」といいます。）による権利行使は認められないこと（行使条件）及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）をその時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
　本プランにおいては、原則として、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い勧告される、当社経営陣から独立した企業経営等に関する専門的知識を有する者のみから構成される独立委員会の判断に従うとともに、株主の皆さまに適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。独立委員会は、独立性の高い社外役員のみにより構成されています。
　本プランの有効期間は、2025年３月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン及び本プランに基づく委任はその時点で廃止・撤回されます。
　なお、上記の内容は概要を記載したものであり、本プランの詳細については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております2022年５月10日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新に係る株主総会の付議について」をご参照ください。
（当社ウェブサイト　https://www.signal.co.jp/ir/）

d.上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断及び理由
　前記b.の取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的施策であって基本方針の実現に資するものです。従って、これらの取り組みは、前記a.の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
　また、本プランは前記c.記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、前記a.の基本方針に沿うものです。さらに、本プランは経済産業省及び法務省の「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（2005年５月27日公表）の定める三原則を完全に充足し、また、経済産業省企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」（2008年６月30日公表）の提言内容にも合致しており、その内容においても当社取締役会の判断の客観性・合理性が確保されるように設計されています。従って、当該取り組みは株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

(注) １．取締役　井上由里子、村田誉之、徳永崇、鈴木雅子氏及び相澤利彦氏は社外取締役であります。

２．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．補欠として選任する監査等委員である取締役の任期は、当社定款の定めにより、退任する監査等委員である取締役の任期の満了する時までとなり、任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま

す。内容としては、被保険者が負担することになる株主代表訴訟のほか、第三者訴訟など被保険者個人に対する損害賠償請求を受けることによって生ずる損害を当該保険により填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、2024年７月の更新時においても上記内容での更新を予定しております。

６．当社は、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は13名で構成されており、次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

②社外取締役の状況

当社の社外取締役は５名（うち監査等委員である取締役は３名）であります。

社外取締役井上由里子氏は、一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻教授、第一生命ホールディングス株式会社社外取締役であります。同氏は、知的財産権の専門家であり、高度かつ専門的な知識及び経験を有しております。これらの専門分野を活かし、企業法務やデータガバナンスなど当社経営や戦略に対する助言と実効性のある経営の監督機能を発揮していただくことを期待し、社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役村田誉之氏は、大和ハウス工業株式会社代表取締役副社長、株式会社フジタ社外取締役であります。同氏は、経営者としての豊富な経験、実績及び知見を有しております。これを当社経営に活かし、実効性のある経営の監督機能を発揮していただくことを期待し、社外取締役に選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役徳永崇氏は、リスク管理について専門知識及び幅広い見識を有しております。当社の事業活動に対する有意義な助言や意見をいただけると判断し、これを活かした当社経営に対する監査と助言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役鈴木雅子氏は、人材活用、健康支援サービス業の経営に関する豊富な経験、実績及び知見を有しております。その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づき、当社経営に対する監査と助言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役相澤利彦氏は、経営者、経営コンサルタント、経営大学院教授としての豊富な経験、実績及び知見を有しております。これらの知見を活かし、経営戦略策定、企業構造改革、デジタル変革、新規事業構築等に関する助言と実効性ある経営の監督機能を発揮していただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任されたものであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

上記の社外取締役５名（うち監査等委員である取締役３名）による監督機能が発揮されることで、当社のコーポレートガバナンスは有効に機能しているため、現状の体制としております。

なお、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準として次のように定めております。

『社外役員の独立性に関する基準』

　　　当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなす。

　　　東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定された社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するよう努めるものとし、独立性を有しないことになる場合は、事前に（やむを得ない場合は事後速やかに）当社に告知するものとする。

１．現在又は過去10年間における当社グループ（当社又は当社の子会社をいう）の業務執行者（※1）及び非業務執行取締役

２．過去3年間において、下記(1)～(8)に該当する者

(1) 当社グループを主要な取引先とする者（※2）又はその業務執行者

(2) 当社グループの主要な取引先である者（※3）又はその業務執行者

(3) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※4）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

(4) 当社グループの現在の主要株主（※5）又はその業務執行者

(5) 当社グループが現在の主要株主（※5）である法人の業務執行者

(6) 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

(7) 社外役員が現に相互就任の関係にある先の業務執行者

(8) 当社グループから多額の寄付又は助成（※6）を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

３．上記１及び２に該当する者が重要な者（※7）である場合において、その近親者（配偶者又は二親等内の
親族）

４．通算の在任期間が８年を超える者