株式会社メガチップス（6875） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第31期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第30期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．第31期、第32期、第33期及び第34期の１株当たり配当額には、創立30周年の記念配当45円、特別配当50円、特別配当40円、特別配当60円をそれぞれ含んでおります。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、1996年４月１日を合併期日とし、大阪市淀川区所在の株式会社メガチップス（実質上の存続会社・株式の額面金額50,000円）の株式の額面金額を変更（１株の額面金額を500円に変更）するために同社の資産、負債及び権利義務の一切を引継ぎ吸収合併いたしました。

なお、この「有価証券報告書」では別に記載のない限り実質上の存続会社について記載しており、事業年度の期数は実質上の存続会社である株式会社メガチップスの期数を継承し、1996年４月１日より始まる事業年度を第７期としております。

以上の内容を図示しますと次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社メガチップス）及び子会社６社、関連会社１社により構成されており、独自のアナログ・デジタル技術をベースとしたLSIの設計、開発から生産までトータルソリューションを提供しております。

主な製品は、ゲーム機等エンターテインメント機器向けLSI、オーディオ・ビジュアル機器向けLSI、デジタルカメラ向け等画像処理LSI、事務機器向けLSI、光通信向けデータ処理LSI、有線通信向けアナログフロントエンドLSI及び高耐圧アナログLSIであり、その他顧客の要望に応じた製品やソリューションを提供しております。当社及び当社の子会社において製品の設計・開発を行い、国内外の大手ファウンドリーに製造委託し、当社及び当社の子会社から販売及びサービスの提供を行っております。

当社と主な関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりです。なお、当社グループは単一の事業セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．議決権の所有割合の(　)内の数値は、間接所有割合であり内数で記載しております。

２．順盈投資有限公司、信芯股份有限公司、MegaChips VC USA LLC、MegaChips VC2 USA LLC及びLDVP MCC Co-Investment Fund, L.P.は、特定子会社に該当しております。

３．MegaChips VC USA LLC、MegaChips VC2 USA LLC及びLDVP MCC Co-Investment Fund, L.P.はファンドであるため、資本金に代えて出資総額、議決権比率に代えて出資比率をそれぞれ記載しております。

４．関連会社であったSiTime Corporationは、2024年３月31日付で持分法適用の関連会社から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループは単一の事業セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(注)　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）については、[　]内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）については、[　]内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込み）は、2023年１月から2023年12月までの期間の平均であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．満60歳定年制を採用しております。但し、期限を定めて再雇用することがあります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 提出会社の管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

(注)１．上記の数値は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づいて算出したものであります。

２．管理職に占める女性従業員の割合について、エレクトロニクス分野においては女性技術者の割合が低い傾向にあり、当社においても従業員全体に占める女性の割合は17.9％となっております。

３．従業員の男女の賃金の差異の計算方法は下記のとおりであります。
女性の平均年間給与÷男性の平均年間給与（平均年間給与は2023年１月から2023年12月までの期間の平均）

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「革新」により社業の発展を図り、「信頼」により顧客との共存を維持し、「創造」により社会に貢献し続ける存在でありたいという経営理念のもと1990年に創業して以降、経営資源を研究開発に集中することで独自技術を磨くとともに、顧客の製品やサービスなどのアプリケーションに関する知識と長年培ってきたLSIの知識を融合させることで、顧客の課題解決と競争力向上に貢献するシステムLSIを企画・開発してまいりました。

また、生産を外部に委託するファブレスメーカーでありながら製品の解析を行う開発解析センターを整備するなど、厳格な品質保証体制を構築することで信頼性の高い製品を供給するとともに、システムLSIの企画・開発から供給まで一貫して顧客サポートができる体制で顧客の課題を解決するソリューションを提供し、顧客と共に成長してまいりました。

今後も当社グループは、経営理念のもと、「システム（機器）のソリューションを提供し、顧客と共に発展する」ことをミッションとして掲げ、新たな価値創造に挑戦し、独創性のある幅広いソリューションを顧客に提供することで、より豊かで安心できる社会の実現に貢献してまいります。そして、持続可能な社会の実現のために事業活動を通じて何ができるか、これらの課題をどう解決して社会に貢献できるかという発想で事業を展開し、地球環境、資源、社会、人権、多様性といった様々な課題に対して、ステークホルダーとの協働により長期的な視点で課題解決に取り組み、当社グループの成長と持続可能な社会をともに実現することを目指してまいります。

また、株主の皆様への適切な利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置付け、経営環境の変化に柔軟に対応できる健全な財務体質を維持しながら積極的な利益還元に努めてまいります。

〔価値創造プロセスの循環〕

当社グループは独創性のある技術を活かし、お客様の製品やアプリケーションの問題を解決するLSIの設計、開発、生産を行っております。近年ますます高度化する多種多様な電子機器に使われる半導体製品により、複雑化する機能や仕様に新たな価値を提供していくことで、電子機器やシステムの性能を向上させ、さまざまな課題を解決いたします。当社の経営理念のもと、この価値創造プロセスを循環させ、より豊かで安心な持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

(2) 経営戦略（ビジョン）

当社グループが属するエレクトロニクス産業分野においては、あらゆるものがネットワークに繋がる高度なネットワーク社会の実現に向けて、様々な機器に搭載される電子部品の高性能化・多機能化が進み、今後の産業発展を支えるものとしてその重要性が高まってきております。

当社が成長市場として主要なターゲットとする通信分野では、様々なものがインターネットに接続されるようになり、通信速度や通信距離の向上、タイムラグの減少、多数の機器が同時に接続できる多接続の実現等、IoT時代に対応する多岐にわたる通信技術の開発が進展しております。また、産業機器分野では、世界的な自動化ニーズの高まりやデジタルシフトが進む中で、物流、製造オートメーションをはじめ日常のいたるところで自動化の動きが加速し、産業用ロボットや各種の自動化機器の重要性が増しております。

このような状況から、様々な分野の機器に使用される電子部品の高性能化のニーズが高まるにつれ、機器の高精度・多機能・小型・低消費電力などを実現するためのキーデバイスとなるLSI製品の需要拡大は続くものと見込まれております。

このような環境の中、当社グループは、主力事業であるアミューズメント事業の事業基盤を強化しつつ、成長市場である産業機器分野、通信機器分野等をターゲットに経営資源を集中的に投下し、新規事業の育成と長期における事業構造転換を推進してまいります。３年後にはアミューズメント事業、ASIC事業、通信事業の三つの事業を、当社を支える事業の柱として確立いたします。さらに、５年後にはASIC事業と通信事業で売上高の50％以上の構成を目指し、さらに新たな事業をポートフォリオに加え、成長力の強化と収益構造の安定化を図っていく考えです。

また、技術の急速な進歩、地政学リスクの増大、世界情勢の変化など、事業環境の変化に耐え、長期の成長を支えるため、健全な財務体質を維持するとともに、資本効率の向上を図ってまいります。

さらに、サステナビリティを巡る課題への対応を経営戦略の重要課題として位置づけ、企業活動を通じてサステナビリティに関する取り組みを推進し、企業価値のさらなる向上とエレクトロニクス産業の発展に貢献してまいります。

(3) 中期の取り組み

当社グループは、これまで培ってきた独自技術と、他社の独創的な最先端技術やノウハウとを融合させることで、より付加価値の高い製品やサービスの創造に取り組み、顧客の課題を解決するソリューションを提供しております。

今後の中期においては、ビジネスモデルの異なるアミューズメント事業、ASIC事業、通信事業のそれぞれの特徴を活かした３事業による事業ポートフォリオを強化し、収益の増加と安定化を図ります。さらに、次世代を担う新たな事業の育成にも注力し、事業構造改革を継続してまいります。また、国内や海外の大学との最先端技術の共同研究開発を推進し新たな技術開発に取り組むことや、米国で立ち上げたCVC（コーポレートベンチャーキャピタル）の活用により、最先端の技術やアイデアを持つスタートアップ企業に対しての事業投資や戦略的提携を推進することで、新規市場の開拓や新規製品の開発に取り組んでまいります。これにより、新たな事業の芽を作り、独自性のあるビジネスの創出と事業化につなげていく考えです。

①　アミューズメント事業

主力事業であるアミューズメント事業においては、引き続き顧客密着型の提案活動とサポート活動に注力するとともに、次世代ゲーム機のビジネス獲得に向けて万全を期して準備を進めます。また、製品の安定供給のため、パートナー企業や製造委託先等との情報連携や生産体制の強化を図り、サプライチェーン全体を盤石なものとするための取り組みを継続いたします。顧客密着型のビジネスモデルにより、さらなるサービスの向上に努め、引き続き主要なサプライヤーとしての地位を確実なものとし、安定した売上と収益の確保を目指します。

②　ASIC事業

ASIC事業については、これまでの主力であったコンシューマ機器分野やOA機器分野等を中心とした事業展開に、成長ターゲットとして産業機器分野に通信インフラ分野を加え、引き続き事業の拡大に取り組みます。今後は、これまで培ってきた上流設計やアナログ技術、特に当社が得意とする通信インターフェース技術、セキュリティ技術や画像処理技術などを活用し、画像関連機器・FA機器・通信インフラ機器向けの製品開発を進め、順次量産化してまいります。国内に加え海外における市場開拓とビジネス獲得にも注力し、中長期における継続的な増収増益を目指します。

③　通信事業

通信事業においては、中期における本格的な量産開始を目標として事業の立ち上げに取り組んでおります。具体的には、無線通信技術のIEEE標準規格である「Wi-Fi HaLow™」のトップ企業であるオーストラリアのMorse Micro PTY. LTD.（以下、Morse Micro社という）との戦略的提携による事業化を進めております。この通信事業においては、当社がこれまで培ってきた有線通信技術と、約１kmの非常に長い通信距離と低消費電力を実現したMorse Micro社の無線通信技術によって、LSIやモジュールを提供し顧客のニーズに応じた幅広い通信ソリューションによる事業展開を進めております。ターゲットアプリケーションは、ホームネットワーク分野やファクトリーオートメーション分野での建物内外の敷地全体における通信、音声トランシーバ、ドローンとのインターフェース、無線監視カメラネットワークなどです。顧客のアプリケーションに応じたサービス実現に貢献する幅広いソリューションを提供するとともに、国内外の新規顧客開拓に注力して、早期の販売実績の積み上げを目指します。

〔中期におけるサステナビリティに関する取り組み〕

当社グループは、より豊かで安心な社会の継続を実現するために、「社会・環境・人にやさしい会社」として、法令・社会的規範等の遵守、優れた製品の提供による社会貢献、人権の尊重とダイバーシティの推進、取引先・サプライヤーとの公正な取引、ステークホルダーの尊重、地球環境の保全への貢献といった様々な課題に取り組んでまいります。

①　人材育成・ダイバーシティの推進と社内環境の整備

多様な人材が仕事と生活のバランスをとりながら、付加価値生産性を高められるよう、人材の育成・ダイバーシティの推進、社内環境の整備に取り組みます。人材の育成・ダイバーシティにおいては、階層別教育、テーマ別研修等の教育体系の拡充、通年採用制度による多様な人材の採用、新卒採用活動におけるインターンシップ機会の充実などの施策を推進します。また、社内環境の整備においては、完全フレックスタイム制度、在宅勤務制度、育児休業制度、育児時短勤務など多様な働き方に対応した制度の充実と利用促進、従業員の健康維持を目的としたストレスチェックや女性の健康に関する勉強会の実施や有給休暇の取得促進等、全ての社員にとって働きやすく業務効率化につながる環境づくりに取り組みます。

②　地球環境の保全とサプライチェーンにおける課題への取り組み

地球環境保全のため、地球温暖化対策や環境負荷の低減に配慮した事業活動を行います。製品の研究開発においては、高速処理化、小型化、低消費電力化といったLSIの機能や品質の向上に取り組み、環境に配慮した製品づくりを推進します。当社は工場を所有しないため排出する二酸化炭素などは微量でありますが、自社製品の生産委託先企業に対しては、有害化学物質の使用に関する指針の順守、二酸化炭素や有害物質の排出基準の順守の徹底を要請するなど、持続可能なサプライチェーンの構築に継続して取り組みます。また、当社グループにおいてもオフィスのエネルギー消費や廃棄物の削減などの活動にも取り組みます。

③　エレクトロニクス分野における技術者の育成

日本の国力の基礎となる若者の支援として、国内の大学への寄付や共同研究・委託研究といった交流を通して、日本のエレクトロニクス分野で次世代を担う優秀な人材を育成するための支援に取り組むとともに、研究活動を通じて先端技術の創出を促進します。また、将来の優秀な女性技術者の育成に向けた取り組みとして女子大学への支援を行う他、2024年度より「株式会社メガチップス理系女子学生就学支援奨学金」として、返済不要の給付型奨学金による経済的支援を開始し、エレクトロニクス分野における技術者の多様化を推進します。さらに、当社創業者が率いる財団において運営している、学業優秀な中学・高校生を対象とした給付型の奨学金制度による支援など、将来を担う人材の育成にも取り組み、幅広い年齢層への支援を継続的に実施いたします。

(4) 経営指標

〔資本コストや株価を意識した経営について〕

当社グループは、高い資本効率と健全な財務体質の両立を目指しており、市場環境・競争環境・成長機会などに応じて適切な経営資源の配分を行ってまいります。

資本効率については、自社の資本コストを把握するとともに、資本収益性を評価する指標であるROEと市場評価に関する指標であるPBRを重要な指標として捉え、中長期の企業価値向上を図るべく資本コストを意識した経営に取り組んでまいります。

当社グループの自己資本利益率（ROE）は2024年3月期では5.1％となっており、当社が認識している資本コストを若干下回る水準となっております。当社としては、自社が把握する資本コストを上回るROEの水準を８％程度以上として定め、中長期においてこの水準を超えるROEを達成すべく、引き続き資本効率の向上と中長期の経営戦略を着実に実行し収益性の向上を図っていく考えです。また、資本効率の向上を図ることと投資家との対話を通じ当社の成長戦略について十分な理解を得ていくことで、株価やPBR等の市場評価を高めていくことが必要と考えております。

財務体質については、事業環境の変化に迅速に対応し、厳しい環境下においても経営の安定を維持し市場環境の悪化等のリスクに備えるため、自己資本の充実を図ってまいります。

また、企業価値・株主価値の一層の向上のため、当社グループが中長期に推進する各取り組みの方向性の概要は次のとおりです。

①　成長戦略

上記「(3) 中期の取り組み」に沿った施策を進めてまいります。中長期の持続的成長に向けて、アミューズメント事業とASIC事業の事業基盤を強化すること、通信事業などの新規事業の立ち上げを進めることで、収益性の向上と事業ポートフォリオの強化を図ってまいります。

②　財務戦略

事業構造転換や新規事業育成による中長期の成長を支えるため、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に適応できるよう健全な財務体質を維持します。また、下記方針を基本として積極的かつ安定的な利益還元を実施し、あわせて資本の効率化を図ってまいります。

・剰余金の配当については、中期的な経営状況の見通し等を考慮の上、親会社株主に帰属する当期純利益（特殊要因を除くこともあります）の30％以上に相当する額を配当金総額として決定いたします。

・資本効率向上のため、市場の状況、株価動向、財務状況等を勘案し、機動的に自己株式を取得いたします。

③　人材戦略

人権と文化が尊重され多様な人材が活躍できる社会の実現に向けて、人材開発を当社の重要課題のひとつとして捉えております。従業員の活躍の場と成長の機会を提供するための施策やダイバーシティを推進、創業者設立の財団において給付型の奨学金を支給する他、エレクトロニクス業界の未来を担う若者に向けた様々な人材育成支援に取り組んでまいります。

④　IR活動の充実

機関投資家との個別のIRミーティング等のコミュニケーション機会を充実し、経営戦略等について建設的な対話を推進し理解を得ていくとともに、対話から得られた意見や要望を社内で共有し、今後の取り組み検討にも活用いたします。また、当社のウェブサイト等において、非財務情報についても積極的に発信し、投資家との対話の材料となる情報の提供に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

持続可能な社会の実現を目指し、社会全体でその取り組みが強化されておりますが、当社グループにおいてもサステナビリティを巡る課題への対応を経営戦略の重要課題として位置づけ、企業活動や事業を通じてサステナビリティに関する取り組みを推進し、ステークホルダーとの協働により企業価値の向上を目指してまいります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに対する考え方

メガチップスグループは、「革新」により社業の発展を図り、「信頼」により顧客との共存を維持し、「創造」により社会に貢献し続ける存在でありたいという経営理念のもと、企業活動や事業を通じて社会課題の解決に取り組み、「社会・環境・人にやさしい会社」として、より豊かで安心な持続可能な社会の実現に貢献します。

①　法令・社会的規範等の遵守

あらゆる法令や国際社会のルールを遵守し、会社の規程・標準に基づき、社会的規範にもとることのない公正で健全な企業活動を行います。社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には断固とした姿勢で対応し、企業としての社会的責任を果たします。また、リスクマネジメントに継続して取り組み、様々なリスクの予防・低減に努めます。

②　優れた製品の提供を通じた社会貢献

市場や顧客のニーズを迅速に取り込み、独自の技術力をベースにシステム（機器）のソリューションを提供することを通じて顧客の信頼に応え、安心で快適な社会の実現に貢献します。技術と知恵の融合により、製品の企画力や開発力の向上に最大限努め、新たな価値創造に挑戦します。

③　働きやすい職場環境づくり（ダイバーシティの推進）

職場の安全と全ての社員の健康を守るとともに、人権・プライバシーを尊重し、多様な人材が能力を発揮することのできる職場環境の整備と多様な働き方を推進します。また、人格や個性を尊重しつつ、社員一人一人が主体性と創造力を発揮できる企業風土を醸成し、専門性と創造性に富む個性豊かな人材を育成します。

④　取引先・サプライヤーとの公正な取引の推進

サプライヤーをはじめとする取引先やパートナー企業との信頼関係を高め、各国の法令の遵守と国際的なルール・慣行に配慮し、自由な競争のもと公正な取引を行うとともに、取引先との間における強要や贈収賄を含むあらゆる形態の腐敗防止を徹底します。また、サプライチェーンにおける人権侵害をはじめとする様々な課題の把握に努め、持続可能なサプライチェーンの構築を推進します。

⑤　ステークホルダーの尊重

全てのステークホルダーの立場を尊重するとともに、積極的な情報開示とコミュニケーションにより信頼関係を築き、ステークホルダーとの協働により社会課題の解決に取り組みます。また、地域社会の伝統・文化を尊重して人々との信頼関係を高め、次世代を担う技術者の育成支援等を通じて、地域社会での発展に貢献します。

⑥　地球環境の保全、豊かな社会づくりへの貢献

より安全な未来社会を実現するために環境保全を推進することが必要不可欠であるとの考えのもと、「環境と経営の共生」を実現することで、持続可能な地球環境の実現に貢献します。環境に配慮した製品づくり、製造における資源利用の効率化や化学物質の削減、輸送時のエネルギー削減等、事業活動に伴う環境負荷の削減に継続的に取り組みます。

⑦　人権の尊重

当社グループは社会課題のひとつである人権保護についてその責任を認識し、全ての社員に尊厳をもって接し、あらゆる企業活動において人権を尊重するとともに、不当な差別、児童労働や強制労働を認めないことを表明します。

(2) ガバナンス及びリスク管理

当社はサステナビリティに対する取り組みの検討とその対応を、関係部門の代表者が参加するチームを中心として部門間で連携して実施しており、コーポレート・ガバナンス体制において運用しております。コーポレート・ガバナンス体制については「第４　提出会社の状況　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

また、コーポレート・ガバナンス体制において、サステナビリティに関するリスクをはじめとする経営に影響を与える可能性のあるリスク情報を認識し、その評価を行うとともに、重要なリスクへの対処を検討し、取締役会に報告する体制でリスクマネジメントを行っております。

(3) 気候変動とTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に対する取り組み

気候変動は、人類の生活全体に影響を与えるだけでなく、安全保障、地政学的環境、自然資源に対して脅威ともなる社会全体で取り組むべき重要な課題です。当社は気候変動によってもたらされる問題を重要な経営課題のひとつとして認識し、持続可能な社会の構築に貢献するため「環境と経営の共生」の実現に向けた取り組みを推進しております。今後の気候変動に関連する事象をリスクと捉え対応すると同時に、新たな機会を見いだし、経営戦略に活かしてまいります。

①　戦略（シナリオ分析）

当社では気候変動によるインパクトを踏まえ、世界平均気温の上昇を「2℃」に抑制する社会を目指す上で、2030年度における気温上昇のシナリオを想定したリスクと機会を洗い出し、事業への影響度の分析と対応策の検討を行いました。引き続き、シナリオ分析の精度を高め、目標値の設定やその達成に向けた各取り組みの推進に役立ててまいります。

②　リスクの認識と対応

［気候変動に対応した低炭素経済への移行リスクと財務への影響］

当社は自社で製造設備を保有せず生産を外部に委託する、製品の設計・開発に特化したファブレスメーカーであるため建物や設備などの長期資産への気候変動の影響は軽微です。

また、低炭素経済に対応した製品開発のための研究開発費の増加に備え、自己資本の充実を図っており、必要資金の需要の増加にも十分対応できる強固な財務基盤を確立しております。今後も引き続き、オフィス等におけるエネルギー使用量のデータを収集し管理するとともに、省エネルギー・省資源に配慮した事業活動を行います。

当社の国内の事業所におけるエネルギー使用量については、次のとおりです。

［低炭素経済への移行を想定した財務影響のあるリスク項目］

環境関連法規制の強化による人件費の上昇

低炭素経済に対応した顧客製品向けのLSI製品の開発費の増加

消費者行動の変化による顧客製品の需要の減少

生産委託先におけるエネルギーコストの上昇、原材料費の増加

LSI製品の輸送コストの上昇

［異常気象による物理的リスクと財務への影響］

異常気象による物理的リスクの財務影響のある項目としては、生産委託先における製造能力の低下や、気温の上昇による空調管理のためのエネルギーコストの上昇を想定しております。

［財務影響のあるリスク項目についての対応］

製造委託先と共同での温室効果ガスの排出量の把握と削減

従来の開発プロセスの見直しによる開発費の削減

低炭素経済に対応した低消費電力型LSI製品の開発

新たな事業分野のビジネス育成の強化

サプライチェーンのバックアップ体制の強化

製造委託先との連携強化による情報収集体制の強化及びBCP（事業継続計画）体制の再構築

製造委託先企業の範囲拡充、複数拠点化の推進

③　機会の認識と取り組み

［気候変動に関する機会］

気候変動の緩和や気候変動に対する取り組みが進んでいく中でもたらされる機会については、LSI製品の需要増大による収益機会の確保、省エネ対応製品を通じた社会貢献及び認知度の向上、柔軟な原材料調達による新たな製品開発への積極的投資などを想定しております。

具体的には、製品の販売機会として、低消費電力のLSI製品、顧客製品の省エネ化・小型化に対応するLSI製品の市場への供給量の増加、製品開発面では、顧客ニーズに応える先進的な技術開発や研究開発を推進する積極的な開発投資の必要性が高まります。また、原材料の調達条件が緩和されると新しい素材を使ったLSI製品の開発や、既存製品の生産の安定化・効率化によるコストの減少が可能となります。

［機会に対する取り組み］

気候変動に関する機会をビジネスにつなげていくために、低炭素社会に対応した、低消費電力LSI製品や顧客製品の省エネ・小型化に貢献するLSI製品を市場に供給し、顧客のニーズにあった提案型営業を推進いたします。

また、新しい原材料を使った先進的製品の開発への投資や、市場の拡大が見込まれる事業分野へ経営資源を集中してビジネス拡大を図るとともに、新規事業創出のため、国内外における企業・大学との連携を推進し、CVC（コーポレートベンチャーキャピタル）ファンドによる米国でのスタートアップ企業との提携や事業投資を行っていきます。

(4) 環境配慮型製品に対する取り組み

当社は、「革新」により社業の発展を図り、「信頼」により顧客との共存を維持し、「創造」により社会に貢献し続けるという経営理念に基づき、独自の技術力で低消費電力化、小型化、高速処理化といったLSIの機能・性能及び品質の向上に取り組んでおります。これからも省エネルギー・省資源化を実現するソリューションを提供することで、お客様とともに発展・成長し、地球環境の保全に貢献してまいります。

①　環境配慮、高循環型製品づくり

環境影響を考慮し、製品の低消費電力化・小型化などに取り組むことで、製品の直接材料・間接材料だけでなく、製造・輸送・利用の際に使用するエネルギーや廃棄物の排出量の削減を実現します。

②　低消費電力のASIC設計

環境への配慮が重要視される現在はASIC開発における低消費電力の追求が欠かせません。当社はファブレスの強みを活かし、世界中のウエハ製造ベンダーが提供する「低消費電力向け製造プロセス」と、IPベンダーが提供する「低消費電力向け特殊ライブラリ」を意欲的に採用することでASICの大幅な消費電力削減を達成しております。直近の具体的な事例では、CMOSトランジスタの動作電圧をダイナミックにコントロールする技術を適用し、それらを採用しなかった場合に比べて50％を超える消費電力の削減を達成しております。これらのASICは産業機器、通信機器、IoTデバイスなどの幅広いアプリケーションにおいて使用され、環境に配慮しつつ人々の暮らしをサポートすることに貢献いたします。

(5) 人的資本に関する方針と取り組み

①　人的資本政策に関する基本方針

人的資本政策において、当社は自社の価値観（経営理念、経営原則等）に立脚し、社員と会社が共に成長を続けることで企業価値を拡大させる事を目指しております。具体的にはそれぞれに対して次の政策を実施しております。

まず一つ目は社員向けの政策です。ファブレスメーカーである当社において最大の財産は人材であり、すぐれた人材の育成や確保こそ企業の発展の根源と考えております。このため、人材育成や社内環境整備を通じ、社員のモチベーションを向上させ、国籍、性別、年齢等に関係なく個々の能力を最大限発揮できる環境づくりを目指します。二つ目として、これからの日本産業の競争力となる学生に向けた教育支援や、国内外の大学への研究支援と共同開発を行う事により、社会課題の解決に寄与する新たなイノベーション創出を支援しております。これにより社会課題の解決と人材育成に貢献してまいります。

 以上のように、社員個々の付加価値向上、それによる当社の企業価値向上に加え、学生・産業界への取り組みを包括的にとらえた人材資本政策を通して、より良い社会の実現に貢献いたします。

［人的資本政策に関する全体像］

［人材育成方針］

・当社の価値観（経営理念、経営原則）に沿った考えと行動ができる人材を育てます。

・仕事に誇りとやり甲斐を持って働き、持てる能力を最大限に発揮し、自己成長できる人材を育てます。

・自ら学び、考え、創造性を発揮して挑戦し続ける人材を育てます。

［社内環境整備方針］

・国籍、性別、年齢等に関係なく社員一人ひとりが意欲をもって活躍し、能力を十分に発揮できる仕組みを整備します。

・女性のキャリア形成やリーダーシップの発揮を促進するとともに、全ての社員が仕事と生活を両立できる就業環境を整備します。

・社員の心身の健康づくりと男女問わず子育て中の社員も安心して働き能力を発揮できる快適な職場環境を整備します。

②　社内への取り組み

［人材育成］

人材育成方針に基づき、人材の価値を最大限引き出すために、人的資本への投資、教育施策、採用活動を積極的に実施していきます。取り組みの概要は次のとおりです。

・階層別教育

社員の階層（役職、年齢、勤務年数等）ごとに、必要なスキルを習得するプログラムを行っています。

・女性リーダー育成

女性社員のキャリア形成の促進を目的に、リーダーとして必要な思考力・スキルを学ぶ女性向けプログラムを行っています。

・語学支援

語学力向上のため、社員が選んだ語学スクール・通信教育の費用を補助します。また定期的なTOEIC受験支援を行っています。

・Eラーニング

組織上の役割・職位に応じた教育から、企業人として身につけるべき教育まで、幅広い研修コンテンツを用意したオンライン学習管理システムを受講することができます。

・社会人博士、MBA取得支援制度

働きながら博士号・MBA取得できる環境をサポートしています。

・キャリア開発休職制度

大学・専門学校等就学や資格取得できる休職制度を導入しています。なお学習するテーマの制限はなく、自身が実現したいキャリアの開発に向けて、一人ひとりの自律的な学びを支援しています。

・グローバル人材の早期育成

本人のやる気や適性を考慮し、海外大学との共同研究、海外子会社への駐在、海外大学への留学を経験させ、グローバルに通用する人材の早期育成に取り組んでいます。

・インターンシップの充実

当社は学生に幅広い分野のインターンシップを開催しており、現場において就業体験を積み、また高度な知識・技術に触れる機会を設けています。学生にとって大学で得られるものとは違い、社会人として必要な能力向上に自主的に取り組む機会を提供することにより、学生が実践的な社会人として成長し、当社にとっても優秀な人材の確保に繋がっています。

［社内環境整備］

社内環境整備方針に基づき、多様な個性を持つ社員一人ひとりにとって魅力的な職場環境及び働き方や制度を提供することにより、人材の定着と優秀な人材の確保に注力いたします。取り組みの概要は次のとおりです。

・ダイバーシティ

当社は、性別・属性に関わらず全社員が仕事と生活を両立させ、その能力を発揮できる就業環境の整備を行います。女性社員にはキャリア形成やリーダーシップの発揮を促進し、女性が活躍できる仕組みを作るとともに、男性社員には育児休業を取得しやすい環境を整えています。具体的には育児介護等と仕事の両立支援として、育児・介護休暇等に関する制度を定め推進しております。なお、育休復帰３年後定着率は2022年度に引き続き2023年度も100％を維持しております。

・働き方改革（多様な働き方）

時間、場所、雇用形態にとらわれない柔軟な働き方を選択することができるように、フルフレックスタイム制、時短勤務制度、フレックスワーク制度、在宅勤務制度、副業制度といった柔軟な働き方を可能とする各種制度を導入しています。なお、兼業及び副業制度の2023年度の利用人数は６名となっており、前年度より３名増えております。

・健康経営の促進

社員の健康維持・増進活動を目的とし、疾病欠勤休暇制度の拡充、フレックスホリデー制度等、有給休暇の取得促進のほか、産業医との連携によるサポート体制の強化、ストレスチェックや女性の健康に関する勉強会等を実施します。なお、2023年度の実績としては、ストレスチェックにおける高ストレス者率は15.6％となっており、前年度に比べ2.1ポイント下がっております。また、疾病休職者（フィジカル・メンタル含む）の割合は1.5％となっており前年度比0.1ポイント減少しております。

・ライフの充実

ライフイベントと仕事を調和させ、力を発揮できる環境を整えることで、ワーク・ライフ・バランスの実現を支援します。男性社員の育児休業取得制度、育児時短勤務の子供の対象年齢の引き上げ、配偶者転勤休職、ファミリーサポート休暇等、ライフイベントに合わせた休暇・休職制度の充実や利用を促進します。

・社員と株主との価値共有を促進するための制度の導入

当社は、当社の企業価値の持続的な向上を目的としたインセンティブとして自己株式を社員に付与することにより、社員と株主との一層の価値共有を進めるとともに、社員に株主としての視点を持たせ会社の成長に向けてモチベーションを高めるため、持株会を通じて譲渡制限付株式を社員に付与する制度の導入を2024年５月に決定いたしました。本制度は、当社から特別奨励金として金銭債権を社員に支給し、持株会が社員から拠出を受けた金銭債権を当社に出資することで、譲渡制限付株式を社員に付与する制度で、社員の資産形成を支援する制度となります。

また、当社は、社員の中長期的な資産形成と株価の上昇による経営への参加意識の向上を目的に持株会制度を設けております。この制度においては、社員の拠出金に対して導入企業の平均を上回る15％の奨励金を当社が支給し、自己株式の取得を支援しております。

なお、当社のダイバーシティや社内環境整備に関する実績及び目標は次のとおりです。

※　当社の人材育成、社内環境整備に関する具体的な取り組み内容は、当社ウェブサイトにて紹介しておりますのでご参照ください。

https://www.megachips.co.jp/sustainability/social/work_environment/

③　社会への取り組み

・学生向け人材育成

理系の女性が少ないと言われる中で、日本国内の大学・大学院の理系学部・学科・専攻へ進学され安心して学業に専念できるよう、奨学金による支援を行っております。

また、当社創業者が設立した公益財団法人進藤記念財団において、ひとり親家庭の環境にある生徒で学業優秀かつ品行方正でありながら厳しい経済状況である中高生に対し、給付型奨学金支給による支援を行っております。

・産業界への貢献

国内外大学への研究支援や共同開発を推進しております。研究費用の支援を通じて研究活動を充実させ新たなイノベーションの実現に挑戦しております。また、共同研究を通じて研究開発分野における人材の育成にも貢献します。

※　当社の社会貢献に関する具体的な取り組み内容は、当社ウェブサイトにて紹介しておりますのでご参照ください。

https://www.megachips.co.jp/sustainability/social/contribution/

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業について

①　LSI製品の需給バランスにおけるリスク

当社グループはLSIの設計、開発から生産までのトータルソリューションを提供しておりますが、自社で生産設備は保有せず、生産は全て外部に委託するファブレスの事業形態をとっており、台湾を中心とする国内外の大手ファウンドリーとのネットワークを構築し、顧客のニーズにあわせて製品の製造を委託しております。

したがって、半導体市況の需給バランスにより調達数量と価格が影響を受け、当社グループの望む納期、数量及び価格で製品が調達できない可能性があります。

これに対処するために、既存ファウンドリーとの連携をこれまで以上に強固なものとし、製品を優先的に調達できる環境整備に取り組んでおります。これに加え、新たなファウンドリーを検討し調達先を増やすことで、リスクの最小化に努めております。

②　販売先におけるリスク

当社グループは、LSI製品として、アミューズメント分野向けに使用されるゲームソフトウェア格納用LSI（カスタムメモリ）、ゲーム機本体・周辺機器向けのLSIの他、デジタルカメラ向け等画像処理用LSI、事務機器向けLSIを主に販売しておりますが、ゲームソフトウェア格納用LSI（カスタムメモリ）を主に供給している、任天堂株式会社への売上高の割合が高くなっております。

したがって、これらのLSI製品が使用されるゲーム機器やゲームソフトウェアの販売動向、また、同社におけるLSIの採用状況などにより、当社グループの業績が変動する可能性があります。

当該リスクは完全に排除できる性格のものではありませんが、当社は任天堂株式会社と良好かつ緊密な関係を構築し、最適なソリューションの提供や安定した製品の供給等により顧客満足の獲得に努め、リスクの最小化に努めております。また、今後の成長が見込める産業機器分野、通信分野、エネルギー制御分野等における新たな事業の育成にも注力し、中長期において事業ポートフォリオの適正化を進めていく考えです。

なお、任天堂株式会社への売上高については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(経営成績等の状況の概要)　(4) 生産、受注及び販売の実績」に記載のとおりであります。

③　生産委託先（外注加工先）におけるリスク

当社グループは、製品の生産を外部に委託するファブレスメーカーという事業形態を採用し、特徴のある技術力を核に顧客のニーズに最適な製品を開発しております。当社グループの主力取引先である任天堂株式会社へ供給するゲームソフトウェア格納用LSI（カスタムメモリ）及びゲーム機本体・周辺機器向けのLSIなどの製品の生産については、主にMacronix International Co.,Ltd.（以下「マクロニクス社」）へ委託しており、マクロニクス社への外注割合が高くなっております。

したがって、何らかの理由によりマクロニクス社で生産ができなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

現在のところ、当該リスクの顕在化の兆候はございません。なお、当社は任天堂株式会社及びマクロニクス社との間で製造委託契約を締結しており、両社と良好かつ緊密な関係を構築し、安定的な製品の供給に努めております。

また、生産委託しているファウンドリーは台湾が中心となっているため、地政学的なリスク等があることも認識しております。これらに対処するために、ファウンドリーを国内外に広く求め、信頼関係を築き不測の事態に備えてまいります。

④　人材の確保におけるリスク

当社グループは、独自のアナログ・デジタル技術を駆使し、技術開発力をベースとして事業を展開しており、その成長は人材に大きく依存しております。そのため、優れた技術者を獲得して維持することや、必要とする人材をどのように処遇し、どのように育成していくかは、人事政策上の重要課題と認識しております。

したがって、将来において、当社グループの国内外の優秀な技術者の維持や、人材の新規採用・育成・グローバル化が計画どおりにできなかった場合、当社グループの競争力が弱まり、企業価値そのものに影響を与える可能性があります。

これらに対処するため、当社グループは人事処遇体系を整備し、中長期の新たな事業育成等のための人材投資について、育成計画に基づいて人事政策を実行いたします。また、多様な環境で能力を発揮し、組織の成果を最大化出来る人材を育成できるよう、人材育成に積極的に取り組んでおります。なお、詳細につきましては、２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(5) 人的資本に関する方針と取り組みをご参照ください。

(2) 経営について

①　戦略的投資におけるリスク

当社グループは、他社との事業連携、情報収集等を目的とした戦略的提携により当社の企業価値向上に資すると判断した場合に、提携先企業並びに最先端の技術やアイデアを持つスタートアップ企業への投資を行っております。当連結会計年度末のこれらの投資有価証券の残高は123億５千５百万円となっており、連結総資産の9.8％を占めております。

このような事業の成長を加速するための投資を含めた戦略的提携におきましては、事業上の補完関係の構築や業績の拡大等において、当社の予測どおりの効果が得られない可能性があります。また、投資株式の時価の下落や実質価額の著しい低下による評価損の発生により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

なお、これら戦略的投資に関しては、取締役及び社外有識者を中心とした会議体において、投資先企業ごとに、事業連携等による当社グループの付加価値向上の状況並びに将来の収益力などを総合的に勘案し、投資効果やリスクの検証を行ったうえで戦略的投資の可否を決定し、取締役会の承認を得て実施しております。

②　為替変動について

当社グループと顧客や生産委託先などのパートナーとの取引においては、米ドルや台湾ドルを主とする外貨建取引が一定割合含まれております。また、海外子会社の財務諸表は連結財務諸表作成のために円換算されていることから、外国為替相場、殊に日本円・米ドル間の為替相場の変動により、当社グループの業績が変動する可能性があります。外国為替相場が円高方向に進行した場合、概して損失方向に影響し、その変動幅が大きいほど当該リスクの顕在化の可能性が高まります。

なお、為替リスクの低減のため、必要に応じて為替予約取引を利用しております。

③　知的財産権について

当社グループは、研究開発を主体としたファブレスメーカーであり、知的財産権の保護は事業展開上の重要課題と認識しております。

しかしながら、当社グループが出願する特許や商標などがすべて登録されるとは限らないこと、また、公開前の他社技術など、他社権利を調査しても把握できないものもあることから、他社の知的財産権を侵害し、訴えを提起された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの独創的な技術が、特定の国・地域においては、法整備等の理由により充分な保護を受けることができない可能性があります。このような状況下で、他社が当社グループの知的財産を無断で使用し、類似の製品を市場に販売した場合、これを効果的に阻止することができない可能性があります。

なお、当社グループは、知的財産に係わる社内体制及び特許事務所との連携を強化し、当社グループが提供する製品・サービスを保護するための特許や商標などの出願・登録を積極的に行うと同時に、他社権利の調査を徹底することにより他社権利の侵害を防止するなど、リスクの最小化に努めております。

④　情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、製品開発や知的財産などの機密情報の他、事業活動を通じて顧客やサプライヤー等の機密情報や従業員等の個人情報等を保有しております。このため、昨今のセキュリティリスクの高まりの中、情報の適切な管理と情報セキュリティ対策を十分に行うことが、事業を展開する上での重要課題となっております。

これらの情報の取り扱いにつきましては、社内に情報システムを整備し、情報の適切な管理とセキュリティ対策を行っておりますが、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウィルスの侵入等により、万一これらの情報が流出した場合や、重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には多額のコストが発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは、社内の情報システムのセキュリティ強化や従業員に対するIT教育等による意識向上など、システムと運用の両面において情報セキュリティ対策に努めております。また、情報セキュリティの確保においては、政府や他社との連携により早期の情報共有を図り、万全を期すなど、リスクの最小化に努めております。

⑤　偶発的な災害等におけるリスク

当社グループが事業を展開する国内外において、大規模な地震をはじめとする自然災害や火災、未知の感染症の流行、テロ行為や社会騒動、その他の事故・事件等が発生した場合、当社グループの事業拠点、生産を委託するファウンドリーやメーカー、あるいは顧客自身に対して大きな被害が発生する可能性があります。また、これらの影響によって当社グループの事業活動の縮小等を余儀なくされた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

このような偶発的な災害等におけるリスクを全て回避することは極めて困難でありますが、当社においては、リスクの予防回避及び発災時の人命の安全、並びに被害の抑制・軽減、二次災害の防止、早期の業務再開を図ることを目的に危機管理マニュアルを策定し、危機管理についての必要事項と対応方法を定めるとともに、リスクの軽減に向けた対応を可能な範囲において実施しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度における電子機器業界においては、産業用電子機器及び民生用電子機器の需要が堅調に推移し、電子部品・デバイスの需要も順調に推移した結果、電子機器業界全体の需要は前年同期と比べ増加となりました。

ASIC事業においては、顧客のアプリケーションに関する深い理解と独自のコア技術を基に、顧客の課題解決のために、独創的なアルゴリズム・アーキテクチャを搭載したシステムLSIを開発し、提供しております。主力のアミューズメント・デジタルカメラ・事務機器分野に加え、産業機器分野においては国内外の有力顧客に向け、顧客の機器・サービスのアプリケーションに最適なソリューションを提供し、事業基盤の強化を図っております。

ASSP事業においては、急速な情報通信技術の革新が進展する中で更なる成長を図るため、今後の成長が見込める通信分野・産業機器分野等をターゲットとした新規LSI事業の立ち上げに経営資源を集中しております。アナログ・デジタル回路の開発・設計技術の競争力強化と、国内・海外企業との戦略的な協業に取り組み、差別化できる付加価値の高いソリューションを開発・提供することで、将来の収益の重要な柱となる新たな事業の育成を図っております。

当連結会計年度の経営成績につきましては、ASIC事業において需要が堅調に推移した一方で、アミューズメント事業において需要が高水準ながらも前年同期比では減少となり、売上高は579億４千２百万円（前年同期比18.1％減）、営業利益は54億８千３百万円（同9.1％減）となりました。

経常利益は、受取利息が２億６千１百万円、為替差益が２億５千２百万円発生した一方で、持分法適用の関連会社であったSiTime Corporation（2024年３月31日付で持分法の適用除外）の持分法による投資損失（のれん等償却を含む）が29億１千４百万円発生したこと等により、34億５千６百万円（同52.7％減）となりました。

また、関連会社であったSiTime Corporationの株式を一部売却したこと等により、特別利益として関係会社株式売却益が55億２千４百万円、持分変動利益が10億５千３百万円それぞれ発生した一方で、特別損失として投資有価証券評価損が８億８千７百万円、関係会社株式評価損が４億５千４百万円それぞれ発生したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は44億８千６百万円（同36.7％減）となりました。なお、前連結会計年度においては、SiTime Corporation株式を一部売却したことにより、関係会社株式売却益が34億６千７百万円計上されております。

当社グループは単一の事業セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(2) 財政状態の変動状況

当連結会計年度末における総資産は1,266億１千万円（前連結会計年度末比375億８千９百万円の増加）となりました。主要な項目を前連結会計年度末と比較すると、現金及び預金が87億９千４百万円、投資有価証券が614億９百万円それぞれ増加した一方で、有価証券が14億５千１百万円、未収入金が88億２千万円、関係会社株式が211億４千９百万円、繰延税金資産が９億９千２百万円それぞれ減少しております。なお、上記のうち、SiTime Corporationの持分法適用の関連会社からの除外及び時価評価に伴うものは、投資有価証券の増加599億９千２百万円、関係会社株式の減少182億２千１百万円であります。

負債合計は239億３千７百万円（同94億５千１百万円の増加）となりました。主要な項目を前連結会計年度末と比較すると、SiTime Corporationの時価評価による増加が153億１千３百万円あったことにより繰延税金負債は144億５千４百万円の増加となった一方で、支払手形及び買掛金が48億３千６百万円減少しております。

純資産は1,026億７千３百万円（同281億３千８百万円の増加）となりました。主要な項目を前連結会計年度末と比較すると、利益剰余金は、親会社株主に帰属する当期純利益が44億８千６百万円となった一方で、剰余金の配当が17億２千７百万円、自己株式の消却に伴う資本剰余金からの振替が26億１千４百万円、SiTime Corporationの持分法適用の関連会社からの除外による減少が43億１千８百万円それぞれあったことにより41億５千４百万円の減少となりました。自己株式は、取得が39億３千４百万円、消却が26億１千４百万円それぞれあったこと等により12億４千５百万円の増加（マイナス表示）となりました。また、SiTime Corporationの時価評価に伴う増加が347億６千３百万円あったこと等によりその他有価証券評価差額金は355億８百万円の増加となった一方で、SiTime Corporationの持分法適用の関連会社からの除外による減少が39億８千６百万円あったこと等により為替換算調整勘定は22億３千４百万円の減少となりました。

以上の結果、自己資本は1,024億８百万円となり、自己資本比率は80.9％（同2.8ポイントの下落）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、251億６千万円となり、前連結会計年度に比べ44億４千２百万円の増加（前年同期は50億５千２百万円の減少）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、81億６千万円の資金の獲得（前年同期は12億４千１百万円の資金の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が82億２千３百万円となり、持分法による投資損失が29億１千４百万円、投資有価証券評価損が８億８千７百万円、関係会社株式評価損が４億５千４百万円それぞれ発生したこと、その他の資産が95億８千５百万円の減少となった一方で、関係会社株式売却益が55億２千４百万円発生したこと、仕入債務が48億３千６百万円の減少となったこと、法人税等の支払額が31億６千１百万円あったことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、２億１千４百万円の資金の獲得（前年同期は55億２千万円の資金の使用）となりました。これは主に、関係会社株式の売却による収入が70億３千１百万円あった一方で、定期預金の預入による支出が28億９千９百万円、有形固定資産の取得による支出が９億４千３百万円、投資有価証券の取得による支出が13億１百万円それぞれあったことによるものであります。

この結果、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合算したフリー・キャッシュ・フローは、83億７千５百万円の資金の獲得（前年同期は42億７千９百万円の資金の使用）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、53億９千２百万円の資金の使用（前年同期は17億３千８百万円の資金の使用）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出が39億３千５百万円、配当金の支払額が17億２千５百万円それぞれあったことによるものであります。

(4) 生産、受注及び販売の実績

当連結会計年度における生産実績、受注実績及び販売実績は次のとおりであります。

なお、当社グループは単一の事業セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

①　生産実績

②　受注実績

③　販売実績

(注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

当連結会計年度における経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①　売上高

ASIC事業において需要が堅調に推移した一方で、アミューズメント事業において需要が高水準ながらも前年同期比では減少となり、売上高は579億４千２百万円（前年同期比18.1％減）となりました。

②　売上原価・販売費及び一般管理費並びに営業利益

当連結会計年度の売上原価は、464億９千８百万円となりました。売上の製品構成の変化等に伴い当連結会計年度の原価率は2.7ポイント好転の80.2％となった一方で、売上高の減少に伴い売上総利益は114億４千４百万円（前年同期比5.0％減）となりました。

販売費及び一般管理費は59億６千１百万円となり、前連結会計年度と比較して５千８百万円減少いたしました。この主な内訳は、給料、賞与引当金繰入額等の人件費が21億９千３百万円（同1.2％減）、研究開発費が20億４千５百万円（同3.7％増）となっております。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は54億８千３百万円（同9.1％減）となりました。

当社は連結売上高営業利益率を重要な指標と考えており、その動向を注視しております。当該指標等の５年間の推移は次のとおりであります。

(注)１．各指標の計算方法は下記のとおりであります。なお、第30期及び第31期は営業利益に代えてのれん等償却前営業利益を使用しております。
のれん等償却前営業利益：　営業利益＋企業買収によるのれん及び無形固定資産の償却費
売上高営業利益率：　営業利益／売上高×100
売上高のれん等償却前営業利益率：　のれん等償却前営業利益／売上高×100

２．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

③　税金等調整前当期純利益

営業外収益として受取利息が２億６千１百万円、受取配当金が１億８千７百万円、為替差益が２億５千２百万円それぞれ発生した一方で、持分法による投資損失が29億１千４百万円発生したこと等により、営業外収益及び営業外費用の差引額は20億２千６百万円の費用となりました。

また、特別利益としてSiTime Corporationの株式を一部売却したこと等により関係会社株式売却益が55億２千４百万円、持分変動利益が10億５千３百万円それぞれ発生した一方で、特別損失として投資有価証券評価損が８億８千７百万円、関係会社株式評価損が４億５千４百万円それぞれ発生したこと等により、特別利益及び特別損失の差引額は47億６千７百万円の利益となりました。

以上の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は82億２千３百万円（前年同期比19.9％減）となりました。

④　親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税の額が36億５千６百万円（前年同期比40.9％増）、法人税等調整額がプラス９千５百万円（前年同期はプラス５億９千万円）となった結果、親会社株主に帰属する当期純利益は44億８千６百万円（前年同期比36.7％減）となりました。

当社は自己資本当期純利益率を重要な指標と考えており、その動向を注視しております。当該指標の５年間の推移は次のとおりであります。

(注)１．各指標の計算方法は下記のとおりであります。
自己資本当期純利益率：　親会社株主に帰属する当期純利益／期中平均自己資本×100

２．各指標は、連結ベースの財務数値により計算しております。

(2) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度末における総資産は1,266億１千万円（前連結会計年度末比375億８千９百万円の増加）となりました。流動資産は、現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、未収入金を中心に461億２千９百万円（同26億２千２百万円の減少）となりました。固定資産は、投資有価証券を中心に804億８千１百万円（同402億１千２百万円の増加）となりました。

当社グループの資産構成の特徴はその流動性の高さにあり、総資産の36.4％を流動資産が占めております。流動負債は86億１千２百万円（同52億８千９百万円の減少）となり、流動比率は535.6％となりました。流動資産から、棚卸資産34億４千３百万円を控除した資産の額は426億８千６百万円となっており、総資産の33.7％を占めております。このような資産構成は、当社グループが資金を長期に亘り固定化する生産設備等の資産を持たないファブレスメーカーとして事業を展開してきた結果であります。当社グループは、今後も流動性の向上と健全な資産構成のバランスシートの維持に努めてまいります。

当連結会計年度末の負債合計は239億３千７百万円（同94億５千１百万円の増加）となりました。負債の主な内容は、LSI製品の製造委託先からの仕入等に対する仕入債務及び繰延税金負債であります。有利子負債の残高はありません。

純資産は1,026億７千３百万円（同281億３千８百万円の増加）となりました。

以上の結果、自己資本は1,024億８百万円となり、自己資本比率は80.9％（同2.8ポイントの下落）となりました。引き続き、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に適応できるよう健全で強靭な財務体質を維持してまいります。当社グループの安全性指標等の推移は次のとおりであります。

(注)１．各指標の計算方法は下記のとおりであります。
流動比率：　流動資産／流動負債×100
自己資本比率：　自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：　株式時価総額（期末株価終値×期末発行済株式数）／総資産 

２．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当社グループは、経常的な営業運転資金に充当するため、必要に応じて金融機関から資金を調達しております。営業運転資金は、新技術・新製品の研究開発費、売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであり、営業費用の主なものはLSI製品の製造委託費用であります。

当社グループは、その健全な資産構成と財務状況の維持に努めており、当社グループの成長に必要な資金を、保有する売掛債権の売却、銀行借入れ又は増資などにより、必要に応じて調達できるものと考えております。

当連結会計年度においては、関連会社であったSiTime Corporation株式の一部売却により70億３千１百万円の資金が獲得されております。これらの資金の一部は剰余金の配当、自己株式の取得等に活用されております。

なお、有利子負債は、当連結会計年度末の残高はございません。

当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の５年間の推移は下記のとおりであります。

(注)１．各指標の計算方法は下記のとおりであります。
フリー・キャッシュ・フロー：　営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：　有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー

２．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

３．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

４．第32期、第33期及び第34期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率については、有利子負債の残高がないため記載しておりません。

(3) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えられる特に重要な会計方針は以下のとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

①　貸倒引当金

貸倒引当金に関して、過去の貸倒実績率により算定した額のほか、個別に債権の回収可能性を見積もって計上いたします。

②　棚卸資産

棚卸資産に関して、正味売却価額が取得原価よりも下落した場合に簿価の切下げを行います。

③　投資有価証券

投資有価証券に関して、時価が著しく低下した場合には、当該投資有価証券は時価で連結貸借対照表に計上し、時価と簿価との差額はその期間の損失として認識いたします。適正な時価が容易に入手できない場合で、当該投資有価証券の実質価額が著しく低下している場合は、実質価額まで簿価の切下げを行います。

詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④　有形固定資産、無形固定資産及び長期前払費用

有形固定資産、無形固定資産及び長期前払費用に関して、回収見込額が取得価額よりも下落した場合に簿価の切下げを行います。

⑤　工事損失引当金

工事契約に関して、工事原価総額が工事収益総額を超過する可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積もることができる場合に、その超過すると見込まれる額を計上いたします。

⑥　繰延税金資産

繰延税金資産に関して、事業計画やタックス・プランニングを基に将来の課税所得を見積って計上いたします。その見積りの変更により回収が見込めなくなった場合に繰延税金資産の取崩しを行います。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 製造・販売の提携

(2) 販売の提携

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「独自のアナログ・デジタル技術をベースとしたシステムLSI及び当該製品を利用したソリューションを提供すること」を方針として掲げ、製品の差別化を実現する応用技術の研究開発活動に取り組んでおります。

半導体を必要とする技術革新の著しい市場において競争優位性を確保し維持するため、当社グループが保有するLSI開発の知識とアプリケーションの知識を活用し、顧客や市場の要求に応じた独創的なアルゴリズム（データの計算方法や処理方法）やアーキテクチャ（アルゴリズムを実現するためのソフトウェアやハードウェア構成）を開発し提供することで、製品の競争力と独自性の確保に努めております。

当社グループでは、従業員の過半数が研究開発に従事しており、当社グループの開発部門では、他社製品との差別化を図るアナログ・デジタル技術をベースとしたシステムLSIや、システムLSI向けIP（設計資産）などの研究開発に注力しております。

アナログ技術では、特に高速インターフェース関連の独自技術を保有しており、高耐圧技術と当社のコア技術である高速有線通信技術を組み合わせた産業向け低遅延電力線通信技術や、産業向けEthernet PHY（ネットワーク機器が電気信号をやり取りするための部品）など、将来のネットワーク社会を支えるインフラ向けの製品開発に取り組んでおります。また、高速インターフェース技術では、デジタル制御技術との組み合わせが必須でありますが、当社ではアナログとデジタルを融合した技術を確立しており、さらに当社独自のデジタルセキュリティ技術なども活用し、エレクトロニクス製品のデジタル化やIoT機器向け製品の開発に注力しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は、2,045百万円となりました。なお、当社は単一の事業セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

〔知的財産の保護〕

当社グループは、事業競争力の源となる特許権等の工業所有権による知的財産の保護を重視しております。当連結会計年度末における工業所有権の所有状況並びに工業所有権のうち特許権の国別の所有状況は、次のとおりであります。

〔研究開発の状況〕

(1)　アミューズメント事業

①　ゲーム機向けゲームソフトウェア格納用LSI

ゲーム機向けの、大容量、低消費電力を実現したゲームソフトウェア格納用LSI（カスタムメモリ）を、引き続き開発いたしました。

②　セキュリティ技術の開発

 昨今、様々な分野における機器のデジタル化が進むにつれて、セキュリティ技術が幅広く使われております。プライバシーや機密情報の保護がますます重要となりセキュリティの重要性が高まる中、セキュリティを侵害する技術も進化しており、機器の開発においても新しいセキュリティ技術や対策技術の採用が求められております。このようなセキュリティを重視する顧客の製品競争力の維持・向上に貢献するため、当社では実用的な先進のセキュリティ技術や対策技術の研究開発を進めております。

③　メモリ制御技術の開発

不揮発性メモリの大容量化とコスト低減を実現するため、平面上にメモリセルを配置する従来の平面メモリから、複数の層で構成される３次元構造の3Dメモリが主流となっております。3Dメモリはその複雑な構造により平面メモリとは異なる特性を有しておりますが、当社では100層を超える3Dメモリの活用により、平面メモリに匹敵する信頼性を実現する技術開発を進めております。さらに、容量増加とコスト低減を実現しつつ高い信頼性が求められる顧客のニーズに対しても、実現を目指した取り組みを進めてまいります。

(2)　ASIC事業

①　アナログIPプラットフォームの開発

当社では、主に産業機器向けの顧客製品の小型化とコスト削減を実現するため、各種アナログマクロの開発プラットフォームを整備しております。IO-Link Transceiver IPに加えて、センサーインターフェースに必要なADC（アナログーデジタルコンバータ）、DAC（デジタル-アナログコンバータ）、Clock Generator、LED Driverなどの各種アナログマクロを保有しており、顧客の特定の要求に応じてアナログマクロをカスタマイズできる開発プラットフォームを構築しております。引き続き低コスト化や品質向上などの顧客ニーズに対応するためプラットフォームの機能向上を図っていきます。

②　アナログ分野でのモデルベース開発

大規模ASIC製品に搭載するアナログ回路の設計においては、システム全体の要件を理解し、複雑なシステムレベルの要件をあらかじめ回路設計に組み込むことが有用です。そのため、当社ではシステムレベルの検証に有効なアナログ回路のビヘイビアモデルの開発を進め、これを活用することでアナログ回路の仕様妥当性を検証できる開発フローを構築しております。これにより、システムレベルの視点でアナログ実設計のトレードオフポイントを明確にし、確実に製品開発を進めることができます。引き続き、モデルベース開発の活用による開発の効率化及び品質向上を図っていきます。

③　大規模LSI開発環境の整備

大規模なLSI開発では複数社で100名を超える多数のメンバーが参加するため、クラウド(AWS等)上でのLSI設計環境を整備し、ロケーションフリーでの開発を実施しております。最先端のネットワーク環境を活用することで、大規模化するLSI開発に迅速に対応しております。

(3)　通信事業

①　Wi-Fi HaLow製品

Morse Micro PTY.LTD.（以下、Morse Micro社という）との戦略的パートナーシップを通じて、Morse Micro社のLSI製品を活かしたWi-Fi HaLowモジュールを開発いたしました。Wi-Fi HaLowは、高データレートでかつ長距離通信を可能とする技術であり、従来の技術では実現困難な領域に対応いたします。この技術は900MHz帯の電波を利用するため、各国の電波法に準拠したModule製品の開発に取り組んでおります。2023年度には日本の電波法に適合したモジュール製品を開発し、量産化いたしました。さらに、今後の成長が見込まれる北米市場向けの製品開発を進めております。Wi-Fi HaLowは、進化するIoT分野においてますます重要な技術となっております。当社は引き続き高い付加価値を持つ製品の開発に注力いたします。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては、761百万円の設備投資（無形固定資産を含む。）を実施いたしました。この主な内訳は、LSI製造に用いるレチクルの取得によるもの357百万円及び将来の競争力となるソフトウェアIP等の取得によるもの123百万円であります。

また、有形固定資産について、レチクルの評価見直し等により174百万円の除却処理を実施いたしました。

なお、当社は単一の事業セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループは単一の事業セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(注)１．帳簿価額には、建設仮勘定並びにソフトウエア仮勘定の金額は含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。

３．帳簿価額のうち「無形固定資産」は、主にソフトウエアであり、所在地の特定できないものについては、「本社」に含めております。

４．建物については、連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は[　]内に外書きしております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数については、[　]内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

６．現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式2,974,202株は「個人その他」に29,742単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(注)１．当社は、自己株式2,974千株を保有しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）1,898千株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）722千株であります。

３．2023年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2023年７月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式並びに単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけており、持続的な利益還元と会社の成長をともに実現することに向け、今後の会社の経営状況を勘案した上で積極的な利益還元に努めております。その基本方針は次のとおりであります。

（利益配分に関する基本方針）

(1) 剰余金の配当につきましては、中期的な経営状況の見通しを考慮の上、親会社株主に帰属する当期純利益（但し、会計・決算・税務上の特殊要因は、十分勘案の上、加減算することもあります）の30％以上に相当する額を配当金総額として決定し、これを期末時点で保有する自己株式数を差し引いた期末発行済株式数で除した金額とします。

(2) 企業価値の持続的な向上を目指し、革新的な新技術の創出のための基礎研究や独創的な製品の開発、適正な事業ポートフォリオの実現、優秀な人材の獲得など、中長期の成長に向けた資金を確保すること、並びに経営環境の変化にも耐えうる健全な財務体質を維持することにも配慮します。

(3) 資本効率向上のため、市場の状況、株価動向、財務状況等を勘案し、機動的に自己株式を取得し、株主の皆様に還元するよう努めます。

配当の決定は、2006年６月23日開催の第16期定時株主総会におきまして承認いただきました定款により、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により実施します。

配当は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載・記録された株主様又は登録株式質権者様に対し、年１回実施します。但し、会社法並びに定款の規定に従い、取締役会決議により別に基準日を定め、配当を行うことがあります。

当期の剰余金の配当につきましては、上記の利益配分に関する基本方針に基づき、2024年３月31日現在の株主様に対し、普通配当として１株当たり50円、特別配当として１株当たり60円の年間110円（前期は年間90円）の配当を実施することを決定いたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

資本市場からの自己株式の取得（取締役会決議によるもの）につきましては、2023年3月22日付の会社法第370条（取締役会の決議に替わる書面決議）による決議に基づき、当事業年度に832,800株（取得価額の総額2,991,369千円）の自己株式を取得いたしました。また、2024年２月９日開催の取締役会決議に基づき、当事業年度に225,900株（取得価額の総額943,432千円）の自己株式を取得いたしました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、独創的なハイテク技術をもって社会の期待に誠実に応え、社会的信頼を得ることが当社グループの継続的な成長をもたらすものと経営陣をはじめ従業員が認識し、そのために、法令遵守、重要情報の適時開示、独自技術を駆使した良質な製品開発、徹底した品質管理、環境保全等の社会的責任を確実に果たします。

代表取締役社長は、コンプライアンスの重要性と精神を恒常的に組織全体に伝えることで、健全な企業風土を根付かせ、コンプライアンスが企業活動の前提であることの周知徹底を図るとともに、内部監査を含む内部統制システムの整備・運用とそれらの機能向上に継続的に取り組み、適正な業務執行が行われる社内環境作りを推進します。

当社では、社内のルールである「取締役規程」の前文として以下の項目を設け、各取締役が遵守すべき事項としております。

イ．会社は、株主の出資とリスクの負担のもとで、全ての株主の利益を追求する組織である。会社は労働と資本の提供を受け、事業を遂行し、価値を創造する存在である。会社はさまざまなステークホルダーの協働システムであり、良き会社は、効率的に価値を創造することで株主価値の最大化を実現するとともに、従業員を豊かにし、その他のステークホルダーの信頼をも高め、豊かな社会の創造に貢献する。

ロ．良き会社には良きガバナンスが不可欠である。会社は法律的にも経済的にも株主の所有物であり、株主がガバナンスを有していても、会社が貴重な経営資源を利用する以上、経済性や効率性を無視した経営はできない。会社には一定の規律が要求され、それを担保するために「透明性」が重視され、その経営が衆目の監視の下に置かれることが望ましい。

ハ．事業を行う経営者がその規律を反映した経営を行わなければ、会社はその役割を果たすことができない。会社制度の本質と意義を十分理解し、高邁な精神と卓越した見識をもって、株主の観点からも判断ができる独立した取締役が必要である。独立した取締役の意見に耳を傾け、経営者が会社を経営するという方式を確立する。これが社外取締役を招聘する理由である。

ニ．各取締役は、会社が効率的経営及び健全な経営を行うためのコーポレート・ガバナンスの体制を整備し、遵法経営を行う。また、利益率の高い経営の実現と、透明性の確保を目的とする社内のルール化と、その実施、評価を行う体制の整備に努める。

ホ．株主からの資本を預かり、執行役員が進める業務執行を管理監督する取締役と、取締役会で選任された執行役員が取締役会の決定した経営方針に沿った業務執行を行うこととし、取締役会は経営のモニタリング機能と位置づける。

ヘ．あらゆる法令やルールを遵守し、社会規範にもとることのない、誠実かつ公正な企業活動を遂行するとともに、国際社会に通用する高い倫理観を備えた良き企業市民としての使命感をもち、内外の経済・社会の発展に貢献する。正確な経営情報の積極的かつ公正な開示をはじめとして、広く社会とのコミュニケーションを図り、社会に評価される透明な経営に徹する。

ト．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力へは断固とした姿勢で対応し、決して妥協しない。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役は10名（うち社外取締役４名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。

取締役会は、経営戦略の決定及び業務執行の監督機関として位置付け、責任を持った意思決定が少数の取締役で迅速に行える体制を整えており、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役の任期を定款で１年と定めております。

（取締役会構成員：代表取締役社長 肥川哲士（議長）、取締役会長 進藤晶弘、取締役副社長 林能昌、取締役 岩間郁夫、取締役 倉本雅史、取締役 岩井正明、社外取締役 永田潤子、社外取締役 長井完文、社外取締役 松本平八、社外取締役 中村哲）

また、意思決定・監督と業務執行の分離により取締役会の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。

監査役は、取締役会における経営の基本方針、会社の重要事項の決定並びに業務執行状況を監査し、監査役会において業務執行における法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに適法性を監視しております。各監査役は役割分担を協議により決定し、法律・知的財産権等、財務会計・税務等、経営全般をそれぞれの役割として、専門的な見地から監査を行っております。

（監査役会構成員：常勤監査役 青木博士（議長）、監査役 北野敬一、監査役 古川智祥、監査役 松島昭）

取締役会の下に、各事業部門の事業計画に対する業務執行状況の把握と監視、その進捗管理等を行う組織として、経営陣（執行役員、部門長等）により運営される経営会議を設置しております。

また、任意の諮問機関として取締役会の下に、半数を超える社外役員と社内取締役で委員を構成する報酬委員会及び指名委員会を設置しております。各委員会は人事部門を事務局とし、報酬委員会では取締役等の報酬水準、報酬制度の内容、役員等の個別報酬額について、指名委員会では取締役及び監査役等の選解任議案、指名方針等について審議し、取締役会に答申しております。

（第34期報酬委員会：代表取締役社長 肥川哲士（議長）、社外監査役 北野敬一、社外監査役 古川智祥）

（第34期指名委員会：取締役副社長 林能昌（議長）、取締役会長 進藤晶弘、社外取締役 永田潤子、社外取締役 長井完文、社外取締役 松本平八） 

業務執行・監督機能の充実に向けた取り組みとして、経営の透明性と客観性、取締役並びに執行役員の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と直接利害が関係しない社外取締役４名及び社外監査役３名を選任しております。取締役会においては、この高い独立性を有する社外取締役並びに社外監査役が、外部の観点からも意見を述べることで、業務執行の監視の充実を図っております。

このように当社は、取締役の少数制、執行役員制度の導入、任意の諮問機関の設置等、当社に相応しい内部統制システムのもとで、法令遵守、透明性、公平性、スピードを確保しつつ、コーポレート・ガバナンスを常に意識した企業経営に努めております。現状のガバナンス体制においては、高い独立性を有する社外取締役並びに社外監査役が、その客観的かつ中立的な視点から、経営に対する監査・監督機能を強化する体制を整備しております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会が決定した「メガチップスの内部統制システムの基本方針」に基づいて内部統制システムの整備・運用を行います。取締役会は、定期的に内部統制システムの運用状況を確認し、これを監督しております。業務執行においては、社内ルールの整備・運用を徹底し、内部監査体制の充実を図るなど、コーポレート・ガバナンス重視の経営を進めております。

代表取締役社長は、「メガチップスの内部統制システムの基本方針」に基づく内部統制システムの整備、運営及び監督に責任を負い、法令の求めるところによりステークホルダー等に報告を行っております。

当社は、子会社等を含むグループ全体を内部統制システムの適用範囲として業務の適正化を図っております。各子会社は業務執行状況、財務状況等を定期的に当社に報告し、当社の取締役会、経営会議において業務の適正性を確認しております。

また、内部監査部門が定期的に業務監査を実施し、コンプライアンス上の問題や業務執行の効率性の観点からの問題の把握に努めております。

ハ．リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況

経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクを、組織全体に亘って適時適切に認識し、リスクの評価、対処を行うために、「損失管理標準」を定めリスク管理を推進するとともに、リスクの発生可能性に応じて順序付けを行い、これに従って内部統制システムの整備・運用を行っております。

内部監査部門は、各部門の業務執行及びリスク管理状況について、定期的に適切性、有効性、効率性の評価を行うとともにリスクを把握し、改善に向けた指示や提言を行っております。

また、経営に重大な影響を与える事象が発生した場合の、迅速かつ適切な情報流通の仕組みを「情報開示標準」に定め、これを整備しております。また、通常の業務報告経路を通さない通報者の保護を確保した内部通報制度を整備しております。

ニ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（当事業年度の取締役会における主な検討内容）

・第33期剰余金の配当の件

・第33期定時株主総会に付議する役員候補者の件

・営業報告の件

・組織変更の件

・報酬委員会委員選任の件

・役員賞与支給の件、譲渡制限付株式報酬の支給、譲渡制限付株式としての自己株式処分の件

・指名委員会委員選任の件

・会計監査人との監査契約締結の件

・監査役会報告

・内部統制の自社有効性評価に関する件

・業務監査結果の件

・内部統制及び業務監査の計画の件

・関連会社株式（SiTime Corporation）の一部売却の件

・自己株式の取得及び自己株式消却の件（2024年２月）

ホ．報酬委員会の活動状況

（当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動状況）

・当事業年度における報酬委員会の開催回数：２回

・報酬委員会委員の出席率：100％

（第34期に係る役員報酬に関して協議された主な内容）

・2022年度取締役賞与原資の決定

・2022年度役員賞与の配分の決定

・2023年度役員報酬額の決定

・2023年役員等を対象とした株式報酬付与の決定

ヘ．指名委員会の活動状況

（当事業年度の取締役及び監査役等の選解任過程における指名委員会の活動状況）

・当事業年度における指名委員会の開催回数：２回

・指名委員会委員の出席率：100％

（役員の指名に関して協議された主な内容）

・2023年度執行役員・理事候補者の選定について

・次期役員候補者の選定について

ト．会社の支配に関する基本方針

当社は、会社の支配に関する基本方針は定めておりませんが、買収防衛策や濫用的買収者から株主の皆様の利益を守ることは会社の経営上重要な事項として認識しており、最近の企業買収動向につきまして常時情報を収集しております。

③　その他

イ．責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担する場合において、職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度まで損害賠償責任を負担するものとする責任限定契約を締結しております。

ロ．取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。

ハ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ニ．取締役の解任決議要件

当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

これは、取締役の任期を１年と定め、毎年、取締役の信任を株主総会に諮ることとしておりますが、当社の技術、競争力、その動向に熟知した取締役が、真摯に当社の経営を行う意思のない株式の大量保有者、濫用的な買収者によって不意に解任される事態を防止し、当社の正当な企業価値を保持しうる経営体制を確立することは、株主の利益に資するものと考えているためであります。

ホ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、適切な判断を行い、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ヘ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．役員等賠償責任保険契約

当社は全ての役員及び執行役員等を被保険者として会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員及び執行役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

(注)１．取締役の永田潤子、長井完文、松本平八及び中村哲は、社外取締役であります。

２．監査役の北野敬一、古川智祥及び松島昭は、社外監査役であります。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役４名及び社外監査役３名を選任しており、その客観的かつ中立的な視点を活かし、経営の監視・監督における実効性向上に努めております。

社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたっては、その実質的な独立性の判断を重視しております。具体的には、当該社外取締役、社外監査役及びその近親者並びにそれらが役員又は使用人として過去10年以内に在籍したことのある会社との人事、資金、技術及び取引等の重要な関係は無く、当社の社外取締役・社外監査役は、いずれも当社グループの出身者ではありません。

なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況については、上記「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外取締役は、月１回以上開催される取締役会に出席し、議案についての論点や疑問点を明らかにし、業務執行者から独立した客観的な見地から経営面及び技術面に関し適宜質問し意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。社外取締役は、これらの活動により取締役会の監督機能及び経営体制の強化を図っております。

社外監査役は、月１回以上開催される取締役会に出席し、議案についての論点や疑問点を明らかにし、各社外監査役の見地から適宜質問し意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。また、月１回以上開催される監査役会に出席し、適宜発言し意見の表明を行う他、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。社外監査役は、これらの活動により経営・法令遵守の監視機能及び監査体制の強化を図っております。

さらに、社外監査役は内部監査部門から業務監査結果や内部統制評価実施状況等の報告を受け、それに対する助言を行うなどの相互連携により、監査の充実を図っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

毎期初において、監査役は会計監査人と監査計画、監査方針について協議を行っております。適時実施される監査等の手続に関しては、会計監査人とのコミュニケーションにより、その手続の方法、結果及び評価について定期的に意見の交換を行っております。

監査役は業務監査の主管部門である内部監査部門と密に連携し、監査役監査の充実を図っております。また、社外取締役及び社外監査役のみで構成する定期的な会合は設けておりませんが、必要に応じて情報交換等の連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査の組織については、監査役機能強化のため常勤監査役１名と社外監査役３名を選任し、取締役からの独立性を重視した体制を整備しております（本報告書提出日現在）。経営及び法令遵守の監視においては、財務会計・税務等又は法律・知的財産権等に関する相当程度の知見を有する者として、社外から税理士北野敬一氏、弁護士古川智祥氏を招聘し、外部の観点に加え専門的な見地から取締役の職務執行の監査を行うとともに、コンプライアンス重視の意識浸透の中心的役割を果たすよう要請しております。

監査役が適正に職務を遂行するために、会社の経営執行上、重要な事項の審議・判断を行う会議に出席することで、意見を述べる機会を確保しております。また、内部監査部門から業務監査結果や内部統制評価実施状況等の報告を受けることにより、業務が適正に執行され法令・定款に反することが行われていないかを確認し、重要な事項に関しては代表取締役社長に直接勧告できるものとしております。

監査役会は、監査役会規程に基づき原則毎月一回開催しております。当事業年度における個々の監査役の活動状況は次のとおりであります。

（監査役会等における検討内容・活動状況）

当事業年度の監査役会等における検討内容・活動状況は、以下のとおりです。

イ．主な検討内容

・監査役監査における監査方針・監査計画及び監査役等の業務分担

・会計監査人の再任・不再任

・会計監査人の監査報酬の妥当性

ロ．主な活動状況

・代表取締役社長との定期会合をはじめとする取締役等との意思疎通、子会社の取締役等との意思疎通

・取締役会等の重要な会議への出席及び意見陳述、重要書類の閲覧

・取締役の職務執行監査

・計算書類・事業報告等の監査及び監査結果の報告

・内部統制システムの整備・運用状況等の把握、内部監査部門との連携

・子会社の内部統制の状況の確認

・会計監査人との意見交換及び監査結果報告の確認

・会計監査人の評価

②　内部監査の状況

内部監査の組織については、日常の部門間業務の内部牽制を司る部門として、専任の部門長１名及び担当者３名によって構成される代表取締役社長直属の内部監査部門を設置しております。

内部監査部門は、監査計画に基づいて業務監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と監査役に報告しております。問題を確認した際は、代表取締役社長の指示を受けて改善命令を出し、改善状況をモニタリングし、当該事業年度の「業務監査結果」を総括したうえで、代表取締役社長を通して取締役会に報告しております。

また、代表取締役社長、監査役、取締役会のうち適切と思われる一部、もしくは全てに対して、内部監査部門が直接報告できる体制を整備し、社内規程に定めております。業務執行上の課題については、代表取締役社長の他、担当取締役や監査役へ適宜報告されております。

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度においては、内部統制状況の整備及び運用の評価を行い代表取締役社長に報告しております。必要に応じて、各業務の責任者に対して業務の改善を勧告し、あわせてこれを報告しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

1997年以降

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

山田 徹雄

雨河 竜夫

ニ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士、その他で構成されております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の再任については、監査役会が、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるとともに、監査役会の定める「会計監査人評価及び選定基準」に基づいた評価を行って、毎期検討しております。適否の判断にあたっては、これらの検討を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行いました。その結果、現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、当社における監査品質に関し大きな課題は認識されなかったことから、再任が妥当と判断したものであります。

会計監査人の解任・不再任については、「会計監査人評価及び選定基準」に照らして、会計監査人が職務上の義務違反・職務懈怠・非行・心身の故障により職務の執行に支障があり、又は職務に堪えない場合等に、その事実に基づき、監査役会が当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行います。解任又は不再任が妥当と判断した場合は、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案として提出することとしております。

監査役会が会計監査人を解任又は不再任とする場合、もしくは会計監査人が辞任した場合は、監査役会の定める「会計監査人評価及び選定基準」に基づいて、会計監査人候補者の独立性や過去の業務実績について慎重に検討を行い、新たな会計監査人を選定することとしております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会の定める「会計監査人評価及び選定基準」に基づき、期中を通じて継続的に検討を行い、会計監査人の再任手続きにおいて最終判定を行っております。

評価基準においては、会計監査人の専門性及び独立性に加え、監査業務の品質管理、監査チームの資質、監査役、経営者及び内部監査部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応などの観点から、会計監査人を評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

非監査業務の内容は、連結計算書類及び監査報告書の英文翻訳の確認作業の委託に関するものであります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークであるKPMGメンバーファームに属する者に対する報酬の内容

上記は、連結子会社の信芯股份有限公司の会計監査人である安侯建業聯合会計師事務所に対する報酬であります。

提出会社の非監査業務の内容は、台湾における当社の営利事業所得税の監査費用であります。連結子会社の非監査業務の内容は、主に税務監査に関するものであります。

ハ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬等は、代表取締役社長が監査役会の同意を得て定める旨を定款で定めております。監査役会は、会計監査人の作成した監査計画の内容、前事業年度を含む職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠等について、その妥当性や適切性等を検証することとしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」及び監査役会の定める「会計監査人評価及び選定基準」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員報酬等の内容の決定に関する方針を定めており、当該方針の制定・変更を報酬委員会からの答申をもとに取締役会において決定しております。役員報酬等に関する方針の概要は次のとおりです。

イ．取締役の報酬に関する基本方針

当社の取締役報酬は、競争力の源泉である優秀な人材を保持・獲得できる水準を勘案し、当社グループの企業価値の増大を重視した報酬体系とします。具体的には、基本報酬としての定額報酬、業績連動報酬等としての役員賞与及び非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬で構成します。報酬総額は株主総会で決議された範囲内で決定します。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の額の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は月額の定額報酬とし、各取締役の役職や勤務形態（常勤・非常勤）に応じて、業務遂行の困難さや責任の重さ並びに世間相場等を考慮して決定します。

ハ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、業績向上へのモチベーションを高めるための業績連動を基準とし、役員賞与として、毎年、一定の時期に金銭にて支給します。

役員賞与は、事業年度ごとに、原則、当社グループにおける「親会社株主に帰属する当期純利益」の７％を上限として原資を決定します。（当社においては、業績連動を評価する上での指標として、経営の最終結果である「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用し、その実績値を基準とします。）個別支給額については、各取締役の責任遂行状況を加味した上で配分します。

非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、その内容は、対象取締役に対して、毎年一定の時期にその職責を考慮した株式数を割り当てることとします。具体的には、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として定時株主総会で承認可決された範囲内で金銭債権を支給し、各取締役は、当該金銭債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当を受けるものとします。

なお、対象取締役のうちに、本制度による金銭債権額及び割当株式の数を決定する取締役会の時点で日本国非居住者に該当する者がある場合には、当該取締役に対しては本制度による金銭債権の付与及び株式の割当は行わないものとし、金銭債権と同額の金銭報酬を、既存の金銭報酬の報酬枠の範囲内で支給します。

ニ．基本報酬（金銭報酬）と業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額の割合に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえることとします。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

定額報酬、役員賞与及び譲渡制限付株式報酬の個別支給額については、半数を超える社外役員で構成される報酬委員会において審議の上、取締役会はその答申を得ることとします。その上で取締役会は個別支給額の決定を代表取締役社長に委任し、その決定に当たっては、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

報酬委員会は任意の諮問機関として取締役会の下に設置します。報酬委員会の事務局は人事部門とし、委員は半数を超える社外役員と社内取締役で構成します。報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の報酬等に係る方針、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容並びにこれらを決議するための必要な規則及び手続等の制定、変更、廃止などについて審議し、取締役会に答申や提言を行う権限を持ちます。

ヘ．監査役の報酬に関する方針

監査役の報酬は定額報酬で構成します。定額報酬は勤務形態（常勤・非常勤）や各監査役の職責に応じて定められた額を支給しております。

②　取締役及び監査役の報酬についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2017年６月23日開催の第27期定時株主総会において、取締役12名（うち社外取締役４名）に対し年額550,000千円以内（うち社外取締役100,000千円以内）と決議いただいております。また非金銭報酬額は、2021年６月25日開催の第31期定時株主総会において、年額２億円以内（うち社外取締役分は年額４千万円以内）と決議いただいております。なお、決議時点の取締役は９名（うち社外取締役３名）であります。

監査役の報酬限度額は、1998年２月25日開催の臨時株主総会において、監査役４名に対し年額50,000千円以内と決議いただいております。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、当社全体の業績及び各取締役の職責の評価を行うのに最も適していると判断する代表取締役社長である肥川哲士にその決定を委任しております。代表取締役社長は報酬委員会によって示された報酬額の範囲内で定額報酬の個別支給額及び各取締役の役員賞与の評価配分を決定しております。取締役会は、報酬委員会が役員報酬等の内容の決定に関する方針との整合性を含め、当社と同程度の事業規模や関連する業種の企業の報酬水準等も勘案して個人別の報酬額を検討し提案を行っていることから、取締役会もその内容を尊重し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．業績連動報酬等は当事業年度中に取締役６名に対し役員賞与として計上したものであります。役員賞与については、その原資を当社グループの「親会社株主に帰属する当期純利益」（当事業年度の実績は44億８千６百万円）の７％を上限として、役員報酬等の内容の決定に関する方針に基づいて検討し、当事業年度の役員賞与の総額を155,202千円としたものであります。

２．上記表には、2023年６月23日開催の第33期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役０名）、監査役１名（うち社外監査役０名）を含んでおります。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当社は監査役会設置会社でありますが、任意の諮問機関として取締役会の下に報酬委員会を設置しております。（第34期報酬委員会：代表取締役社長 肥川哲士（議長）、社外監査役 北野敬一、社外監査役 古川智祥）報酬委員会は人事部門を事務局とし、委員は半数を超える社外役員と社内取締役で構成しております。

報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の報酬等に係る方針、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容並びにこれらを決議するために必要な規則及び手続等の制定、変更、廃止などについて審議し、取締役会に答申や提言を行う権限を持っております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の最終的な決定権限は取締役会が有しており、取締役会は報酬委員会からの答申や提言内容に基づいて、その最終決定を行っております。

⑦　報酬委員会及び取締役会の活動内容

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会及び取締役会の活動については、「第４　提出会社の状況　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資先との事業提携や将来の事業展開のための情報収集により当社の企業価値向上を狙った投資等を純投資目的以外の株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資先との事業提携や将来の事業展開のための情報収集により当社の企業価値向上を狙った投資等を除いては、投資株式を保有しない方針であります。

当社は取締役会において、個別の銘柄ごとに事業の進捗状況や事業連携・情報収集の状況等を総合的に勘案し、保有の適否を判断しております。なお、当事業年度末において国内の上場株式は保有しておりません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

※　非上場株式以外の株式は、NASDAQ Global Marketに上場のSiTime Corporationの株式であります。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

※　非上場株式以外の株式は、NASDAQ Global Marketに上場のSiTime Corporationの株式であります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は純投資目的の投資株式は全く保有していないため、該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握するとともに会計基準等の変更等について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①  【連結貸借対照表】

②  【連結損益及び包括利益計算書】

③  【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)

　当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)

④  【連結キャッシュ・フロー計算書】