株式会社グローバルウェイ（3936） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第16期、第17期、第19期及び第20期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．株価収益率については、第16期、第17期、第19期及び第20期は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

４．当社は、2021年９月17日付で普通株式１株につき５株、2021年11月４日付で１株につき３株、2021年12月４日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期（2020年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

　設立後の事業の推移等の沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社グローバルウェイ）、子会社２社（株式会社タイムチケット、TimeTicket GmbH）、持分法適用関連会社１社（CODE2LAB.PTE.LTD.）により構成されており、技術領域として「プラットフォーム事業」「セールスフォース事業」を、人材領域として「メディア事業」「リクルーティング事業」「シェアリング事業」を営んでおります。

　なお、2024年３月にTimeTicket GmbHを解散することを決議しております。

（１）事業の概要

技術領域

①プラットフォーム事業

　法人向けに、各企業が保有する基幹業務システムを活かしつつ最適なクラウドソリューションを組み合わせて、新たなデジタルプラットフォーム（ELT,API,CI/CD,IOT,BI/BA）を構築し「プラットフォーム構築支援サービス」「運用サポートサービス」として提供しております。

②セールスフォース事業

　Salesforce.com社が提供するソリューション（Sales,Service,App Cloudの他、B2BCommerce,業種別クラウドなど）を用いて、主に顧客接点強化を目的として情報を一元管理し業務効率化を図るなどのサービスを提供することで各企業が抱える課題の解決を支援しております。製品の標準機能と開発をバランス良く組み合わせつつ、要件定義から設計、開発、運用・保守、定着化支援まで一貫して支援しております。

人材領域

③メディア事業

　企業の口コミ情報（企業の年収・評判・面接）、口コミ情報等を基にしたニュース記事（企業ニュース）、求人情報（転職・求人）等を掲載する働く人のための情報プラットフォーム「キャリコネ」をはじめとしたメディアサービスを展開しております。

④リクルーティング事業

　外資系、コンサルティング、IT 業界を中心として、求人企業及び求職者の直接依頼に基づく有料職業紹介サービスを行っております。 主にハイクラス人材をターゲットとした転職サービスを提供しております。

⑤シェアリング事業

　グループ会社である株式会社タイムチケットが個人の時間を売買できるサービス「TimeTicket(タイムチケット)」、法人と個人間で個人の時間を販売できるサービス「TimeTicket Pro（タイムチケットプロ）」を運営しております。また、TikTok Live代理店、経営課題の解決を行うコンサルティングサービス「CRiPTコンサルティング」を展開しております。

（２）事業系統図

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理部門に所属している従業員であります。

３．前連結会計年度に比べ従業員が18名増加しております。これは主に採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイトを含んでおります。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門に所属している従業員であります。

４．前事業年度に比べ従業員が18名増加しております。これは主に採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、持続可能な経営をするうえで、当社の企業活動が社会に与える影響を考慮し、長期的な視点を持ったサステナビリティ経営に取り組むことは重要と認識しております。地球環境や社会の問題におけるサステナビリティは重要なテーマであり、社会の一員としてサステナブルな社会に向け、ESGやSDGsを統合した考えを念頭に取組みの検討を開始しております。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

　　当社の取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適切な取引など、サステナビリティをめぐる課題への対応はリスクの減少のみならず、収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から議論をしています。

　当社グループのサステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理については、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(2）人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

　当社は、経営理念に基づき、従業員の資質の向上と能力開発を行い、企業の発展、社会的信用の増大、社会への貢献を推進してまいります。また、従業員ひとりひとりのキャリアアップを目指し、専門的な教育や資格取得に向けて研修の機会に積極的に参加させてまいります。同時に、従業員のキャリア形成に即した配置や雇用管理に配慮してまいります。

　なお、当該方針に関する指標、当該指標を用いた目標及び実績については、現時点において指標を定めていないため記載をしておりませんが、今後、指標を定めて取り込んでいく予定であります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境について

①インターネット関連市場の動向について

　当社グループのメディア事業、シェアリング事業が属するインターネット関連市場におきましては、サービスの革新、業界環境等の変化が速く、頻繁に新しいサービスの開発、サービスの提供が行われております。

　当社グループでは、顧客ニーズの把握、対応等を行っておりますが、顧客ニーズの変化に対応ができない場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②デジタルトランスフォーメーション市場について

　当社グループはデジタルトランスフォーメーション（DX）市場を中心としてサービスを展開しております。DX市場は、高い企業の投資意欲を背景に市場規模が拡大していくと予想されると同時に、企業内でのDX推進を担う人材不足が課題となっております。

　そのようなDX市場に対して、当社グループは、プラットフォーム事業およびセールスフォース事業ではクライアントのDX化をシステム開発の面から支援し、メディア事業やリクルーティング事業ではクライアントのDX人材採用ニーズの面から支援をしております。

　クライアント企業において経済情勢の変化などを背景にシステム投資が抑制された場合、当社グループの事業活動に支障を来すとともに、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③技術革新について

　当社グループのプラットフォーム事業及びセールスフォース事業におきましては、クラウド型の業務用ソフトウェアの開発を行っており、これらが属する業界は、新しいテクノロジーを基盤とした新サービスの導入、技術革新が速いサイクルで行われております。

　当社グループでは、特定の技術に依存することなく、業界の変化や技術革新に柔軟に対応しておりますが、新規技術に関する技術習得やノウハウの蓄積に何らかの困難が生じた場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）法的規制について

①インターネットメディアに関連する一般的な法的規制について

　当社グループのメディア事業及びシェアリング事業では、インターネットメディアを介してサービスを提供しております。これらインターネットメディアを規制する主な法的規制として、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」があります。

　今後、インターネットメディアの利用及び事業者を規制対象とする新たな法的規制の制定や、既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材紹介について

　当社グループのリクルーティング事業では、職業紹介を行っており、職業安定法の適用を受けております。当社は手数料を徴収して職業紹介を行うことができる有料職業紹介事業許可証（厚生労働大臣許可　13－ユ－300923）を厚生労働大臣より取得しております。

　職業安定法には、職業紹介の適正な運営を確保するために、職業紹介事業者に対し、欠格事由あるいは取消事由に該当した場合には、許可の取消しが行われ、事業の停止が命じられる旨が定められております。

　今後何らかの理由により上記に抵触した場合又は法的規制が変更になった場合等には、当社グループの事業活動に支障を来すとともに、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③人材派遣について

　当社グループは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下「労働者派遣法」という。）」第８条に基づく一般労働者派遣事業許可証（厚生労働大臣許可　派13－301400）を取得しております。

　「労働者派遣法」では、一般労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が派遣元事業主としての欠格事由（労働者派遣法　第６条）及び当該許可の取消事由（同　第14条）に該当した場合には、事業の許可を取り消し又は期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。

　当社グループにおいては、上記に抵触する事実はないものと認識しております。しかしながら、今後何らかの理由により上記に抵触した場合又は法的な規制が変更になった場合等には、当社グループの事業活動に支障を来すとともに、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④個人情報保護について

　当社グループは、メディア事業の会員情報やリクルーティング事業の求職者情報など各種個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」（2003年５月成立）に定められる個人情報取扱事業者に該当します。当社では、個人情報保護規程等を制定し、個人情報の取り扱いを厳格に管理するとともに、個人情報の取り扱いに関する社内教育を徹底すること、内部監査による定期的な社内チェック等の実施を行うことで、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。また、情報セキュリティマネジメントシステムの適合性評価制度である「ISO/IEC 27001:2005（JIS Q 27001:2006）（通称：ISMS）」を認証取得しております。

　このように法令遵守に努めておりますが、当社や当社業務提携先等の故意又は過失による個人情報の漏えい、外部からの不正アクセスによる個人情報の漏えい等が生じた場合には、当社グループに対する社会的信用の低下を招き、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）受託開発案件の採算について

　当社グループのプラットフォーム事業及びセールスフォース事業では、クラウド型業務用ソフトウェアの導入支援を行っております。当社は、見積り精度の向上、工数管理と品質管理の徹底に努めておりますが、顧客が要求する仕様の大幅な変更や不具合の発生等によって、想定以上の経費の負担が生じた場合、プロジェクトの採算が悪化する等、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）検収時期による業績の変動について

　当社グループのプラットフォーム事業及びセールスフォース事業では、顧客の予算執行のタイミングとの兼ね合いから四半期末に納品・検収、売上高計上が偏重する傾向があります。このため、作業進捗の遅れなどにより検収が遅れ四半期末を超えた場合、売上高計上が期ずれとなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）検索エンジンへの対応について

　「キャリコネ」の利用者の多くは、特定の検索エンジンを経由して訪問しており、検索エンジンからの集客をより強化すべくSEO（検索エンジン最適化）を実施しております。しかし、検索エンジンが検索結果を表示するロジックについて変更する等の要因により、これまでのSEOが有効に機能しなかった場合、当社サイトへの集客に影響が生じ、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）サイト運営の健全性等について

　「キャリコネ」では、登録会員が企業の年収や職務環境等についてのアンケート及び口コミを自由に投稿する事が可能で、当社ではサイト運営に関して利用規約を明示し、登録会員の適切な利用を促すよう努めております。また、システム上、投稿可能な最小文字数や一定の単語の規制をかけている他、投稿内容の事後検閲体制により、社会道徳に反するような誹謗中傷等の不適切な投稿を発見した場合には削除を行う等、利用者の当社サービスに対する便宜性・信頼性を失わないように規制・監視を行うことで健全なサイト運営を維持しております。

　このように、当社では提供するサービスの健全性を維持するために十分な体制を整えていると考えており、また、サービスの構築時においては外部の弁護士を通じて関連法令への適合性に関して検証しております。

　しかしながら、今後、不測の事態等により当社が何らかの法的責任を問われた場合、あるいは新たな規制法令の制定及び法令の改定が行われて当社サービスが制約を受けた場合等に、当社の対応の遅れや対応に過大なコストが生じることによって、当社の事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）取引依存度の高い相手先について

　当社グループは多数のクライアントを有しておりますが、連結売上高の約半分は上位10社程度で構成されており、依存度が高くなっております。現在、これらのクライアントと良好な関係を維持しておりますが、何らかの事情によりこれらクライアントとの取引が減少あるいは逸失した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）新規事業、新規サービスについて

　当社グループにおいては、市場の変化に合わせて新規事業や新規サービスを展開しております。特に、子会社である株式会社タイムチケットにおいて、シェアリング事業においては個人の時間を売買できるプラットフォームを運営するスキルシェア事業を展開し、また、株式投資を行っております。

　スキルシェア事業においては、働き方改革により副業ニーズが高まっておりますが、システム開発など先行して発生している費用が売上高の拡大に結びつくには一定の時間がかかるため、その間の運営資金が必要であり、資金繰りに支障を来した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、株式投資においては、投資対象銘柄の選定は十分な企業研究を経て決定し、運用状況のモニタリングを実施しておりますが、株式市場の低迷や投資対象企業の業績悪化などを要因として運用益が出ない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（９）システム障害について

　当社グループは、メディア事業及びシェアリング事業でのサービス提供等、主としてインターネット上でサービスを提供しております。また、プラットフォーム事業及びセールスフォース事業におきましても、インターネット技術を活用したクラウド型の業務用ソフトウェアの提供を行っております。

　当社グループでは、インターネットシステム、業務用ソフトウェア、サーバ等の管理に細心の注意を払い、システム障害等が発生することのないように運営を行っております。しかしながら、コンピューターウイルスやハッカーの侵入、不慮の事故等によりシステム障害が発生した場合には、サービスを提供することが困難になります。

　当社グループでは、コンピューターウイルスやハッカーの侵入等を回避するために必要と思われるファイアーウォールの設置等の対策を行っておりますが、万一システムに障害が発生し、長時間にわたってサービスが停止した場合、当社グループサービスの信頼性の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（10）自然災害及び事故について

　当社グループでは、地震、水害等の自然災害、事故、火災等に備え、定期的なバックアップや冗長化されたクラウド型情報システムの採用によりシステムトラブルの事前防止に努めております。当社グループの本社は東京都内であり、当地域内において大規模災害や事故等が発生し、本社が被害を受けた場合は、当社グループの事業活動に支障が生じ、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）内部管理体制について

　今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制を充実・強化させていく方針であり、従業員の採用及び育成を都度行っていく予定でありますが、人材確保等が思うように進まない場合や人材の流出等が生じ、事業の拡大や人員の増加に適時適切に対応ができなかった場合、あるいは、コーポレートガバナンスやコンプライアンスに抵触する事象が発生した場合、事業展開に影響が出るなどして、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）その他のリスクについて

①配当政策について

　利益配分につきましては、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていくことを基本方針としております。しかしながら、当社グループは本書提出日現在、事業拡大過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当としてまいりました。

　現在は内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配分を検討する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については現時点において未定であります。

②新株予約権について

　当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営推進を図るとともに、役職員の士気を高めることを目的として、当社グループの役職員に対して新株予約権を付与しております。

　これらの新株予約権が権利行使された場合は、１株当たりの価値が希薄化する可能性があり、将来における株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。

③継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、当連結会計年度において２期連続して営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況のもと、当社グループでは、当該状況を解消するため、管理会計の浸透、事業の収益改善に取り組んでおります。加えて、当社においては金融機関と当座貸越契約を締結しており、子会社である株式会社タイムチケットでは第三者割当増資を行い資金調達を実施しております。そのため、当面の運転資金において資金繰りに懸念はありません。

　したがって、当連結会計年度末において、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断し、連結財務諸表の「継続企業の前提に関する注記」は記載しておりません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第11回新株予約権　2015年３月27日臨時株主総会決議

（注）１．2015年10月30日開催の取締役会決議により2015年11月20日付で普通株式１株につき10株、2021年８月26日開催の取締役会決議により2021年９月17日付で普通株式１株につき５株、2021年10月12日開催の取締役会決議により2021年11月４日付で１株につき３株、2021年11月17日開催の取締役会決議により2021年12月４日付で１株につき２株の割合の株式分割を行っております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

なお、2015年３月13日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てております。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．2015年３月13日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４．新株予約権の主な行使条件

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

(1）株式公開日と2017年４月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。

(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。

(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。

(4）権利行使開始日から３年後の応答日から2025年３月13日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。

６．組織再編行為時の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、（注）３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に（３）に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得条項

上記に準じて決定する。

第12回新株予約権　2015年11月19日臨時株主総会決議

（注）１．2021年８月26日開催の取締役会決議により2021年９月17日付で普通株式１株につき５株、2021年10月12日開催の取締役会決議により2021年11月４日付で１株につき３株、2021年11月17日開催の取締役会決議により2021年12月４日付で１株につき２株の割合の株式分割を行っております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

なお、2015年11月30日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨ております。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．2015年11月30日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４．新株予約権の主な行使条件

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

(1）株式公開日と2017年11月20日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。

(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。

(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。

(4）権利行使開始日から３年後の応答日から2025年10月30日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。

６．組織再編行為時の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、（注）３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に（３）に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得条項

上記に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（注）上記のほか、当社所有の単元未満自己株式60株があります。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開や経営基盤強化のための内部留保を確保しつつ、財政状態や経営成績などを総合的に勘案し、利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、現時点では、中長期的な事業規模の拡大が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより継続的な成長と企業価値の向上に取り組んでおり、当面は内部留保に努め、事業への投資資金の確保を優先しております。

　当社は、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により定めることができると定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、企業価値の安定的な向上と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることがコーポレート・ガバナンスにおいて重要であると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、コンプライアンス重視の意識の強化とその定着を推進してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の企業統治は、株主総会、取締役会、監査等委員会、経営会議、内部監査室といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として各関連法規に則り、適法に運営を行っております。当社は、これらにより透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図っております。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

イ 取締役会

　当社の取締役会は10名（監査等委員でない取締役７名及び監査等委員である取締役３名）で構成されております。取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要がある場合は臨時開催して、経営の最高意思決定機関として、法定事項を含む重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、各事業本部から事業の状況を報告するほか、事業活動の中で発生するリスクの予防、対策について議論しております。

ロ 監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、独立性の高い立場で内部統制システムに基づいた監査を行い、監査等委員でない取締役の職務執行を監督しております。監査等委員会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の業務執行状況について報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。また、監査等委員は取締役会など重要な会議に出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

　監査等委員会監査は、年度監査計画に基づき実施しており、発見された事項等については、監査等委員会において協議され、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

ハ 経営会議

　経営会議は、業務執行取締役、事業本部長、部長で構成されております。経営会議は、原則として毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を行っております。

ニ 内部監査室

　内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が社内規程やコンプライアンスに則り適正かつ効率的に行われているか、顕在化しているリスクに適切に対応しているか隠れたリスクがないかなどの観点から監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に報告されると同時に被監査部門に通知され、改善状況の確認が行われております。

③企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制システム整備基本方針」（2023年５月15日改定）に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

「内部統制システム整備基本方針」

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　（１）当社は、経営理念として掲げた『“人”と“技術”を新しい時代のために』及びビジョンとして掲げた『人々や企業から最も信頼される存在を目指して』の実現のために、全役員及び従業員が法令及び定款を遵守しながら事業を遂行してまいります。

　（２）当社は、法令遵守が事業を継続する上での最優先事項であると位置づけ、「コンプライアンス規程」その他法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内諸規程を整備し、適宜見直し、社内研修等を通じた周知により、役員及び従業員にその実行を義務付けます。

　（３）当社の役員又は従業員が、当社内において法令又は定款その他社内規程に反する行為を発見した場合に備え、社長又は担当取締役、もしくは社内外の相談窓口への報告並びに監査等委員である取締役へ直接報告する手段を用意し、問題の早期把握に努めております。また、報告を受けた者は速やかに最適なメンバーを選任し対策チームを組成、必要な施策の実行を可能とする体制を構築しております。

　（４）社長は内部監査担当者を指名し、内部監査担当者は当社各部門が法令及び定款、社内諸規程を遵守していることを確認し、結果を社長に報告します。

　（５）財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を定め、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、これを運用します。また、社長が指名する評価担当者は、これら内部統制の整備及び運用の状況を毎期評価し、不備の有無の確認と必要な改善を行ってまいります。

　（６）当社は市民社会の秩序を乱し脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに臨みます。また、反社会的勢力対応規程類の制定、社外の専門機関とも連携して、全ての役員及び従業員が反社会的勢力の排除に向けた行動を徹底いたします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

　取締役の職務の執行や意思決定に係る議事録、稟議書その他の情報や記録は、電磁的記録も含め、法令及び当社が定める「文書管理規程」その他の関連諸規程に従って保存及び管理を適正に行います。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　（１）「リスク管理規程」を整備し、当社事業に関連する顕在化リスク及び潜在的なリスクへ対応します。

　（２）把握されたリスク情報は毎月開催する経営会議における部門責任者の報告を通じて社内で共有され、対応の検討を行います。また、重要なリスクについては取締役会において協議し、適時に実効性のある対策を講じます。

４．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

　（１）取締役会規程に基づき毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、経営上重要となる意思決定を迅速に行います。

　（２）取締役及び各部門長以上の責任者が出席する経営会議を毎月開催し、各部門からの報告を通じて取締役の職務執行に必要となる情報の集中を図ります。

　（３）取締役の職務執行の効率性を確保するために、「組織管理規程」を整備し、適切な職務権限の付与と明確に区分した業務分掌により業務を効率的に執行します。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社の子会社及び関連会社に対しては、グループ各社の自主性を尊重しつつも、当社グループとして適切な経営管理を行います。また、子会社に対しては、業務の適正を確保すべく、次に掲げる（１）～（４）の体制を構築します。

　（１）当社の取締役会及び各役員は、定期的に子会社社長から子会社職務の執行に係る事項の報告を受け、必要な指示及び助言を行います。また、子会社の管理を主管する当社管理部門は、子会社から業務に係る情報の提供を受け、必要な管理業務を行います。

　（２）子会社においても当社の「リスク管理規程」を準用し、子会社においても事業活動上のリスクを独自に管理のうえ、当社に報告する体制を整備します。

　（３）当社の取締役が子会社取締役等を兼任し、当社が間接的に子会社経営に関与することにより、グループの経営方針に基づいた子会社事業の推進を図るとともに、子会社の職務執行の効率性も確保します。

　（４）当社の「コンプライアンス規程」を子会社においても準用し、グループ全体にコンプライアンス経営を徹底させ、法令及び定款に適合する体制を確保します。また、当社が行う内部監査の対象に子会社も加え、内部監査を通じて子会社業務の点検、評価、改善等の指導を行います。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

　（１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、当該要請に対して監査等委員会と管理部門担当役員が協議のうえ適切な人材を配し、監査等委員会の職務の補助を指示します。

　（２）監査等委員会の補助者は、当該補助業務に関しては監査等委員である取締役を除く取締役から独立性を有するものとして扱います。会社が行う当該補助者の人事考課及び人事異動、又は懲戒処分に処する際は、事前に監査等委員会とも協議し、必要な場合には監査等委員会から同意を得るものとします。

　（３）監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務を他の業務よりも優先して取り組むこととします。また、業務の性質上必要と認められる場合には、監査等委員である取締役を除く取締役等に対して当該指示やその具体的内容に関する説明を拒むことができるものとします。

７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査等委員会に報告するための体制並びにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　（１）当社の監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、随時その職務の執行状況や当社監査等委員会の求める事項について報告を行います。また、当社の監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員による法令違反や会社に著しい損害を及ぼす事実、又はそのおそれがある状況を発見した場合、速やかに当社監査等委員会へ報告することとしております。

　（２）当社が子会社の取締役、監査役、及び従業員から法令違反や会社に著しい損害を及ぼす事実、又はそのおそれがある状況について報告を受けた場合、報告を受けた担当部門長から、当社監査等委員へ報告を行います。

　（３）当社監査等委員会に対する報告については、直接対面して行うほか、いつでも報告や相談ができる専用のメールアドレスを用意しております。なお、監査等委員会への報告者については、会社に対して匿名性を確保することにより、当該報告を行うことによって報告者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。

８．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員である取締役又は監査等委員会がその職務の執行のために必要となる費用又は債務を、前払いや事後の精算等により当社に請求した際には、当該費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを受理し、当該費用又は債務を会社が支払うものとします。

９．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　（１）監査等委員会では、年間の監査計画を策定して監査項目や各監査等委員である取締役の役割分担を明確にし、監査の実効性と効率性を確保します。また、毎月及び必要に応じて監査等委員会を臨時に開催し、決議すべき事項の決定のほか、各監査等委員である取締役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行い、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性の向上を図ります。

　（２）監査等委員である取締役は取締役会に毎回出席し、議事に対する意見を述べ、必要な勧告を行うほか、監査等委員である取締役を除く取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。

　（３）監査等委員である取締役は当社各部門の業務状況について確認します。また、内部監査担当者や会計監査人と必要な意見交換を適宜行い、三者が連携することにより効果的な監査を実施します。

ロ リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、また、役員及び従業員を対象とした研修を行い、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

　経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役による協議を行っております。

　また、内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為、コンプライアンス違反に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

　なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。

ハ 取締役の定数

　当社の監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ニ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また累積投票によらない旨を定款で定めております。

ホ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・取締役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

　また、当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であった者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款で定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

ヘ 株式会社の支配に関する基本方針

　株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項として認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）全員との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意かつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額としております。

⑤ 補償契約に関する事項

　当社は、取締役の全員との間に、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約に関する事項

　当社は、取締役を被保険者とし、保険料は全額当社負担とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為などを行った役員自身の損害などは対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦ 取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

　取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、年度予算の策定、計算書類の承認、株主総会の招集、関連当事者取引、規程の改定、業務執行状況の報告等であります。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員３名で構成され取締役等の業務執行状況を監査しております。

当事業年度において監査等委員会は12回開催され、各監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会は、年度監査計画に基づき監査を実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議され、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。また、内部統制システムの相当性の確認や会計監査人の評価及び選任議案の決定と監査報酬の同意等を行っております。

さらに監査等委員は年間を通じて業務監査を実施する他、各取締役及び各部門長と定期的な面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、監査の結果を代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに被監査部門に通知し、その後、監査指摘事項の是正状況を確認しています。

　監査等委員会に対しては、四半期に１回の連絡会を開催し、内部監査の状況や財務報告に係る内部統制の評価状況など、業務の執行状況を説明するとともに、適宜社内外の諸情報の意見交換を行っております。これらの活動をとおして監査等委員会から得た知見を内部監査テーマ選定などの参考とし、内部監査の充実を図っております。

　また内部監査室は、監査等委員会と会計監査人との会議に同席し、意見交換や情報共有を行っております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

城南監査法人

b．継続監査期間

３年

※城南公認会計士共同事務所が母体となって城南監査法人が設立されたため、継続監査期間は通算しております。

c．業務を執行した公認会計士

業務執行構成員　公認会計士　　加藤　尽

業務執行構成員　公認会計士　　山野井　俊明

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　４名

その他　　　　　１名

e．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬について面談を通じて選定しております。

f．監査等委員会による会計監査人の評価

　当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証し、その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしています。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益等を得る目的で保有する場合を「純投資目的での保有」、それ以外の目的で保有する場合を「純投資目的以外の目的での保有」と考えております。

② 株式会社タイムチケットにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社タイムチケットについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、城南監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計情報誌の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　2社

主要な連結子会社の名称　株式会社タイムチケット

　　　　　　　　　　　　TimeTicket GmbH

なお、2024年３月18日開催の株式会社タイムチケットの取締役会において、当社の連結子会社であるTimeTicket GmbHを清算することを決議しており、現在同社は清算手続き中であります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　　1社

主要な会社等の名称　　　CODE2LAB.PTE.LTD.

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの　　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。）

市場価格のない株式等　　　　　　　主として移動平均法による原価法

②　棚卸資産

仕掛品　　　　　　　　　　　　　　　個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

③　暗号資産

活発な市場が存在するもの　　　　　　期末日の市場価格に基づく価額をもって連結貸借対照表価額としております。

活発な市場が存在しないもの　　　　　取得原価をもって連結貸借対照表価額とし、期末処分見込価額が取得原価を下回る場合は、当該処分見込価額をもって連結貸借対照表価額としています。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

主な耐用年数は以下のとおりです。

建物附属設備　　　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　　　３～８年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

　　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①プラットフォーム事業

　プラットフォーム事業においては、主にプラットフォーム構築に関わるシステム・ソリューション開発及びプラットフォームのマネージド・サービスの提供を行っております。システム・ソリューション開発については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の総額に占める割合に基づいて行っております。なお、開発期間がごく短い案件については、代替的な取扱いに基づき、検収基準に基づき収益を認識しております。マネージド・サービスの提供については、サービスの提供が完了し、請求可能となった時点で収益を認識しております。

②セールスフォース事業

　セールスフォース事業においては、主に、Salesforceを活用したソリューション開発及びマネージド・サービスの提供を行っております。Salesforceを活用したソリューション開発については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の総額に占める割合に基づいて行っております。なお、開発期間がごく短い案件については、代替的な取扱いに基づき、検収基準に基づき収益を認識しております。マネージド・サービスの提供については、サービスの提供が完了し、請求可能となった時点で収益を認識しております。

③メディア事業

　メディア事業においては、働く人のための情報プラットフォーム、キャリコネ、キャリコネ企業研究Resaco及びキャリコネニュース等のメディアを運営しております。当社が運営するメディアを通じた他社プラットフォームへ顧客の送客を行っており、その送客件数の実績を顧客が承認した時点で収益を認識しております。

④リクルーティング事業

　リクルーティング事業においては、主に、当社コンサルタントが、外資系のコンサルティングファーム及びIT業界を中心として、求人企業及び求職者の直接依頼に基づく有料職業紹介サービスを行っております。当社コンサルタントの紹介により、求職者が求人企業に入社したことを確認した時点で履行義務が充足されると判断し、求人企業への入社の事実に基づき収益を認識しております。また、顧客との人材紹介取引契約に基づき、求職者が一定の法定期間内に退職したときの返金義務を実績率により見積り、返金見込額を認識しております。

⑤シェアリング事業

　シェアリング事業においては、当社の連結子会社である株式会社タイムチケットがTimeTicket（タイムチケット）及びTimeTicket Pro（タイムチケットプロ）におけるプラットフォームを運営しております。同社が運営するプラットフォームを通じて個人の時間の売買が成立した時点で履行義務が充足されると判断し、個人の時間の売買が成立した実績に基づき収益を認識しております。また、同社が行うライブエンターテイメントサービスにおいては、TikTok等の動画配信プラットフォームにおいて、所属するコンテンツクリエイターの動画コンテンツを配信しています。動画配信中に顧客から課金の意思表示がなされるため、その意思表示をもって、ユーザーに対する履行義務が充足されたと判断し収益を計上しております。なお、通常動画配信中の収益については動画配信プラットフォーム運営事業者に支払う手数料を控除した純額が入金されており、当該金額を基に収益を計上しております。また、同社が行う、経営やデジタルトランスフォーメーションに関するコンサルティングサービスにおいては、当該履行義務は役務提供完了時又は役務提供期間にわたって充足されるため、顧客との各契約条件に応じて収益を認識しております。

なお、当該事業のうち、同社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る報酬の額から個人に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。