コスモエネルギーホールディングス株式会社（5021） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１　第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　第５期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　第８期より従業員数の集計方法について、有期雇用の従業員を臨時雇用者に集計する等の見直しを行っており、第７期以降の従業員数は変更後の集計方法に基づき記載しております。

２【沿革】

　また、2015年10月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となったコスモ石油㈱の沿革は、以下のとおりであります。

（参考：2015年10月までのコスモ石油㈱（株式移転完全子会社）の沿革）

３【事業の内容】

　当社は持株会社として、子会社等の経営管理及びそれに附帯または関連する業務を行っております。当社グループは、子会社47社及び関連会社35社により構成され（2024年３月31日現在）、原油の自主開発から輸入・精製・貯蔵・販売を主な事業の内容としております。その他、一部の関係会社により石油化学製品製造・販売、風力発電、不動産の売買・管理、石油関連施設の工事、保険代理店等の事業も営んでおります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの主要な事業内容のセグメントとの関連及び主要な関係会社の当該事業における位置づけは、次のとおりであります。

石油開発事業

　連結子会社のコスモエネルギー開発㈱、連結子会社のアブダビ石油㈱及び持分法適用関連会社の合同石油開発㈱等は、原油の自主開発及び生産を行っております。

　連結子会社のCosmo E&P Albahriya Limitedはアブダビ首長国 Offshore Block４鉱区における原油の探鉱活動を行っております。

石油事業

連結子会社のコスモ石油㈱は産油国、商社、提携先各社及び原油の自主開発を行っている連結子会社のアブダビ石油㈱等から原油を購入し、シンガポールにおいてトレーディング業務を行っている連結子会社のCOSMO OIL INTERNATIONAL PTE. LTD.等を通じて原油及び石油製品を購入しております。

購入した原油をコスモ石油㈱の製油所で石油製品に精製した上で、連結子会社のコスモ石油マーケティング㈱を通じて系列特約店より一般消費者に販売するとともに、一部大口需要家へはコスモ石油㈱及びコスモ石油マーケティング㈱が直接販売しております。販売に伴う国内輸送は、コスモ石油マーケティング㈱及び連結子会社のコスモ海運㈱等が行っております。

なお、石油製品のうち、ナフサ等の石油化学原料に関しては、連結子会社のコスモ松山石油㈱、連結子会社のＣＭアロマ㈱、連結子会社の丸善石油化学㈱及び持分法適用関連会社のHD Hyundai Cosmo Petrochemical Co., Ltd.等の石油化学関連企業に販売しております。潤滑油に関しては、コスモ石油㈱が潤滑油の原料油を連結子会社のコスモ石油ルブリカンツ㈱に販売し、当該社が加工し需要家に販売しております。また持分法適用関連会社のジクシス㈱は液化石油ガス(ＬＰＧ)を販売しております。

この原油開発から輸入、精製、販売といった一連の石油事業を補完するため、石油製品の貯蔵を持分法適用関連会社の東西オイルターミナル㈱及び沖縄石油基地㈱等が行っております。

石油化学事業
　連結子会社のコスモ松山石油㈱、連結子会社のＣＭアロマ㈱、連結子会社の丸善石油化学㈱及び持分法適用関連会社のHD Hyundai Cosmo Petrochemical Co., Ltd.等は、石油化学製品製造及び販売を行っております。

再生可能エネルギー事業

　連結子会社のコスモエコパワー㈱等は風力発電事業を行っております。

その他

連結子会社のコスモ石油㈱及び連結子会社のコスモビジネスアソシエイツ㈱等は、不動産売買、管理を行っております。また、コスモビジネスアソシエイツ㈱は、当社グループの経理、財務、購買、総務、人事関連業務を受託しております。

連結子会社のコスモエンジニアリング㈱は、当社グループの製油所設備の建設、維持補修工事を行っております。また、連結子会社の㈱コスモトレードアンドサービスは、系列給油所向けカーケア用品の販売、保険代理店業等の事業を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「議決権の所有・被所有割合」欄の（内書）には間接所有の割合を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　岩谷産業㈱は有価証券報告書を提出しております。

４　コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、丸善石油化学㈱及びコスモ石油販売㈱につきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　12月決算の連結子会社については2023年12月31日現在の従業員数を記載しております。

４　全社（共通）は当社の就業人員であります。

(2)提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　平均勤続年数の算定にあたっては、コスモ石油㈱における勤続年数を通算しております。

５　当社の従業員はすべて全社（共通）に属しております。

(3)労働組合の状況

当社グループの労働組合員数は、2024年３月31日現在3,057名であります。

なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しております。

４　管理職に占める女性労働者の割合は2024年３月31日時点、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異は2023年４月１日から2024年３月31日における実績となります。

５　提出会社及び連結子会社で、上記の内容の一部または全部について「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づく公表を行っていない会社は、記載を省略しております。

６　提出会社のコスモエネルギーホールディングス㈱やコスモ石油マーケティング㈱等の実績は、労働者の出向元であるコスモ石油㈱に含む等、労働者は出向先ではなく雇用元の会社にて集計しております。なお、会社間における重複はありません。

７　コスモ石油㈱において、2026年４月１日時点の女性管理職比率目標10％に対し、2024年４月１日時点の実績が7.1％となりました。今後も継続して、積極的な採用、育成、登用、職域拡大を推進していきます。なお、当実績はコスモ石油㈱が雇用元の基幹職労働者を対象とし、社外への出向者を含んでおります。

８　当社グループの取組及び各項目の目標値については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(3)人的資本」を参照ください。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針及び経営戦略

（Vision 2030）

エネルギー変革期において期待されるのは中長期のビジョンであることから、Vision 2030として「未来を変えるエネルギー、社会を支えるエネルギー、新たな価値を創造する。」というスローガンを掲げ、以下の３つの施策に取り組み、ありたい姿の実現を目指してまいります。

<Vision 2030及びありたい姿>

（第７次連結中期経営計画の基本方針）

当社グループは、第６次連結中期経営計画において収益改善施策の着実な実行により稼ぐ力を向上させ、財務体質を大幅に改善させました。

第７次連結中期経営計画は、第６次連結中期経営計画のコンセプトをしっかりと引き継ぎながら、新たなステージへ変革し、企業価値向上をテーマとしてまいります。そのような位置づけを明確にすべく、スローガンを『Ｏｉｌ ＆ Ｎｅｗ ～Ｎｅｘｔ Ｓｔａｇｅ～』として、「収益力の確保」「成長に向けたＮｅｗ領域の拡充」「三位一体の資本政策実現」「経営基盤の変革」の４点を基本方針に、持続的な企業価値の向上に取り組んでおります。企業価値向上に向けて、非財務資本の活用による事業戦略の実現と、これによる収益力の向上、資本政策の充実、成長事業の拡大を図り、企業価値の最大化につなげてまいります。

<基本方針>

（第７次連結中期経営計画 収益計画（2025年度））

Ｏｉｌ事業における構造改善に加え、Ｎｅｗ事業の収益拡大により1,400億円（2022年度業績予想値、第７次連結中期経営計画公表時点）から250億円の増益を見込んでおり、在庫影響を除く経常利益は2025年度において1,650億円を目指しています。

<収益計画>

（第７次連結中期経営計画 投資計画（2023年度～2025年度））

グリーン電力サプライチェーンを中心に、Ｎｅｗ事業への投資を拡大し、第７次連結中期経営計画期間中の総投資額は4,200億円を見込んでいます。Ｎｅｗ事業への投資は全体の33％に相当し、風力発電事業への投資が大半となります。加えて、石油精製販売においては、現状の高い競争力を維持するための安全操業投資を中心に、必要不可欠な投資を実施してまいります。

<投資計画>

（第７次連結中期経営計画 資本政策）

株主還元、財務健全性、資本効率を三位一体で実行していくことで、企業価値の最大化を目指してまいります。また、株主の皆様への利益還元につきましては、資本政策を三位一体で実現していくなかで、最大限拡大していきます。

<資本政策>

（第７次連結中期経営計画 経営基盤の変革）

ＨＲＸ（Human Resources Transformation）、ＤＸ（Digital Transformation）、ＧＸ（Green Transformation）を中心とした経営基盤の変革に取り組んでまいります。ＫＰＩとしてエンゲージメント指数の改善、人材育成投資の強化、データ活用コア人材の育成、ＧＨＧ排出量削減を掲げています。

<経営基盤の変革>

（第７次連結中期経営計画 経営目標（2025年度））

第７次連結中期経営計画は企業価値向上を目指す新たなステージと位置づけています。収益力の向上、資本政策の充実、成長事業の拡大をしっかり実現し、ステークホルダーの皆様にご評価いただけますよう、努めてまいります。

<経営目標（2025年度）>

《当事業年度における各事業セグメントの重点施策》

（石油事業）

石油事業においては、2013年度の坂出製油所閉鎖に加え、2019年度より開始したキグナス石油㈱への燃料油供給により、当社グループは生産数量が販売数量を下回るショートポジションを確立し、製油所の高稼働を維持しております。

更なる稼働率向上のため、ＡＰＭ（注１）導入範囲の拡大やデジタルツイン（注２）構築に向けたＶＲデータ整備等ＤＸ強化を推進しました。

（注１）Asset Performance Managementの略。グローバルスタンダードの保全・設備信頼性業務プロセスをシステムに記憶させ、保全のビッグデータを効率的かつ効果的に管理し、網羅性・予見性・管理性を高めることができる。

（注２）現実の製油所がデジタルの仮想空間で再現され、必要とする製油所設備の情報（運転データ、補修履歴、機器スペック等）をすぐに参照できる状態を作り出すこと。

カーライフ事業につきましては、デジタル化への対応として、2019年に開発した「カーライフスクエア」アプリが、2024年３月末時点で726万ダウンロードとなり、多くのお客様からのご支持を頂いております。「カーライフスクエア」ではお客様とのつながり強化を目的として、アプリ上で見積りから決済まで完了できるコミット車検のほか、燃料油・カーケア商品のお得なクーポンの提供やお勧めの給油タイミングのお知らせ等、様々なサービスを提供しております。アプリやコスモ・ザ・カード会員のデータを用いて、お客様の属性に合わせた情報配信を自動で行う等「新規顧客の獲得」及び「既存顧客の定着」の施策を実施しており、今後は異業種パートナーの持つデータも組み合わせ、販売促進に取り組んでまいります。

（石油化学事業）

石油化学事業は、国内最大規模のエチレン生産能力を持つ丸善石油化学㈱において基礎化学品分野では高稼働/高効率操業の実現、環境に左右されにくい機能化学品分野では半導体レジスト用樹脂等の生産拡大を目指しております。

韓国のHD Hyundai Oilbank Co., Ltd.とコスモ石油㈱との合弁会社であるHD Hyundai Cosmo Petrochemical Co., Ltd.につきましては、外部環境の変化に十分留意しながら、中長期的にアジア地域を中心として見込まれるポリエステル需要の増大に対応するべく高稼働を目指し、パラキシレン製造において競争力強化に努めてまいります。

（石油開発事業）

石油開発事業では、2017年度よりヘイル油田において生産を開始しておりますが、当初想定よりも油層の圧力低下が見られるため、生産を意図的に抑制しております。今後、油層圧回復の施策を実行し、生産量の回復・最大化を目指してまいります。このほかの既存油田（ムバラス油田、ウム・アル・アンバー油田、ニーワット・アル・ギャラン油田）につきましても、安定した生産を継続しました。

また、2021年度に取得した海上探鉱鉱区（Offshore Block ４）においては探鉱作業を行い、本鉱区における石油及び天然ガスの商業生産の可能性を調査しております。脱化石燃料の流れの中でも、必要とされるエネルギーを継続して供給することは当社グループの責任であると考えており、今後石油需要の減退が進行していく過程でも、その責任を果たすべく本鉱区を取得しております。本鉱区は、豊富な石油・天然ガスの資源量が賦存するだけでなく、単位数量あたり操業費がその他の地域と比べて低いとされるアラビア湾の浅海に位置し、かつ商業生産に至った場合には隣接するアブダビ石油㈱が保有する油田施設を共同で活用できるため、開発・操業コストの大幅な低減が期待されます。今後も、引き続き本鉱区における石油及び天然ガスの商業生産の可能性を調査すべく、探鉱作業を実施してまいります。

（再生可能エネルギー事業）

再生可能エネルギー事業では風力発電事業を中心にグリーン電力サプライチェーンの構築に取り組んでおります。コスモエコパワー㈱は、風力発電業界におけるパイオニア的企業であり、国内シェアは第３位となります。

陸上風力に関しては、順調な稼働を継続しており、またノンファーム型接続の開始等により新規サイトの開発も着実に進めています。2023年４月には上勇知ウィンドファーム（北海道）及び大分ウィンドファーム（大分県）の運転を開始しました。陸上風力では運転中の風力サイトとＦＩＴ（固定価格買取制度）取得済みのサイトを合わせた751ＭＷに加え、現在開発中の複数のプロジェクトにより、2030年度には約900ＭＷの規模を目指しております。

洋上風力に関しては、世界的な脱炭素の流れを受けて大規模なグリーン電源に対する期待は高まっており、当社としては、しっかりと収益性を確保した上で、プロジェクトを進めてまいります。2030年には陸上、洋上を合わせて1,500ＭＷ超の設備容量を目指します。

(2)経営環境

当連結会計年度における日本経済は、雇用・所得環境が改善する下で各種政策の効果もあって、景気は緩やかに回復しております。一方で世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが日本の景気を下押しするリスクとなっております。個人消費は持ち直しに足踏みがみられますが、設備投資は持ち直しの動きがみられ、消費者物価は緩やかに上昇しております。こうしたなかで、石油製品の国内需要は、緩やかに需要減退の傾向がみられます。

原油価格（ドバイ原油）は、期初１バレル84ドル台から、米国や欧州における利上げの決定や中国景気の停滞等

が重しとなるなか、ＯＰＥＣプラスによる協調減産の維持やサウジアラビアとロシアによる自主的な原油供給削減策等により一時上昇しました。その後、ＯＰＥＣプラスによる協調減産の強化が見送られ自主減産の規模も限定的であるとの観測等により下落しました。年明け以降、中東やウクライナの地政学リスクの高まりが原油価格の押し上げ要因となり上昇基調で推移し、当連結会計年度末は86ドル台となりました。

為替相場は、期初１ドル133円台から、米国の金融引締め長期化への警戒感が根強く一時151円台まで円安が進行しましたが、日銀の金融政策決定会合を受けて金融政策の早期正常化観測が高まり円高で推移する場面もありました。その後、日銀の金融政策決定会合でマイナス金利の解除が決定されたものの、当面は緩和的な金融政策の継続が示唆されたことから円安の動きとなり、当連結会計年度末は151円台となりました。

(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

中長期的には世界的に脱炭素社会への流れが加速し、エネルギー分野においても再生可能エネルギーが主力電源化に向けて拡大、ＳＡＦの供給、その他にも水素、アンモニア等、脱炭素技術の開発が進むものと考えておりますが、石油は引き続き、重要なエネルギー資源であり、石油製品がエネルギー需要の大きな比率を占めると考えております。このようななか、石油事業を中心に収益力を強化しつつ、長期的な方向性を見据え、次の成長に向けて事業ポートフォリオを拡充してまいります。第７次連結中期経営計画においては、「収益力の確保」「成長に向けたＮｅｗ領域の拡充」「三位一体の資本政策実現」「経営基盤の変革」を基本方針とし、企業価値の向上に取り組んでまいります。

第７次連結中期経営計画を実行する上で、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりとなります。

《各事業セグメントにおける課題》

（石油事業（石油精製事業））

石油精製事業においては、製油所デジタルプラント化に向けた取り組み、運転/保全力の向上による更なる稼働率改善等を図ってまいります。また、定期整備の短縮に加えて、トラブルによる計画外停止を削減するためのソフトウェアであるＡＰＭを導入し、予見性、網羅性、管理性を向上させることで、製油所高稼働の維持を推進してまいります。

（石油事業（石油販売・カーライフ事業））

石油販売・カーライフ事業においては、当社グループの持つ豊富な顧客データと、異業種パートナーとのデータ連携を組み合わせることで、マーケティングサイエンスによる燃料油販売の高度化を進めてまいります。

（石油化学事業）

石油化学事業においては、高稼働/高効率操業の実現、外部環境に左右されにくい化成品及び機能化学品の生産拡大を目指してまいります。

丸善石油化学㈱千葉工場においては、Ａ認定（注）の取得に加えて、石油精製と石油化学の連携の深化と競争力の強化、市況環境に応じたパラキシレン生産量の最大化を目指してまいります。

また、機能化学品については、メチルエチルケトン（ＭＥＫ）等の化成品、需要が増加している半導体レジスト用樹脂の生産拡大を進めてまいります。

（注）従来のスーパー認定制度に、テクノロジー活用やサイバーセキュリティの要件などが追加された認定制度

　　　（正式名称：認定高度保安実施者制度）

（石油開発事業）

石油開発事業においては、ヘイル油田や既存油田の生産量最大化、操業コストの最適化により収益構造を強靭化してまいります。また、2021年度に取得した海上探鉱鉱区（Offshore Block ４）においては探鉱作業を行い、本鉱区における石油及び天然ガスの商業生産の可能性を調査しております。

加えて、アブダビ国営石油会社と協働し、ＣＣＳ・ＣＣＵＳの実証検討等の低炭素化に向けた取組を推進してまいります。

（再生可能エネルギー事業）

世界的な脱炭素化の潮流のなか、今後大きな成長が期待される風力発電事業を中心に、引き続き積極的に規模拡大を進めてまいります。陸上風力においては、2023年４月に上勇知ウィンドファーム（北海道）及び大分ウィンドファーム（大分県）の運転を開始しております。その他にも、新むつ小川原（青森県）、新岩屋（青森県）、遠州（静岡県）、あぶくま南（福島県）等の開発を着実に推進することで、2030年において陸上風力の設備容量約900ＭＷの達成を目指しております。

さらに、2050年のカーボンニュートラル達成に向けて、事業環境整備・投資機会拡大が見込まれる洋上風力においては、日本における同分野のリーディングカンパニーを目指しております。2022年12月に秋田港能代港プロジェクトの商業運転を開始しており、その他にも複数地域において洋上風力プロジェクトの開発を進めております。洋上風力においては競合他社の増加やコストの上昇等、事業環境の厳しさが増していますが、当社グループでは建設、Ｏ＆Ｍ、売電先を含めた全てのサプライチェーンを精査し、徹底的なコスト競争力の強化を図ります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「私たちは、地球と人間と社会の調和と共生を図り、無限に広がる未来に向けての持続的発展をめざします。」というグループ理念と、このグループ理念の原点に改めて向き合い整理した当社グループのサステナビリティの基本的な考え方に基づき、８つの最重要マテリアリティを特定しました。第７次連結中期経営計画における重点施策の一つとして、このマテリアリティに取り組むことで、持続的な企業成長と企業価値向上を図るサステナブル経営を推進しております。

2023年度の具体的な取組としては、特定した最重要マテリアリティのＫＰＩの設定とモニタリング、2050年カーボンネットゼロへのロードマップの見直し等を、サステナビリティ戦略会議において討議し、実施してきました。また、ビジネスと人権に関する取組として、2021年に策定した人権方針に基づき、2023年８月から11月にかけて人権デューデリジェンスを実施しました。今後も、経営層、従業員のリテラシー向上を図りながら、当社グループとして取り組むべきＥＳＧ施策の充実を進めていきます。

顧客、株主、地域住民、従業員等すべてのステークホルダーを含む社会の持続的発展に、サステナブル経営によって貢献してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)サステナビリティ課題全般について

①ガバナンス

当社グループでは、コスモエネルギーグループ理念及び企業行動指針を実践し職務を適正かつ効率的に執行するため、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、当社及びグループ各社の取締役及び社員の職務執行の体制、これを支えるためのリスクマネジメント及び内部監査の体制、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備・運用しています。また、内部統制を統括する組織として社長執行役員を議長とするサステナビリティ戦略会議を設置しています。

サステナビリティ戦略会議は、当社の執行役員及び経営企画部長をはじめ、中核事業会社（コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱）の社長及びサステナビリティ担当役員、常勤監査等委員で構成されます。当戦略会議において、第７次連結中期経営計画におけるマテリアリティの活動の実績・評価を行い、重要なものを取締役会に報告しています。また、サステナビリティ戦略会議の実務機関として、サステナビリティ推進部長を事務局長とするサステナビリティコミッティを必要に応じて開催しています。2023年度はサステナビリティ戦略会議を計７回開催し、15件の議題を討議しました。そのうち７件の議題について取締役会へ審議、付議・報告しました。サステナビリティ戦略会議にて討議された事項は、必要に応じてサステナビリティ連絡会を通じ、グループ各社へ共有しています。加えて、取締役及び執行役員が、サステナブル経営を推進していくにあたり、2022年度よりＥＳＧ目標への取組に対する評価も役員報酬に反映しています。

また、中核事業会社及び準中核事業会社（丸善石油化学㈱）に、それぞれの機能に応じた委員会を設置し、当社のサステナビリティ戦略会議と連携をとることによりグループ全体の統制を図っています。

②戦略（マテリアリティの特定）

2023年４月の第７次連結中期経営計画のスタートに合わせ、当社グループは目指すべき2050年の社会の実現に向け、社会と当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値及び業績に影響を与える重要なＥＳＧ課題（マテリアリティ）を見直し、以下の８課題を特定しました。

最重要マテリアリティは、持続的な価値創造のためのマテリアリティである「気候変動対策」「クリーンなエネルギー・製品・サービスの提供」「収益事業の構造改革」と、事業継続の基盤となるマテリアリティである「安全操業・安定供給」「グループリスクマネジメントの強化」「コンプライアンスと理念・価値観の共有」「人材の活躍推進・健康増進・働きがいの向上」「デジタル変革（ＤＸ）」に分類されます。

持続的な価値創造のためのマテリアリティは、連結中期経営計画を社会課題の観点からも推進し、それらを事業継続の基盤となるマテリアリティが支えます。当社グループでは、マテリアリティのあるべき姿の実現に向けたさまざまな取組を実施しています。

③リスク管理

当社グループは、リスクマネジメントをマテリアリティの一つと位置づけ、事業活動を通じて発生するリスクを把握の上、適切な管理体制を整備し、計画・実践・評価・是正措置のサイクルを構築しています。リスク管理の詳細については「３　事業等のリスク」を参照ください。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは、第７次連結中期経営計画において、スローガンを『Ｏｉｌ＆Ｎｅｗ～Ｎｅｘｔ Ｓｔａｇｅ～』として、「収益力の確保」「成長に向けたＮｅｗ領域の拡充」「三位一体の資本政策実現」「経営基盤の変革」の４点を基本方針に、非財務資本の活用による事業戦略の実現と、これによる収益力の向上、資本政策の充実、成長事業の拡大を図り、持続的な企業価値の向上に取り組んでおります。また、当連結会計年度において、ＲＯＥ及びＰＥＲ向上の取組を加速し、ＰＢＲ１倍について早期に達成いたしました。

　こうした経営活動の結果、当連結会計年度の連結経営成績は、売上高は２兆7,296億円（前期比△623億円）、営業利益は1,492億円（前期比△146億円）、経常利益は1,616億円（前期比△29億円）、親会社株主に帰属する当期純利益は821億円（前期比＋142億円）となりました。

　各セグメントの業績を示すと次のとおりであります。

（石油事業）

　石油事業につきましては、前期比で原油価格が下落したこと等により、売上高は２兆4,456億円（前期比△59億円）となりました。一方、国内市況が良化したこと等により、セグメント利益は907億円(前期比＋250億円)となりました。なお、在庫評価の影響を除くセグメント利益は913億円(前期比＋472億円)となっております。

（石油化学事業）

　石油化学事業につきましては、前期比で製品市況が悪化したこと等により、売上高は3,618億円(前期比△784億円)、セグメント損失は78億円(前期はセグメント利益38億円)となりました。

（石油開発事業）

　石油開発事業につきましては、前期比で原油販売価格が下落したこと等により、売上高は1,278億円（前期比△102億円）、セグメント利益は683億円（前期比△162億円）となりました。

（再生可能エネルギー事業）

　再生可能エネルギー事業につきましては、前期比で風力発電における風況が良化したこと等により、売上高は143億円（前期比＋21億円）、セグメント利益は28億円（前期比＋２億円）となりました。

　当連結会計年度末の連結財政状態は、総資産は２兆2,119億円となり、前連結会計年度末に比べ911億円増加しております。負債合計は１兆4,852億円となり、前連結会計年度末に比べ278億円増加しております。純資産合計は7,268億円となり、前連結会計年度末に比べ634億円増加しております。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は1,055億円となり、前連結会計年度末に比べ437億円増加しております。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、資金の増加は1,779億円（前期は81億円の資金の増加）となり、これは主に、税金等調整前当期純利益を計上したこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、資金の減少は328億円（前期は812億円の資金の減少）となり、これは主に、有形固定資産の取得による支出等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、資金の減少は1,042億円（前期は811億円の資金の増加）となり、これは主に、コマーシャル・ペーパーの減少等によるものです。

③生産、受注及び販売の実績

ａ生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　自家燃料は除いております。

２　委託処理分を含み、受託処理分は除いております。

３　上記の金額にセグメント間の生産高は含まれておりません。

ｂ受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額にセグメント間の販売高は含まれておりません。

２　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

※販売実績には、当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する販売実績を含めております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり採用した会計方針及びその適用方法並びに見積りの評価については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」、財務諸表の作成にあたり採用した会計方針及びその適用方法並びに見積りの評価については、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載のとおりです。

　なお、連結財務諸表の作成に関して、認識している重要な見積りを伴う項目については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」を参照ください。

②経営成績の分析

ａ売上高

　売上高は、前連結会計年度に比べ623億円減少し、２兆7,296億円となりました。これは主に、石油化学事業において製品市況が悪化したこと等によるものです。

ｂ売上原価、販売費及び一般管理費

　売上原価は、前連結会計年度に比べ612億円減少し、２兆4,099億円となりました。売上高に対する売上原価の比率は、0.2ポイント減少して、88.3％となりました。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ135億円増加し、1,704億円となりました。売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は、0.6ポイント増加して、6.2％となりました。

ｃ営業利益

　営業利益は、前連結会計年度に比べ146億円減少し、1,492億円となりました。これは主に、石油開発セグメントにおいて原油販売価格が下落したこと等によるものです。

ｄ営業外損益

　営業外損益は、前連結会計年度に比べ117億円改善し、124億円の利益となりました。これは主に、為替差益が88億円増加したこと等によるものです。

ｅ特別損益

　特別損益は、前連結会計年度に比べ45億円改善し、67億円の損失となりました。これは主に、受取補償金が64億円増加したこと等によるものです。

ｆ親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ142億円増加し、821億円となりました。これは主に、法人税等が前連結会計年度に比べ68億円減少し646億円となったこと及び非支配株主に帰属する当期純利益が前連結会計年度に比べ57億円減少し83億円となったこと等によるものです。なお、１株当たりの当期純利益は、938.11円となりました。

　なお、セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（石油事業）

　国内市況が良化したこと等により、セグメント利益は前連結会計年度に比べ250億円増加し、907億円となりました。

　2024年度は、海外市況の悪化を見込むことにより当連結会計年度比で減益となる見通しとなっております。

（石油化学事業）

　製品市況が悪化したこと等により、セグメント損失は78億円（前連結会計年度はセグメント利益38億円)となりました。

　2024年度は、国内販売数量の増加を見込むことにより当連結会計年度比で増益となる見通しとなっております。

（石油開発事業）

　原油販売価格が下落したこと等により、セグメント利益は前連結会計年度に比べ162億円減少し、683億円となりました。

　2024年度は、操業コストの増加により当連結会計年度比で減益となる見通しとなっております。

（再生可能エネルギー事業）

　風力発電における風況が良化したこと等により、セグメント利益は前連結会計年度に比べ２億円増加し、28億円となりました。

　2024年度は、設備容量拡大に伴うコストが増加することにより当連結会計年度比で減益となる見通しとなっております。

③資本の財源及び資金の流動性に関する分析

ａ資金需要

　当社グループの資金需要は主に運転資金と設備投資に関するものです。

　運転資金需要は製品製造のための原材料仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等によるものであり、設備投資需要は競争力強化を目的とした石油・石油化学製品の製造設備、サービスステーション設備や販売促進のためのシステム投資、原油の生産設備、風力発電設備等の取得や維持更新等によるものです。

ｂ財務政策

　2023年４月より開始された第７次連結中期経営計画では、株主還元、財務健全性、資本効率を三位一体で実行することで企業価値の最大化を目指しております。財務健全性においては、資産に内在するリスク、求められる資本効率、柔軟な資金調達といった観点を総合的に精査し、自己資本並びにネットD/Eレシオの目標値を設定しております。

　当社は、財務の安全性と効率性を両立させる財務運営を目指しており、短期並びに長期社債による直接金融と金融機関からの借入等の間接金融を機動的に行うことで効率的な資金調達を行っております。また、原油備蓄資金の制度融資も活用しており、市中の金融機関のみならず政府系金融機関とも関係を維持し、調達先の多様化を行っております。また、持株会社である当社が一括して資金を調達し、グループ会社に融通するグループ金融体制を構築しており、資金の集中化並びに効率化を行っております。

　当社は、円滑な資金調達を行うために日本格付研究所（ＪＣＲ）並びに格付け投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）から格付を取得しております。当連結会計年度末において当社の格付は、ＪＣＲ、Ｒ＆ＩともにＡ-（安定的）となります。

（特定融資枠契約）

　平時における十分な流動性の確保と災害発生等の緊急時に円滑な資金調達を行うために取引金融機関と特定融資枠契約（コミットメントライン契約）を締結しております。なお、当連結会計年度末における当該契約の極度額は1,201億円です。

ｃ株主還元方針

　当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な課題の一つとして認識しております。

　第７次連結中期経営計画では、株主還元、財務健全性、資本効率のいずれも欠けることなく、三位一体で実行していくことを資本政策として掲げ、企業価値の最大化を図っており、株主還元方針としましては、総還元性向60％以上（３ヵ年累計、在庫影響を除く純利益に対する比率）、配当１株当たり300円以上としております。

　また、財務健全性が目標値（自己資本6,000億円以上、ネットD/Eレシオ1.0倍）に到達した場合は原則として追加の還元を実施いたします。

　当連結会計年度は、堅調な収益をベースに配当の引き上げを行い、前連結会計年度から150円増配の１株当たり300円の配当を行うとともに、下限配当についても同額の300円に引き上げました。加えて、取得総額230億円または取得株式総数350万株を上限とする自己株式の取得の実施を予定しており、これにより当連結会計年度は単年で総還元性向60％（在庫影響を除く純利益に対する比率）を実現しております。

　引き続き企業価値向上を目指し、収益環境や株価等を見極めながら、柔軟に早期還元実現を検討してまいります。

ｄ財政状態

　当社グループは、自己資本やネットD/Eレシオといった財務健全性の向上を重要な課題の一つとして認識しております。財務健全性に加え、株主還元、資本効率を三位一体で実行することで企業価値の最大化を目指してまいります。

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は１兆1,227億円となり、前連結会計年度末に比べ867億円増加しております。これは主に、売掛金が755億円増加したこと等によるものです。固定資産は１兆891億円となり、前連結会計年度末に比べ44億円増加しております。これは主に、有形固定資産が39億円増加したこと等によるものです。

　この結果、総資産は２兆2,119億円となり、前連結会計年度末に比べ911億円増加しております。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は１兆76億円となり、前連結会計年度末に比べ50億円減少しております。これは主に、コマーシャル・ペーパーが673億円減少したこと等によるものです。固定負債は4,775億円となり、前連結会計年度末に比べ327億円増加しております。これは主に、社債が186億円増加したこと等によるものです。

　この結果、負債合計は１兆4,852億円となり、前連結会計年度末に比べ278億円増加しております。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は7,268億円となり、前連結会計年度末に比べ634億円増加しております。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益821億円を計上したこと等によるものです。

　この結果、自己資本比率は27.1％（前連結会計年度末は24.9％）となりました。

ｅキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。営業活動は税金等調整前当期純利益を計上したこと等により1,779億円のプラスとなりました。投資活動は有形固定資産の取得による支出等により328億円のマイナスとなりました。財務活動はコマーシャル・ペーパーの減少等により1,042億円のマイナスとなりました。

　以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ437億円増加の1,055億円となりました。

　なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。

（注）１　各指標は、以下の計算式によっております。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

２　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

３　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式控除後）により計算しております。

４　営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている借入金、コマーシャル・ペーパー、社債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、中期的な経営の方向性を2025年度が最終年度となる第７次連結中期経営計画にて目標値として定めております。当該連結中期経営計画初年度の評価として、当連結会計年度における客観的指標の実績を示すとともにその達成状況を分析すると以下のとおりとなります。

　株主還元・財務健全性・資本効率等、多くの指標で2025年度の目標を達成しております。その他の指標につきましても順調に推移しておりますが、引き続き全指標において目標を達成すべく各種施策を実行してまいります。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、連結子会社のコスモ石油㈱、コスモ石油ルブリカンツ㈱、丸善石油化学㈱及びコスモエンジニアリング㈱で実施しております。コスモ石油㈱では、石油製品や石油精製プロセス・触媒等の石油精製分野の競争力強化に関する研究を実施するとともに石油化学分野、石油開発分野、コーポレート研究分野において研究開発を実施しております。コスモ石油ルブリカンツ㈱では、環境対応潤滑油商品化のために技術開発に取り組むとともに、消費者のニーズに応える潤滑剤及び放熱材料の商品開発等を行っております。丸善石油化学㈱では、石油化学製品、溶剤や半導体レジスト周辺材料等の機能化学品等、既存事業の強化、拡大に向けた研究開発に取り組むと共に、カーボンニュートラルや新規事業化に資する製品・技術開発を目指して研究活動を行っております。コスモエンジニアリング㈱では、プラント保全、次世代エネルギー、カーボンニュートラル対応及びデジタルトランスフォーメーション等の各種技術について、時代のニーズに応える研究活動を行っております。

　この結果、当社グループの当連結会計年度における研究開発費の総額は5,703百万円であります。

　以下に主要な研究概要をセグメント別に記載いたします。

(1)石油事業

コスモ石油㈱では、石油製品や石油精製プロセス・触媒等の石油精製分野の競争力強化に関する研究を実施するとともに石油化学分野、石油開発分野、コーポレート研究分野において研究開発を実施しております。

石油精製分野では、長年培った触媒の調製・運転管理技術を活かして、製油所の高効率稼動や精製コストの削減等に取り組んでおります。また、2021年度からＮＥＤＯ（国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）事業に採択された「国産廃食用油を原料とするバイオジェット燃料製造サプライチェーンモデルの構築」において、廃食用油を原料としたＳＡＦ（Sustainable Aviation Fuel：持続可能な航空燃料）サプライチェーンモデルを実証・構築し、2025年度から国内初となる大規模ＳＡＦ生産を目指しております。さらに将来に向けて、その他原料を用いたＳＡＦの調査等も進めております。石油化学分野では、コスモ松山石油、丸善石油化学との連携により、石油化学工場における未利用留分の燃料利用や石油留分の高付加価値化（石油化学製品化）、それぞれが持つ技術や資産の融合による新製品開発等、シナジー創出や事業拡大に貢献する研究開発に取り組んでおります。石油開発分野では、2016年度より原油タンク底部に蓄積する原油スラッジの削減技術に関する共同研究を独立行政法人 石油天然ガス・金属鉱物資源機構（ＪＯＧＭＥＣ）と実施しており、さらなる技術改良及び技術ニーズ調査を進めながら商業化の可能性を確認してまいります。コーポレート研究分野では、「2050年カーボンネットゼロ宣言」の実現に向けた研究開発に着手しており、2020年度よりＮＥＤＯ事業「革新的プラスチック資源循環プロセス技術開発」に参画し、廃プラスチックを高い転換率で石油化学原料に転換するプロセス技術の開発に取り組んでおります。また、2023年２月よりＮＥＤＯ事業「再エネ由来電力を利用した液体合成燃料プロセスの研究開発」にＪＰＥＣ（一般財団法人石油エネルギー技術センター）からの再委託として参画し、液体合成燃料の燃料利用技術における規格適合化処理技術を検討しております。また、戸田工業㈱（以下「戸田工業」）とカーボンニュートラル実現に向けた環境対応技術の実用化のため、2023年１月に共同開発について基本合意書を締結し、戸田工業が保有するメタン直接改質法による低炭素水素製造技術やＣＯ₂分離回収技術に関する環境対応技術の適用に向けて、コスモ石油中央研究所にて評価、検討を実施いたします。さらに、2023年４月より国立大学法人京都大学とカーボンネットゼロに向け新時代のポートフォリオを育てていくための新たな事業創出を目指し、次世代エネルギーの安定供給技術等に関する共同研究の可能性を検討することを目的に、包括連携提携書を締結して連携を行っております。2023年度は溶融塩電解技術に着目し、京都大学と溶融塩電解によるＣＯ₂の炭素固定化技術に関して共同研究を進めるとともに、製造プロセス開発として溶融塩電気化学プロセスに取り組む、アイ’エムセップ㈱と連携し、技術の実用化に向けた検討を進めております。

コスモ石油ルブリカンツ㈱では、環境対応を最重要テーマとして、脱炭素・カーボンニュートラル、自動車や産業機械の電動化、デジタル化といった事業環境の変化に対応する最先端の商品開発に取り組んでおります。また、自社開発技術の更なる発展による要素技術開発・商品開発も並行して実施しております。

車両用潤滑油・工業用潤滑油・グリースの分野では、バイオマス原料を採用した省燃費タイプのエンジン油、最新車両に適合する変速機油、長寿命ガスエンジン油、電動車用油剤の開発や、各国の化学物質規制や複雑化するサプライチェーンに対応した商品開発、省エネルギー・省資源技術確立のための更なる研究開発に取り組んでおります。

また、デジタル化に対応する製品として、電子部品の放熱材料（製品名：「コスモサーマルグリース」、「コスモサーマルギャップフィラー」）、低トルク・省電力の「ＨＤＤ動圧軸受油」等の高付加価値商品の開発を行い、さらには産学連携による新規商品開発にも取り組んでおります。

(2)石油化学事業

丸善石油化学㈱は、石油化学製品、溶剤や半導体レジスト周辺材料等の機能化学品、既存事業の強化、拡大及びカーボンニュートラル、新規事業化に資する製品・技術開発を目指して研究活動を行っております。エチレンやプロピレン等、ナフサの熱分解による石油化学製品の生産過程で併産されるアセチレン、Ｃ４、Ｃ５留分等の未利用留分を原料とし、ビニルエーテル類や、未利用留分の付加価値をさらに高めた製品の開発、量産化に向けたプロセス技術の開発を実行中です。一方、年を追うごとに微細化、高性能化が進む最先端のロジック、メモリー等の各種デバイスの生産に使用される半導体レジスト材料、周辺材料等の分野では、ますます高度化、多様化する顧客の要望に応えるために、生産技術、製品評価技術の向上、ＤＸ技術の活用等、新規の製品・技術を創出するための研究開発を推進しております。

また、カーボンニュートラル、新規事業に繋がる製品・技術開発におきましては、産学連携の強化による社会的価値の創出を目指して開発に取り組んでおります。

(3)その他

コスモエンジニアリング㈱は、プラント産業分野での経験やノウハウをベースとした技術力をさらに強化して、様々な顧客のニーズに的確に応えられるよう、以下の主要４点について研究活動を進めております。

①脱炭素社会対応：ＣＯ₂回収を含めたブルー水素製造設備やアンモニア供給関連設備建設に向けた技術開発、またバイオ燃料等のＣＣＵＳ技術開発を進めております。

②デジタル技術活用：内製業務のデジタルトランスフォーメーションを進めております。

③プラント設計／保全関連技術：工事管理システム、スマート設計ツール、３Ｄモデリングを活用したプラント設計／保全・プラント更新事業、ロボットを利用した検査、補修技術を開発しております。

④物流・ロジスティクス関連：当社主力製品であるＡＤＰＡＣ（注）の競争力・汎用性をより強化するため、

　ＩｏＴやビッグデータ活用による物流・ロジスティクスの最適化・効率化について技術開発を進めております。

（注）ＡＤＰＡＣ：物流・在庫管理から設備監視・保全支援まで様々な内容をコンパクトにまとめたパッケージシステム。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資は、82,391万円であります。当社グループの設備投資は今後の経営環境を見据えた投資を行うことを原則としております。

セグメントごとの設備投資の内訳は、以下のとおりであります。

なお、上記の設備投資には、有形固定資産・無形固定資産・長期前払費用が含まれております。

　石油事業における主要なものは、連結子会社のコスモ石油㈱による製油所の生産設備に係る設備投資及び連結子会社のコスモ石油プロパティサービス㈱によるサービスステーションの新設・改造等の販売設備に係る設備投資であります。

　石油化学事業における主要なものは、連結子会社の丸善石油化学㈱による生産設備に係る設備投資であります。

　石油開発事業における主要なものは、連結子会社のアブダビ石油㈱による生産設備に係る設備投資であります。

　再生可能エネルギー事業における主要なものは、連結子会社のコスモエコパワー㈱による風力発電設備に係る設備投資であります。

　当連結会計年度において当社グループが売却した主要な設備は以下のとおりです。

（注） 上記はセール・アンド・リースバック取引に係るものです。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、1,195億円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）「調整額」は、主として持株会社（連結財務諸表提出会社）に係るものです。

(2)重要な設備の除却等

記載すべき重要な除却等の計画はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　 該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式2,164株は、「個人その他」に21単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　１　前事業年度末において主要株主でなかった岩谷産業㈱は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

　　　　２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　　　日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　　　　　　　　10,504千株

　　　　　　㈱日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　 5,857千株

　　　　３　㈱三菱UFJフィナンシャル・グループにより2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2023年10月９日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　　４　㈱みずほ銀行により2023年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2023年11月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　　５　岩谷産業㈱により2023年12月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2023年12月１日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　　６　㈱シティインデックスイレブンスにより2023年12月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2023年12月１日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）　上記の自己保有株式のほか、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式が764,000株（議決権7,640個）あります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な課題の一つとして認識しております。

第７次連結中期経営計画では、株主還元、財務健全性、資本効率のいずれも欠けることなく、三位一体で実行していくことを資本政策として掲げ、企業価値の最大化を図っており、株主還元方針としましては、総還元性向60％以上（３ヵ年累計、在庫影響を除く純利益に対する比率）、配当１株当たり300円以上としております。

また、財務健全性が目標値（自己資本6,000億円以上、ネットD/Eレシオ1.0倍）に到達した場合は原則として追加の還元を実施いたします。

当事業年度は、堅調な収益をベースに配当の引き上げを行い、前事業年度から150円増配の１株当たり年間配当金300円（中間配当150円、期末配当150円）の配当を行うとともに、下限配当についても同額の300円に引き上げました。加えて、取得総額230億円または取得株式総数350万株を上限とする自己株式の取得の実施を発表しており、これにより当事業年度は単年で総還元性向60％（在庫影響を除く純利益に対する比率）を実現しております。

当社は年間の配当を二回に分けて行うこととしております。当事業年度は中間配当並びに期末配当の二回に分けて配当を実施しております。これらの配当の決定機関は、中間配当に関しては取締役会、期末配当に関しては株主総会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループでは、「コスモエネルギーグループ理念」及びこれを推進し達成するための具体的指針としての「コスモエネルギーグループ企業行動指針」に基づき、「経営の透明性・効率性の向上」「迅速な業務執行」「リスクマネジメントおよびコンプライアンスの徹底」を推進しています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、経営監督機能を強化し、経営の透明性・効率性の向上を図るため、統治形態を監査等委員会設置会社とし、以下の機関を設置しています。なお、当社では経営監督（取締役会、監査等委員会及び指名・報酬委員会）と業務執行（経営執行会議及びサステナビリティ戦略会議）の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するために執行役員制度を導入しています。

・取締役会

　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）８名（男性５名のうち独立社外取締役１名、女性３名のうち独立社外取締役２名）、監査等委員である取締役４名（男性３名のうち独立社外取締役２名、女性独立社外取締役１名）で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しています。

・監査等委員会

　独立社外取締役３名を含む４名の監査等委員で構成される監査等委員会（常勤１名、非常勤３名）は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行の状況について、監査・監督を実施しています。委員長は独立社外取締役が務めております。

・指名・報酬委員会

　指名・報酬委員会は、社内取締役１名、独立社外取締役４名の計５名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めています。同委員会は、取締役会の諮問機関であり、役員の指名・報酬に関する審議を行っています。

・経営執行会議

　経営執行会議は、社長執行役員を含む主要な執行役員、常勤監査等委員である取締役及び中核事業会社（コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱）の代表取締役社長により構成され、原則隔週１回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議する業務執行の意思決定機関としています。

・サステナビリティ戦略会議

　グループ理念を具現化するために、サステナビリティ及び内部統制に関する活動を統括する組織体制として、サステナビリティ戦略会議及びサステナビリティコミッティを設置しています。サステナビリティ戦略会議は、社長執行役員を含む執行役員及び経営企画部長、並びに中核事業会社の社長及びサステナビリティ担当役員に加え、オブザーバーとして常勤監査等委員である取締役により構成され、安全、リスク管理、人権、環境等のサステナビリティ活動の方針の審議、実績のモニタリング・評価を実施し、重要なものを取締役会に報告することにより一層の重点的かつ積極的な取組を進めております。

≪ガバナンス体制図≫

　提出日時点における取締役会、監査等委員会及び任意設置の委員会の構成員及び議長または委員長につきましては、次のとおりであります。

（注）１　◎は議長または委員長、○は出席メンバーを示しております。

２　上記の表は当社の構成員のみ記載しております。経営執行会議については中核事業会社の代表取締役社長、サステナビリティ戦略会議については中核事業会社の代表取締役社長及びサステナビリティ担当役員も構成員となっております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制体制に関する最近１年間の取組の状況

Ａ．内部統制体制の整備状況

　当社は、グループ理念の実現に向けて、当社グループの役員及び従業員が業務遂行上実践・遵守すべき規範である「コスモエネルギーグループ企業行動指針」の浸透を図り、役員及び従業員一人ひとりが高いコンプライアンス意識を持つ前向きな企業文化の醸成に努めております。また、上記コスモエネルギーグループ理念及び企業行動指針を実践し、職務を適正かつ効率的に執行するため、当社及びグループ会社の取締役及び使用人等の職務執行の体制、これを支えるためのリスクマネジメント・内部監査の体制、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備について、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を取締役会において決議しております。

「内部統制システムに関する基本方針」

Ｂ．内部統制体制の運用状況

ａ．業務の適正を確保するための体制に関する運用状況

　当連結会計年度においては、企業行動指針の一層の浸透、実務への展開を進めるべく、当社グループの従業員約6,800名を対象とした企業倫理・人権eラーニング研修（2023年10月）を実施いたしました。また、当社グループ従業員のグループ理念等の理解度、コンプライアンス意識、職場環境の実態を確認するため従業員意識調査を実施し、課題の洗い出しを行い、サステナブル経営の実現のための各種施策に活用しています。

　コンプライアンス経営促進においては、コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口（企業倫理ヘルプライン）を企業倫理推進室内及び社外に設置し、当連結会計年度は引き続き内部通報制度の実効性の向上に向け、当該企業倫理ヘルプラインの周知を図り、安心して通報ができる環境整備に努めました。

ｂ．損失の危険の管理に関する運用状況

　当社グループは、エネルギーの安定供給への強い使命感のもと、連結中期経営計画の最重要マテリアリティとして「グループリスクマネジメントの強化」「安全操業・安定供給」を掲げ、目標とＫＰＩを設定してガバナンス体制の強化を図りました。

　サステナブル経営の理念体系の一環としてリスクマネジメント方針を制定し、サステナビリティ戦略会議がグループ全体に関わるリスクや安全方針の審議、リスクへの取組や安全活動の進捗を確認する等、当社グループにおけるリスク及び安全管理活動を推進しました。同会議においては、グループ横断的なリスクの洗い出しと優先的に対策すべき事項を定めた 「ＣＥＧ重点取組リスク（コスモエネルギーグループ重点取組リスク）」への対応状況を確認しており、危機事象についてもサイバーテロ等、昨今のリスクを含めて再定義しました。また、地震対策について、2023年度ＢＣＰ訓練は発災から２時間の演習対象を発災から24時間に拡げ、対応方針策定等の意思決定に重点を置いた訓練を実施しました。2023年12月に南海トラフ巨大地震を想定した訓練を当社、コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱の３社合同で行いました。また、2023年11月には首都直下地震により当社グループの本社機能が麻痺した状態を想定し、危機対策本部をコスモ石油㈱堺製油所及びコスモ石油マーケティング㈱大阪オフィスに設置、災害対応に関する意思決定の権限を委譲するという前提で行いました。

ｃ．監査等委員会の職務遂行の実効性を確保するための体制に関する運用状況

　監査等委員会による職務執行を実効的なものとするため、経営執行会議、サステナビリティ戦略会議等の重要な会議へ出席、グループ各社の監査役との連携、並びに内部監査部門や会計監査人との連携を行いました。

　加えて、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、「内部統制システムの基本方針」に従い、適切な補助使用人を配置し、監査等委員が出席しない会議等の付議資料及び議事録並びに稟議書の閲覧等、監査等委員会に必要かつ十分な情報を提供しました。

ｄ．グループ会社の経営管理に関する運用状況

　当社グループは、持株会社体制に沿ったグループガバナンスの適正化を図ることを目的として、グループ管理規程や決裁権限規程等の社内規程を整備し、当社並びに当社グループの監督権限に関する事項について定めております。これに従い、当社及びグループ各社は、それぞれの傘下のグループ会社における経営上の重要事項について、審議し承認を行うとともに、適宜報告を受けました。

ロ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役井上龍子、栗田卓也、鈴木貴子、高山靖子、浅井恵一及び栗山年弘の各氏、並びに非執行取締役の岩根茂樹は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

ハ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は、32社（当社と連結子会社及び持分法適用会社のうち31社）の取締役、監査役（監査等委員である者及び当連結会計年度中に在任していた者を含む。）及び執行役員とし、当該保険契約により被保険者が負担することになる会社訴訟及び株主代表訴訟等により生じる損害賠償金・防御費用の損害を填補することとしております。すべての被保険者について、その保険料を全額各社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

二．会社補償契約の概要

　当社は、取締役である桐山浩、山田茂、竹田純子、松岡泰助、岩根茂樹、井上龍子、栗田卓也、鈴木貴子、植松孝之、高山靖子、浅井恵一及び栗山年弘との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償する契約を締結し、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反を認識しながら行った行為、自己若しくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を与える目的で職務を執行したことに関して発生した費用等については、当社は、締結者に対して補償を行いません。

ホ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は12名以内とする旨定款に定めております。

　また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

　当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款に定めております。

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

チ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

　また、機動的な株主への利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。

④取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、下記の内容は2023年４月１日から2024年３月31日の状況となっており、役職につきましては2024年３月31日または退任日時点のものを記載しております。

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったもの

とみなす書面決議が４回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、以下の点について重点的に審議を行いました。

・取締役会のあり方

　当社は2022年度、取締役会の目的に即した取締役会の権限について議論し、取締役会規程等を見直しました。具体的には付議基準を見直して業務執行の決定は執行側に大幅に委任すると共に監督機能を強化するために報告事項を充実させることとしております。2023年度も引き続き上記考えのもと、第７次連結中期経営計画の達成に向けた執行状況の報告、監督を実施しております。

＜参考：当社取締役会の目的＞

〇取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。

〇取締役会は、法令の遵守・企業倫理の浸透に努め、それらを前提として「会社の大きな方向性の決定」「ス

テークホルダーとのエンゲージメント（情報開示等）」及び「執行の監督」に重点を置き、経営の迅速化を図る。

・Vision 2030及び第７次連結中期経営計画

　当社は2023年３月に、Vision 2030及び第７次連結中期経営計画（2023年度から2025年度）を発表しました。脱炭素社会の実現に向けて事業環境が大きな変革期に突入している中、当社グループが持続的に企業価値を向上させるためにどうあるべきかについて、グリーン電力サプライチェーン等の事業戦略、株主還元方針を含む資本政策等の議論を重ねております。

・サステナビリティ

　当社はサステナビリティの推進に取り組んでおり、取締役会の中でも気候変動、安全、リスク管理、人権等、サステナビリティに関わる様々なテーマを取り上げました。具体的なテーマは、サステナビリティ戦略会議等で審議された内容を踏まえて、「カーボンネットゼロへのロードマップ改訂」「マテリアリティＫＰＩの進捗・実績報告」「ＥＲＭ構築に関する方針」「コンプライアンス・内部通報制度の運用状況」及び「人権デューデリジェンスの報告」等です。詳細につきましては、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照下さい。

⑤指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、下記の内容は2023年４月１日から2024年３月31日の状況となっております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の点について重点的に審議いたしました。

・今後の取締役体制

　当社は2015年10月の持株会社体制への移行とともに、経営監督機能を強化し、経営の透明性を図ってまいりました。これまでも、取締役に独立社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を目指してきました。取締役会では経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、独立社外取締役比率を更に高めることにより、業務執行を監督する現行の体制がより強固なものとなり、独立性と経営の透明性を増大させます。

　社外取締役の選任にあたっては、当社の求める人物像を議論した上で、候補者群の方々の能力・資質・ダイバーシティー及び経歴を中心にマッチングを行いました。その上で、個別面談等の機会を通じて当社のサステナブルな成長にとって必要な人材であることを確認いたしました。今回、優秀で豊富な経験を持つ企業経営経験者の方々を新たに迎えることにより、これまで以上に持続的成長が可能な経営戦略の立案とそれによる企業価値の向上への貢献を期待し、取締役会に答申いたしました。

・クローバック条項について

　決算上の重大な過失・不正や決算内容の重大な修正が発生した場合、法令違反が起こった場合、またはグループ倫理規範に対する重大な違反がおこった場合に、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会の決議により、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、受け取った報酬の一部または全額の返還を請求できるクローバック条項の導入に向けた検討を進めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

12名 (男性8名　女性4名)　（役員のうち女性の比率33.3％)

（注）１　取締役井上　龍子、栗田　卓也、鈴木　貴子、高山　靖子、浅井　恵一、栗山　年弘は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長 高山　靖子、委員 浅井　恵一、委員 栗山　年弘、委員 植松　孝之

３　取締役 岩根　茂樹は、業務を執行しない取締役であります。

４　2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から2025年６月開催予定の定時株主総会の終結時点まで

５　2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から2025年６月開催予定の定時株主総会の終結時点まで

６　2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から2026年６月開催予定の定時株主総会の終結時点まで

７　当社は、経営の監督と業務執行の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日時点では、取締役を兼務しない執行役員は次の４名であります。

②社外役員の状況

a）社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　本報告時点において、当社の社外取締役は６名であり、そのうち３名が監査等委員であります。

　社外取締役と当社との間には、記載すべき利害関係はありません。

b）社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準及び選任状況に関する当社の考え方

　社外取締役６名の氏名・役職及び選任理由及び期待役割は以下のとおりです。

　各社外取締役の当社株式の保有状況及び他社との兼務状況につきましては、「①役員一覧」に記載のとおりです。

　また、当社は独立性基準を定めており、同基準に基づき社外取締役井上龍子、栗田卓也、鈴木貴子、高山靖子、浅井恵一、栗山年弘の６名が独立性を有していると判断し、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。当社の独立性基準の項目は以下のとおりで、項目のいずれにも該当しない場合は、当該社外取締役が十分な独立性を有していると判断し、独立社外取締役とみなしております。

c）社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会へ出席し、それぞれの見地から必要に応じ適宜発言を行うことにより業務執行の監督を行っております。

　監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、当社及び子会社における業務執行状況並びに財産の状況等に関する報告を受けるとともに、相互の情報共有、意見交換を実施する等、緊密な連携を図っています。また、内部監査部門より定期的に、内部監査結果についての報告を受け、内部統制システムの適正性を評価するとともに、必要な追加監査及び調査等について指示を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織・人員

　当社の監査等委員会は、４名の取締役監査等委員で構成されております。４名の内、高山靖子取締役監査等委員、浅井恵一取締役監査等委員及び栗山年弘取締役監査等委員の３名は東京証券取引所に独立役員として届け出しており、監査等委員会は、高山靖子取締役監査等委員を委員長、植松孝之取締役監査等委員を常勤監査等委員及び特定監査等委員として選任しております。

・高山靖子取締役監査等委員は、㈱資生堂においてお客さま対応やＣＳＲ部門責任者や常勤監査役を経験後、複数の上場会社の社外取締役及び社外監査役に就任しており、上記の経験を踏まえたコンプライアンス、リスクマネジメント、グループガバナンスに関する豊富な知識を有しております。

・浅井恵一取締役監査等委員は、三菱商事㈱において、ほぼ一貫してエネルギー部門を歩み、同社執行役員等を歴任し、上場企業での代表取締役社長の経験等、会社経営全般に豊富な知見と経験を有しております。上記の実績に加え、米国やインドに駐在する等国際的知見も有しております。

・栗山年弘取締役監査等委員は、アルプスアルパイン㈱において事業開発本部長や技術本部長を経験後、2012年に同社代表取締役社長、2023年に同社代表取締役会長に就任、同社におけるあるべきガバナンス体制の構築や脱炭素に向けた取組み等を含め、会社経営全般に豊富な知見と経験を有しております。

・植松孝之取締役常勤監査等委員は、当社入社後、ほぼ一貫して財務部門に在籍してきました。その後、取締役常務執行役員、代表取締役専務執行役員を歴任しサステナビリティ・リスクマネジメント部門及び経理部門・財務部門他を担当しており、豊富な経験・知見を有しております。

・法務面において執行側から独立した社外の専門家により適宜助言いただく体制としております。

・当社は監査等委員会事務局を設置し４名の専属スタッフを配置しており、監査等委員会の業務遂行のサポートを行っております。専属スタッフには独立した事務室を設け、当該スタッフの人事異動等に関しては監査等委員会の同意を得るものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を保っております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

イ．監査等委員会の開催頻度・出席状況

監査等委員会は原則、毎月開催されるほか必要に応じて開催されます。当事業年度においては、臨時開催を含み17回開催しており、出席状況は以下のとおりであります。

高山 靖子　　　17回中17回出席

浅井 恵一　　　17回中17回出席

水井 利行　　　17回中17回出席

なお、上記期間における議案数は報告事項を中心に82議案、１回あたり平均所要時間は約４時間であります。議題の件数及び具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

ロ．監査等委員会の監査・監督活動

・監査等委員会としての活動状況

監査等委員会は社内規程として「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」を定めており、これらに基づき、年間の監査計画を立案し、取締役会に報告を行っております。

当事業年度は「重点監査項目」を「第７次連結中期経営計画における諸施策の取組」、「グループガバナンスの体制強化に向けた取組」の２つとし年間活動計画に沿って活動しております。その際は、必要に応じて

Ｗｅｂ会議の開催も実施しつつ、効率的に活動しております。

１．第７次連結中期経営計画における諸施策の取組

Vision 2030の実現に向けた事業戦略、非財務領域の経営基盤変革に向けた取組、資本政策の実施状況と経営目標達成への取組について、当社での重要会議出席及びグループ会社を含めた関係役員等へのヒアリング等を通じて、取組状況や課題を確認し、必要に応じ提言を実施しました。

２．グループガバナンスの体制強化に向けた取組

グループガバナンス体制強化の進捗確認を行い良質な企業統治体制を確立するため、当社内部監査部門、会計監査人との連携及び中核事業会社３社、準中核事業会社等グループ会社関係役員等とヒアリング等を通じて、適切な情報の収集と提言を実施しました。

特に、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と定期的に会合を持ち、当社及び子会社における業務執行状況並びに財産の状況等に関する報告を受けるとともに、相互の情報共有、意見交換を実施する等緊密な連携を図っています。また、内部監査部門である当社監査室より定期的に内部監査結果についての報告を受け、内部統制システムの適正性を評価するとともに、必要な追加監査及び調査等について指示を行っています。

・各監査等委員の活動状況

各監査等委員は、年間を通じて主に以下の活動を行っています。その際、Ｗｅｂ会議等の手段も活用しながら、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、その役割分担に応じて活動しております。

１．重要な会議への出席

各監査等委員は、取締役会へ出席しており、議事内容や進行方法について監査・監督の役割を踏まえた発言しております。

常勤監査等委員は、加え、経営執行会議及びサステナビリティ戦略会議に出席するとともに中核事業会社３社の非常勤監査役として中核事業会社の取締役会等の重要な会議体に出席し必要な提言を行っており、これらの情報については社外監査等委員と適宜連携・共有を図っております。

社外監査等委員は、取締役会への出席に加え、指名・報酬委員会及び当事業年度は当社独立委員会に委員として出席しております。

２．当社・グループ会社の役員と監査役に対するヒアリング

各監査等委員は、当社及び中核事業会社３社と準中核事業会社の役員に対するヒアリングを定期的に行い、各社の課題認識及びその対応状況を確認しています。

常勤監査等委員は、中核事業会社３社の常勤監査役との会議体を設け、随時監査活動状況等を把握しております。また、グループ会社の常勤監査役とも四半期に一度、会議体を設置し情報・意見交換を行い、グループ会社の監査・監督の強化に努めております。当社法務総務部・サステナビリティ推進部・経理部及び監査室の各部室長とは、毎月の意見交換の会議を設け実施しています。

社外監査等委員は、当社の業務執行を行わない独立社外取締役との意見交換を適宜行うとともに、グループ会社・事業所等への視察を積極的に行い、現場の状況把握に努めました。

また、当社の内部通報制度である「コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口（企業倫理ヘルプライン）」において、当社企業倫理推進室よりグループ各社のコンプライアンス、ハラスメント等に関する情報の報告を受け、適宜提言等を行いました。

３．三様監査の連携

常勤監査等委員は、当社内部監査部門と原則毎月定期的な報告を受け必要に応じて、指示・提言等を行っています。また、会計監査人とも必要に応じて会合を開いております。内部監査部門からの報告及び会計監査人との意見交換の内容は、適宜監査等委員会にて社外監査等委員と共有しております。

ハ．監査等委員会の実効性評価

監査等委員会は2016年度から毎年「監査等委員会の実効性評価」を行っております。「監査等委員会監査等基準」に合致した監査・監督が実行されているかの点検、並びに各監査等委員に対する自己評価アンケートを実施したうえで、監査等委員会においてその実効性に関し議論・検証を行っています。

当事業年度においては、対面・Ｗｅｂ会議等を活用しタイムリーかつ効率的な開催方法を実施し、適正な監査の確保に努めました。その結果、監査等委員会の実効性は確保されていると評価しており、次のとおり、取締役会に報告しております。

翌事業年度以降も実効性は確保しつつ評価の中で確認した課題を踏まえ、監査等委員会の実効性の継続的な向上を図っていきます。

・実効性を確保する環境（執行部門からの独立、委員会事務局体制等）が適切に整備されている。

・監査等委員会は当社執行部門、内部監査部門、中核事業会社３社を始めとするグループ会社から報告を受けるとともに、会計監査人との間で十分な意見交換を行い、適切な連携を図っている。

・監査等委員は取締役会等の重要会議に出席し、議案の意思決定の妥当性、適正性を確保するための指摘、提言を適宜行っている。

・法務面では執行側から独立した専門家をアサインし、更なる監督能力を強化している。

・その他、必要に応じて現場視察・ヒアリングを行い、情報収集・現状把握に努めている。

・監査等委員会は法律及び規程類に定めた職責を果たすとともに、議案並びに報告について審議する等、活発な議論を実施している。

②内部監査の状況

ａ．組織、人員、手続き

当社の内部監査部門である監査室は業務執行ラインから独立し、代表取締役社長直轄の組織となっております。組織の構成は、監査室長、内部監査を担当するグループとして10名、内部統制（Ｊ－ＳＯＸ）を担当するグループが５名、計16名で構成されています。内部監査を担当するグループは、「内部監査規程」に則り、当社グループの各執行部門における運営基盤の整備・運用状況を、ガバナンス・リスクマネジメント・コントロールの観点から個別に監査する手続きに加え、グループ横断的な経営課題に対する監査（テーマ監査）を実施しております。内部統制（Ｊ－ＳＯＸ）を担当するグループは「財務報告に係る内部統制評価規程」に則り、金融商品取引法に基づき各執行部門の内部統制の整備状況と運用状況を把握、評価し、『内部統制報告書』等の作成を行っております。

ｂ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査の取組み状況及び監査結果、並びに内部統制（Ｊ－ＳＯＸ）の評価状況及び評価結果については、取締役常勤監査等委員に毎月報告の上、監査等委員会で定期的に報告しており、監査方針、監査手法等に対する指導助言を得る等の相互連携を行っております。

会計監査人とは定期的かつ必要に応じて意見交換や情報共有を通じた相互連携を行っております。３ラインモデルにおける第２線となる内部統制部門へは、テーマ監査を通じたグループ横断的な課題に対する改善要請・提言の実施や、個別監査手続における第１線への改善要請事項を適宜共有しております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組み

内部監査組織である監査室は業務執行ラインからの独立性を確保しております。またリスクアプローチに基づく監査先の選定や主要監査論点の検討、監査対象先の部門長への事前インタビューを通じた執行部門の課題意識の理解等を通じて、当社グループの経営課題が抽出できる内部監査に取り組んでおります。また、各執行部門への助言・勧告に対する業務改善状況を把握するため、改善取組みが完了するまで定期的にフォローアップを実施しております。加えて、内部監査品質の維持向上のため、内部監査プロセスの定期的見直しを行うとともに監査スタッフの育成も定期的に行っております。

上述の監査状況等は、代表取締役社長へ毎月報告しており、経営執行会議にて適宜報告しております。また、デュアルレポーティングラインとして、取締役常勤監査等委員へ毎月報告し、監査等委員会にて定期的に報告を行い、取締役会へは「過年度監査結果」及び「新年度監査計画」並びに「内部統制の評価結果」等を報告しております。

監査室長は、当社管轄の関係会社（７社）の監査役を兼務し各社の取締役会に出席しており、また、当社グループのガバナンス状況を把握するため、「サステナビリティ戦略会議」のメンバーとなっております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1974年以降

上記は、当社設立前の大協石油㈱における継続監査期間を含み、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が、監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

ｃ．業務を執行した公認会計士

花岡　克典

志賀　恭子

鈴木　哲彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士26名、会計士試験合格者等7名、その他25名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任または不再任の決定を行います。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人の評価について日本監査役協会が作成した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（改正版）」を参考にいたしました。また、「監査に関する品質管理基準の設定について」（平成17年10月28日企業会計審議会）及びその実務指針として日本公認会計士協会が作成した「監査事務所における品質管理」（平成27年５月29日品質管理基準委員会報告書第１号）並びに「監査業務における品質管理」（平成27年５月29日監査基準委員会報告書第220号）の中から、必要と思われる事項を抽出し、評価基準を策定し、それに基づき監査法人の能力、組織及び体制、監査の品質、独立性等を総合的に評価しております。

監査等委員会は、有限責任 あずさ監査法人からの四半期レビュー報告等のコミュニケーション並びに経理部及び監査室等の関係部署からのヒアリングを通じて同監査法人を評価しました。その結果、特段指摘すべき問題はなく、当社グループの監査業務を担うに十分な体制、品質及び能力を有していることを確認しております。

また、当連結会計年度における監査方法とその結果の相当性にも問題はなく、加えて、上記ｅ．に記載の解任または不再任と判断する事由が確認されていないことから、同監査法人を会計監査人として再任することを決議しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に関するコンフォートレター作成業務についての対価であります。

監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、リファード・ジョブ業務についての対価であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）