ソースネクスト株式会社（4344） 有価証券報告書 2024年3月期

４【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社に該当しております。

２　議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当社グループの事業環境について

①　当社グループが属する市場について

ａ．通訳機市場について

　IoT製品であるAI通訳機「ポケトーク」に関連する通訳機市場は、新型コロナウイルス感染症の影響による訪日外国人及び出国日本人数の急減に伴い、停滞した状態が続いていましたが、訪日外国人数の急激な増加を起因として、回復傾向にあります。また、海外市場においても、米国での非ネイティブに向けた多言語対応需要が拡大しており、当該市場は今後益々拡大していくものと予想しております。しかしながら、現在、通訳機市場には様々な翻訳アプリや通訳機が登場しており、当社の独自性が際立って失われた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、ソフトウェアの「ポケトーク ライブ通訳」を、主に法人向けに提供しており、様々な顧客セグメントにアプローチすることで、これらのリスク分散に努めております。

ｂ．個人向けのパソコン販売台数等の影響について

　当社グループ製品は個人向けパソコン用ソフトの比率が高いため、個人消費やパソコンの普及状況、特に個人向けのパソコン販売台数の動向に大きな影響を受けます。従って、個人向けのパソコン販売台数の伸び悩みや個人消費の冷え込みがみられた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ｃ．スマートフォン市場の拡大について

　通信キャリア各社がスマートフォンの新製品を次々と発売しており、スマートフォン市場が今後も持続的な成長を続けていくと見込んでおります。当社グループでは、「スマート留守電」、「アプリ超ホーダイ」、通信キャリアへのアプリケーションの提供など、スマートフォン向けアプリケーションを開発及び販売しておりますが、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信業者の動向など、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン市場の発展が阻害される場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　販売ルート及び販売形態の多様化について

　当社グループは、消費スタイルの変化に対応するために、店頭販売だけでなく、オンラインショップや法人向けの販売、スマートフォン通信事業者などキャリア経由のアプリ販売等、販路の多様化に取り組んでおります。また、海外展開につきましては、海外子会社を通じた米国・欧州でのさらなる展開強化に加え、アジアでの販路拡大も見込んでおります。このような販路や販売方法の多様化が、想定する効果を得られない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　製品の技術革新の速さについて

　IoT製品やパソコン用ソフト、スマートフォンアプリは、OS、webサービス、デバイス、通信技術等の技術革新のスピードが速いため、絶えず技術開発と機能強化に努め、他社に先駆けて新規製品やバージョンアップ版を投入する必要があります。今後も技術革新のスピードが衰えることはないと推測されるため、当社グループ製品の機能が陳腐化した場合や、技術開発及びライセンス取得の努力にもかかわらず、技術革新への対応に遅れが生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④　OSの動向について

　パソコン用ソフトは、OSとアプリケーションソフトに区分できますが、当社グループ製品の大部分はアプリケーションソフトであり、その大部分はマイクロソフト社のOS「Windows」を前提としているため、「Windows」のバージョンアップに伴って新規需要の発生及び発売前の買い控えが起こり、業績が変動する可能性があります。また、代替OS等の登場により、現在のOS市場において圧倒的なシェアを占める「Windows」のシェアが低下する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　スマートフォンのアプリケーションにつきましては、当社グループ製品の多くがGoogle社のOS「Android」を前提としております。「Android」はパソコン用ソフトのOSよりも頻繁にバージョンアップが行なわれる傾向にあるため、当社グループ製品の新OSへの対応が遅れた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、開発委託先を含め、新OSへの対応に必要な製品開発体制を確保しております。

⑤　競争が激しいことについて

　パソコン用ソフト市場及び通訳機を含むIoT製品市場は競争が激しく、短期間で他社製品にシェアを奪われる可能性があります。

　市場競争力を維持するためには、常に既存製品をバージョンアップして市場へ投入すること、新規性の強い製品や差別化された製品、市場に求められる製品を企画・開発し、市場創造や市場細分化によって利益を追求すること、効果的な広告宣伝を実施することが重要です。当社グループの主要製品の１つであるセキュリティソフトは競争が激しい分野であり、2006年に年間更新料のかからない「ZEROウイルスセキュリティ」を、2011年に世界最高レベルの技術を持つBitdefender社製のエンジンを搭載し、製品の更新料を０円にした「ZEROスーパーセキュリティ」をそれぞれ発売することで新しい市場、他社との差別化を図りました。しかしながら、当社グループが既存製品の市場対応、または新製品による市場創造もしくは市場細分化を適切に進めることができなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、個人向けパソコン用ソフトの販売価格は、当社グループが業界に先駆けて税込1,980円から4,980円を中心とした低価格帯の製品を発売しておりますが、この価格体系に追随する企業もあり、今後パソコンソフトウェアメーカー間、または家電量販店をはじめとする各小売店間の競争激化等により製品単価が下落する可能性があります。将来、このような価格競争により製品の販売価格の引き下げを余儀なくされた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、通訳機を含むIoT製品については、国内大手企業はもちろん、世界規模で展開する多種多様な業種の企業が参入する市場であり、製品の開発、販路の拡大、広告宣伝等において他社への優位性を保つことができない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2）当社グループの経営方針について

①　マーケティングの重要性について

　個人向けのソフトウェア・ハードウェア市場においては、個人消費に対するマーケティング活動が極めて重要であると考えております。当社グループのマーケティング手法の特徴としては、以下のようなものがあります。

ａ．パッケージデザイン

　当社グループは、パッケージデザインを店頭のマーケティング手法として重視しております。パッケージデザインは内製化されており、パッケージデザインを中心として、統一的にチラシ、広告、販促品、webのデザイン等を決定しております。当社グループでは、マーケティングに効果的なパッケージデザインを制作できる優秀なデザイナーの確保が重要と考え、注力しておりますが、優秀な人材を引き続き確保できない場合には、マーケティング活動に支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ｂ．店頭市場での大型展開

　当社グループでは、製品の店頭露出の向上を重要なマーケティング手法の一つと考えており、家電量販店等、小売店の店頭における当社グループ製品の特設コーナー設置等に努めております。小売店の店頭スペースを利用したマーケティングには一定の効果があるものと考えておりますが、想定する効果を得られる保証はなく、また、想定する効果を得られなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ｃ．ブランド資産と顧客資産

　当社グループは、web広告やテレビコマーシャル、雑誌広告等の広告宣伝を効果的に活用することによりソフトウェア・ハードウェアメーカーとしてのブランドの確立に努めてまいりました。また、近年ではタクシー広告等、対象顧客にマッチした広告配信も活用しております。こうした広告を入り口として、多数の製品ラインナップを取り扱うことにより様々な消費者の囲い込みを実施しており、当社グループの登録ユーザーは1,800万人を超えております。

　当社グループでは、これら無形資産であるブランド資産や顧客資産の活用により、より有利なマーケティング展開が望めるものと考えておりますが、実施するマーケティング活動が想定する効果を得られる保証はありません。広告宣伝費及び販売促進費は、これらの支出が業績の向上に寄与するものと考えておりますが、想定する効果を得られる保証はないため、想定する効果を得られなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　企業イメージ及び製品イメージの重要性について

　個人向けのソフトウェア・ハードウェア市場においては、企業イメージ及び製品イメージが重要であり、効果的な広告宣伝や顧客サポートの充実が必要であると考えております。したがって、製品の不具合や瑕疵が発生した場合、または現時点においては予期し得ないユーザーからの訴訟やクレーム等が提起された場合には、企業イメージ及び製品イメージが低下し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは製品開発・生産の各工程における検査を徹底することで、不具合や瑕疵が発生しないよう努めております。

③　当社グループが推進する「ZERO」戦略について

　当社グループの主力製品である「ZERO」は、端末固定・期限なしのウイルス対策ソフトで、用途や予算に合わせて「ZEROウイルスセキュリティ」「ZEROスーパーセキュリティ」をラインナップしております。最初にインストールした端末が破損するまで、あるいはOSの求めるスペックを満たせなくなるまで、最新版を提供しますが、想定を超えるアフターコストが発生した場合は、利益にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

④　IoT製品について

　「ポケトーク」をはじめとするIoT製品は、当社が従来取り扱っていたソフトウェア製品と比較して部品等の生産にかかるコストが高額となります。したがって、当初見込みと比較して需要を大きく見誤った場合には、生産や保管、廃棄コストの増加等、利益にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、自社製品の在庫について適正水準の維持に努めております。

　また、IoT製品の欠陥による品質の問題（不安全事故等）が発生した場合、欠陥に起因する損害（間接損害を含む。）に対して、当社グループは、生産物賠償責任保険で補償しきれない賠償責任を負担する可能性や多大な対策費用を負担する可能性があります。また、当該問題が生じることにより、当社グループのイメージ・評判の低下、顧客の流出等を引き起こし、当社グループの事業・業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは製品開発・生産の各工程における検査を徹底することで品質の問題が発生しないよう努めております。

⑤　海外での活動について

　当社グループは、国内外を問わず優れた技術や製品を発掘し、国内を中心にパソコンソフトウェアやスマートフォンアプリを企画・開発・販売してまいりました。

　2012年にはアメリカ、2019年１月にはオランダにそれぞれ海外子会社を設立しており、「ポケトーク」のグローバルでの販路拡大を推進しております。

　しかしながら、海外で活動していく中では、各国の法令、制度、政治、経済、為替等を始めとした様々な潜在的リスクが存在します。特に欧州においては、企業の社会的責任を求める風潮が強まっていることで、消費者の関心や適用を受ける法規制の変化によって、当社グループの事業活動費の増加、事業活動の制約及び当社グループの評判への悪影響につながる可能性があります。

　また「ポケトーク」を始めとするIoT製品については、今後一層グローバルに事業を展開していくことになるため、広告、販売促進、消費者保護、輸出入要件、腐敗防止、反競争的行為、環境保護、プライバシー、データ保護、コンテンツや放送規制、課税、為替管理だけでなく、個人情報の収集、使用、保有、保全及び移転に関する法規を含む多数の国・地域の法規制の適用を受けます。これらの法規制を遵守することは事業活動に負担をともない、想定以上の費用が発生する可能性があります。さらに、これらの法規制は、継続的に変更される可能性があり、その遵守や事業遂行にかかる費用が増加する可能性があります。このような変更が、消費者にとっての当社製品の魅力の低下、新製品の導入の遅延、あるいは当社グループの事業方針の変更や制約に結びつく可能性があります。

　また、当社グループは、当社または提携先が製造拠点を有する中国やその他のまた国・地域で、IoT製品の製造開発をしており、これらの国・地域おける法規制の変更、労働法、労働政策の変更は、当社製品の製造と出荷の中断、対象地域における人件費の急激な上昇や熟練従業員の不足を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、当社グループ、従業員、提携先、第三者サプライヤーが法規制に違反すると、当社が罰金、刑罰、法的制裁の対象となり、また、当社グループの事業遂行への制約や評判への悪影響につながる可能性があります。加えて、企業の社会的責任や調達活動に対し、全世界的に規制当局や消費者の注目が高まっており、これらの事項に対する情報開示の法的規制も強化されております。「ポケトーク」等、IoT製品の製造には多くの部品や材料を使用しており、それらの部品や材料の供給を第三者サプライヤーに依存しているものの、当社は、第三者サプライヤーの調達活動や雇用環境を直接的には管理していないため、これらの領域における規制の強化もしくは消費者の関心の高まりによって、法規制の遵守にかかる費用の増加や当社グループの評判への悪影響が発生する可能性があります。当社グループでは、主要な調達先に対して、人権尊重や環境への適切な対応を定めた当社グループ行動規範への賛同及び遵守を求める書面への署名取得を実施しており、これらの問題が発生しないよう努めております。

(3）最近５事業年度の業績の変動要因について

　当社グループの最近５事業年度の業績は、売上高、経常損益並びに当期純損益に変動が生じております。各事業年度の損益の主な変動要因は、以下の通りです。

(4）特定の取引先等への依存について

特定の業務委託先への依存について

　当社グループは、開発業務、生産及び物流業務、顧客サポート業務等について、特定の第三者に委託しております。管理方法が間接的であることから、コスト管理が十分に行なえず委託業務に係る費用が上昇する可能性や、現状の契約関係を維持できなくなった場合には、当社グループの事業運営や業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、委託業務の進捗管理、品質管理、コスト管理等の業務管理を徹底することで費用の管理やサービス内容の維持に努めており、既存の業務委託先との契約関係は今後も維持できると考えております。

ａ．開発業務の他社への依存について

　当社グループ製品のプログラム開発及びIoT製品の製造開発は、他社の開発力に依存している部分があります。当社グループでは、開発期間が短く、かつ、高い品質を確保できる開発委託先を選定しておりますが、これらの要求を満たすことのできる開発委託先は限定されております。また、各開発委託先により技術的な得意領域が異なっており、これをうまく組合せることにより製品化することも重要です。現状のような開発委託先の確保や組合せができなかった場合には、製品開発体制や業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、開発委託先との関係強化に努めつつ、当社グループの要求を満たすことのできる新たな開発委託先の開拓、選定、確保に努めております。

ｂ．生産及び物流業務の他社への依存について

　当社グループの生産及び物流業務は、開発や年間の生産スケジュールとかかるコスト等のバランスを鑑みて、それぞれに最適と思われる他社に委託しております。当該業務の委託先の切替えは可能と考えておりますが、切替えには一定の期間とコストを要するため、現在の委託先が受託しきれないほどの急激な委託業務の追加が発生し代替先の確保が図れなかった場合には、当社グループの業務運営や業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、委託業務の進捗管理を徹底することで、急激な委託業務の追加にも対応できる体制を確保しております。引き続き関係強化に努めつつ、当社グループの要求を満たすことのできる新たな委託先の開拓、選定、確保と育成準備に取り組んでおります。

ｃ．顧客サポート業務の他社への依存について

　当社グループでは、顧客サポートサービスとして、製品の使用方法や不具合に関する問合せを専用ダイヤルによる電話及び電子メールで受け付けております。本業務の一部は外部へ委託していることから、切替えには一定の期間とコストを要します。また、現在の委託先が受託しきれないほどの急激な委託業務の追加が発生し代替先の確保が図れなかった場合には、当社グループの業務運営や業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、委託業務の進捗管理を徹底することで、急激な委託業務の追加にも対応できる体制を確保しております。引き続き関係強化に努めつつ、当該業務の委託先の切替えができるよう準備を整えております。

(5）返品及び在庫について

　当社グループは、契約書上に定める一定範囲において、家電量販店をはじめとする各小売店、流通代理店等より、一定の条件で当社グループ製品の返品を受け入れております。そのため、当社グループでは返品されると見込まれる製品について売上高及び売上原価相当額を認識せず、返金負債及び返品資産を計上しております。家電量販店等の在庫水準の方針転換等により当初の見積もりを超える返品を受け入れた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、実売状況の把握や適正出荷に努めており、現在返品は低水準を維持しております。また、技術革新やバージョンアップ等により製品が陳腐化した場合には、大量の返品並びに製品評価損、製品廃棄損が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、返品された製品を含む自社製品の在庫について、適正水準の維持に努めております。

(6）知的財産権について

①　第三者の権利使用について

　当社グループがすべての著作権を保有している製品以外に、プログラム（製品内で使用するエンジンを含みます）、キャラクター等の全部又は一部について、第三者からライセンスを受けた製品があります。

　通常ライセンス契約や販売契約には有効期限があるため、契約期間終了後においても引き続きライセンスや販売権を付与される保証はありません。また、当該契約の更新時において、ロイヤリティーが増加すること等の理由により当社グループ自らの判断で当該契約の更新を行なわない場合もあります。このような場合には、当該契約を前提としていた開発計画や販売計画が変更又は中止となる可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、当社グループではライセンスの取得に際し、ロイヤリティーを販売数量に応じて支払う完全従量料金化を推進しておりますが、最低保証料の名目で一定金額のロイヤリティーを販売に先立って支払う場合があります。このような場合には、ロイヤリティーの支払い時に当該金額を前渡金として資産計上し、見込販売数量に基づき償却しております。従って、見込販売数量と実際の販売数量との間に大幅な差異が生じた場合には、追加償却による損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、ライセンス契約や販売契約を締結するに際し、ロイヤリティーや販売数量、独占・非独占の区別だけでなく、契約期間についても重要な契約条件と捉え契約締結交渉を行なっております。また、当社は、契約締結後もライセンス契約においては、ロイヤリティーの算定が契約に準拠して適切に算定され、支払われていること、また適切なロイヤリティー報告を妨げ得る事象（契約書の不備、社内の管理体制の不備など）がないこと等を、販売契約においては、リベート、特別値引き、在庫管理、返品などが契約条件を遵守した形で実施されていること等を随時確認しております。

②　知的財産権の確保について

　当社グループが販売する製品の名称につきましては、その主力製品のほとんどについて商標登録を行なっております。他社製品との識別性を高めること、広告宣伝などのマーケティング施策の有効性を高めるという観点から商標権の重要性は非常に高いと認識しております。そのため、商標登録にあたっては、製品化の段階でブランド部門の意見も踏まえて複数の製品名称候補を出し、商標登録可能性を確認の上、製品名称として決定するというプロセスを通しています。商標登録後は、登録した商標権の存続期間、地理的な範囲、指定商品・役務の区分等を適切に管理しており、登録商標の利用状況を定期的に見直し、商標権の適切な利用管理に努めております。

　また、IoT製品に関しては製品の設計、開発段階から弁理士等の知的財産権に関する専門家の監修を受けブレスト会議を通じて特許、実用新案、意匠権の出願検討及び出願が必要となった場合には、その出願手続を行なっています。

　これ以外の技術やビジネスモデルについても、特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権等での保護が必要であり、それらの対象となる可能性があるものについては取得を目指しておりますが、必ずしもかかる権利を取得できる保証はありません。当社グループの技術、ノウハウ等が特許権等として保護されず他者に先んじられた場合には、製品の開発や販売に支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　他者の知的財産権の侵害について

　当社グループでは、製品名称については商標調査、製品の機能やデザイン等については特許・意匠調査を、顧問弁護士・弁理士など専門家の助言を得ながら実施し、他者の権利侵害とならないようチェックする体制を敷いております。現在において当社グループ製品による第三者の知的財産権の侵害は存在していないと認識しておりますが、昨今顕著である技術革新に伴い、当社グループの認識していない知的財産権の成立により、当社グループの製品が第三者の知的財産権に不時に抵触するなど、 今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、かかる事態が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下並びに製品の販売中止等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7）関連法規制について

　当社グループは、日本及び諸外国・地域の規制に従って事業を行なっています。当社グループが適用を受けうる法規制には、商取引、独占禁止、知的財産権、製造物責任、環境保護、消費者保護、労使関係、金融取引、内部統制及び事業者への課税に関する法規制、電気通信事業、電波、電気製品の安全性に関する法規制、犯罪による収益の移転防止に関する法規制、国の安全保障に関する法規制、並びに輸出入に関する法規制等があります。当社では、法務部主導で各種法令及び法令に基づくガイドラインの改正のモニタリングを外部専門家の協力を得ながら定期的に行なっております。しかしながら、全ての法令及びガイドラインの改正を追い、全ての法令違反行為を未然に防ぐことは困難な場合があります。例えば、より厳格な法規制が導入されたり、当局の法解釈が従来よりも厳しくなったりすることにより、技術的観点や経済的観点等から当社グループがこれらの法規制に従うことが困難となり、事業継続が困難と判断される場合には、当社グループの事業は制限を受けることになります。また、これらの法規制等を遵守するために当社グループの費用が増加する可能性があります。

　さらに、当社グループは、販売方法の一つとして、インターネットを通じた消費者に対する直接販売を行なっております。それに伴い「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」、「電子消費者契約及び電子承諾通知に関する民法の特例に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の各種法令や監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。こうした法令等の制定や改正、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又はそれらの改定等により、当社グループの事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合、当社グループがこれらの法規制に従うことが困難となり、当社グループの事業、経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、当社グループが、これら法規制等に違反したものと当局が発見または判断した場合には、当社グループが、行政指導、公表・課徴金等の行政処分、行政罰または損害賠償の対象となり、また当社グループの社会的評価に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、年に１回行うコンプライアンス研修で関連法規制等に関する教育、テストを全従業員対象に実施しています。またテスト以外には、法務部門が主催する弁護士及び法務部員による関連法規の勉強会を随時行なっております。

　さらに、新たな業務フローを構築する場合は、事前に弁護士を始めとする専門家や官公庁窓口に相談し、法規制等の違反がないよう努めています。このような施策により、従業員の法令違反や社会規範に違反した行為等の発生可能性を低減するよう努めています。

(8）個人情報保護について

①　サービスの提供に伴う個人情報漏洩の危険性について

　当社グループは、サービスの提供にあたり会員情報等の個人情報やその他の機密情報を取得し、利用しています。当社の個人情報の取り扱いについては、個人情報責任者を任命し、個人情報保護方針、個人情報保護規程及びその他細則を制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを極めて厳格に管理しております。日本においては、令和２年度個人情報保護法の改正に対応するために、当社グループが取得保持している個人情報の内容を改めて精査し、遵法体制を整え全社横断的にセキュリティ委員会を設置し、個人情報のみならず、その他の機密情報を含めた情報管理全体において、従業員を対象として社内教育を充実させ、社内の意識を高めるよう努めております。特に個人情報の取り扱いが多い自社webサイトシステム、及び関連部署を中心として、セキュリティ対策を強化しており、第三者機関による審査を受け、「ISO27001」（注）の認証を受けております。しかしながら、個人情報や機密情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。なお、適用される諸外国の個人情報保護法制についても必要な対応をしています。

（注）「ISO27001」は、個人情報を含む情報資産全体を保護し、利害関係者の信頼を得るセキュリティ体制の確保を目的とする第三者適合性評価制度の基準となる規格です。

②　特定の業務委託先における機密情報漏洩・個人情報漏洩の危険性について

　当社グループでは、機密情報を取扱う業務については、信頼のおける業務委託先を選定したうえで、秘密保持契約を締結しておりますが、情報管理の徹底にもかかわらず、万一、業務委託先において機密情報の漏洩や不正使用等が発生した場合には、信用の失墜によって当社グループの事業運営や業績に影響を与える可能性があります。また、顧客サポートや商品発送業務等、ユーザー情報（個人情報）を業務委託先に預託して運営する業務については、適切な管理を行う業務委託先を選定したうえで、定期的に当社グループにてチェックシートを用いて業務委託先のセキュリティ監査を実施するなど個人情報が漏洩しないような厳重な体制をとっております。ただし情報管理の徹底にもかかわらず、万一、業務委託先において個人情報の漏洩が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9）サイバーセキュリティについて

　当社は、当社が販売するIoT製品を通じて、当社製品の品質向上、顧客の動向分析を目的として、位置情報・使用履歴等の重要なユーザー情報を取得しております。当社グループでは、安全に安心して利用できるサービスをユーザーに提供するため、中長期的な視点で全社を挙げて情報セキュリティの向上に取り組んでいます。しかしながら、これらの取り組みが及ばず、業務上の人為的ミスや故意による不法行為、災害等によるシステム障害、マルウェア感染や標的型攻撃等のサイバー攻撃、システムや製品等の脆弱性等により、情報漏洩、データの破壊や改ざん、サービスの停止等の被害等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与えるだけでなく、当社グループの信用失墜につながる可能性があります。

　当社グループでは、日々高度化するサイバー攻撃等の脅威に備え、必要な対策を取るべく必要十分な費用の確保に努めています。しかしながら、想定以上にサイバー攻撃等の脅威が発生した場合には追加費用が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（10）管理体制について

①　内部管理体制について

　当社グループは、取締役及び監査役計11名、従業員163名（2024年３月末日現在。うち５名は臨時従業員となります）の組織であり、管理体制も現状の組織規模に応じたものとなっておりますが、人員の確保及び育成並びに管理体制の強化が順調に進まなかった場合は、適切な組織対応ができず、業務に支障をきたす可能性があります。当社グループは、今後の事業拡大と業務量の増加に備え、人員の増強と管理体制の一層の増強を図る方針であります。

②　人材の確保について

　当社グループの競争力は、製品の企画及びマーケティングに依存しております。今後とも継続的な成長を維持するためには、優秀な企画要員及びマーケティング要員の確保並びに育成が重要となります。しかしながら、このような人材の確保は、労働市場における人材そのものの希少価値が高いため困難な状況にあり、また、比較的小規模な組織であるために人材育成体制が十分ではない可能性があります。さらに、市場の早い変化に対して人材確保と育成強化が遅れた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループは、今後とも人材確保及び育成を経営における重要課題の一つと捉えて努力して参ります。

③　情報セキュリティに係るリスクについて

　当社グループは、業務遂行上、顧客に関する様々な機密情報を取り扱う機会が多いことから、当社グループのサービス提供に必要なコンピューターネットワークを始めとする情報システムのセキュリティ強化を推進しております。しかしながら、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入、コンピューターウイルス、自然災害、急激なネットワークアクセスの集中等により、重要データの漏洩・棄損、コンピュータープログラムの不正改ざん等の損害が発生する可能性があります。また、想定を超える事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社グループではそのような事態を防ぐべく、社内のシステム部門を中心にISMSに準拠した情報セキュリティシステムの構築やサーバーのクラウド移行による集中アクセスの負荷分散など情報管理体制の強化に努めております。

(11）自然災害、感染症等について

　当社が事業活動を展開する地域において、想定外の大規模地震・津波・洪水等の自然災害や火災等の事故災害、感染症の流行、テロ、戦争その他の要因による社会的混乱等が発生したことにより、当社グループや主要取引先の事業活動の停止または事業継続に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）環境・社会に関するリスクについて

　当社グループは、持続性の観点から環境・社会に関するグローバルな課題への対応と解決を経営上の重要課題の一つとして位置付け、サステナビリティ関連方針（人権方針、環境方針、及びソースネクスト・グループ ビジネスパートナー行動規範）を制定するとともに、サステナビリティ課題の特定を進めております。

　具体的な運営については、サステナビリティ推進委員会を設置し、サステナビリティに関する方針の策定・見直しなどの取り組みを推進しております。しかしながら、こうした取組みが不十分である、もしくは不十分とみなされた場合、社会的評価の低下等につながり、将来の当社グループの財政状態や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13）訴訟等に関するリスクについて

　当社グループは法令遵守を重視した事業活動を行っておりますが、取引先企業等を相手方とする各種クレームの発生、訴訟、係争、またこれらに起因する損害賠償請求の当事者となる可能性があります。これらの法的手続に関連して多額の費用を支出し、また、事業活動に支障をきたす恐れがあり、万一、当社グループに不利な司法判断等がなされた場合には、当社グループの経営成績及び社会的信用に悪影響を与える恐れがあります。このため、当社グループは社内規程を整備し、コンプライアンス体制の強化・推進と各種クレームの発生、訴訟、係争等の発生可能性の低減に取り組んでおります。また、各種契約の締結においては法務部門による確認を行っているほか、顧問弁護士と必要に応じて迅速に相談できる体制を整備しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

（経営成績）

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高が113億34百万円（前期比9.5％増）、売上総利益が61億３百万円（前期比22.7％増）となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、今後の「ポケトーク」事業拡大のための人件費の増加、当社直販サイトを新システムへ移行することに伴う業務委託費の一時的な増加等がありました。これにより、販売費及び一般管理費は83億75百万円（前期比10.9％増）となりました。

　この結果、当連結会計年度の営業損失は22億71百万円（前期営業損失25億74百万円）となりました。円安の進行に伴う為替差益を２億49百万円計上した一方で、持分法による投資損失を１億55百万円計上したこと等により、当連結会計年度の経常損失は22億39百万円（前期経常損失25億37百万円）となりました。また、繰延税金資産を一部取り崩した上で法人税等調整額３億57百万円を計上し、非支配株主に帰属する当期純損失３億51百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は21億69百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失23億３百万円）となりました。

　また、当事業年度の単体実績につきましては、売上高が93億67百万円（前期比0.5％減）、売上総利益が54億４百万円（前期比10.5％増）となりました。販売費及び一般管理費につきましては、上記記載のとおり業務委託費の一時的な増加があったものの、その他費用の最適化を進めたことにより53億63百万円（前期比3.3％減）となり、結果として、営業利益は41百万円（前期営業損失６億55百万円）と、前期比で大幅に改善いたしました。当社連結子会社であるポケトーク株式会社につきましては、事業の成長フェーズであり、積極的な投資によって、シェアの拡大と売上・利益の最大化を進めています。また、投資のための資金調達も併せて実施していくことにより、事業の成長を加速させております。

（財政状態）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較し28億27百万円減少し、168億11百万円となりました。主な要因は現金及び預金の減少32億２百万円、商品及び製品の減少８億50百万円、ソフトウエアの増加11億50百万円によるものです。

負債は、前連結会計年度末と比較し13億14百万円減少し84億21百万円となりました。主な要因は短期借入金の減少７億75百万円、長期借入金（１年内返済予定を含む）の減少５億20百万円によるものです。

純資産は、前連結会計年度末と比較し15億13百万円減少し83億89百万円となりました。主な要因は利益剰余金の減少21億69百万円、その他有価証券評価差額金の増加７億３百万円によるものであります。

②　連結キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ33億53百万円減少し、31億30百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度は、１億70百万円の収入であったのに対して、当連結会計年度は、７億65百万円の支出となりました。主な要因は、売上債権が前連結会計年度は１億55百万円の減少による収入であったのに対して、当連結会計年度は６億97百万円の増加による支出であったこと、棚卸資産の減少による収入が１億円減少したことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ支出が５億２百万円増加し、15億１百万円の支出となりました。主な要因は、ソフトウエアの取得による支出が４億88百万円増加したこと、有形固定資産の取得による支出が13百万円増加したことによるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度は、16億９百万円の収入であったのに対して、当連結会計年度は、11億63百万円の支出となりました。主な要因は、非支配株主からの払込みによる収入が21億62百万円減少したことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、生産活動を行なっておりませんので、生産実績は記載しておりません。

ｂ．受注実績

　当社グループは、受注生産を行なっておりませんので、受注状況は記載しておりません。

ｃ．販売実績

　当社グループの事業は、単一セグメントであるため、販売実績については製品分野別に記載しております。当連結会計年度における製品分野別の販売実績及び総販売実績は次の通りであります。

（注）１　販売チャネル別の状況

２　主な相手先別の販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が、100分の10未満のため、記載を省略しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

この連結財務諸表の作成に当たり、経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。

これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表作成のための重要な会計方針については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（経営成績）

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の収束へ向けた動きが加速し、個人消費の拡大や海外からの渡航者の増加等、社会・経済活動に緩やかな持ち直しの傾向が見られました。一方で、ロシアによるウクライナ侵攻や中東情勢の悪化といった地政学的なリスクの顕在化に伴う緊張感の高まり、原材料費・エネルギー価格などの高騰に加えて、記録的な水準で円安が進行するなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループを取り巻く環境は、2023年４月～2024年３月におけるパソコン出荷台数が前年比96.8％で推移しました（2024年４月、JEITA調べ）。またインバウンド及びアウトバウンドの回復が進み、2023年４月～2024年３月の訪日外客数は28,833,885人（2019年比3.8％増、前期比238.3％増）となり、出国日本人数は10,986,322人（2019年比39.4％減、前期比158.2％増）となりました（2024年４月、日本政府観光局調べをもとに当社作成）。

　このような環境下において、当社は「製品を通じて喜びと感動を世界中の人々に広げる」をミッションに、既存の製品における収益拡大と、お客様のニーズに合った製品の企画・開発による新しいビジネスの創造に取り組んでおります。

　製品別の状況につきましては、当社グループのAI通訳機「POCKETALK（ポケトーク）」の国内販売台数は、インバウンド需要の拡大や、今後のさらなる回復への期待もあり、オンラインショップチャネルや法人向け販売を中心に前期比で増加しました。 海外市場については、特に米国において非ネイティブに向けた多言語対応需要等により、教育機関や医療機関、公共機関、その他企業に導入されており、メディアの露出による認知の拡大も進んでおります。この結果、当社孫会社であるPOCKETALK Inc.（米国）では、2024年２月度に営業利益単月黒字化、同社の第１四半期にあたる期間（2024年１月から３月まで）において営業利益四半期黒字化を達成いたしました。

　2023年３月に、「ポケトーク」ブランドの新製品として、ChatGPTの開発元であるOpenAI社の技術を活用し、音声と字幕によりリアルタイム翻訳を可能とするソフトウェア「ポケトーク ライブ通訳（旧：ポケトーク for BUSINESS 同時通訳）」を発表いたしました。同年11月には、同製品のダウンロード版に加えてウェブブラウザ版を発表し、お客様の利便性が飛躍的に向上しております。また、「双方向でのコミュニケーションを実現したい」というニーズを受け、自動で言語を判別し、双方向でのコニュニケーションを可能とする新機能をリリースするなど、多言語でもシームレスに意思疎通が出来る世界を実現するべく、開発に取り組んでいます。本製品は、利益率の高いソフトウェア製品かつサブスクリプション型製品であるため、安定した収益基盤の形成に資するものであり、今後の成長の柱として注力してまいります。

　その他のIoT製品につきましては、文字起こしAI「AutoMemo（オートメモ）」が、2020年12月の発売以来、アカウント登録数を大幅に伸ばし、累計アカウント数（有料、無料の利用者合計）は2024年３月末時点で130,000を突破いたしました。また、2024年１月に、これまで販売・提供してきた専用端末やスマートフォンアプリに加え、パソコンに付属するマイクや外部マイクから録音ができる機能を発表いたしました。加えて、2024年３月には、文字起こしが完了したデータをAIが自動で要約する「要約機能（β版）」を発表しております。これらの迅速かつ簡単に議事録が作成できる機能の拡充により、サブスクリプション型テキスト化サービスの会員数も順調に増加しております。

　360度webカメラシリーズ（「Meeting OWL（ミーティングオウル）」、「KAIGIO CAM360（カイギオ カム360）」）の販売は、リモート会議等で活用される法人のお客様からの需要を獲得し、好調に推移しております。2023年12月には、「ミーティングオウル」の新型機である「Meeting OWL３（ミーティングオウル３）」及び同製品の専用拡張マイクの販売を開始しております。専用拡張マイクを接続することで、より大きな会議室にも対応可能となったことによりお客様の利便性もさらに向上し、360度webカメラシリーズの売上高は前期比で増加いたしました。

　ソフトウェアでは、当社の主力製品である年賀状ソフト３ブランド「筆まめ」「筆王」「宛名職人」で、安定的に利益を確保しているものの、年賀状の市場縮小等の影響により、前期比で売上高が減少いたしました。一方で、同じく当社の主力製品である「いきなりPDF」は、電子帳簿保存法の改正等に伴いペーパーレス化が進んだことによる需要拡大により、法人からの受注が増加し、前期比で売上高が増加しております。また、読める留守番電話「スマート留守電」のサブスクリプション型サービスの売上高も前期比で増加し、好調に推移しました。その結果、ソフトウェア全体の売上高は前期比で増加いたしました。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は113億34百万円（前期比9.5％増）、売上総利益61億３百万円（前期比22.7％増）となりました。

　販売費及び一般管理費につきましては、今後の「ポケトーク」事業拡大のための人件費の増加、当社直販サイトを新システムへ移行することに伴う業務委託費の一時的な増加等がありました。これにより、販売費及び一般管理費は83億75百万円（前期比10.9％増）となりました。

　この結果、当連結会計年度の営業損失は22億71百万円（前期営業損失25億74百万円）となりました。

円安の進行に伴う為替差益を２億49百万円計上した一方で、持分法による投資損失を１億55百万円計上したこと等により、当連結会計年度の経常損失は22億39百万円（前期経常損失25億37百万円）となりました。また、繰延税金資産を一部取り崩した上で法人税等調整額３億57百万円を計上し、非支配株主に帰属する当期純損失３億51百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は21億69百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失23億３百万円）となりました。

　また、当事業年度の単体業績につきましては、売上高が93億67百万円（前期比0.5％減）、売上総利益が54億４百万円（前期比10.5％増）となりました。販売費及び一般管理費につきましては、上記記載のとおり業務委託費の一時的な増加があったものの、その他費用の最適化を進めたことにより53億63百万円（前期比3.3％減）となり、結果として、営業利益は41百万円（前期営業損失６億55百万円）と、前期比で大幅に改善いたしました。当社連結子会社であるポケトーク株式会社につきましては、事業の成長フェーズであり、積極的な投資によって、シェアの拡大と売上・利益の最大化を進めています。また、投資のための資金調達も併せて実施していくことにより、事業の成長を加速させております。

　当社グループはIoT製品、ソフトウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業の単一セグメントでありますが、各販売チャネルの営業概況は以下の通りです。

ア）オンラインショップ

　当チャネルでは、当社直販サイト及びAmazon等の国内ウェブサイトにおけるオンラインショップにおいて、「ポケトーク」や「オートメモ」をはじめとするIoT製品、年賀状ソフトやセキュリティソフト等のソフトウェア製品を販売しております。

　当連結会計年度はAmazon等の国内webサイトにおいて、販売が好調に推移し、販売製品数の拡充や広告の強化等に取り組んだ結果、売上高が前期よりも増加しました。一方で、当社直販サイトではパソコン出荷台数の減少やサイト訪問者数減少等の影響があり、売上高が前期比で減少しました。

　この結果、当チャネルの売上高は50億８百万円（前期比4.7％減）となりました。

イ）家電量販店

　当チャネルでは、主に全国の家電量販店において、個人ユーザー向けのIoT製品及びパソコンソフト等を販売しております。

　当連結会計年度はハードウェア製品を中心に販売が好調に推移しました。インバウンド及びアウトバウンドの復活により「ポケトーク」の需要が回復したことや360度webカメラシリーズの販売が好調に推移したことにより、売上高は前期比で増加しました。

　この結果、当チャネルの売上高は18億65百万円（前期比13.9％増）となりました。

ウ）法人営業

　当チャネルでは、法人向けに、「ポケトーク」を始めとするIoT製品ならびにweb会議関連のハードウェアの販売・レンタル提供や、セキュリティ製品・PDF編集ソフト等のパソコンソフトの販売をしております。「スマート留守電」を中心とするスマートフォンアプリケーションのサブスクリプション型サービス提供にも注力しております。

　当連結会計年度は360度webカメラシリーズ等のハードウェア製品やスマート留守電等のサブスクリプション型サービスが好調に推移し、法人向け大型案件の獲得も進んだことにより、売上高は前期比で増加しました。

　この結果、当チャネルの売上高は29億76百万円(前期比22.4％増)となりました。

エ）その他

　海外では米国や欧州のAmazonにおける販売及び法人への直接販売を中心に「ポケトーク」を販売しております。

　当連結会計年度において、海外での「ポケトーク」販売は法人向け販売を中心に、好調に推移いたしました。米国にて、教育機関や法人による大型のリピート購入が進んでおり、売上高は前期比で増加しました。

　この結果、「その他」の売上高は14億83百万円（前期比44.8％増）となりました。

（財政状態）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較し28億27百万円減少し、168億11百万円となりました。主な要因は現金及び預金の減少32億２百万円、商品及び製品の減少８億50百万円、ソフトウエアの増加11億50百万円によるものです。

負債は、前連結会計年度末と比較し13億14百万円減少し84億21百万円となりました。主な要因は短期借入金の減少７億75百万円、長期借入金（１年内返済予定を含む）の減少５億20百万円によるものです。

純資産は、前連結会計年度末と比較し15億13百万円減少し83億89百万円となりました。主な要因は利益剰余金の減少21億69百万円、その他有価証券評価差額金の増加７億３百万円によるものであります。

（連結キャッシュ・フローの状況）

（単位：千円）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ33億53百万円減少し、31億30百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度は、１億70百万円の収入であったのに対して、当連結会計年度は、７億65百万円の支出となりました。

主な要因は、売上債権が前連結会計年度は１億55百万円の減少による収入であったのに対して、当連結会計年度は６億97百万円の増加による支出であったこと、棚卸資産の減少による収入が１億円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ支出が５億２百万円増加し、15億１百万円の支出となりました。

主な要因は、ソフトウエアの取得による支出が４億88百万円増加したこと、有形固定資産の取得による支出が13百万円増加したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度は、16億９百万円の収入であったのに対して、当連結会計年度は、11億63百万円の支出となりました。

主な要因は、非支配株主からの払込みによる収入が21億62百万円減少したことによるものであります。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社の資本の財源及び資金の流動性については、主として自己資金によって充当し、必要に応じて外部から資金調達を行なっております。

当連結会計年度末における借入金を含む有利子負債の残高は59億54百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は31億30百万円となっております。

経営の安定性を示す自己資本比率は、当連結会計年度において48.0％（前連結会計年度比1.1ポイント増）となっており、財務の安全性が保持されております。

今後も、当社のさらなる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、喜びと感動を広げる製品を世界中の人々へ提供することで利益の最大化につとめて参ります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、1,617百万円となりました。そのうち主な内容は、販売用ソフトウェア・プログラムの機能改良及び購入等に850百万円、社内使用ソフトウェアに678百万円となっております。

２【主要な設備の状況】

提出会社

（注）１．上記建物の金額はすべて賃借中の事務所内の内装設備等であります。

２．現在休止中の設備はありません。

３．従業員数は就業人員であります。

４．従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

５．当社グループの事業は単一セグメントであります。

６．本社建物を賃借しております。年間賃借料は158,220千円であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　　　（注）提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づくストックオプションを付与しております。当該制度の概要は以下の通りであります。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日（2024年３月31日）の内容です。当事業年度の末日から提出日の前月末（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日））の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）６（８）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式800,024株は「個人その他」に800,000単元、「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　　（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式24株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、将来にわたり業績の向上を図ることが企業価値を高め、株主の皆様のご期待に応えることにつながると考えており、業績、配当性向及び中長期の企業成長に必要な投資額などを総合的に考慮して、利益配分を行なっていくことを基本方針としております。また、当期の剰余金の配当は、期末配当による原則年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に基づき、中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当該方針の下、2024年３月期においては当期純損失となりましたため、誠に遺憾ながら配当を行わないことといたしました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

（注）１．取締役安藤国威、中井戸信英及び大上有衣子は、社外取締役であります。

２．監査役小林哲也及び木南麻浦は、社外監査役であります。

３．当社では、将来的なグローバル展開に備えた業務執行体制の強化を目的として、2022年４月１日付でCXO制度を導入しています。４名の取締役が兼任している他、CXOが５名おります。

４．当社は、2024年６月19日の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役補欠者１名を選任しております。監査役補欠者の略歴は以下の通りであります。

なお、監査役補欠者土田亮は、社外監査役の要件を充足しております。

５．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。６．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

８．所有株式数は、2024年３月31日現在のものであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。当社株式の保有状況については、「①　役員一覧」に記載のとおりであります。また、当社との関係において、人的関係、重要な資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
　社外取締役３名のうち、安藤国威氏は一般社団法人Japan Innovation Network理事、公立大学法人長野県立大学理事長であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。

　中井戸信英氏はいちご株式会社社外取締役、一般社団法人日本CHRO協会理事長、イーソル株式会社社外取締役、株式会社ジェイエイシーリクルートメント社外取締役であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。

　大上有衣子氏は弁護士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また、同氏は株式会社柿安本店社外取締役、フォスター電機株式会社社外監査役であります。これらの会社と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。
　社外監査役の２名のうち、小林哲也氏は弁護士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また、同氏は東洋水産株式会社社外取締役であります。同社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
　木南麻浦氏は弁護士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また、同氏は株式会社ノエビアホールディングス社外取締役、株式会社アグリメディア社外監査役であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
　社外取締役は、外部的視点から当社経営への助言機能としての役割を担い、社外取締役が業務執行から独立した立場で取締役会に加わることにより、取締役会への経営監督機能の一層の強化を図っております。また監査役会とも随時意見交換を行なっており、相互の連携を高めております。
　社外監査役は、常勤監査役との情報交換と共に、内部監査室及び会計監査人と定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況や評価結果に関する報告の聴取をするなど連携を密にすることで、監査の実効性を確保しております。
　また当社における、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する方針として、一般株主と利益相反が生じる恐れのない中立的・客観的立場から、それぞれの専門知識、経験を活かした社外の観点からの監督・監査、及び助言・提言をそれぞれ行なえるよう、その選任にあたっては、独立性を重視しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の決定に関する方針

イ．取締役の報酬等について

　当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する方針」（以下、「決定方針」といいます）を取締役会で決議しております。決定方針の内容は以下のとおりです。

１．当社の役員報酬は、当社グループの企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るために、①基本報酬としての固定報酬、②当該事業年度の連結業績を反映する業績連動報酬、③中長期の業績と連動させることを企図したストックオプションによって構成するものとし、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、透明性・公正性・合理性を確保するための措置を講ずるものとします。なお、社外取締役については固定報酬のみによって構成します。

ａ．基本報酬について

　基本報酬は、株主総会で決議された報酬の枠内で、各取締役が担当する役割や職責の大きさに基づきその額を設定し、業績や貢献度や戦略企画推進力等により毎年見直すものとしています。

ｂ．業績連動報酬について

　事業年度ごとの業績向上へのインセンティブを付与するため、業績連動報酬は、業務執行を行なう取締役を対象とし、各連結会計年度の経常利益を業績評価指標として、係数を用いて算出します。ただし、取締役が受け取る業績連動報酬の総額は、当連結会計年度の経常利益の5％を上限とします。

ｃ．ストックオプションについて

　取締役の報酬と中長期の業績との連動性を高め、企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るため、業務執行を行なう取締役を対象とし、ストックオプションを付与します。役位、職責、株価等を踏まえ、後述の報酬の種類ごとの割合の決定に関する方針に従い、取締役会において算定する株式数とします。

２．固定報酬、業績連動報酬、ストックオプションの配分比率は、基本報酬50％、業績連動報酬20％、ストックオプション30％を目安とし、各取締役の職位等や目標達成度に応じて適切な額を付与します。

３．基本報酬は毎月支給し、業績連動報酬及びストックオプションは定時株主総会終結後に開催する取締役会においてその額及び新株予約権の個数を決定したうえで、毎年一定の時期に付与します。

４．当社は取締役会決議により、報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬等の内容については、報酬諮問委員会の審議、決定に基づき、取締役会において決議します。

ロ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　過半数が社外取締役によって構成される報酬諮問委員会において、各取締役が担当する役割や職責の大きさ、業績や貢献度等を総合的に勘案の上、決定方針を踏まえて当事業年度に係る取締役個々人の報酬額の原案を決定し、この原案を取締役会にて審議の上、決議しております。こうした手続きを経て、当該報酬額が決定されていることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役個々人の報酬額が決定方針に沿うものであると判断しております。

ハ．監査役の報酬等について

　監査役の報酬等の構成は、基本報酬のみとしております。

　各監査役の報酬等の額の公正を図り、その監査機能を有効に機能させるため、株主総会で決議された報酬の枠内で一定とし、個々の具体的な金額は各監査役の職務分担、専門知識、業務経験等を勘案して監査役の協議で決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等の内容は、取締役３名を対象としたストックオプションおよび取締役４名を対象とした株式報酬型ストックオプションによる報酬額です。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。