中央紙器工業株式会社（3952） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社３社、関連会社１社で構成されており、段ボール製品を中心とした各種包装材の製造販売を主な事業とし、更に、事業に関する輸送・古紙の取扱い等の事業活動を行っております。国内においては当社及び子会社２社が、海外においては、子会社１社及び関連会社１社が製造販売等を行っております。

また、当社グループは、本邦以外の外部顧客への売上はなく、包装材関連事業の売上高が連結売上高の90％を超えるため、セグメント別の記載を省略しております。

事業の内容と当社及び子会社、関連会社の包装材関連事業における位置付けは、次のとおりであります。

包装材関連事業

国内は、当社及び中央コンテ株式会社が段ボール製品及び化成品等の製造販売する他、一部は仕入れをし、販売しております。

海外は、現地段ボール会社との合弁会社であるＭＣ ＰＡＣＫ（ＭＡＬＡＹＳＩＡ）ＳＤＮ．ＢＨＤ．が段ボール製品の製造販売を行っております。

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

(2）持分法適用関連会社

（注）［　］内は、間接所有割合で内数であります。

(3）その他の関係会社

（注）その他の関係会社のトヨタ自動車株式会社は有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社及び連結子会社は、主に同一の事業を行っており、事業部門等に分類することが困難なため合計のみ記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針・経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

本文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針・経営戦略等

当社グループは、次の経営理念・経営目的・経営方針に基づき会社の業務の適正を確保する体制を整備し、当社グループの社会的使命を果たすとともに、「２０２５年ビジョン」に基づいて、活動に取り組んでおります。

・経営理念

環境に配慮した付加価値の高い包装材の提供を通じ、住み良い地球と豊かな社会づくりに貢献します。

・経営目的

企業の発展を通じて、株主の皆様、取引先の皆様の繁栄と従業員の皆さんの生活の安定・向上を図ります。

・経営方針

① 梱包プロセス革新を実現する商品開発力の強化

② グループの総力を結集した高収益体質の実現

③ 柔軟な発想、リーダーシップ、チャレンジ精神を備えた人材育成

④ 社内外のコミュニケーションを密にした活力ある職場づくり

⑤ 安全・環境・品質を重視する企業風土の更なる進化

・中期経営計画「２０２５年ビジョン」

安全で働きがいのある企業風土と多種少量の生産力をベースに、お客様に寄り添った包装物流提案で、着実に成長し続ける会社

2025年機能別「めざす姿」

① SDGs・CN 　　 SDGs・CNの実現

② 安全・環境　　業界№１の安全な会社

③ 技術・生産　　最適な生産/物流体制の確立

④ 製品企画　　　高付加価値な新製品の開発

⑤ 営業・調達　　販路の拡大

⑥ 人事・総務　　人財育成と企業価値の向上

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの目標とする経営指標としましては、企業の継続的発展に不可欠である売上高の増加及び原価改善活動の推進を実施し、本業の収益力を表わす営業利益の向上に重点を置いております。

また、株主価値を高めることを目的として、資本効率を高めるとともに、より安定的な企業価値の向上を目指し、経営指標として自己資本利益率（ＲＯＥ）を重視しております。

(3）経営環境及び優先的に対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、雇用や実質賃金の改善等が進むことで、国内景気は回復基調が続くと期待されるものの、地政学的リスクの長期化による物価の高止まり、金利・為替の変動、及び物流業界をはじめとする2024年 問題など、経済への影響が懸念され依然として先行き不透明な状況が続くものと思われます。

このような事業環境の中、当社グループは、収益基盤の維持・強化に向け、諸費用上昇に対する販売価格転嫁への粘り強い活動と、事務系も含めたグループ総力を挙げた原価低減活動へ強力に取り組んでまいります。また、2025年ビジョンの活動に対しては、高付加価値な新製品の開発を通じた販路の拡大に取り組むとともに、最重要課題である基幹システムへのリソーセスを集中させた確実な立上げ、カーボンニュートラルを中心としたサステナビリティ対応、及び多様性と働き方改革を踏まえた人材戦略に対して、従来の計画に沿った投資を推し進める事で、グループ全体の更なる持続的成長と企業価値向上に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループでは、気候変動を含む「安全」「環境保全」「地域社会」「ダイバーシティ」などを重点課題として捉え、取締役会での議論を経て、経営戦略や経営理念・中期経営計画に反映しております。特に「環境保全」では、2050年カーボンニュートラルを実現すべく、統合的な戦略を策定・推進するため、各部門において活動目標を設定し、気候変動等にかかる情勢分析、リスク分析、具体的対応にかかる重要事項について、毎月開催の経営会議等で報告を行い、更に必要に応じて取締役会へ報告し指示を受けることで、当社グループ活動の管理・監督を行っております。

(2）戦略

当社グループ経営理念の「環境に配慮した付加価値の高い包装材の提供を通じ、住み良い地球と豊かな社会づくりに貢献」及び「企業価値の向上」について、継続的な好循環を創り出すことを目標として、社会問題・環境問題を経営上のサステナビリティ課題として認識し、中期経営計画へも気候変動に関わる課題を盛り込み、経営戦略のひとつとして取り組みを強化しております。

また、人的資本・多様性に係る事項として当社グループは、安全で働きがいのある企業風土を目指すとともに、性別・国籍及び障害の有無等の区別なく多様性に配慮した人材の採用を進めており、中途採用も強化しております。さらに、出産の前後や育児における休暇・休業・職場復帰制度、時短勤務制度等の諸制度、フレックスタイム制度を設けるなど、安全で働きやすい職場環境の整備に積極的に取り組んでおります。

(3）リスク管理

当社グループでは、重要な経営リスクの適切な管理や、法令、及び企業倫理の遵守等の公正な企業活動を実践する上で、気候変動関連のリスクも含め、国内外において想定されるリスクの自己評価を実施するとともに、先行きを見据えたシナリオを設定して、分析・評価することで重要リスクを抽出・検討しております。

社業としては、顧客からの課題やニーズを把握し、サステナビリティに適合した包装形態や物流提案を提供する事で、ビジネス機会の創出や、ご利用頂く方々にもリスク低減となるよう取り組んでおります。

(4）指標及び目標

2050年のカーボンニュートラルの実現に向けて、当社グループの中長期計画においてエネルギー使用に伴うＳｃｏｐｅ１，２のＣＯ２の排出量を、2030年までに、2013年度実績に対し35％削減する事を目標に掲げるロードマップを作成し、「全従業員参加の省エネ活動」を推進していくとともに、「生産性向上による電気使用量の削減」や「再生可能エネルギー(太陽光発電設備設置等)への切替え」を計画し、実行してまいります。(2023年：西尾工場に設置・2024年：本社工場への増設を計画)

また、当連結会計年度におけるＳｃｏｐｅ１，２のＣＯ２排出量の実績は、2013年度実績に対し、約25％削減となり、ほぼ計画通りに削減しました。引き続きＣＯ２排出量の削減に向けて取り組みを継続してまいります。

なお、取り組みの結果につきましては、ＩＳＯ審査及び経営会議等を通じ取締役会において定期的に報告を行っております。

人的資本・多様性に係る事項として当社グループは、「業界№１の安全な会社」を目指すことを中期経営計画に掲げ、安全で働きがいのある企業風土の醸成に取り組んでおります。

具体的には、労働災害件数ゼロ件を目標に掲げ、当連結会計年度においてはゼロ件に至っておりませんが、目標達成のために、安全衛生委員への若手社員や女性社員を積極的に登用した委員会活動の充実及びトップ自ら現地現物での安全点検活動を実施し、安全人材の育成の強化と安全で働きやすい職場づくりのための活動を推進しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、本文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業界動向及び競合について

当社グループは、日本国内における営業活動からの売上が大部分を占め、段ボール及び化成品包装材の受注生産を行っております。取引先の動向や景気の影響、天候の状況等による生産高及び収穫量等の増減が、当社グループの財政状態や経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

また、客先からの価格協力要請、業界内での統合等再編が進むことによる販売競争の熾烈化が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、取引先ニーズの変化に迅速に対応し、積極的な包装仕様提案や合理化提案活動による、競合先との差別化を図った販売力強化に取り組み、リスクの最小化に努めております。

(2）原材料の市況変動の影響について

当社グループの主要原材料である段ボール原紙・ポリエチレンは、パルプ・古紙・石油等を用いて生産されるため、段ボール原紙・ポリエチレンの価格が、それらの市況変動による大幅かつ急激な上昇にも関わらず、販売価格への転嫁が困難な場合は、当社グループの財政状態や経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループは、原材料価格の市況変動に対して、取引先へのタイムリーかつ粘り強い理解活動と価格改定交渉を行うほか、徹底的なムダの撲滅、リードタイム短縮による原価低減活動に取り組んでおります。また、各原材料調達先とは常に最適かつ安定的な調達が出来る関係を構築し、リスクの最小化に努めております。

(3）自然災害などの影響について

当社グループの生産工場や原材料等の調達先周辺で、大規模な地震や火災などその他操業に影響する事象が生じた場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、従業員及び家族の安全を最優先に、工場等の耐震補強を実施するほか、ＢＣＰの適宜見直しを図り、社内・協力会社を含めたサプライチェーン体制の構築に取り組み、リスクの最小化に努めております。

(4）感染症拡大に関するリスク

新型コロナウイルス感染症は収束傾向にありますが、今後再拡大した場合や別の感染症の流行が発生した場合は、当社グループ従業員の感染発覚または消費減退にともなう取引先からの受注量減少で、当社の生産活動の停止や生産量低下が長期化し、当社グループの財政状態や経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループでは、感染症等の発生に対しては、事業活動に支障がでることがないよう予防・拡大の防止に努めています。また、各種のコスト削減策による収益基盤の強化を図り、リスクの最小化に努めております。

(5）海外事業について

当社グループは、マレーシアにて段ボール製造販売の合弁事業を行っており、国際的な原紙価格の大幅な上昇、現地ローカル企業との競争激化、日系企業の他拠点生産移管の進行が、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、現状の海外拠点における事業基盤の再構築を行い、効率化と競争力強化によって収益性向上を図り、リスクの最小化に努めるとともに、他拠点への調査・検討を行っていきます。

(6）サイバーセキュリティについて

外部からのサイバーテロやコンピュータウイルスの侵入等により機密情報の漏洩または喪失があった場合、被害の規模により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、外部からの標的型攻撃手法の主な感染経路である「メール」と「Ｗｅｂ」に対する対策強化、Ａｉ（人工知能）を使った次世代型アンチウイルスの導入、定期的なパスワード変更、サイバーセキュリティに対する従業員への啓発・教育など計画的に強化を進め、リスクの最小化に努めております。

６【研究開発活動】

当社グループでは、梱包作業工数の軽減や輸送効率の向上など、トータルコストメリットの高いオンリーワン包装仕様の研究開発を進めております。特に包装材の軽量化や大型重量物対応仕様など、お客様に寄り添った、人・地域・環境にやさしい高付加価値な新製品の開発に取り組んでおります。

また、これらの設計開発業務が効率良く行えるノウハウのデーターベース化を含めた設計開発システムの構築及び人材育成にも積極的に取り組んでおります。

(1）梱包プロセス革新を実現する新型包装仕様の研究開発

７つの切り口（軽量化・作業性・梱包スペース・汎用化・輸送効率・使用後の減容化・リターナブル）を考慮した包装仕様の発展

(2）段ボール製パレットの研究開発

軽量化仕様・組立作業工数軽減支柱一体化仕様・重量物対応高剛性仕様の開発

(3）大型重量物包装材の研究開発

木製や金属素材の紙系素材化、梱包から製品取出し安全性及び使用後の解体作業性を考慮した包装仕様の開発

(4）新素材の研究開発

関連部門と連携した内製可能な高強度素材の調査研究・開発

(5）樹脂系包装材代替仕様の研究開発

紙系素材を活用したCO2排出削減可能な新包装仕様の開発

(6）新仕様生産設備の検討

お客様ニーズへの対応に向けた生産設備及び品質と省人化対応に向けた機械設備の検討

なお、当社グループの研究開発は、当社の商品開発部門及び調達部門で行っており、2024年３月期における研究開発費の総額は96百万円であります。

2024年３月期現在の海外特許を含めた工業所有権の所有状況は、次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、事業所ごとに記載しております。

（注）経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式258,097株は、「個人その他」に2,580単元及び「単元未満株式の状況」に97株が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が258千株あります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

会社経営は、企業の健全な維持発展が最重要であり、そのために当社では、企業体質及び財務体質の強化を積極的に進め、将来の事業発展を見据えた内部留保の充実を図るとともに、株主に対する長期に安定的な利益還元に努めていくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、期末配当金を１株につき30円とし、中間配当金30円を含め、年間としましては１株につき60円といたしました。

この結果、当事業年度の配当性向は46.4％、自己資本利益率は5.3％、純資産配当率は2.4％となります。

なお、内部留保につきましては、将来にわたる株主利益を確保するため、事業を長期的に維持するための設備投資及び研究開発・環境・品質向上等への投資及び財務体質の強化を中心とした有効投資に充当いたしたく存じます。

また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「環境に配慮した付加価値の高い包装材の提供を通じ、住み良い地球と豊かな社会づくりに貢献します。」という経営理念のもと、「企業の発展を通じて、株主の皆様、取引先の皆様の繁栄と従業員の皆さんの生活の安定向上を図ります。」を経営目的として、株主をはじめとする全てのステークホルダーのために、会社の持続的な成長と企業価値の更なる向上に取り組んでおります。そして、持続的な成長と企業価値向上にはコーポレートガバナンスの充実が重要と認識し、ステークホルダーからの要請や社会的動向を勘案し、その内容を検証し、適宜見直しを進めてまいります。

(1）株主の権利を尊重し、権利の適切な行使ができる環境整備と、株主の平等性の確保

(2）株主を含む全てのステークホルダーとの適切な協働

(3）適切な会社情報の開示と、透明性の確保

(4）取締役会の役割・責務の適切な遂行

(5）株主との建設的な対話

②　企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、本報告書提出日現在において社外取締役１名を含む６名で構成されており、法令で定められた事項のほか、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の職務の執行状況を監督しております。また、当社は経営監視機能として、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成され、取締役の職務執行の監査及び監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い各監査役が監査活動を実施し、さらに、監査役は取締役会及び社内の重要会議に出席するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

会社の業務執行に関する重要事項については、取締役会決議案件の事前審議や経営状況の進捗管理、個別経営課題の協議及びリスク発生の未然防止等を含めた危機管理の強化を図るため、取締役、監査役及び各部門長による経営会議を毎月開催し、迅速な経営の意思決定を行っております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

監査役設置会社として、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等経営改革を行い、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現してまいりました。社外監査役による客観的・中立的監視のもと、これまで実施してまいりました諸施策が実効を上げており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

また、取締役の業務執行に対する監督機能の更なる強化を図り、経営の透明性をさらに向上させるため、社外取締役１名を選任しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社では、取巻く環境の変化に素早く対応するとともに、事業の持続的成長と企業競争力の強化を図るため、経営の透明性と意思決定の迅速化を重要課題と考えております。また、経営環境の変化に迅速・的確に対応するために、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考え、「コンプライアンス（法令遵守）」、「内部牽制機能の強化」に努めるとともに、リスク発生を未然に防止するための内部統制や危機管理体制の強化を実施しております。

内部統制システムの整備の状況としては、「経営理念」、「経営目的」、「経営方針」、「企業行動基準」等の共有と教育・啓蒙により、グループ全体のコンプライアンス体制の整備を行い、遵法精神に裏打ちされた健全な企業風土の醸成を図っており、取締役会、その他重要な会議等における重要な意思決定を行う際には弁護士等外部専門家に対して法令遵守に関する事項を適時かつ適切に相談することとしております。

また、不祥事の早期発見のため、内部通報制度を設置しており、さらに、健全な会社経営のため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない社内体制を整備しております。

リスク管理体制の整備状況としては、各種リスクに関する識別・分析・評価・対応のあり方を規定したリスク管理規程を定め実施し、かつ災害発生時の危機管理マニュアルを整備し、関係者を定期的に教育・訓練しております。また、内部統制システムの整備・運用を通じて財務報告の信頼性を確保し、業務の有効性及び効率性の確保を図り、その活動が適合しているかをモニタリングするために内部監査部門が定期的に内部監査を実施しております。

内部監査部門及び常勤監査役は、事業年度に１回以上、全部門及び子会社に対して監査ヒアリングを実施しております。当該監査において認識された業務執行の状況については、問題点も含め、社長に共有・報告し、各取締役に報告をしております。その後、担当取締役より各部門への改善指示をし、適切な改善がなされる体制となっております。

ロ　子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社グループ共通の「経営理念」のもと、業務の適正を確保するための具体的な行動基準として「企業行動基準」を定め実行し、かつ適任の取締役を当該子会社の非常勤取締役に就任させるとともに、業務遂行状況を把握・管理し、グループ各社の内部統制システムの構築を推進しております。また、子会社から当社への報告に関しては、グループ各社の基準に基づく一定の重要事項について各種会議体を通じ、当社への報告や確認を要すべき事項とし、基準を満たすものについては取締役会に付議または報告するものとしております。なお、子会社のリスク管理としては、当社のリスク管理に関する規程は、当社グループ全体について規定されており、グループにおけるリスクを統括的に管理しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた犯罪行為、法令違反を認識した違法行為等の免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、９割を当社、１割を役員が負担しております。

⑥　取締役会の活動状況

イ　取締役会の開催頻度及び活動状況

取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて開催します。但し、議題等が無い場合は中止する場合もあります。2024年３月期は合計６回開催いたしました。

当事業年度において、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

（注）専務取締役　南谷登志宏は、2024年６月20日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって、辞任により退任いたしました。

ロ　具体的な検討内容

取締役会における審議事項は以下のとおりです。

決算関連

決算内容の確認と承認

企業戦略等

経営方針及び中期経営計画の確認と承認

事業計画の確認と承認

当社人事における意思決定と承認

当社グループにおけるリスク項目の確認と承認

重要な投資に関する確認と承認

その他重要事項に係る意思決定

⑦　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により、法令の限度において、損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ハ　剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元をできるようにするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役　堀池覚は、社外取締役であります。

２．監査役　尾上恭吾及び齋藤清貴は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、山下雅司、早川直彦、前賢太、大橋明弘、杉浦英志及び堀池覚は、2023年６月22日開催の定時株主総会から２年間であります。

４．監査役の在任期間は、伊東俊樹は、2022年６月23日開催の定時株主総会から４年間であり、尾上恭吾は、2023年６月22日開催の定時株主総会から４年間であり、齋藤清貴は2021年６月24日開催の定時株主総会から４年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であります。

社外取締役堀池覚は、堀池産業株式会社の代表取締役社長であります。

当社と同社との間には取引関係はありません。

上記以外に社外取締役と当社との間には利害関係はありません。

社外取締役の選任にあたり独立性に関する基準又は方針については特段の定め等は設けておりませんが、選任にあたっては、客観的な視点と豊富な経験や知識等を勘案し決定しております。社外取締役からは、当社の経営判断・意思決定の過程で、豊富な経験と幅広い見識に基づき助言をいただいております。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役尾上恭吾は、トヨタ自動車株式会社のＴＰＳ本部本部長であります。

当社と同社との間には当社製品販売等の取引関係及び同社が当社の議決権の24.1％を所有する資本関係があり、当社は同社の持分法適用の関連会社であります。

また、当社と同社の子会社及び関連会社との間には当社製品販売等の取引関係があります。

なお、当社は同社の株式及び同社の関連会社の株式を保有しておりますが、議決権等の所有割合に重要性はありません。

社外監査役齋藤清貴は、齋藤清貴法律事務所の弁護士でありますが、顧問契約は締結しておりません。

上記以外にいずれの社外監査役とも当社との間には利害関係はありません。

社外監査役の選任にあたり独立性に関する基準又は方針については特段の定め等は設けておりませんが、選任にあたっては、客観的な視点と豊富な経験や知識等を勘案し決定しております。社外監査役からは、独立・公正な立場で専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づき助言をいただいており、取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門及び常勤監査役は、事業年度に１回以上、全部門及び子会社に対して監査ヒアリングを実施しております。当該監査において認識された業務執行の状況については、問題点も含め、社長に共有・報告し、各取締役に報告をしております。その後、担当取締役より各部門への改善指示をし、適切な改善がなされる体制となっております。

また、当社では、社外取締役・社外監査役と社内との連絡・調整を行う者の選任は行っていないものの、各事業の問題点を含む事項について、随時、常勤取締役・常勤監査役を通じて、各部門が社外取締役・社外監査役からの意見及び依頼事項を受け入れる体制となっております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び社外監査役２名を含む３名で構成されております。経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、監査役及び会計監査人による監査を効果的かつ効率的に実施するため、社内の関連部署と連携をとることにより、合理的な牽制機能を働かせるとともに、定期的または必要に応じ監査報告や意見交換、重要な会計課題についての相談を行い、業務並びに財産の状況について監査を実施し、財務の透明性を図っております。

常勤監査役はこれまでの経験と各部門に関する見識、また、長年の設計開発業務において工業所有権等の法律分野より得た知見を活かして職務を遂行しております。

社外監査役１名は弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を活かして、外部者の立場から経営全般について助言を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を合計７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。監査役会としては、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や経営管理体制等の取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役等との意思疎通、取締役会や経営会議等の重要会議への出席及び重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場及び各部門に対する監査並びに会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

また、内部監査部門の監査状況について、毎月定期的な会合を行って緊密な連携を図るとともに、定例の監査役会では、社外監査役に対してその監査結果の情報共有を行っております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査部門である「内部監査グループ」を設置し、内部統制状況や業務手続の適法性・妥当性を監査しております。

内部監査グループは、年度ごとに作成する監査計画等に基づき内部監査を実施します。

また、監査終了後は監査報告書を取りまとめ、取締役社長及び各取締役に報告するとともに、監査結果を監査対象部門長へ通知を行っております。被監査部門に対しては、監査の結果、改善を要する事項がある場合には改善策について回答書の提出を求め、必要に応じてフォローアップ監査を行うなど、改善策の実施・運用状況を確認します。

その活動におきまして、監査役は内部監査グループの監査状況等の報告を受けるほか、会計監査人との情報交換や相互連携により三様監査の効率化を図っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ　継続監査期間

31年

（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ハ　業務を執行した公認会計士

坂部彰彦

石原由寛

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他９名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、監査品質、監査能力、監査に係るコスト、監査の継続性、独立性等を考慮して慎重に選定することとしております。

また、監査役会が、現在の監査法人を監査公認会計士等に選任した理由は、監査の品質管理に優れ並びに当社グループの企業規模、業態に照らした上で、監査日数、監査報酬等も適切であると判断した結果、特に問題はなく、現監査法人を継続することといたしました。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査公認会計士等に対し、職務遂行状況に関する情報を内部監査部門から受けるとともに、監査法人から品質管理システムに関する概要書を受領し、また、直接監査法人と面談を行って説明を受けること等を通じて、監査の品質、監査体制、独立性について評価を行っております。その結果、適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に属する組織に対する報酬

　　（イを除く）

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社が公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である人事労務相談に関する指導・助言業務についての対価の支払いによるものです。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ホ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に属する組織に対する報酬（イを除く）に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告、税務相談であります。

へ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数・業務の特性等の要素を勘案の上、決定しております。

ト　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人からの監査計画及び職務状況、見積りの算出根拠等を確認し、従前の監査報酬も勘案し検討のうえ、適切であると判断し同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下のとおりです。

役員の報酬は、基本報酬としての固定報酬と業績連動報酬としての賞与で構成しております。

役員の固定報酬の額は、役位、職責等を勘案し、業績を考慮のうえ報酬限度額の範囲内で総額を決定しております。なお、報酬限度額については、1991年６月26日開催の第40期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額40百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時の取締役の員数は９名、監査役の員数は２名です。

業績連動報酬である賞与の決定方法は各期の連結営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、過去の支給実績等を総合的に勘案し、総額を株主総会にて決議しております。連結営業利益をベースとした理由は本業での経営成績を表す指標であるためで、期初の見通しと業績の比較を報酬に反映しております。

退職慰労金については、その算定基準について内規で定めており、役位、職責、在任期間等を勘案し業績を考慮のうえ決定し、支給にあたっては、株主総会にて決議しております。

当社の役員の各報酬の構成比率は目標達成時において、概ね固定報酬については60～70％、業績連動報酬については30～40％の範囲としております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものの名称及び権限の内容・裁量の範囲は以下のとおりです。

固定報酬は、取締役分は取締役会で総額決議し、個人配分の決定は取締役社長に委任しております。監査役分は監査役会で個人配分を含め総額決議しております。

賞与は、取締役分は株主総会で総額決議し、個人配分の決定は取締役社長に委任しております。監査役分は株主総会で総額決議し、監査役会で個人配分を決議しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年６月22日の取締役会において、取締役基本報酬の総額を決議しており、取締役基本報酬及び賞与の個人配分は取締役社長山下雅司に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには取締役社長が最も適しているからであります。

また、取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、基本方針・決定方針を踏まえて取締役会で検討しております。よって、個人別の報酬等の内容は方針に沿ったものであると判断しております。

業績連動報酬である賞与に係る指標は連結営業利益であり、当社グループの収益状況を示す財務数値であることから、当該指標を選択しております。業績連動報酬の額の決定方法は、当該指標の対前期比増減率を総合的に勘案し、決定しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は550百万円であり、実績は583百万円であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることのみを目的とするものを「純投資目的」とし、それ以外の何らかの当社との取引があるものを「純投資目的以外（政策保有株式）」と位置づけております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が事業拡大、持続的発展をするために様々な企業との協力関係が必要と考えております。事業戦略の重要性、取引先との関係、資本コストに見合っているか等々を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については保有していく方針です。

また、政策保有株式に係る検証の内容として、個別銘柄毎に、定期的、継続的に保有の意義の検証を行い、必要に応じ取締役会に継続保有について諮ることとし、保有の妥当性が必ずしも十分でないと考えられる銘柄については縮減を行ってまいります。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格のない株式等に該当するため、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体である企業会計基準委員会や日本公認会計士協会のホームページの定期的な閲覧、機関誌等の定期購読を行っております。

また、会計監査人等が行う外部セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  3社

連結子会社の名称は、「第１ 企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社の数  1社

会社の名称

ＭＣ ＰＡＣＫ（ＭＡＬＡＹＳＩＡ）ＳＤＮ．ＢＨＤ．

(2）持分法適用会社の決算日が連結決算日と異なりますが、持分法適用会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちＣＨＵＯＨ ＰＡＣＫ（ＭＡＬＡＹＳＩＡ）ＳＤＮ．ＢＨＤ．の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

主として定率法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　７年～50年

機械装置及び運搬具　　　４年～12年

②　無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）による定額法。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

当社及び国内連結子会社は、売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

当社及び国内連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

当社及び国内連結子会社は、役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額を計上しております。

④　役員退職慰労引当金

当社及び国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社及び国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び国内連結子会社は、段ボール製品を中心とした各種包装材の製造販売を主な事業としており、顧客との販売契約に基づいて製品等を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品等の引き渡し時点において顧客が当該製品等に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品等の引き渡し時点で収益を認識しております。ただし、一部の顧客については、出荷時から当該製品等の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。

収益は、顧客との契約において約束された対価から、返品等を控除した金額で測定しております。また、契約における対価は製品等に対する支配が顧客に移転した時点から主として１年以内に回収しております。なお、重要な金融要素は含んでおりません。

(6）連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は

負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。