株式会社大戸屋ホールディングス（2705） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第37期及び第38期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

なお第40期及び第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー、有期契約社員、嘱託社員を含み、派遣社員は除く）は、（　）内に１日８時間換算による年間平均雇用人員を外数で記載しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しており、第39期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と連結子会社８社　国内子会社：株式会社大戸屋、海外子会社：香港大戸屋有限公司、OOTOYA ASIA PACIFIC PTE. LTD.、AMERICA OOTOYA INC.、OOTOYA NJ L.L.C.、M OOTOYA (THAILAND) CO., LTD.、VIETNAM OOTOYA CO., LTD.、THREE FOREST (THAILAND) CO., LTD.で構成されており、国内及び海外において、主に一般消費者に対し定食、弁当の販売を行う直営事業及びフランチャイズ事業を行っております。

　当社グループの関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

連結子会社

　事業の系統図は、次のとおりであります。

(1）商品について

　イートイン（注１）型定食店「大戸屋ごはん処」における商品は、2024年３月末現在、主にグランドメニュー（通常メニュー）約29品目、テイクアウト（注２）のお弁当等約24品目で構成されております。これらは全て店内調理の上、お客様には「出来立て」を召し上がっていただいております。その他には、サイドメニュー（サラダや小鉢、テイクアウトのお惣菜等）、デザート類及びアルコールを含むドリンク類がございます。

　なお、海外連結子会社２社　香港大戸屋有限公司、AMERICA OOTOYA INC.が運営する「大戸屋ごはん処」並びにタイ王国においてCRG International Food Co., Ltd.が運営する「大戸屋ごはん処」、台湾において台灣大戸屋股份有限公司が運営する「大戸屋ごはん処」及びインドネシア共和国においてPT. OOTOYA INDONESIAが運営する「大戸屋ごはん処」における商品については、概ね国内の「大戸屋ごはん処」におけるメニュー構成と同様の商品を提供しております。

（注）１　「イートイン」とは、お客様にご来店いただき、店舗内にて商品を召し上がっていただく販売形態を指しております。

２　「テイクアウト」とは、お客様に商品をお持ち帰りいただいた上で召し上がっていただく販売形態を指しております。

(2）店舗について

　2024年３月31日現在の直営及びＦＣ店舗の地域別分布状況は、次のとおりであります。

（注）１　「その他関東」には、東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県は含まれておりません。

２　店舗数につきましては、３月末時点となります。

　第41期におきましては、首都圏（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県）以外の地域における店舗数が241店舗（第40期は249店舗）となり、当社グループ全店舗に占める首都圏の割合は42.5％（同41.1％）となりました。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の［内書］は間接所有割合であります。

３　特定子会社であります。

４　有価証券報告書の提出会社であります。

５　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

６　連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社であり、2024年３月末時点で債務超過額は1,529百万円であります。

７　株式会社大戸屋については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー、有期契約社員、嘱託社員を含み、派遣社員は除く）は、（　）内に１日８時間換算による年間平均雇用人員を外数で記載しております。また、他社からの出向者、子会社への出向者は含めておりません。

２　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門並びに開発部門等の従業員であります。

３　前事業年度末に比べ従業員数が89名、臨時従業員数が129名増加しておりますが、これは、当事業年度の店舗数の増加及び人材基盤の強化による増加であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー、有期契約社員、嘱託社員を含み、派遣社員は除く）は、（　）内に１日８時間換算による年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２　平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員のみの平均値を記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社のセグメントは、「全社（共通）」のみのため、セグメント別情報の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合（2020年11月４日設立）は、コロワイドグループ労働組合に所属し、2024年３月31日現在の組合員数は4,730名で、上部団体のUAゼンセン同盟に加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　男女の賃金の差異については、男性の賃金（年間の総賃金÷年間の平均人数）に対する女性の賃金（年間の総賃金÷年間の平均人数）の割合を示しております。正規雇用労働者について、管理職に占める女性労働者の割合が少ないこと、平均年齢が男性より約９歳若いこと、平均勤続年数が男性より約１年短いことが主な理由となっております。賃金制度・賃金体系において男女間の性別による処遇差は一切ありません。また、2023年４月１日よりJOB型人事制度に移行しており、同一のJOB（職務）に対する男女間の賃金差異もありません。引き続き、性別・年齢にかかわらない登用を行い、多様性の確保に努めて参ります。

②　連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　男女の賃金の差異については、男性の賃金（年間の総賃金÷年間の平均人数）に対する女性の賃金（年間の総賃金÷年間の平均人数）の割合を示しております。正規雇用労働者について、管理職に占める女性労働者の割合が少ないこと、平均年齢が男性より約７歳若いこと、平均勤続年数が男性より約４年短いことが主な理由となっております。賃金制度・賃金体系において男女間の性別による処遇差は一切ありません。また、2023年４月１日よりJOB型人事制度に移行しており、同一のJOB（職務）に対する男女間の賃金差異もありません。引き続き、性別・年齢にかかわらない登用を行い、多様性の確保に努めて参ります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営環境

　当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類に移行したことや水際対策が撤廃されたことを契機に、個人消費及びインバウンド需要等を中心として社会経済活動が緩やかな回復傾向にあります。一方で、ウクライナ情勢の長期化及び中東情勢の影響や世界的な資源価格の高騰等を中心として、依然として先行き不透明な状況が続くと予想されます。

　外食産業におきましても、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類に移行されたことで、個人消費は回復の基調を見せつつありますが、原油・原材料価格の高騰等による仕入価格や光熱費の上昇及び慢性的な人手不足の影響等により依然として厳しい経営環境が続いております。

　このような状況下、当社グループは、お客様に安心して店舗をご利用頂ける環境づくりに努めるとともに、事業環境の変化に順応するべく、人材の採用及び育成に注力し、店舗売上状況に応じた適正な人員配置による運営体制の強化等に取り組んでおります。このほか、グランドメニューの変更及び「アジアン」メニューや季節の食材を使用した数量限定メニュー等の販売等を実施し、お客様の体験価値を向上させるメニュー開発に取り組んでおります。

(2）経営戦略、経営方針等

　当社グループは、「中期経営計画（2025年３月期－2027年３月期）」に基づき、「健康」をキーワードに、食を通じてお客様へ健康を提供しながら、食の総合カンパニーを目指して参ります。

《中期経営計画の主な施策》

　　　　　既存事業の改善と更なる発展

出店地域・立地の明確化

新業態の創出

中食事業の強化

海外事業の改善と拡大

人材基盤の強化

　また、多様化するお客様のニーズを踏まえつつ、引き続き価値ある商品をお値打ち価格で提供し、大戸屋ブランドの強化に取り組んで参ります。さらに、企業として持続的な成長を続ける為に、中期経営計画で掲げている「売上高増による利益体質の強化」を実施するとともに、サステナビリティ経営にも注力し、中長期的な企業価値の向上を図る取り組みを推進して参ります。

(3）目標とする経営指標

　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を企図し、2025年３月期の目標値は売上高29,076万円、営業利益1,675百万円を目指して参ります。当該指標の各数値については有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類に移行したこと等を契機に、個人消費等を中心として社会経済活動が緩やかな回復傾向にあります。一方で、ウクライナ情勢の長期化及び中東情勢の影響や世界的な資源価格の高騰等を中心として、依然として先行き不透明な状況が続くと予想されます。しかしながら、当社グループにおいては、このような経営を取り巻く環境が厳しい中でも、持続的な成長を続けるため、2025年３月期から2027年３月期までの「中期経営計画」を策定いたしました。本計画においては、「売上増による利益体質の強化」を掲げ、次のような施策を実施することで持続的な成長を実現させる所存です。

・メディア露出増加等による来店促進の強化やアプリ活用による再来店の促進強化

・商品設計及びオペレーションの見直し等による料理提供時間12分以上の撲滅

・出店地域、立地の明確化及びFC出店支援による新規出店の強化

・未開拓市場への新ブランドの開発

・国内店舗管理手法を海外直営店舗へ展開及び未出店国への進出

・多様な働き方や活躍機会の提案等を推進することによる人材基盤の強化

　また、当社グループでは長期に亘る持続的な成長を目指し、サステナビリティへの取り組みに注力しております。具体的には、「環境」への取り組みの一例として、各地域で獲れたお米をその土地で精米まで行うことでのフードマイレージの削減や、フードロス対策として、規格外品の“ちょっと小さなしまほっけ”を販売等により地球環境への貢献に取り組んでおります。「社会」への取り組みの一例として、ダイバーシティ推進の観点から、育児休暇制度等の推進や、グループ内の女性社員交流会の開催等の実施により、女性が働き続けることができる環境づくりに努めております。「ガバナンス」への取り組みの一例として、取締役会の機能強化の観点から、独立社外取締役を１／３以上維持するとともに、責務を果たすために必要なスキル・経験のバランスをとること等により、業務執行の管理・監督ができる体制を構築することを推進しております。

　以上のような取り組みにより、持続的成長を推進できる企業体質に進化することを当社グループの重要課題に位置付けております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティの基本方針と取組

　当社グループは、経営理念である「人々の心と体の健康を促進し、フードサービス業を通じ人類の生成発展に貢献する。」の考えのもと、食のインフラの担い手として、社会の持続可能な発展への貢献と企業価値の向上を目指すことを基本方針として、重点的に取り組んでいく5つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、マテリアリティのマネジメントサイクルを通じて「持続可能な社会への貢献」と「企業価値の向上」を両立しながら、今後も持続的成長に向けた取り組みを推進することを決定しております。

　なお、特定したマテリアリティについては、社会環境や戦略の変化により、見直しも適宜実施します。

〔基本方針〕

　私たち大戸屋は、「人々の心と体の健康を促進し、フードサービス業を通じ人類の生成発展に貢献する。」という経営理念のもと、安心・安全な食材の安定的（継続的）な調達を可能とする環境の維持や、社会をかたちづくる世界中の人々のからだの健やかさ、心の康らかさに資することで、持続可能な社会の実現に貢献できるよう努めて参ります。

〔5つのマテリアリティ〕

①地球環境への貢献

「地球環境への貢献」は次代への責務であり、気候変動の緩和、循環型社会の形成に向けて、再生可能エネルギーの安定的利用や資源の有効活用に取り組んでいく。

②食の安全・安心の提供

「食の安全・安心の提供」は外食企業として持続可能な成長の基盤。バリューチェーン全般における衛生管理と品質の追求、情報公開などを通じてお客様の信頼に応えていく。

③働く仲間の成長と多様性の尊重

「働く仲間の成長と多様性の尊重」はサービス業として欠かせない競争力の源泉。従業員が働きやすく、それぞれの成長を目指せる職場環境を提供していく。

④地域・社会への貢献

「地域・社会への貢献」は持続的かつ安定的な事業運営に欠かせぬもの。雇用創出・人材育成を通じた地域経済振興、食育や寄付を通じた地域交流促進に努めていく。

⑤経営基盤の強化

経営の透明性を確保しつつ、戦略の立案・実行及び監査を継続不断の取り組みとして充実させる。

(2）ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティ経営への取り組みを経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ担当者は各部門及び親会社のサステナビリティ推進室と連携し、各種取り組みを推進しております。

　また、サステナビリティ担当者は、各種取り組みの進捗状況等を執行会議にて議論しガバナンス体制を構築するとともに、その取り組みに対して取締役会による監督を行っております。

(3）リスク管理

　当社グループでは、サステナビリティ等に関するリスクについて、コンプライアンス・リスク管理委員会にて識別・評価し、必要により適宜取締役会に報告しております。

　これを受けて、サステナビリティ担当者は、識別・評価したリスクの最小化に向け、当社各部門及び親会社のサステナビリティ推進室と連携し、各種取り組みを推進しております。

(4）戦略

　当社グループが特定した5つのマテリアリティのうち、特に重要であると考えているのは、気候変動への対応を含む「地球環境への貢献」です。

気候変動は、当社グループの事業活動に対して様々な「リスク」と「機会」を及ぼすものでありこれらに対応していくことが重要であると考え、事業活動に与える気候変動のリスク（物理的リスク及び移行リスク）と機会を抽出しております。

当社グループにおいて、「持続可能な社会への貢献」と「企業価値の向上」を両立していく為に、グループ一丸となって気候変動に関する課題に取り組んでまいります。

〔気候変動のリスクと機会〕

また当社グループは、「働く仲間の成長と多様性の尊重」を5つのマテリアリティのうちの1つとして特定しております。

　「働く仲間の成長と多様性の尊重」は、企業の競争力の源泉ともなるものです。従業員があらゆるライフステージにおいて安心して勤務し、ジェンダーの区別なくワークライフバランスのある働き方ができ、それぞれの成長を目指せる職場環境を提供して参ります。

〔人材育成方針〕

　当社グループは、一人一人が働きがいを感じ成長することが、グループ全体の発展に繋がることになり、「持続可能な社会への貢献」と「企業価値の向上」の両立を実現することができるため、全ての従業員が自律的に成長できる機会を提供し、自己成長していく人材を育成して参ります。

〔社内環境整備方針〕

　当社グループは、多様な人材がそれぞれの能力・スキル、ライフステージに合わせて働き方を選択できる制度など、多様な就業形態や活躍機会を提供することで、働きやすく、働きがいのある職場環境を整備して参ります。

〔人材育成と社内環境整備に関する主な取組〕

①　階層別研修

②　eラーニング研修（スマホ視聴による隙間時間を利用した自己成長の促進）

③　JOB型人事制度（能力・スキルに応じた適所適材配置）

④　フレキシブル社員制度（ライフステージ（出産・育児・介護・シニア等）に合わせた多様な働き方（地域限定・時短勤務等）の選択）

⑤　キャリアチャレンジ制度（グループ横断公募による能力・スキルに応じた働き方の選択）

⑥　女性活躍推進（女性活躍推進プロジェクトによる女性活躍推進の促進等）

⑦　外国人採用の促進

⑧　障害者雇用の促進

⑨　定期的なエンゲージメントサーベイの実施

(5）指標と目標

　当社グループは、気候変動のリスクと機会を管理するための指標として、CO2排出量及びフードマイレージの削減目標を設定し、推進して参ります。

〔CO2排出量に関する目標〕

　2030年度までに、グループ全体（海外子会社除く）2020年度対比、原単位で50％削減。

〔フードマイレージに関する目標〕

　2026年度までの米の輸送におけるフードマイレージを50％削減。

　　また、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、女性社

　員比率と女性管理職比率の指標を設定しました。

〔女性社員比率に関する目標〕

2026年度までにグループ全体で30％（2023年度32.1％）

〔女性管理職比率に関する目標〕

2026年度までにグループ全体で30％（2023年度12.2％）

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）株式会社日本アクセスに対する配送依存度の高さについて

　当社グループは、各店舗で日々使用する多品種・少量の食材の配送について、全面的に株式会社日本アクセスに委託しております。

　効率・コスト面から、同社による配送集中のメリットが大きいと考えておりますが、同社の配送センターにおける事故等、不測の事態が生じた場合には、同社の配送機能が一時的に停止し、当社グループの商品に必要な食材が欠品に陥り、当社グループ店舗の営業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）店舗展開と出店政策について

　当社グループは、駅周辺立地、繁華街立地、ショッピングセンター内等の集客力がある施設等への出店を中心として、店舗展開を行っております。

　当社グループが新規出店する際の出店先の選定については、店舗の採算性を最も重視しており、差入保証金や家賃等の出店条件、周辺人口や店前通行量等の事前立地調査に基づく投資回収期間及び予想利益等の一定条件を満たすものを出店対象物件としております。このため、当社グループの出店条件に合致する物件が出店計画数に満たない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）人材の確保及び育成について

　当社グループは、店内調理による高品質な商品をお客様に提供することにより、他社との差別化を図っております。そのため、「調理技術」と店舗運営のための「管理能力」を備えた店主の育成が重要であります。従って、人材育成が順調に進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）競合及び価格競争の激化について

　当社グループが属する外食産業市場は成熟段階に入っており、同業者との競合のみならず、コンビニエンス・ストア等の他業態との競合も激しさを増しています。これら競合先の動向や、外食産業の市場規模の縮小等により、当社グループの商品価格や出店計画等が変更された場合や、来客数が減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）店舗の衛生管理について

　当社グループは、衛生管理について重視しており、食品衛生研究所を設け、店舗における衛生状態に関する調査・指導を徹底するとともに、外部専門業者による調査も実施しております。また、食材の仕入先の工場についても定期的に調査を実施しております。しかしながら、当社グループにおいて、万一、食中毒などの重大な衛生上の問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）仕入食材について

　当社グループは、安全・安心な食材の調達に向けた調達ルートの多様化に加え、トレーサビリティーの追求により、産地、物流を確認しつつ、安全性の確保を図っておりますが、BSEや鳥インフルエンザのような食材に関する問題が発生した場合、また、天候不順で農作物が不作という状況になった場合には、仕入価格への影響が考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）海外展開について

　当社グループは、海外出店に際して事前に入念な調査を行っておりますが、当該国における法規制、宗教、慣習等の違いや、政策変更、経済情勢や為替相場の変動、テロ、戦争の発生等によるカントリーリスクが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外での店舗展開が計画通りの成果を挙げられない場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）経済事情の急変について

　世界的な経済金融危機等、今後経済事情に大きな影響を与える事象が発生した場合には、お客様の購買意欲の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）自然災害等のリスクについて

　当社グループは、国内外に店舗展開しておりますが、大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）敷金及び差入保証金について

　当社グループでは、出店に際して賃貸人に対し敷金及び差入保証金を支払っております。当社グループでは賃貸借契約の時点で賃貸人の資産状況等を審査しておりますが、賃貸人の破綻等により、敷金及び差入保証金の一部または全部が回収不能になる場合や、中途解約となった場合に返還されなくなり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）フランチャイズ加盟店との関係について

　当社グループは、加盟者とフランチャイズ契約を締結し、加盟者に「大戸屋ごはん処」の店舗を出店する権利を付与しております。当社グループは加盟者に対し、食材卸売りなどの売掛債権を有しており、加盟店の経営悪化による貸倒が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）固定資産の減損会計について

　当社グループは、今後、当社グループが保有する固定資産を使用する店舗の営業損益に悪化が見られ、回復が見込まれない場合や、固定資産の市場価格が著しく下落した場合等には、当該固定資産について減損損失を計上することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当連結会計年度末における、国内直営事業及び海外直営事業の有形固定資産残高は、それぞれ1,333百万円（連結総資産に占める割合12.3％）及び110百万円（同1.0％）であります。

(13）法的規制について

①　法的規制全般について

　当社グループでは、会社法、金融商品取引法、労働基準法の法令に加え、食品衛生関係、環境関係などの様々な法的規制を受けております。これらの法的規制が変更された場合には、これに対応するための新たな費用が発生するなどにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　食品衛生法について

　当社グループの直営及びフランチャイズ加盟店舗は、食品衛生法の規制を受けておりますが、食中毒事故等が発生した場合には、当社グループのブランドイメージや社会的信用の毀損に繋がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）主要業態への依存について

　当社グループは、現状では「大戸屋ごはん処」が売上高の大半を占めております。他方、惣菜事業やテイクアウト事業及び冷凍食品の通販・EC販売による外販事業を強化しておりますが、「大戸屋ごはん処」の売上高が予期せぬ事情により著しく減少した場合には、他の事業で補うことが困難であり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）個人情報の保護について

　当社グループは、お客様、株主様及び従業員等の個人情報を取り扱っております。個人情報の取扱いにつきましては、適正管理に努めておりますが、万一、個人情報の漏洩や不正使用などの事態が発生した場合には、社会的信用の毀損による企業イメージの低下、損害賠償の支払い等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）コンプライアンスについて

　当社グループは「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を定め、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を開催するなど、役職員のコンプライアンス意識の醸成と定着に取り組んでおりますが、役職員個人による法令違反などコンプライアンス上の問題が発生した場合には、社会的信用の毀損による企業イメージの低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類に移行したことや水際対策が撤廃されたことを契機に、個人消費及びインバウンド需要等を中心として社会経済活動が緩やかな回復傾向にあります。一方で、ウクライナ情勢の長期化及び中東情勢の影響や世界的な資源価格の高騰等を中心として、依然として先行き不透明な状況が続くと予想されます。

外食産業におきましても、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類に移行されたことで、個人消費は回復の基調を見せつつありますが、原油・原材料価格の高騰等による仕入価格や光熱費の上昇及び慢性的な人手不足の影響等により依然として厳しい経営環境が続いております。

このような状況下、当社グループは、2021年５月20日に公表した中期経営計画の最終年度を迎え、目標数値を達成すべく事業推進に努めて参りました。

営業施策では、グランドメニューを変更したほか、「アジアン」メニューや季節の食材を使用した数量限定メニュー等の販売をいたしました。

また、人材の採用及び育成に注力し、店舗売上状況に応じた適正な人員配置による運営体制の強化等、事業環境の変化に順応した取り組みを行ったことにより、「大戸屋ごはん処」既存店売上高は堅調に推移いたしました。

このほか、人手不足によるオペレーションの課題や投資コストの削減に対応するべく、ショッピングモール内のフードコートモデルを確立したほか、コロナ禍で変化した生活様式に適応すべく、郊外・ロードサイド等中心に出店を進めております。また、お客様の健康志向を捉えた「蕎麦」をメインとした新業態の開発を行い、蕎麦処大戸屋（田無店、淵野辺店）２店舗を新規出店いたしました。

　サステナビリティへの取り組みにも注力しており、従業員の健康保持や増進に向けた取り組み等を行い、経済産業省と日本健康会議が共同で実施する「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」に認定されました。また各地域で穫れたお米をその土地で精米まで行うことでフードマイレージを削減させる取り組みを開始したほか、フードロス削減の一環として規格外のしまほっけを使用した商品を企画するなど、地球環境や地域・社会への貢献を行って参りました。

　この結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高は278億94百万円（前年同期比17.0％増）、営業利益16億46百万円（前年同期比505.4％増）、経常利益16億99百万円（前年同期比378.9％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は14億２百万円（前年同期比406.5％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①　国内直営事業

　国内直営事業においては、毎年恒例となった１月８日の「大戸屋定食の日」に数量限定「贅沢ミックスフ

ライ定食」を販売したほか、「韓国フェア」として数量限定メニューの販売や産学連携企画としてフードロスと栄養バランスをテーマに開発した期間限定メニューも販売いたしました。このほか、テレビCM放映等の

広告宣伝及び販売促進活動等を実施した結果、売上高・セグメント利益ともに前年同期より改善することと

なりました。

  店舗展開につきましては、「大戸屋ごはん処」６店舗（トーブイコート草加松原店、アリオ橋本店、東大

和店、越谷南町店、宇都宮テラス店、ダイナシティ小田原店）の新規出店及び新業態「蕎麦処大戸屋」２店

舗（田無店、淵野辺店）の新規出店を行いました。また、国内直営事業でありました１店舗（小牧店）を国

内フランチャイズ事業とした一方、国内フランチャイズ事業でありました４店舗（ノースポートモイーアスつくば店、ひたちなかファッションクルーズ店、イオンモール水戸内原店）を国内直営事業としました。また、４店舗（札幌エスタ店、武蔵小山店、イトーヨーカドー拝島店、イトーヨーカドー東大和店）を閉店いたしました。

　これにより、当連結会計年度末における国内直営事業に係る稼働店舗数は「大戸屋ごはん処」143店舗、「蕎麦処大戸屋」２店舗、その他４店舗となりました。

　以上の結果、国内直営事業の当連結会計年度の売上高は165億14百万円（前年同期比23.7％増）、セグメント利益は６億43百万円（前年同期は３億97百万円の損失）となりました。

②　国内フランチャイズ事業

　国内フランチャイズ事業においても、国内直営事業同様に数量限定「贅沢ミックスフライ定食」、「韓国フェア」の数量限定メニュー、産学連携企画の期間限定メニューを販売したほか、テレビCM放映等の広告宣伝及び販売促進活動等を実施した結果、売上高・セグメント利益ともに前年同期より改善することとなりました。

　店舗展開につきましては、「大戸屋ごはん処」の新規出店はありませんでした。また、国内フランチャイズ事業でありました４店舗（ノースポートモール店、イーアスつくば店、ひたちなかファッションクルーズ店、イオンモール水戸内原店）を国内直営事業とした一方、国内直営事業でありました１店舗（小牧店）を国内フランチャイズ事業としました。また、７店舗（イオンモール浜松志都呂店、大分明野店、函館漁火通り店、阪奈菅原店、アリオ仙台泉店、イオンモール太田店、マックスバリュー千代田店）を閉店いたしました。

　これにより、当連結会計年度末における国内フランチャイズ事業に係る稼働店舗数は「大戸屋ごはん処」159店舗となりました。

　以上の結果、国内フランチャイズ事業の当連結会計年度の売上高は76億21百万円（前年同期比7.3％増）、セグメント利益は16億22百万円（前年同期比28.7％増）となりました。

③　海外直営事業

　海外直営事業においては、米国ニューヨーク州及び香港等では生活様式の変化による個人消費の縮小等により厳しい環境が続いておりますが、グランドメニュー変更等、販売施策の強化に取り組んだことから、売上高は前年同期より改善することとなりました。

　当連結会計年度末における海外直営事業に係る稼働店舗数として９店舗（香港大戸屋有限公司が香港において４店舗、AMERICA OOTOYA INC.が米国ニューヨーク州において４店舗、M OOTOYA (THAILAND) CO., LTD.がタイ王国において１店舗）を展開しております。

　以上の結果、海外直営事業の当連結会計年度の売上高は30億37百万円（前年同期比12.1％増）、セグメント損失は１億38百万円（前年同期は１億48百万円の損失）となりました。

④　海外フランチャイズ事業

　海外フランチャイズ事業においては、各国・地域ごとに販売促進活動等を行ったことから、売上高は前年同期より改善することとなりました。

　当連結会計年度末における海外フランチャイズ事業に係る稼働店舗数102店舗（タイ王国において49店舗、台湾において45店舗、インドネシア共和国において８店舗）を展開しております。

　以上の結果、海外フランチャイズ事業の当連結会計年度の売上高は２億74百万円（前年同期比0.6％増)、セグメント利益は１億円（前年同期比13.6％減）となりました。

⑤　その他

　その他は、タイ王国におけるプライベートブランド商品の輸入・販売事業であり、当連結会計年度末現在、THREE FOREST (THAILAND) CO., LTD.がプライベートブランド商品の輸入・販売をタイ王国で行っております。

　その他の当連結会計年度の売上高は４億46百万円（前年同期比8.8％増）、セグメント利益は74百万円（前年同期比6.2％減）となりました。

ｂ．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は108億49百万円（前連結会計年度末比13.0％増）となりました。

　当連結会計年度末の流動資産は、現金及び預金45億39百万円を主なものとして63億18百万円（前連結会計年度末比11.6％増）、固定資産は、店舗等の有形固定資産16億81百万円と敷金及び保証金17億７百万円を主なものとして45億31百万円（同15.0％増）となりました。これは主に、現金及び預金が５億95百万円、預け金が99百万円増加したことによるものです。

　当連結会計年度末の負債合計は59億円（前連結会計年度末比0.2％増）となりました。

　当連結会計年度末の流動負債は、買掛金10億34百万円、１年内返済予定の長期借入金４億円および未払金12億71百万円を主なものとして39億19百万円（前連結会計年度末比12.8％増）、固定負債は、長期借入金６億円、資産除去債務８億３百万円を主なものとして19億81百万円（同17.9％減）となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が２億40百万円、長期借入金が４億円減少した一方、未払金が２億13百万円、未払法人税等が１億74百万円、買掛金が60百万円増加したことによるものです。

　当連結会計年度末の純資産は、49億49百万円（前連結会計年度末比33.2％増）となり、自己資本比率は44.1％となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益14億２百万円の計上により利益剰余金が増加したことによるものです。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により22億34百万円を獲得し、投資活動により７億87百万円を使用し、財務活動により８億89百万円を使用した結果、45億34百万円（前連結会計年度末比15.1％増）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度における営業活動の結果、増加した資金は22億34百万円（前年同期は７億26百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益15億84百万円を計上し、減価償却費の計上３億31百万円、未払金の増加１億37百万円があったためであります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は７億87百万円（前年同期は４億78百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出７億66百万円があったためであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度における財務活動の結果、使用した資金は８億89百万円（前年同期は７億73百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出６億40百万円、配当金の支払額２億46百万円あったためであります。

(3）生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績及び受注実績

　当社グループは、生産活動を行っていないため該当事項はありません。

ｂ．食材等仕入実績

　当連結会計年度における食材等仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．販売実績

①　販売方法

　当社グループは、主に大戸屋ごはん処等の直営店舗を展開し、また、フランチャイズ店舗からロイヤルティ等の収入を得ております。

②　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（セグメント別販売実績）

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、過去の実績等を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(2）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績について

　当連結会計年度につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類に移行したことや水際対策が撤廃されたことを契機に、個人消費及びインバウンド需要等を中心として社会経済活動が緩やかな回復傾向にあります。一方で、ウクライナ情勢の長期化及び中東情勢の影響や世界的な資源価格の高騰等を中心として、依然として先行き不透明な状況が続くと予想されます。

　このような状況下、当社グループは「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりの経営成績となりました。

　当連結会計年度につきましては、国内直営事業での165億14百万円（前年同期比23.7％増）、国内フランチャイズ事業での76億21百万円（同7.3％増）、海外直営事業での30億37百万円（同12.1％増）、海外フランチャイズ事業での２億74百万円（同0.6％増）及びその他事業での４億46百万円を合わせて、売上高278億94百万円（同17.0％増）を獲得した一方、コロワイドグループとの共同購買の実施及び仕入管理の徹底等により前年に引き続き、商品原価を抑制し、売上原価は113億14百万円（同9.0％増）、売上総利益で165億79百万円（同23.1％増）となりました。

　給与及び手当66億94百万円（同20.1％増）、地代家賃20億61百万円（同6.3％増）を主とする販売費及び一般管理費は総額149億33百万円（同13.1％増）となり、営業利益16億46百万円（同505.4％増）となりました。

　営業外収益及び営業外費用はそれぞれ80百万円（同33.2％減）及び27百万円（同30.7％減）となり、経常利益16億99百万円（同378.9％増）となりました。

　特別利益は０百万円（同99.4％減）、特別損失１億15百万円（同69.8％増）となり、法人税等の負担額１億46百万円（同13.6％増）及び非支配株主に帰属する当期純利益35百万円（同3.1％増）となった結果、親会社株主に帰属する当期純利益14億２百万円（同406.5％増）となりました。

ｂ．財政状態について

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ12億46百万円増加し、108億49百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ６億56百万円増加し、63億18百万円となりました。これは現金及び預金が５億95百万円、預け金が99百万円増加したことが主な要因です。また、固定資産は前連結会計年度末に比べ５億90百万円増加し、45億31百万円となりました。これは有形固定資産が前連結会計年度末に比べ４億72百万円増加したことが主な要因です。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ12百万円増加し、59億円となりました。

　流動負債は前連結会計年度末に比べ４億44百万円増加し、39億19百万円となりました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が２億40百万円減少した一方、未払金が２億13百万円、未払法人税等が１億74百万円、買掛金が60百万円増加したことが主な要因です。また、固定負債は前連結会計年度末に比べ４億32百万円減少し、19億81百万円となりました。これは長期借入金が４億円減少したことが主な要因です。

　当連結会計年度末の純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益14億２百万円を計上したことにより、前連結会計年度末に比べ12億34百万円増加し、49億49百万円となりました。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性について

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの資金需要の主なものは、新規出店及び既存店改装等に係る投資であり、投資活動によるキャッシュ・フローに示した有形固定資産の取得、無形固定資産の取得、長期前払費用の取得及び敷金及び保証金の差入による支出総計８億80百万円であります。

　これら資金の源泉は、財務活動により獲得した資金であります。

　当連結会計年度末の借入金等の状況は以下のとおりであります。

ｄ．経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｅ．経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、経営戦略に基づき新規出店計画を策定しております。出店候補地につきましては、「繁華街」、「ショッピングセンター内」、「オフィス街」及び「ロードサイド」等の立地属性でグループ分けし、選定して参ります。

(1）設備の新設、重要な拡充もしくは改修又はこれらの計画等

　当連結会計年度末現在における進行中及び計画中の主なものは、次のとおりとなります。

①　重要な設備の新設

②　重要な設備の改修等

(2）設備の除却の計画等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．第１回優先株式の内容は次のとおりであります。

(1）単元株式数は１株であります。

(2）優先配当金

①　第１回優先配当金

期末配当金を支払うときは、第１回優先株式を有する株主（以下、「第１回優先株主」という。）又は第１回優先株式の登録株式質権者（以下、「第１回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１回優先株式１株につき以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）の金銭（以下、「第１回優先配当金」という。）を支払う。第１回優先配当金＝100,000,000円×3.5％

②　累積条項

ある事業年度において、第１回優先株主又は第１回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第１回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額については、第１回優先配当金及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第１回優先株主又は第１回優先登録株式質権者に支払う。

③　非参加条項

第１回優先株主又は第１回優先登録株式質権者に対しては、第１回優先配当金を超えて配当はしない。

④　第１回優先中間配当金

中間配当を支払うときは、第１回優先株主又は第１回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１回優先株式１株につき第１回優先配当金の２分の１に相当する額の金銭（以下、「第１回優先中間配当金」という。）を支払う。

第１回優先中間配当金が支払われた場合においては、第１項の第１回優先配当金の支払いは、第１回優先中間配当金を控除した額による。

(3）残余財産の分配

残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１回優先株主又は第１回優先登録株式質権者に対し、第１回優先株式１株につき、100,000,000円に下記に定める第１回経過優先配当金相当額を加えた額を支払う。

第１回経過優先配当金相当額

第１回優先株式１株当たりの第１回経過優先配当金相当額は、残余財産の分配がなされる事業年度に係る第１回優先配当金について、１年を365日とし、残余財産の分配を行う日の属する事業年度の初日から残余財産の分配がなされる日（いずれも、同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。ただし、分配日の属する事業年度において第１回優先株主又は第１回優先登録株式質権者に対して第１回優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4）普通株式への転換

第１回優先株式の発行より３年超に亘り行使可能期間の制限が設けられていることから、既存の普通株主様に対する希薄化の影響を最小限に留め得るものと考えております。

(5）議決権条項

第１回優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(6）種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしていない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

２　譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　　2,193円

資本組入額　　1,097円

割当先　　　　当社の取締役５名（社外取締役を除く）

３　2021年２月18日開催の臨時株主総会にてご承認いただき、同年２月19日付で第三者割当増資により当社の親会社である株式会社コロワイドへ割当てるために発行したものであります。

発行価額　　　100,000,000円／１株

資本組入額　　 50,000,000円／１株

４　譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　　2,747円

資本組入額　　1,374円

割当先　　　　当社の取締役３名（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く）

５　2024年6月20日開催の第41回定時株主総会において、資本金の額及び資本準備金の額の減少の件に関する決議の承認を受け、2024年6月20日付けで資本金が1,000百万円、資本準備金が1,000百万円減少しております。

（５）【所有者別状況】

①　普通株式

（注）　自己株式4,919株は、「個人その他」に49単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

②　優先株式

（６）【大株主の状況】

所有株式数別

（注）１．所有株式数の（　）内書きは、第１回優先株式であります。

２．上記のほか当社所有の自己株式４千株があります。

所有議決権数別

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の１つと認識しており、収益力の向上及び財務体質の改善をもって安定した経営基盤を構築しつつ、株主の皆様に長期的、かつ安定的な配当及び利益還元を行うことを基本方針としております。この基本方針に基づき、業績に応じ、配当性向を考慮した利益配当額を決定するとともに、将来の更なる事業展開を目的とした投資活動のための内部留保額を決定しております。

　当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、期末配当金として１株当たり５円とさせていただきました。

　また、優先株式については、定款の定めに従って、優先配当いたします。

　なお、内部留保資金につきましては、店舗の新設及び改装等、将来の利益に貢献する投資資金に充てると同時に、より一層の企業体質の強化及び今後の事業活動の拡充等に有効投資して参りたいと考えております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、上場企業として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、当社及び当社子会社のコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、社内研修制度の充実、内部監査体制の整備等による「法令違反行為の未然防止」、社外取締役の選任等による「取締役会の機能強化」、決算情報の開示早期化及び電磁的開示への移行等による「ディスクロージャーの充実」等に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は「監査等委員会設置会社制度」を採用しております。経営の意思決定機関・監督機関である取締役会につきましては、本報告書提出日現在、取締役８名（うち、社外取締役４名、非業務執行取締役１名）で構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他重要な業務執行についての意思決定機関及び監督機関として、毎月１回定例開催しております。また各種会議等において予算実績比較分析、財務状況及び出店計画等の進捗について検討を行い、法令で定められている取締役会決議事項以外の重要項目について意思決定を行っております。監査等委員会は、常勤の取締役（監査等委員）１名及び社外取締役（監査等委員）２名の計３名で構成されており、取締役の職務執行の監査を行うほか、取締役会の構成員として議決権を行使することにより、監督機能を果たしております。

　このほか、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表しております）。

　なお、当連結会計年度においては、取締役会は12回開催し、経営の基本方針その他の重要事項を決定いたしました。また、取締役及び幹部社員を中心とする会議並びに営業会議及び海外事業本部会議を毎週開催し、経営情報と目標の共有化に努め、さらに、経営の透明性・公正性を高めるため、適時開示資料の充実、決算説明会の開催等にも注力して参りました。加えて、社内研修等を実施し、コンプライアンス意識の醸成、徹底を図り、公正かつ誠実な企業活動を推進するべく役員、社員一丸となった取組みを実施して参りました。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）

　当社は、組織規程及び業務分掌規程をはじめとした社内業務全般に亘る各種規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。業務遂行におけるこれら規程等の遵守状況は、内部監査により確認されております。

　リスク管理体制につきましては、当社の業務に係るリスクについて適切に管理する体制整備に取組んでおります。また、石嵜・山中総合法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスをお願いしております。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容としては、会社法で定められた事項及び出店・閉店等の取締役会付議事項に該当する事項に関して審議し、決議しております。また、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会において、各本部の課題の進捗状況及びリスク関連等を報告、協議しております。

⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

　指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役会からの諮問に応じ、取締役会のスキルマトリックスの検討確認及び取締役候補者の選定並びに取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬等を審議し、取締役会へ答申しております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

　当社は「内部統制システムの基本方針」を定め、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。運用の状況については、会社法第435条に定める「事業報告」に記載しております。

（社外取締役及び会計監査人との責任限定契約）

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

（取締役の人数）

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、累積投票によらない旨を定款で定めております。

（剰余金の配当等の決定機関）

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定めることとする旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

（取締役の責任免除）

　当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）の同法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（自己の株式の取得）

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　なお、第１回優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。

（種類株式の発行）

　当社は種類株式発行会社であって、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、第１回優先株式の単元株式数は１株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、第１回優先株式は、法令に別段に定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、第１回優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権のない内容としたものであります。

　優先株式の内容は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1）株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．取締役小濵直人、山田奈央子、河合宏幸、田村吉央の４名は、社外取締役であります。

３．取締役三森智仁は、非業務執行取締役であります。

４．当社は、監査等委員会設置会社であります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．山田奈央子氏の戸籍上の氏名は、雲林院奈央子であります。

②　社外役員の状況

（社外取締役）

　当社は、社外取締役を４名選任しております。

　なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

（人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係）

　当社の社外取締役である小濵直人氏、山田奈央子氏及び田村吉央氏は、当社及び当社取締役等との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　また、当社の社外取締役である河合宏幸氏は、当社の株式800株を所有しておりますが、それ以外に当社及び当社取締役等との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

（企業統治において果たす機能及び役割）

　当社の社外取締役は、専門的な知識と経験を有しており、かつ、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有しており、当社の企業統治における経営監視・監督機能を担い、適切に遂行しております。

（選任状況に関する考え方）

　社外取締役であります小濵直人氏につきましては、企業経営に関する豊富な知識・経験を有しており、かつ、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。

　社外取締役であります山田奈央子氏につきましては、企業経営に関する豊富な知識・経験を有しており、かつ、当社と利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。

　社外取締役であります河合宏幸氏につきましては、公認会計士であり、企業会計に関する専門的な知識・経験を有しており、かつ、当社の株式800株を所有しておりますが、それ以外に当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。

　社外取締役であります田村吉央氏につきましては、弁護士であり、企業法務全般に関する専門的な知識・経験を有しており、かつ、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役による監督につきましては、それぞれが専門的な知識と経験を有しており、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有しており、当社の企業統治における経営監視・監督機能を適切に遂行して参ります。

　また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、当社の常勤監査等委員が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携して参ります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名、社外の監査等委員２名をもって構成しており、経営全般に係る監視を継続的に行って参ります。また、常勤監査等委員につきましては、取締役会の構成員であるとともに、社内の重要会議についても積極的に出席するなど、経営及び業務執行に係る監査は有効に機能していると考えております。

　なお、以下ａ．～ｃ．は当連結会計年度の状況を記載しております。

ａ．監査等委員会の開催頻度

　監査等委員会を原則月１回開催しております。監査等委員会における決議事項は14件（監査等委員会監査方針、会計監査人再任及び報酬、監査等委員会監査報告等）、報告事項は107件（主に常勤監査等委員が出席する重要会議その他に係る情報の共有）であります。なお、監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

ｂ．主要な検討事項

イ．監査等委員会監査方針

　「取締役及び使用人と適時・適切な意思疎通を図り、内部監査室及び会計監査人との連結を密にして、国内外の関係会社を含む企業集団としての経営上のリスクの把握及び軽減に資する監査の実施」を監査等委員会監査方針としました。

ロ．重点監査項目

　「企業集団における内部統制システムの構築・運用状況」、「全社的なリスク管理態勢の機能状況」、「法令等の遵守状況」を重点監査項目として、監査を実施しました。

ｃ．常勤監査等委員の活動

◎　代表取締役との意見交換会　４回

◎　コンプライアンス・リスク管理委員会出席　４回中４回

◎　監査等委員会監査　18回（うち、海外子会社１回）

◎　会計監査人との意見交換会　７回、等

②　内部監査の状況

　内部監査は、内部監査担当者（専任４名）による各部署の業務執行に係る定期監査の実施及び店舗の管理、運営全般に係る業務監査の実施を通じ、全社員のコンプライアンス意識の向上を図っております。

　　　　　なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、常勤監査等委員が媒介となり、

　　　　定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。

　また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、代表取締役と常勤監査等委員への監査報告（デュアルレポーティングライン）及び取締役経営管理本部長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」において定期的に監査活動や内部通報に係る報告等を実施しております。

③　会計監査の状況

　当社は「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

ａ．継続監査期間

３年

ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名等

井出　正弘

山本　道之

相澤　陽介

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士11名、公認会計士試験合格者等17名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、日本監査役協会から公表されている「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応方針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らし、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性を有しており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したため選任いたしました。

　なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案の内容とすることを決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

　また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｅ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会から公表されている「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応方針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスクへの対応等について評価を行いました。その結果、有限責任監査法人トーマツは独立の立場を保持し、適切な監査を実施していると判断しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び同条第３項の同意の判断を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（役員の報酬等の額の決定に関する方針）

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の限度内とし、役位に対応する個人別報酬額については取締役会決議及び「役員規程」に基づき、代表取締役社長蔵人賢樹に報酬額の具体的内容の決定を委任しています。

　譲渡制限付株式報酬については、株主総会において決議された譲渡制限付株式の割当のための取締役報酬額の限度内とし、個人別報酬額については取締役会で決定することとしております。

　監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の限度内とし、個人別報酬額については監査等委員会の協議をもって決定することとしております。

　また、2021年６月15日開催の第38回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬が決議されております。

（役員の報酬等に関する株主総会の決議）

　2021年６月15日開催の第38回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内と承認をいただいております。

　譲渡制限付株式報酬については、2021年６月15日開催の第38回定時株主総会において、年額60百万円以内と承認をいただいております。取締役（監査等委員である取締役を除く）は６名（うち社外取締役２名、非業務執行取締役１名）となり、譲渡制限付株式を付与する対象者は３名となります。

（業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針）

　業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与及び非金銭報酬としての株式報酬により構成されております。

　その支給割合は、株主総会において承認された報酬限度額300百万円と譲渡制限付株式報酬の限度額60百万円との割合を基準として決定しております。

（役員報酬等の決定手続）

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の役員報酬等の個別金額は、取締役会決議及び「役員規程」に基づき、代表取締役社長蔵人賢樹に報酬額の具体的内容の決定を委任しています。2021年６月15日開催の取締役会において、上記手続きについて決議し、取締役の個別報酬金額を決定しております。

（当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会決議及び「役員規程」に基づき一任を受けた代表取締役社長蔵人賢樹は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績、貢献度などを踏まえた賞与の評価配分を決定しており、当該決定内容に関して、決定方針に沿う内容であることを社外取締役において確認していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、上記記載の決定方針に沿うものであると判断しております。

（取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項）

　当事業年度においては、2022年６月24日開催の取締役会決議及び「役員規程」に基づき、代表取締役社長蔵人賢樹に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しているためです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式18百万円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について保有目的により以下のとおりと考えております。

ａ．保有目的が純投資目的である投資株式

・専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式。

・保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。また今後も保有する予定はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・当社と継続的な取引関係が存在している又は今後取引が予定されている会社の株式。

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、投資株式については、取引先の事業戦略が当社の事業戦略と合致し、あるいは、当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上に資するもの等の理由があるもの以外は、保有しないことを原則としております。保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、取引先との関係性、戦略上の有効性、重要性、経済合理性に照らして年次ごとに見直しを行い、保有の適否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）