第一稀元素化学工業株式会社（4082） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第66期の期首から適用しており、第66期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３.　第68期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第64期から第67期についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高・最低株価は、2018年６月11日以降、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第66期の期首から適用しており、第66期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４.　第68期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第64期から第67期についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と子会社５社及び関連会社３社で構成されており、酸化ジルコニウムを中心としたジルコニウム化合物を製造・販売しております。ジルコニウム化合物の精製には乾式製法(電融法など)と湿式製法の２種類があり、当社グループは両製法の設備を有し、目的に応じて製造方法を選択することができます。また、湿式製法にて鉱石から最終製品までの一貫生産システムを有するメーカーでもあります。

当社グループは当社を中心に、高純度酸化ジルコニウム及びジルコニウム化合物を湿式製法にて製造し、関連会社から乾式製法（電融法）により精製した酸化ジルコニウムを購入することで、顧客からの多種多様な要望に対応できる販売体制を整えております。また、その生産技術・複合化技術を生かして、希土類化合物やセシウム化合物等その他元素の化合物についても製造・販売を行っております。

ジルコニウム化合物は、この半世紀の間にその優れた物理化学特性が次々と解明され、現在では日常的に使用される多種多様な製品の原料として幅広く利用されております。具体的には撥水性（防水剤）に始まり、高屈折率（光学材料）、高耐熱性（耐火物）、圧電性（着火素子・ブザー・アクチュエーター）、イオン伝導性（酸素センサー）、誘電性（セラミックコンデンサ・電波フィルター）、高強度・高靭性（ファインセラミックス）、強酸性・耐薬品性（工業用触媒）など、ジルコニウム化合物は数多くの特性を持っております。

当社グループの事業セグメントは、化学工業製品の製造販売事業の単一セグメントであり、事業部門に分類することが困難なため、特段の注記なき場合は当社グループ総計にて記載しております。なお、当社では用途セグメントとして、「戦略分野-半導体・エレクトロニクス」「戦略分野-エネルギー」「戦略分野-ヘルスケア」「自動車排ガス浄化触媒分野」「基盤分野」の５区分により記載しております。

当社製品の主要な用途

当社グループの当該事業における位置付けは次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) ※１．特定子会社に該当しております。

※２．DKK America Materials, Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

   主要な損益情報等　

　　DKK America Materials, Inc.　 　　（１）売上高　　       5,178百万円

　   　　　　　　　                 　（２）経常損失（△）　 △336百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（３）当期純損失（△） △253百万円

　　　　　　　　　   　　　　　　　　 （４）純資産額           312百万円

　　　　　　　　    　　　　　　　　  （５）総資産額         2,692百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(嘱託、パートタイマー、人材会社からの派遣社員含む)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．当社グループは単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員数が前事業年度末に比べ73名増加したのは、ベトナム子会社における新工場建設に伴うものです。

(2) 提出会社の状況

　2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く)であり、臨時雇用者数は嘱託32名、パートタイマー  16名、人材会社からの派遣社員54名で( )内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 ３．男女の賃金差異は、男性の賃金を100%とした場合の女性の賃金の割合を示しております。

４．役職・等級による男女賃金は同一であり、正規雇用労働者の割合については、役職・等級毎の人数構成の差によるものであります。

 ５．パート・有期労働者の割合の有期労働者には、定年後再雇用の嘱託社員を含んでおります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、『世に価値あるものを供給し続けるには、価値ある人生を送るものの手によらねばならぬ。価値ある人生を送るためには、その大半を過ごす職場を価値あるものに創り上げていかねばなるまい。』という経営理念のもと、『稀な元素とともに、「100年企業」へ』をビジョンに掲げ、永続的に成長を続ける企業グループを目指します。

　「価値あるもの」とは、社会課題の解決に貢献する独創的で付加価値の高い製品のことです。次に「価値ある人生」とは、自身の夢や理想の実現に向かって成長する公私ともに充実した生き方のことです。そして「価値ある職場」とは、ジルコニウムのトップメーカーの一員であることに誇りを持ち、「キゲンソらしさ」を体現する仲間がいる職場のことです。

(2）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、創業以来、「世に価値あるものを供給し続ける」を軸とした経営理念に基づき、ジルコニウム化合物の開発・供給を通じて、社会課題の解決に取り組んでまいりました。

しかしながら、足元の自動車販売台数予測は、新型コロナウイルス感染症拡大前の予測に比べ、大きく減少しております。また、自動車業界ではカーボンニュートラルの実現に向けた取り組みを活発化させており、それに伴って自動車の電動化へのシフトが加速するなど、当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化しています。

そのような状況の下、当社グループは、主力の自動車排ガス浄化触媒材料で成長の原資を確保しつつ、次世代の事業の柱となる分野へ、早期に経営資源を振り向けるため、2023年３月期から2032年３月期を対象とする中期経営計画『DK-One Next』をスタートいたしました。

『DK-One Next』の策定にあたり、経営理念のコンセプトである「価値あるもの」「価値ある人生」「価値ある職場」を再認識し、中期経営方針を「新たな事業を創出し続け、今後10年に起こる大きな環境変化を乗り越える」と定めました。この中期経営方針の下、対象期間を前期（2023年３月期～2026年３月期）、中期（2027年３月期～2029年３月期）、後期（2030年３月期～2032年３月期）に分け、「事業領域と収益の拡大」と、「100年企業の基盤の確立」に取り組みます。「事業領域と収益の拡大」におきましては、半導体・エレクトロニクス、エネルギー、ヘルスケアを戦略分野と位置付け、前期では、これらの分野へ製品を展開しているファインセラミックス、二次電池、水素関連向けの売上高を確実に増大させてまいります。「100年企業の基盤の確立」におきましては、「新規事業の創出」「収益構造の改革」「革新的なものづくりの実現」「成果を出し続ける組織づくりの実践」「キゲンソらしさの更なる醸成」「サステナビリティへの取り組み」の「６つの柱」で環境変化に適応し、体質の強化を図ってまいります。

(3）目標とする経営指標

中期経営計画『DK-One Next』では、2026年３月期の事業規模に関する数値目標として、連結売上高40,000百万円、収益性に関する数値目標として営業利益4,000百万円、EBITDA9,000百万円、ROIC6.0％以上といたします。財務規律といたしましては、2023年３月期から2026年３月期までの累計で、投資キャッシュ・フローと配当金の合計を、営業キャッシュ・フロー以内といたします。

　　(注)目標とする経営指標には、2021年９月時点の原料市場価格と為替を用いております。

なお、目標とする経営指標に関する記述は、国内及び諸外国の経済状況、当社グループの事業に関連する業界の動向についての見通し、その他業績へ影響を与える要因について、現在入手可能な情報をもとにした予想を前提としています。これらは、市況・競合状況・当社新製品の採用の可否など多くの不確実な要因の影響を受けます。従いまして、当予測と実際の業績が大きく異なる場合があることをご了解いただきますようお願いいたします。

(4）優先的に対処すべき課題

中長期的な経営戦略のもと、さらなる事業拡大と収益基盤の強化を図るため、次の課題に優先的に取り組んでまいります。

①新規事業の創出・戦略分野の開発活動の強化

当社グループ売上高の中で自動車排ガス浄化触媒向け製品の比率が約60%を占めており、特定分野向け製品の依存度が高い状態が続いております。当社グループは伸張が期待される半導体・エレクトロニクス分野とヘルスケア分野、カーボンニュートラルに貢献するエネルギー分野を戦略分野と定め重点的にリソースを投入しており、半導体分野及びヘルスケア分野においては、前年を大きく上回る結果となりました。今後は2023年８月に新設した研究開発センターにて研究開発体制をさらに強化し、エネルギー分野への取り組みを加速させ、特定分野に依存しない収益基盤を構築してまいります。

②ジルコニウム化合物のサプライチェーンの強化

当社グループは、ジルコニウム中間体であるオキシ塩化ジルコニウムの生産が中国に偏在している現状に対処するため、ベトナムで採掘されるジルコニウム鉱物を用いたオキシ塩化ジルコニウムの生産を、ベトナムにて開始しております。2023年８月に稼働を開始した新工場において連続生産を継続する中で、いくつかの設備上の問題点が発現しており、これらの問題解決を最重要課題と位置付け、人的資源を集中的に投入してまいります。新工場におけるフル操業は2025年１月を目論んでおりますが、設備の導入が遅れた場合、フル操業開始時期が半年程度遅延する可能性がございます。

③キャッシュ創出力の強化と収益性の改善

当社グループが中長期的に安定した経営基盤を維持し続けるために、収益性や資産効率を高めてまいります。品種数やLOTサイズの見直し、リードタイム短縮により棚卸資産を削減します。さらに原価低減に向けた生産プロセスの革新・改善を推進するとともに、ITシステムの活用等による業務の効率化及び債権債務の適正化に取り組んでまいります。

④温室効果ガスの排出削減への対応

気候変動による環境変化に対して温室効果ガスの排出量の削減が世界的な課題となっており、当社グループにとっても取り組むべき重要な課題の一つであると認識しております。当社グループとしては、エネルギー削減の継続的な活動に地道に取り組みながら、中長期の温室効果ガスの排出量削減に対して、サプライチェーン全体の排出量を把握し、中長期の削減目標達成に向けた具体的な取り組みを進めてまいります。

⑤多様な人材が活躍できる基盤づくり

当社グループが新しい価値を創出しながら成長を続けるためには、多様な人材の確保・育成が必要であることから、女性活躍、人材の国際化、若手人材の積極登用を推進してまいります。多様な人材が活躍できる基盤づくりとして、多様な働き方を促す制度の拡充、活躍を推進する教育・研修を実行してまいります。

⑥成長を続けるための組織力強化と人材育成

当社グループが持続的に成果を上げながら成長を続けるためには、組織力の強化、人材育成、チャレンジ精神を大事にする風土づくりが重要であると考えております。それらを実現するために、組織の変革やマネジメント力の強化、成長・チャレンジを促す制度の制定、次世代リーダー育成のしくみづくり、組織風土の変革・醸成に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは経営理念に基づき、以下の５つの実践を通じて、持続可能な社会を実現し企業価値を向上します。

・イノベーションにより、社会課題の解決に貢献する製品を創出します。

・環境に配慮した製品設計や資源の有効活用により、消費エネルギーを削減します。

・サプライチェーンも含めた人権尊重を推進します。

・多様な人材が活躍できる職場環境や働き方の制度を整えます。

・社会から信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスをさらに強化します。

(１) サステナビリティへの対応

　a. ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ推進部担当役員の管掌のもと、サステナビリティ推進部がサステナビリティへの取り組み計画を立案し、経営会議で協議後、取締役会で決定しています。また、取締役会は、サステナビリティ推進部から定期的に進捗状況の報告を受け、達成状況を確認しています。サステナビリティ推進部は各部門の進捗状況を把握し、課題や問題等については関係者と協議の上、活動を進めています。

　b. 戦略

当社グループは、サステナビリティに関する全社的に重要な項目(課題)を経営における重要な課題の一つと位置づけています。その中でも、特に重点的に取り組む領域を中期経営計画「DK-One Next」の６本の柱の「成果を出し続ける組織づくりの実践」「キゲンソらしさの更なる醸成」「サステナビリティへの取り組み」に設定しています。

　c. リスク管理

サステナビリティ推進部は、グループ全体のリスク項目を網羅的に抽出、評価し重要リスク項目を選定しています。重要リスク項目については対応状況を確認し、新たな対応が必要な場合は担当部門に対策の実行を指示しています。サステナビリティ推進部における検討結果については経営会議に報告しています。また社長執行役員の直轄組織としてリスク管理担当執行役員を責任者とするリスク管理委員会を設置し、事業年度ごとにグループ全体のリスク項目の再抽出及び評価を定期的に実施し、設定された重要なリスク項目の審査、事業上のリスクや対処すべき課題について取締役会に報告しています。

　d. 指標と目標

当社グループは、サステナビリティに関する課題の解決に向け、中期経営計画「DK-One Next」にて取り組みを進めています。

(２) 気候変動への対応

　　当社グループは、気候変動への対応は企業の社会的な重要課題と認識し、温室効果ガス、特にCO₂の排出量削減等に積極的に取り組んでいます。

　　気候変動は、CO₂等の排出規制に伴い炭素税の賦課等の導入、原材料の購入や製品の供給に係るコストの上昇、生産活動の中断といったリスクをもたらします。その一方、社会に新しいニーズを生み、当社グループとして新たな価値を創出する機会でもあると認識しています。そのため、当社グループは生産活動におけるエネルギー効率向上、環境負荷が少ない生産方式の検討、サプライチェーンを通じた排出量削減等に取り組むことでリスク軽減に努めながら、革新的な技術やソリューションを生み出し、新しい領域に事業を拡大する機会であると考えています。

　　以下において、気候変動関連の財務情報開示に関するタスクフォース(TCFD)が推奨するフレームワークを活用し、気候変動がもたらすリスクと機会及びそれぞれに対する取り組みについて説明します。

　a. ガバナンス

気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ全般に関するガバナンスに組み込まれています。詳細については「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (1) サステナビリティへの対応　a ガバナンス」を参照ください。

　b. 戦略

シナリオ分析にあたっては、複数の気候変動に係る化学的シナリオ（国連の気候変動に関する政府間パネル(IPCC)のSSP2-4.5 (AR6)やRCP4.5やRCP6.0/RCP8.5 (AR5)、国際エネルギー機関（IEA)のNZE（Net Zero Emission by 2050 Scenario)やSTEPS（Stated Policies Scenario）、日本の環境省/気象庁の21世紀末における日本の気候のRCP2.6）等から当社グループの事業を取り巻く将来像を想定し、リスクと機会の両面からインパクト分析を行い、対策を立案しました。

脱炭素化による社会変化が当社グループの事業に影響を及ぼしていく1.5℃シナリオにおいて、脱炭素経済への移行に伴い需要が高まる業界にてジルコニウムが必要とされ、ビジネスの機会が拡大すると考えています。しかしながら、脱炭素の過程で内燃機関搭載車の生産台数減少に伴う自動車排ガス浄化触媒や酸素センサーの需要減少、各国政府・自治体等によるカーボンプライシングの導入・強化、原材料の需要増加に伴う輸出規制が強化される等、環境コンプライアンスが強化される可能性があります。これらリスクに対し、対応策の検討を進めます。

また、気候変動による自然災害が激甚化し当社グループに影響を及ぼしていく４℃シナリオにおいても、独立した電気エネルギー需給体制が見直され、燃料電池や次世代二次電池の材料需要増加によって、ビジネスの機会が拡大すると考えています。しかしながら、豪雨・高潮・強風による製造設備の冠水や破壊、水害によるサプライチェーン寸断等の発生による生産停止等の可能性があります。これらリスクの対応策は、生産拠点毎のBCPの中で検討を進めます。

・1.5℃シナリオ

・４℃シナリオ

　c. リスク管理

気候変動に関するリスク管理は、サステナビリティ全般に関するリスク管理に組み込まれています。詳細については「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (1) サステナビリティへの対応　c リスク管理」を参照ください。

　d. 指標と目標

2050年までにCO₂排出量を実質ゼロ(カーボンニュートラル)にする「脱炭素社会」を実現するため、2030年までにCO₂排出量(Scope1+2)を2018年３月期比 で20%以上削減します。

削減策としては、継続的な現場の改善活動に加え、ものづくり革新によるエネルギー効率化、太陽光発電による創エネなど、当社グループの事業活動に伴う排出量の削減を推進します。また必要に応じて、再生可能エネルギーやカーボンクレジットなどの調達も活用します。

(３) 人的資本の取り組み

　　当社グループは、経営理念の実現のために中期経営計画「DK-One Next」において、新たな事業を創出し続け、当社グループを取り巻く大きな事業環境の変化を乗り越えるための６つの柱を定めました。その中で「成果を出し続ける組織づくりの実践」、「キゲンソらしさの更なる醸成」、「サステナビリティへの取り組み」を掲げ、人的資本に関する指針を定めています。これらの指針を受け、次の方針に基づき人的資本の価値を高める取り組みを進めます。

　　基本方針

　　・後継を担う人材を計画的に育成する。とくに経営層の後任育成を体系的に進める。

　　・従業員の意欲を高め、成果につなげるため、役割・成果に応じた報酬制度を運用する。

　　・個人と組織の意識改革・行動変容をはかる（風土を改革する）。

　　・チャレンジ精神をグループ全体に浸透させる。

　　・多様な人材の活躍を推進する。

　　・多様な働き方や価値観を尊重した職場づくりを実践する。

　　・心身ともに健康で安全な職場づくりを実践する。

a. ガバナンス

人的資本に関するガバナンスは、サステナビリティ全般に関するガバナンスに組み込まれています。詳細については「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (1) サステナビリティへの対応　a ガバナンス」を参照ください。

b. 戦略

当社グループは100年企業への飛躍を遂げるために、果敢に挑戦して事業を拡大させる人材及び世代交代を担う後継人材が最も重要と考え、これら人材の育成に積極的に投資します。

当社グループは社風として、フラットでフランクに話ができる関係が良い面としてあげられます。その中で、従業員が主体的に行動し、チャレンジを促進する風土を作っていく必要があると考えます。人事評価では、役割、成果が報酬・処遇に反映される制度、運用ルールの制定に取り組んでいます。

また人材の多様性については、女性活躍の推進、育児・介護などとの両立支援制度を充実させます。加えて、今後60歳以上の社員の比率が増加していく中で、どのように貢献してもらうかが会社、個人の両者にとっても重要になってくるため、現行制度を改定し、多様なはたらき方が選択できる制度づくりに取り組みます。

さらに、心身ともに健康で安全な環境をつくることは、従業員にとっても大切なことであり、生産性の向上にもつながるものと考えます。労働災害予防について、当社グループはすべての役職員の安全意識を高めて取り組みます。またメンタルヘルス不調による休職は、本人や職場への負担が大きいため、当社グループはすべての役職員のメンタルヘルスに関する意識を高め、メンタルヘルス不調の予防に注力します。

これらの課題と向き合い、「100年企業」への飛躍を目指すため、当社グループは今後も重要なサステナビリティ戦略の一つとして人的資本に基づく経営に取り組みます。

c. リスク管理

人的資本に関するリスク管理は、サステナビリティ全般に関するリスク管理に組み込まれています。詳細については「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (1) サステナビリティへの対応　c リスク管理」を参照ください。

d. 指標と目標

３ 【事業等のリスク】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（ベトナム事業について）

連結子会社VIETNAM RARE ELEMENTS CHEMICAL JOINT STOCK COMPANY(以下、VREC)は、世界のジルコニウム化合物の主要原材料であるオキシ塩化ジルコニウムの調達先が中国に限定されているリスクを回避するという長期的戦略に基づき2023年８月に量産工場の稼働を開始いたしました。当社はVRECにおいて連続生産を継続する中で設備上の問題点を確認致しました。現在、中国からのオキシ塩化ジルコニウムの調達についてリスクが高くないと判断し、VRECにおける設備上の問題点の解決を優先しています。VRECにおける問題解決活動は順調に進んでおりますが、計画通りに解決しない場合、短期的には計画以上の製造コストによる当社グループ収益への影響が発生する可能性があります。また、追加設備投資が発生した場合、当社グループ収益への影響が発生する可能性があります。
　これに対し当社グループは、製造技術分野における最重要課題と位置づけ、課題解決に関連する人的資源を集中して投入し、確実な問題解決を進めてまいります。

（特定分野向け製品への依存について）

当社グループの売上高の中で自動車排ガス浄化触媒向け製品の比率が約60%を占めていることから、半導体・エレクトロニクス分野、エネルギー分野、ヘルスケア分野を戦略分野と定めて、重点的にリソースを投入することで、これらの分野の開発を強力に推進し、バランスの取れた売り上げ構成の実現に努めております。しかしながら、世界のカーボンニュートラルへの移行が当社グループの想定と大きく異なる場合、GX化の失速によるエネルギー分野への影響など、当社グループの製品分野ポートフォリオの均衡化が進まず、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

これに対し、当社グループでは、現在取り組んでいる開発・拡販テーマに注力するとともに、さらに新たな事業の探索活動を今まで以上に進めてまいります。

（為替変動について）

当社グループは、生産・販売会社の外貨建て収益・資産・負債が為替変動の影響を受け、営業活動に伴う収益に影響を与えます。また、VRECに対する外貨建て貸付が為替変動の影響を受け、営業外損益に影響を与えます。このため、円高が進行した場合は当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。また急激な円安が継続した場合にも、原料・エネルギー価格の高騰によるコスト上昇分を製品価格へ転嫁できないと当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
　これに対し、当社グループでは、グループ全体の外貨の状況と、常に主要通貨の変動を把握しながら、為替予約及びデリバティブの導入など為替変動による損失軽減策をとっております。
 

（投資設備の減損について）

当社グループは、増加するジルコニウム需要を確実に取り込むために、国内外における新規設備投資を積極的に進めております。しかしながら、当社グループが提供する製品の需要が見通し通りに推移しなかった場合には、投資した設備について減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

これに対し、当社グループでは、需要の動向を細かく把握し分析を行いながら販売強化に取り組むとともに、状況に応じて柔軟に投資計画を見直すように努めております。

（情報セキュリティについて）

当社グループでは、情報管理については細心の注意を払っておりますが、万一不測の事態により情報が漏洩した場合には、被害者からの損害賠償請求、社会的な信頼の失墜、ノウハウの流出による競争力の低下などにより、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
  これに対し、当社グループでは、可能かつ妥当な範囲で保険を付すとともに、情報セキュリティの管理体制を策定し、日常的な情報管理の強化に取り組み、社員の情報セキュリティの意識向上に向けた教育を通じてリスク低減に努めております。

（気候変動による規制リスクについて）

当社グループは、気候変動への対応は企業の社会的な重要課題と認識し、温室効果ガスの排出量削減等に積極的に取り組んでいます。しかしながら、気候変動に対する世界的な取り組みが進展し、二酸化炭素等の排出規制や炭素税の賦課等の導入により、原材料の購入や製品の販売に係るコストが上昇したり、生産活動に使用するエネルギー種の変換が必要になった場合には、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
　これに対し、当社グループでは、生産活動におけるエネルギー効率向上、環境負荷が少ない生産方式の検討、サプライチェーンを通じた温室効果ガスの排出量削減等に取り組むことでリスク軽減に努めてまいります。

（原料の仕入れについて）

当社グループの主要製品に使用される原材料(ジルコニウム・希土類・セシウム)は、その全てを海外からの輸入に依存しております。そのため、それらの仕入れ価格や安定的な調達が政治・経済情勢に影響を受けた場合、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
　これに対し、当社グループでは、原材料の調達国を複数に分散するなどの多様化を図るとともに、適正在庫を常に見直しそれを維持することでリスクの軽減に努めております。

（海外事業活動におけるカントリーリスクの影響について）

当社グループは、海外関係会社による生産・販売活動を含め、アジア・北米・欧州・いわゆるグローバルサウス諸国等グローバルな事業展開を行っています。当該地域における予想しない政情不安、法律・規制・税制の制定や変更等によっては、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

これに対し、当社グループでは、海外関係会社においては日常的に規制情報を収集し、グループ内での情報共有体制を強化しながらリスク軽減に努めるとともに、化学製品に関わる規制についてはグローバルに情報収集を行い、販売にかかわる規制を注視しています。

（自然災害・事故災害による影響について）

当社グループは、海外を含め、生産及び物流の拠点を分散配置することで、リスクの低減を図っております。しかしながら、地震・台風等の自然災害によって生産拠点が被災した場合や物流網の遮断等が発生した場合においては、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
　これに対し、当社グループでは、可能かつ妥当な範囲で保険を付すとともに、事業継続計画(BCP)の策定・整備を進めております。

なお、昨年まで記載しておりました「原材料・エネルギー価格の高騰について」は、国内の物価上昇を含め、経済の基調として引き続き推移すると考えました。また、「ロシア・ウクライナ情勢による影響について」は、ロシア産の原材料について、一定量の在庫を国内で確保し、さらに代替原材料への転換が進みました。これらの結果、事業等のリスクから項目を削除いたしました。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)に関する概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の売上高は35,220百万円（前期比1.5％減、業績予想37,000百万円に対して達成率95.2％）、販売数量は前期比で0.9％増となりました。営業利益は、前期に享受した在庫販売効果が剥落したことにより前期比で減少したことに加え、当第４四半期連結会計期間において一部顧客での顕著な生産調整による販売減少の影響もあり2,422百万円（前期比55.1％減、業績予想3,100百万円に対して達成率78.1％）となりました。経常利益は、2,942百万円（前期比50.7％減、業績予想3,500百万円に対して達成率84.1％）となりました。これは、営業利益の減少に加え、ベトナム子会社宛て貸付見合いの米ドル借入の金利上昇での支払利息増加と、2024年に入ってからの急激な円安影響を受け、外貨建て資産での想定以上の為替差益を受けた影響であります。親会社株主に帰属する当期純利益はベトナム子会社の旧工場の減損損失（第１四半期連結会計期間において特別損失に計上）、連結子会社の業績変動から税金の見積りに差が生じた影響等により1,140百万円（前期比71.6％減、業績予想2,000百万円に対して達成率57.0％）となりました。分野別の販売状況は次のとおりです。

戦略分野（半導体・エレクトロニクス）

　半導体用途は、販売数量は前期に届かなかったものの、新しい用途への採用が進み、増収となりました。エレクトロニクス用途は、通信デバイス、家電など最終製品の需要低迷に伴い、販売数量で前期を下回りました。

　これらの結果、半導体・エレクトロニクス分野における当連結会計年度の売上高は、1,696百万円（前期比3.7％増、業績予想1,600百万円に対する達成率106.0％）となりました。

戦略分野（エネルギー）

　二次電池用途は、欧米市場を中心とした自動車電動化の減速を受けて、販売数量は前期を下回りました。SOFC（固体酸化物燃料電池）及びSOEC（固体酸化物電解装置）用途は、海外の需要増加を取り込むことができず、販売数量が前期を下回りました。水素関連は、着実に伸長しました。

　これらの結果、エネルギー分野の当連結会計年度の売上高は、2,190百万円（前期比14.3％減、業績予想3,200百万円に対する達成率68.4％）となりました。

 戦略分野（ヘルスケア）

　生体材料並びに抗菌剤・環境の用途で販売数量が前期を上回り、大幅増収となりました。医療機器用途の販売数量は前期並みに推移しました。

　これらの結果、ヘルスケア分野における当連結会計年度の売上高は、1,762百万円（前期比47.7％増、業績予想1,600百万円に対する達成率110.1％）となりました。

 自動車排ガス浄化触媒分野

　上半期に日本、北米、グローバルサウス市場において旺盛な需要を取り込んだものの、中国市場を中心に電動化の影響を受けたことに加え、下半期においては一部顧客での顕著な生産調整の影響により、通期での販売数量は前期比微増、売上高は原料価格の下落に伴う販売価格の低下により前期を下回りました。

　これらの結果、自動車排ガス浄化触媒分野における当連結会計年度の売上高は、22,574百万円（前期比4.0％減、業績予想23,500百万円に対する達成率96.1％）となりました。

 基盤分野

　ブレージング（アルミ配管ろう付け）用途は、販売数量は前期並みであったものの、原材料の市場価格変動に伴う販売価格の上昇により、増収となりました。構造部材並びにブレーキ用途は、堅調に推移しました。一方で、耐火物用途は、主要な需要家である国内の鉄鋼業界の低調により販売数量が前期を下回りました。

　これらの結果、基盤分野における当連結会計年度の売上高は、6,996百万円（前期比2.4％増、業績予想7,100百万円に対する達成率98.5％）となりました。

当連結会計年度の財政状態の概要及びその分析等は次のとおりであります。

　当連結会計年度末における総資産は65,605百万円で、前連結会計年度末に比べ399百万円減少しました。これは主に、現金及び預金の減少（2,460百万円）、流動資産その他の増加（925百万円）によるものです。

　当連結会計年度末における負債は29,288百万円となり、前連結会計年度末に比べ565百万円減少しました。これは主に、短期借入金の減少（1,600百万円）、固定負債その他の増加（665百万円）によるものです。

　当連結会計年度末における純資産は36,316百万円で、前連結会計年度末に比べ165百万円増加しました。これは主に、為替換算調整勘定の減少（756百万円）、利益剰余金の増加（459百万円）、退職給付に係る調整累計額の増加（283百万円）によるものです。

　この結果、当連結会計年度末における自己資本比率は、前連結会計年度末53.8％から54.5％となり、当連結会計年度末における1株当たり純資産額は、前連結会計年度末1,460円81銭から6円45銭増加し1,467円26銭となりました。また、当連結会計年度の減価償却前営業利益（EBITDA）は、前連結会計年度8,109百万円から2,583百万円減少し5,526百万円となり、当連結会計年度末における投下資本利益率（ROIC）は、前連結会計年度末7.1%から3.9ポイント減少し3.2%となりました。

　② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果、得られた資金は5,310百万円（前期比1,416百万円増）となりました。これは、減価償却費3,104百万円、税金等調整前当期純利益2,568百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果、使用した資金は3,447百万円（前期比976百万円減）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出3,814百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果、使用した資金は2,444百万円（前期は2,454百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入3,785百万円などにより資金が増加した一方、長期借入金の返済による支出3,889百万円、短期借入金の返済による支出1,600百万円などで資金が減少したことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

   a. 生産実績

生産実績を単一セグメント内の区分に示すと、次のとおりであります。

(注) １．生産金額は実際原価に基づいて算出しております。

２．同一品目であっても複数の用途に用いられることがありますので、生産実績については用途別に示すことが困難なため、表示しておりません。

b. 受注の状況

当社グループは主に見込生産を行っているため、記載を省略しています。

  c. 販売実績

販売実績を単一セグメント内の区分に示すと、次のとおりであります。

当社グループは単一セグメントであるため、用途別に表示しております。

  (注) １．戦略分野にはその他の金額0百万円がありますが、金額が少額であることから、上記表では表示しておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売割合で10%以上の相手先はありません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）における世界経済は、OECD諸国の設備投資動向を示す実質総固定資本形成は停滞が続きました。労働市場のひっ迫に伴う賃金上昇などを背景に、エネルギーや食料品を除くコアインフレ率は高止まりしており、個人消費の重石となりました。

当社グループにおきましては、戦略分野は、半導体、生体材料用途で順調に売上高を伸ばしたものの、通信デバイス、家電などの需要低迷と自動車電動化の減速の影響により、エレクトロニクス用途及び二次電池用途で、いずれも売上高が前期を下回りました。自動車排ガス浄化触媒分野においては、原料価格の下落に伴う販売価格の低下により、売上高が前期を下回りました。なお、2022年５月13日に公表しました中期経営計画「DK-One Next」では、2026年３月期の売上高構成で、「戦略分野」22.5％、「自動車排ガス浄化触媒」55.0％、「基盤分野」22.5％、売上高40,000百万円を目指しており、当連結会計年度は、「戦略分野」15.1％（前期比+0.5%）、「自動車排ガス浄化触媒」65.8％(前期比△0.8%)、「基盤分野」19.1％(前期比+0.3%)、売上高35,220百万円となりました。当社は、中期経営計画「DK-One Next」のもと、新規事業の創出・戦略分野の開発活動の強化による特定分野に依存しない収益基盤の構築、ベトナム事業強化によるジルコニウム化合物サプライチェーンの強靭化、資産効率の向上や収益性の改善、チャレンジする組織の強化、に取り組み、価値ある製品を供給し続ける事で世の中に貢献してまいります。

経営成績及び財政状態の状況並びに用途別の販売概要に関する認識及び分析・検討内容は、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

 ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関する情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

当社グループの源泉は、営業活動によるキャッシュ・フローと金融機関からの借入であります。

一方、当社グループの主な運転資金需要は、当社グループ販売製品に係る原材料費であり、主な投資需要は、工場設備、研究開発拠点の整備及びIT関連の投資に係る投資資金であります。

短期運転資金は、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本とし、設備投資や長期運転資金は、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本として、それぞれ調達しております。

当連結会計年度末においては、原材料価格や為替の変動により販売単価及び在庫単価が上昇したため、売掛債権、棚卸資産の残高が増加しました。また、資金効率の向上に取り組んだ結果、現金及び預金の残高は減少しました。

当社グループの製販及び資金の一元管理を行うことで資産効率の向上を図っております。また、2023年3月期から4カ年累計の投資キャッシュ・フローと配当金の合計を営業キャッシュ・フロー以内とする方針のもと投資キャッシュ・フローをコントロールしてまいります。併せて、業績と戦略分野への投資推進等を総合的に勘案しながら配当性向30%を基本とし、積極的に利益還元を行ってまいります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

連結財務諸表の作成に際し、当連結会計年度末日における資産・負債の報告数値及び当連結会計年度における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、過去の実績や当社グループを取り巻く環境等に応じて合理的と考えられる方法により計上しておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　研究開発活動の方針等

　当社はこれまでジルコニウム化合物の精製、酸化ジルコニウムの凝集制御をコア技術とし、これらに他元素との複合化技術を併用することで、ジルコニウム化合物の新機能開発と用途拡大に取り組んできました。

　今後は、半導体・エレクトロニクス分野、エネルギー分野、ヘルスケア分野を戦略分野と位置付け、多様化・高度化する顧客ニーズに応える製品を開発することによりジルコニウムの更なる用途拡大に向け、継続的に行動していくことを基本方針としております。

　また開発された新規材料は独創的で付加価値の高いものであるため、原則として知的財産権を取得し、当社グループの事業領域において活用していきます。

　当連結会計年度には、事業環境の変化に柔軟に対応できる研究開発体制を整備し、新たな事業基盤を整えることを目的に新規拠点として研究開発センター（大阪市住之江区）での研究開発活動を開始いたしました。研究開発センターは、新設した研究棟に、リニューアルしたパイロットプラントを併設しています。当社は、新製品開発と新規用途開拓の加速、資源循環やカーボンニュートラル関連の技術開発の促進において、本拠点を最大限に活用し、社会課題を解決する製品・技術・サービスの提供にこれまで以上に取り組んでまいります。

　研究開発センターの機能と役割は、以下の通りです。

　（１）戦略分野の研究開発力を強化

　　従来の分析・評価設備に加え、当社製品及び開発品の新規特性や機能性を評価するための設備を新規導入し、中期経営計画『DK-One Next』で戦略分野と位置付ける半導体・エレクトロニクス、エネルギー、ヘルスケアの分野において、新製品開発と新用途開拓を加速させます。

　（２）イノベーション拠点への進化

　オープンな実験スペースとワーキングスペースを確保し、研究開発に携わる役職員の部門や専門分野を超えたコミュニケーションの機会を増やすことにより、新たな価値の創造と次世代への技術継承を促進します。

　（３）スピーディな量産化と環境に配慮した工程設計

　研究開発センターに同時にリニューアルしたパイロットプラントを併設することで、量産化にかかる期間の短縮に加え、資源循環やカーボンニュートラル関連の技術開発を促し、環境負荷の少ない量産工程の早期実装を目指します。

分野別の研究開発方針は、以下の通りです。

（１）戦略分野

①半導体・エレクトロニクス分野

・圧電素子、コンデンサなど電子部品の小型化、高性能化及び半導体の高集積化、微細化に対応する、高純度かつ高機能なジルコニウム系材料を開発します。

②エネルギー分野

・正極材NMC系のリチウムイオン電池の耐久性向上に加え、酸化物系全固体電池の早期実用化に貢献する、高純度かつ高機能な二次電池材料を開発します。

・固体酸化物燃料電池(SOFC)や固体酸化物電解セル(SOEC)の実用化段階を早めるために技術課題の解決につながる電解質・電極材料を開発し、提案します。

・カーボンニュートラルに向けたCO₂の利用と排出量削減に関連した研究開発並びに実用化技術の開発を加速します。

③ヘルスケア分野

・強度・靭性、審美性に加え、新たな機能を付加した歯科材用などのジルコニアセラミックス材料を開発します。

（２）自動車排ガス浄化触媒分野

　自動車の電動化は進むものの、自動車メーカーが新エンジンを開発する動きを見せるなど、当面は従来の内燃機関の活用が主流であると考えています。とりわけ、インド・東南アジアなどのグローバルサウス市場においてはハイブリッド車を含む内燃機関搭載車が引き続き主流となるため、強化される自動車排ガス法規制に対応し、助触媒機能としてより高機能な触媒材料を開発していきます。また当社の助触媒開発は、触媒である貴金属の使用量削減に繋がり、資源保護並びに環境負荷の低減に大きく寄与します。

（３）基盤分野

①熱遮蔽コーティング用途

・発電用ガスタービンや航空機等のエネルギー効率を向上させるなど、耐熱性を有するジルコニウム系材料を開発します。

②アルミニウム接合用途

・自動車用熱交換器や家庭用エアコンなどのアルミろう付け用途において、顧客生産過程における省エネルギー化や簡便化に貢献するセシウムフラックス及びフラックス内包ろう材を開発します。

③工業用触媒用途

・火力発電所や工場等から排出される有害物質の浄化や化学製品の高効率な合成を目的とした触媒機能を有する材料を開発します。

研究開発体制

　当社の研究開発活動は、中長期的な視野でのジルコニウム化合物の新機能の発掘及び新規用途開拓、並びに新規材料の調査・研究を研究開発室が担当し、既存用途での材料開発及び既存材料での用途開発は技術部が担当しています。生産技術部は、量産プロセス設計に加え、資源循環やカーボンニュートラル関連の技術開発及び設備設計を担当しています。一方、知的財産権に関する業務については知財管理室が担当します。2024年３月期実績としては、国内特許出願11件（海外出願を含めると36件）を実施いたしました。現在保有している国内特許は96件(海外特許を含めると214件)で、その事業分野ごとの内訳は、戦略分野が27件、その他新規分野が19件、自動車排ガス触媒分野が35件、基盤分野が15件となっております。今後も部門機能ごとに専門性を高め連携しながら、研究開発活動を実施します。また大学・研究機関を対象に、ジルコニウム及びハフニウム並びにセシウム化合物を利用した独創的な研究、創意、工夫に対して使途の自由度が高い研究助成金制度を実施しています。ジルコニウム及びハフニウム並びにセシウム化合物の素材を利用した研究活動への支援を通して、当社で対象としていない領域も含むこれら材料の新たな可能性が拡大されることを期待しております。2023年度は、38件の応募があり、20件を採択して助成しました。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は1,173百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、急速な技術革新や販売競争の激化に対処し、また、多岐にわたる顧客のニーズに対応するため、総額4,363百万円の設備投資を実施いたしました。

主な投資は次のとおりであります。

・大阪事業所再開発　　　　　　　　　      1,339百万円

・ベトナム子会社における新工場建設　　　  2,023百万円

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおりません。

２．提出会社の江津事業所、福井事業所には、貸与中の建物及び構築物738百万円、その他29百万円を含んでおり、子会社であるDKKロジスティクス(株)に貸与しております。

３．提出会社の大阪事業所、江津事業所には、貸与中の機械装置及び運搬具1百万円、その他0百万円を含んでおり、製造委託先11社に貸与しております。

４．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

５. 現在休止中の主要な設備はありません。

６. 本社の建物を賃借しております。地代家賃は109百万円であります。

７．大阪事業所は、建物及び土地を賃借しております。地代家賃は50百万円であります。

８. 東京営業所は、賃借しております。地代家賃は9百万円であります。

(2) 在外子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおりません。

２．帳簿価額は減損損失計上後の金額で記載しております。

３．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

４. 土地の面積について、そのうちの借地の面積を［　］で示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)2017年４月22日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数が

　　19,520,000株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式51,887株は「個人その他」に518単元及び「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

　2024年３月31日現在

(注)１．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２．2022年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社が2022年12月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」には当社所有の自己株式87株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式のうち400株は、譲渡制限付株式を無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分についての考え方は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続することを基本方針としております。業績と戦略分野への投資推進等を総合的に勘案しながら配当性向30％を基本とし、積極的に利益還元を行ってまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会の決議で行う旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、本配当方針と現下の経営状況に鑑み、期末配当金を１株につき14円とし、中間配当金12円とあわせて年間26円の配当といたします。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資をしてまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業がその存在価値を認められ成長を続けるためには、倫理・法令を遵守し、企業内外のすべての利害関係者から信頼を得ることが最重要であると認識しています。その前提のもと、経営の健全性と透明性を高めて的確な経営の意思決定を行い、適切な情報開示を行うことがコーポレート・ガバナンスの基本原則であると考えています。

※　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用し、有価証券報告書提出日現在の役員は取締役６名(うち社外取締役３名)と監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されています。取締役会は定例的に月１回、監査役出席のもと開催されるほか、必要に応じて随時開催されています。構成員については、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しています。さらに、執行役員と本部長により構成される経営会議（原則として毎月１回開催）では、取締役会に付議する案件及び会社運営の全般的執行方針、並びに経営に関する重要事項について審議を行っています。経営会議を開催することで最終決定に至る過程の透明性を高め、的確かつ迅速な意思決定と効率的な会社運営を行います。また、監査役は過半数を社外監査役とし、定例的に月１回監査役会を開催することにより、会社の業務執行及びコンプライアンス等における問題点の有無や取締役会に対する指摘事項の有無を検討しています。

上記の機関を設けているほか、コーポレート・ガバナンスのさらなる機能強化を図るため、当社では、2020年３月期より取締役・監査役候補者の指名、取締役報酬の決定及びコーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでいます。取締役会の客観性・透明性・公正性を高めることを主な目的として指名委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会を設置し、候補者の妥当性、取締役報酬の決定方針及びコーポレート・ガバナンスのあるべき姿を中心に審議し、取締役会へ答申しています。なお、指名委員会と報酬委員会は、2024年３月期より指名・報酬委員会に統合しました。

また、当社では、業務の執行責任を明確にするとともに、委譲された権限を執行し、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しています。執行役員の指名と報酬についても指名・報酬委員会で審議され、取締役会に答申されます。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は社外監査役３名による監査体制を設けており、これにより経営の監視体制は十分に機能しているものと認識しています。

ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備の状況

当社は会社法に基づく内部統制システム整備の基本方針について2006 年４月の取締役会において決議（最終改訂2023年４月）し、これに基づいて当社の内部統制システムの整備を継続して進めています。また、財務報告に係る内部統制システムにつきましても、内部監査部において整備及び運用状況の評価を進めています。

当社は法令を遵守し、企業倫理を確立することにより、すべての利害関係者から信頼を得るために第一稀元素化学工業行動指針を定めております。この指針のもとに、監査役及び内部監査部の適正な監査を実施するとともに、各種規程を定めて具体的に体制を整備し、常設のリスク管理委員会による全般的なモニタリングの実施及び不正の早期発見のために内部通報制度の機能強化をはかっています。外部監査として、会計監査人の会計監査及び財団法人日本品質保証機構のＩＳＯ監査（品質・環境）を定期的に受けています。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

全社的なリスク管理体制につきましては、リスク管理担当の執行役員を委員長とし、選任された本部長、部門長をメンバーとするリスク管理委員会を設置しています。委員会では、経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクを把握するとともに、対策及び方針を審議、決定し、それらの履行状況を確認しています。議事内容は取締役会にも報告され取締役会で確認、討議をしています。また、危機管理規程を定め、大規模災害等が発生した際には、その程度により緊急検討委員会または緊急対策本部を設置し、全社的に対応する体制としています。

製品の品質に関するリスクに関しては品質保証部が、環境規制等に関するリスクに関しては環境安全推進室がそれぞれ中心となり、常に状況を監視するとともに問題があれば早期に解決できる体制にしています。

法令遵守については、コンプライアンス規程を定め、総務人事部を事務局として監視・社内啓発に努めるとともに、内部監査でも最重要項目とし、問題がある場合は迅速に社長まで報告する体制としています。また、重要情報の漏洩を防止するため、機密管理規程及びインサイダー取引防止規程を制定するとともに、情報管理責任者を選任し、責任体制と重要情報の管理を徹底しています。

ホ．当社並びに子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社及び関連会社が当社の行動指針と同等の指針を制定することを通じて、当社並びに子会社等から成る企業集団の健全な企業風土の醸成に努めます。

・組織規程において、子会社及び関連会社毎に主管部門を定めております。また、関係会社管理規程を定め、子会社及び関連会社の適正な経営管理を行っております。

・取締役は関係会社管理規程に則り、当社と子会社及び関連会社間の連携を密にして指導、助言するとともに、必要に応じて会計監査人と連携しモニタリングを実施しております。

・取締役は子会社及び関連会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告することとしております。監査役は取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。

・関係会社管理規程に基づき、当社から派遣した子会社及び関連会社の取締役は、重要な意思決定に先立ち、当社の意向を確認し、その指示に従うものとしております。また、経営情報及び経営に重大な影響を及ぼす事項については定期的及び適宜、当社の担当部門へ報告するものとしております。

③　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項各号の規定による剰余金の配当等を取締役会の決議によって行う旨定款に定めております。

⑦　役員の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑧　責任限定契約に関する事項

当社は、梅原俊志氏、田中純一氏、飛田尚美氏、川口博司氏、津田佳典氏及び大浦綾子氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。

⑨　補償契約

当社は、取締役及び監査役の全員と、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

⑩　企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役、監査役及び執行役員と、会社法第430条の３第１項に基づき役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料の全額を負担しております。
　その契約の内容の概要は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者を被保険者、適用地域を全世界として、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等を補うものです。ただし、当該契約によって役員の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由を設定しております。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１.奥村明氏及び西井信博氏については、2023年６月22日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２.飛田尚美氏及び大浦綾子氏については、2023年６月22日開催の第67回定時株主総会において、新たに選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討内容は、中期経営計画の状況進捗及びコーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取り組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

⑫　取締役会の実効性評価の概要

当社は、毎年、取締役会の実効性評価を実施し、実効性向上に向けた改善に取り組んでいます。評価については、すべての取締役と監査役に実効性に関するアンケートを行い、自己評価により実施しています。アンケート結果は、ガバナンス委員会でとりまとめを行い、取締役会に報告いたします。2024年３月期の取締役会の実効性評価の結果と改善への取り組みの概要は以下のとおりです。

イ．アンケートの主な評価項目

a．取締役会の構成

b. 取締役会の運営

c. 取締役会の議題

d. 後継者育成

e. 個別課題

f. 情報開示

ロ．取締役会の実効性評価の結果と改善への取り組みの概要

a．アンケートの結果から、次の事項については実現ができていると評価をいたしました。

・取締役会の構成メンバーは、役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性や員数についても適切である。

・取締役会の協議においては、社外取締役、社内取締役及び監査役が自由に発言できる雰囲気になっている。

・取締役、監査役の指名や報酬などの検討にあたり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立性のある指名・報酬委員会の適切な関与・助言を得ている。

b．一方、改善事項については、次の事項が確認され、改善に向けた取り組みを実施しています。

・中期経営計画及び年次経営計画において、その方針や戦略の策定段階から、取締役会で多様な視点からの意見を含む議論を行うべきである。当社の持続的な成長に必要な施策は６つの柱であり、取締役会において、それらの到達点に向けた進捗をより深く討議し、監督すべきである。そのために、主要な施策ごとの定量的な指標と目標をより具体的にし、それらの行動について討議を進める。

・取締役会において、資本コストを意識した収益計画や資本効率等に関する方針やその実現に向けた討議を進め、株主にわかりやすく説明すべきである。そのためにROIC改善の具体的な取り組みや、今後の株主との対話のあり方について、取締役会で討議を行う。

⑬　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な内容として、役員人事の選定に関する事項、役員の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について協議を行っております。

また、当社は、2023年７月１日から運営効率化を図るため、指名委員会と報酬委員会を「指名・報酬委員会」に統合いたしました。なお、当事業年度において統合前に開催された両委員会の出席状況については次の通りであります。

（指名委員会）

　　当事業年度において、指名・報酬委員会へ統合前に指名委員会の開催はありません。

（報酬委員会）

（注）奥村明氏は、2023年６月22日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　(役員のうち女性の比率22.2％)

(注) １．梅原　俊志氏、田中　純一氏及び飛田　尚美氏は社外取締役であります。

２．川口　博司氏、津田　佳典氏及び大浦　綾子氏は社外監査役であります。

３．2024年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、業務の執行責任を明確にするとともに、委譲された権限を執行することにより、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、上記の取締役兼執行役員３名のほか、下記の執行役員を選任しております。

６．当社は、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役として梅原俊志氏、田中純一氏及び飛田尚美氏、社外監査役として川口博司氏、津田佳典氏及び大浦綾子氏を選任しております。

イ．社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役及び社外監査役との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、「役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しております。社外取締役である田中純一氏は、社外取締役就任前の３年間、当社との間でコンサルタント契約を結んでおりましたが、報酬金額は当社の独立性基準の1,000万円を下回るものです。社外取締役である梅原俊志氏は、㈱JCCLの代表取締役であります。当社と梅原俊志氏の兼務先の間には特別な利害関係はありません。社外監査役である津田佳典氏は、あすかコンサルティング㈱の代表取締役であります。当社と津田佳典氏の兼務先の間には特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役全員を証券取引所の定める独立役員に指定し、同取引所へ届け出ております。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方

梅原俊志氏はグローバル企業での取締役としての経験と研究開発・生産技術・情報管理等の分野での高度な専門性を有しており、取締役会の意思決定プロセスや監督機能の強化に貢献頂けることを期待し、社外取締役として選任しております。

田中純一氏はグローバル企業での経営者や監査役としての経験と財務・会計を中心とする管理分野での高度な知識を有しており、取締役会の意思決定プロセスや監督機能の強化に貢献頂けることを期待し、社外取締役として選任しております。

飛田尚美氏はグローバル企業での取締役としての経験と組織の活性化や人材育成等の分野での高度な知識を有しており、取締役会の意思決定プロセスや監督機能の強化に貢献頂けるものと期待し、社外取締役として選任しております。

川口博司氏は上場企業における取締役及び監査役の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役の職務執行等業務監査及び会計監査等の監査役の職務を適切に遂行頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。

津田佳典氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また他社の社外役員としての経験からも、取締役の職務執行等業務監査及び会計監査等の監査役の職務を適切に遂行頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。

大浦綾子氏は弁護士であります。取締役の職務執行や当社グループの労務管理、コンプライアンス等に高度な法的専門性をもって監査役の職務を適切に遂行頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任につきましては、2013年４月19日の取締役会にて金融商品取引所の定める独立性基準に準じた「社外役員の独立性基準」を制定しており、それに基づく選定を基本方針としております。

＜社外役員の独立性に関する判断基準＞

１．当社取締役会は、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役(注１)又は社外監査役(注２)(以下、併せて「社外役員」という。)が以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有すると認定する。

(1) 当社及び当社の関連会社(以下、併せて当社グループという。)の業務執行者(注３)

(2) 当社グループを主要な取引先とする者(注４)又はその業務執行者

(3) 当社グループの主要な取引先(注１)又はその業務執行者

(4) 当社の大株主(議決権総数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

(5) 当社グループが大口出資者(議決権総数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者

(6) 当社グループから一定額(過去３年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織の理事(業務執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者

(7) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の業務執行者

(8) 当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント

(9) 当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員

(10) 当社グループの業務執行者が現在又は過去３年以内に他の会社において社外役員に就いている又は就いていた場合における当該他の会社の業務執行者

(11) 過去３年間において、上記(1)から(10)までに該当していた者

(12) 上記(1)から(11)までに該当する者のうち重要な業務執行者(注６)の近親者等(注７)

２．独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(12)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

３．独立役員を選任するに際しては、少なくとも独立取締役又は独立監査役１名の推薦又は同意を得ねばならない。

(注) １．社外取締役とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役をいう。

「社外取締役　株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の会社法第363条第１項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。」

２．社外監査役とは、会社法第２条第16号に定める社外監査役をいう。

「社外監査役　株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。」

３．業務執行者とは、会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。

業務執行者は次に掲げる者をいう。

イ　業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員

ロ　業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者

ハ　使用人

４．当社グループを主要な取引先とする者とは、その直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払を、当社又はその子会社から受けた者をいう。

５．当社グループの主要な取引先とは、当社グループの直近事業年度における当該取引先への販売額が、当社グループの連結売上高の２％以上の者をいう。

６．重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事(外部理事を除く。)及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

ハ．社外取締役又は社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携等

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会への出席、会計監査人及び内部監査部との情報交換・意見交換等により相互連携を図っており、それら連携の中で内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

ニ．社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契約を締結しており、その内容は会社法第427条第１項に規定する責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額又は500万円のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものです。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

   a. 組織・人員

当社の監査役は、当社とは特別な利害関係のない社外監査役３名で構成しております。監査役会議長は川口博司氏が務め、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として川口博司氏、津田佳典氏を選任しております。川口博司氏は、事業会社における経理・財務、取締役及び監査役を務めた経験があり、監査役としての実績を有しております。津田佳典氏は、コンサルティング会社の経営者であるとともに、公認会計士として企業会計に関して専門的な知識と経験を有しております。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席率は以下のとおりです。

（注） 2023年６月22日開催の定時株主総会において西井信博氏が監査役を退任し、新たに大浦綾子氏が監査役に就任し

       ております。

 b. 監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立って月次で開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計で13回開催し、１回当たりの平均所要時間は約１時間でした。当事業年度における主な議案の内容は以下のとおりです。

c. 監査役の主な活動状況

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。また、社外役員として、四半期毎に開催されるガバナンス委員会に委員として出席しました。

常勤社外監査役は、経営会議その他重要な会議にオブザーバーとして出席するほか、内部監査部門と連携して本社及び事業所等における業務及び財産の状況を調査するとともに、内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証を行いました。非常勤社外監査役は、それぞれのバックグランドでの経験や知識を活かして、独立的な視点から必要な助言や意見等を述べています。

また、監査役会は、代表取締役との面談において、直面する重要な経営課題に対する意見交換を行うとともに、ガバナンス向上に向けた提言を行いました。

（当事業年度の重点監査項目）

①取締役会の監督機能強化への取組み

②グループ経営における意思決定の効率性・有効性

③全社的なリスク管理体制の推進

④内部統制報告基準の改訂への事前対応

⑤東証の要請（資本コスト等を意識した経営）への対応と開示手続き

⑥サステナビリティにおける従業員の健康や公正・適正な処遇への取組み

⑦人的資本におけるエンゲージメントへの取組み

⑧資産の保全における３線モデルの取組み

（三様監査における連携）

会計監査人から四半期決算毎に行われる監査及びレビュー結果の報告会には、内部監査部門も出席し、意見交換を通して会計上の課題への理解を深めるとともに、情報の共有を図りました。

また、当事業年度においては、会計監査人、内部監査部及び常勤監査役が米国子会社への往査を実施し、在庫の管理体制や経営の課題への対応状況を確認しました。

（KAMに関する協議）

監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人の監査計画説明及び四半期レビュー報告会等において、財務諸表に大きく影響を及ぼすと考えられる事項について会計監査人から説明を受け、意見交換を行いました。

②　内部監査の状況

内部監査部(提出日現在専任者３名)は、社長指示の下、本社・事業所及びその関係会社を対象として、

「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性」、「法令等の遵守」及び「資産の保全」の観点から、

内部統制の整備・運用状況についてモニタリングを行い、その結果を社長、監査役会及び経営会議に月次

で報告するとともに、半期及び年次総括を取締役会に報告しています。

また、財務報告に係る内部統制については、独立した立場から評価対象部門の内部統制を評価し、評価

結果は取締役会に報告しています。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

  有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

  ２年　

c.業務を執行した公認会計士

  奥村　孝司

  福井　さわ子

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者６名、その他15名となります。

e.監査法人の選定方針、理由及び評価

監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、若しくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど会社法第340条第１項各号のいずれかに該当した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認めた場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断した場合には、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に照らして、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性などを評価し、第69期事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。

なお、同一監査法人の再任を継続する中で、監査法人の独立性、品質管理体制及び職務執行体制等を客観的に把握する観点から、諸外国で導入されている監査法人のローテーション制度を参考に「入札制度」を創設し、同一会計監査人による継続監査期間10年毎に実施することとしております。

ｆ.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第66期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）（連結・個別）EY新日本有限責任監査法人

第67期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）（連結・個別）有限責任監査法人トーマツ

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

　 有限責任監査法人トーマツ

② 退任する監査公認会計士等の名称

   EY新日本有限責任監査法人

(2) 異動の年月日

　　　2022年６月23日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　　2002年７月１日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　  　該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年６月23日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。当社はこれまで同監査法人から適切かつ妥当な会計監査を受けてきたと判断しております。

監査役会は、同一監査法人の再任を継続する中で、監査法人の品質管理体制等について客観的な評価を行う観点から、「会計監査人を再任することの適否の決定手順書」を整備し、諸外国で導入されている監査法人のローテーション制度を参考に「入札制度」を設けました。

監査役会では、「入札制度」に基づき、現任会計監査人を含む複数の監査法人から当社の会計監査に対する提案を受け、比較評価を行いました。その結果、現任の会計監査人の継続監査期間を考慮した上で、当社を変革していくための会計監査には、新たな視点での監査が必要であるとともに、内部統制の高度化、会計監査の迅速化・合理化等への期待等を総合的に勘案し、新たに有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任することを決定いたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　 ① 退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　 ② 監査役会の意見

　　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

　　（注）上記のほか、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬１百万円を支払っております。

　　　(前連結会計年度)

　　　 該当事項はありません。

　　　(当連結会計年度）

　　　 該当事項はありません。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　　(前連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、監査受嘱のための期首残高調査業務等であります。

　  (当連結会計年度)

     該当事項はありません。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

    (前連結会計年度)

 該当事項はありません。

　  (当連結会計年度)

 該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の規模、業務特性等を勘案し、適切な監査日数、工数を見積もり、これに基づき、監査報酬の額を決定しております。なお、監査報酬額の決定に際しては、

監査役会の同意を得ております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人及び社内関係部門から説明を受けた前事業年度における監査実績、会計監査人の監査の遂行状況、当事業年度の監査計画の内容、報酬見積もりの妥当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項に基づき同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要な柱の一つと位置づけており、役員報酬制度が継続的な企業価値向上につながるよう、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会において、短期志向への偏重の抑制と客観的な視点を取り入れて、役員報酬の方針を策定し、取締役会にて決定しております。

方針の内容の概要については次のとおりです。

ａ．当社の中長期経営戦略を反映する設計であると同時に中長期的な成長を強く動機づけること。

ｂ．グローバルに優秀な人材が確保でき、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図ることができる報酬水準と設計であること。

ｃ．業績との連動を強化し、インセンティブを高めるため、会社業績と個人業績が直接的または定量的に報酬に反映される制度であること。

社内（常勤）取締役の報酬は、固定報酬、変動報酬及び株式報酬からなり、さらに変動報酬は、売上高と経常利益の達成度を指標とする業績連動報酬と個人別評価による個人別評価報酬からなります。上位の役位ほど業績連動報酬比率を高く設定しており、経営責任に応じた比率設定にしております。また、役員報酬の報酬水準・構成の妥当性及び報酬決定プロセスの適切性等については、指名・報酬委員会において、継続的に審議・モニタリングを行っております。

なお当事業年度の個人別の報酬額の決定については、指名・報酬委員会からの答申を踏まえ取締役会にて審議をした結果、取締役会として当該方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみとしております。また、監査役の報酬についても、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬としております。なお監査役の報酬は監査役会の協議によって決定しております。

当社の取締役の金銭報酬の額については、2003年５月14日開催の第47回定時株主総会において年額５億円以内と決議しております。その時の定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年６月25日開催の第63回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬を年額１億円以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。その時の定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。

監査役の金銭報酬の額については、2003年５月14日開催の第47回定時株主総会において年額１億円以内と決議しております。その時の定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。なお、2003年11月７日開催の臨時株主総会にて監査役の員数を３名としております。

社内（常勤）取締役の変動報酬は、会社業績及び個人別評価を踏まえて支給されます。会社業績の指標はいずれも連結ベースでの指標を用います。業績連動指標については、会社業績を直接的に表す指標である売上高と経常利益を指標としております。期初に開示する売上高と経常利益の業績予想額を「売上基準」、「経常利益基準」とし、２つの基準に対する売上高及び経常利益の達成度から報酬金額を決定します。翌事業年度の「売上基準」は38,000百万円、「経常利益基準」は2,200百万円となります。算定方法については、基準を100％達成した場合の報酬金額を「報酬基準額」（以下の[報酬基準額]）として設定しており、売上部分の報酬金額は、売上実績が売上基準から±2.5％の変動によって、あらかじめ定められた売上部分の報酬基準額が±10％増減する算式（以下の[算定式①]）で決定します。また経常利益部分の報酬金額は、経常利益実績が経常利益基準から±5％の変動によって、あらかじめ定められた経常利益部分の報酬基準額が±10％増減する算式（以下の[算定式②]）で報酬金額を決定します。報酬金額の上限は売上部分、経常利益部分とも「報酬基準額」の200％までとしております(以下の[報酬上限額]）。

[報酬基準額]

[算定式①]　報酬金額＝報酬基準額×（1＋10／2.5×(売上実績／売上基準－1)）　

[算定式②]　報酬金額＝報酬基準額×（1＋10／5×(経常利益実績／経常利益基準－1)）

[報酬上限額]

個人別評価報酬については、各取締役（社長執行役員を除く）の当期の目標の達成度、取り組み状況を代表取締役社長執行役員が評価し、指名・報酬委員会にて評価の妥当性を確認後、取締役会で報酬金額を決定します。
　さらに、連結ベースでの売上高当期純利益率（以下の[算定式③]）が大幅に減少した場合は、売上高当期純利益率に応じて変動報酬の支給に制限を設けることになっております（以下の[売上高当期純利益率と変動報酬の支給制限]参照）。また、最終の報酬額は算定した額の千円単位を繰り上げた額としております。

[算定式③]　売上高当期純利益率＝親会社株主に帰属する当期純利益実績／売上実績×100

[売上高当期純利益率と変動報酬の支給制限]

事業年度の実績に基づく変動報酬は、当事業年度の賞与として支給いたします。

当事業年度の実績に基づく変動報酬については、会社業績に連動する報酬は、業績予想の「売上基準」（40,000百万円）、「経常利益基準」（2,700百万円）に対する各々の達成度88％、109％から算出いたしました。さらに、指名・報酬委員会にて個人別評価の妥当性や変動報酬額の確認後、取締役会で決定いたしました。

非金銭報酬については社内（常勤）取締役に対して、株主とのより一層の価値共有を図るために、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）を交付しております。年総額１億円以内で職責に応じて設定した固定金額に相当する株式を付与しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

［当期の報酬］