株式会社関西フードマーケット（9919） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、執行役員及び受入出向者、エイチ・ツー・オー リテイリンググループへの出
向者を含んでおります。

３．平均臨時雇用者数は、１日８時間換算による年間の平均雇用人員を記載しております。

４．前連結会計年度末に比べ、臨時雇用者数が1,457名増加しておりますが、主として臨時雇用者数の算定方法等を変更したことによるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第63期の期首から適用しており、第63期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第62期まで区分掲記しておりました「営業収入」は、当社グループの事業運営実態をより適切に表示するため、第63期より、「売上高」に含めて表示しております。なお、第62期以前については、当該表示方法の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

７．第63期において、当社を株式交換完全親会社、イズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。また、当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社であるＫＳ分割準備株式会社(2022年２月１日に「株式会社関西スーパーマーケット」に商号変更)を吸収分割承継会社とする吸収分割を実施し、当社の営む一切の事業を同社に承継いたしました。これらの結果、当社は、株式会社関西スーパーマーケット、イズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスを完全子会社とする持株会社に移行しております。なお、当社が行った株式交換は企業結合会計上、逆取得にあたることから、第63期の連結業績は、イズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスの通期の業績と、当社、株式会社関西スーパーマーケット(2022年２月１日にＫＳ分割準備株式会社から商号変更)及び株式会社ＫＳＰの３社の2022年１月１日から2022年３月31日までの期間の業績を反映したものとなります。このため、第62期までの連結業績と第63期の連結業績との間には連続性が無くなっております。なお、第62期までの各情報は、被取得企業である当社の情報を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第62期、第63期、第64期、第65期の１株当たり配当額には、特別配当２円を含んでおります。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社従業員は全て、当社の子会社、当社の親会社であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社及びその子会社からの兼務出向者の就業人員です。

４．平均臨時雇用者数は、１日８時間換算による年間の平均雇用人員を記載しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第63期の期首から適用しており、第63期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．第62期まで区分掲記しておりました「営業収入」は、当社の事業運営実態をより適切に表示するため、第63期より、「売上高」に含めて表示しております。なお、第62期以前については、当該表示方法の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

８．当社は、2021年９月30日開催の取締役会において決議された吸収分割契約に基づき、2022年２月１日付で持株会社体制へ移行し、当社の営む一切の事業を当社100％出資の子会社であるＫＳ分割準備株式会社に承継いたしました。また同日付で当社は、商号を「株式会社関西フードマーケット」に、ＫＳ分割準備株式会社は「株式会社関西スーパーマーケット」に、それぞれ変更いたしました。

本吸収分割に伴い、第63期の業績のうち、吸収分割日以降の期間(2022年２月1日～2022年３月31日)においては、承継した事業に関するものを除いた業績を反映しております。

９．第64期の経営指標等の大幅な変動は、2022年２月１日付で持株会社体制へ移行したことによるものです。また、従来「売上高」としておりました表記を「売上高及び営業収益」に変更しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成されており、主要な連結子会社である食品スーパー２社の持株会社として、食品スーパーの運営・管理を行っております。

また、当社グループの事業は、商品の種類、性質、配送及び販売方法等の類似性から判断して、スーパーマーケット等による商品販売及びその付随業務の単一セグメントであります。

事業の系統図は次のとおりであります。

［事業の系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券報告書を提出しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。

４．連結売上高に占める売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の割合が100分の10を超える連結子会社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５．住所は、登記上の本店所在地によっております。

６．2023年４月１日付けで株式会社阪急オアシスを存続会社としイズミヤ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、社名をイズミヤ・阪急オアシス株式会社に変更しました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループは、単一セグメントであるため、企業別の従業員を示すと次のとおりであります。

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、執行役員及び受入出向者、エイチ・ツー・オー リテイリンググループへの出

 向者を含んでおります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数の年間平均人員であります。

３．前連結会計年度末に比べ、臨時雇用者数が1,457名増加しておりますが、主として臨時雇用者数の算定方法等を変更したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

当社従業員は全て、当社の子会社、当社の親会社であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社及びその子会社からの兼務出向者の就業人員です。

(参考情報)

㈱関西スーパーマーケットの状況

2024年３月31日現在

イズミヤ・阪急オアシス㈱の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、執行役員及び受入出向者、エイチ・ツー・オー リテイリンググループへの出

 向者を含んでおります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数の年間平均人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、イズミヤ・阪急オアシス労働組合、関西スーパー労働組合があり、全労働組合がUAゼンセンに加盟しております。

その他、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

2024年３月31日現在

(注) １．表のうち、該当者がいない場合は「-」で表記しております。

２．上記の各指標の算出根拠は下記の法令に基づいて算出しております。

　・「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）

　・「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年法律第25号）第71条の４第２号

３．管理職比率は、各社から社外への出向者を除き、社外から各社への受入出向者を含んで算出しております。

４．育児休業取得率並びに男女賃金差異は、各社から社外への出向者を含み、社外から各社への受入出向者を除いて算出しております。

５．育児休業取得率は、過年度の出産事案に対して、当事業年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

６．各社とも正規雇用・有期雇用のいずれにおいても、賃金規程等の制度上、男女による昇格及び昇進・昇給、時間単価等の差を設けておりません。
賃金格差の主な要因は雇用区分及び資格等級等の男女人数分布差異、個別の就業日数や労働時間の長短の差異等によるものです。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社はエイチ・ツー・オー リテイリンググループの一員として、「『楽しい』、『うれしい』、『おいしい』の価値創造を通じ、お客様の心を豊かにする暮らしの元気パートナー」というグループビジョンの実現に向け、関西地域の生活者の皆様に「食」を通して貢献するため日々努力を重ねてまいります。

(2) 経営環境、中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

食品スーパー業界を取り巻く環境は、地政学的なリスクが原材料価格やエネルギーコスト等に影響を及ぼすことが引き続き考えられる一方で、賃金の上昇は消費の下支えになるものの、事業運営のインフラコストの上昇にもつながり、楽観視できない状況であります。また、少子高齢化や人口減少等による市場の縮小、ＥＣや他業種の参入による競争激化はますます厳しさを増してきており、物価高の中での家計の節約消費に応えるためには、スピードを増して多様な対応をしていくことが必要になってきていると考えております。

このような環境の中、当社グループでは、「関西スーパー」「イズミヤ」「阪急オアシス」の各屋号がもつお客様との信頼、親和性を維持しつつも、出店地域ごとの特色に合わせた店づくりや品揃え、価格の見直し等を図り、その地域のお客様に最もご利用いただける、お客様にとっての「一番店」となり、その地域でのマインドアップ、シェアアップしていくことを目指しております。

今後、さらなる経営の意思決定の迅速化、事業基盤の強化を図っていくために、商圏、立地、店舗規模に基づく店舗フォーマットの分類の再整理を行い、特にグループが有する製造・開発の機能を十分に活かすとともに、店舗運営、物流、プロセスセンター、システム、決済、本部機能など様々な分野での統合化を図ります。さらに、この度のエイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社化の決定により、早期のシナジーの発揮と、より一層の企業価値向上を目指してまいります。

そして、これまでと変わらず、いつもそこに「関西スーパー」「イズミヤ」「阪急オアシス」があるとお客様に思っていただける店づくりを目指してまいります。

(3) 目標とする経営指標

当社は、競争が激化する食品小売業界、ニューノーマルな消費へ移行する環境、事業運営にかかるコスト上昇の中で、将来にわたり継続的に企業価値を向上させ、関西ドミナントエリアのマーケットシェアを拡大するために、売上高営業利益率を重視して事業の成長性と収益性を高め、売上高営業利益率3.5％の達成を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

マネジメント体制と役割

当社のガバナンス体制は、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社のサステナビリティ経営推進委員会のマネジメント体制に準じています。エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社のサステナビリティ経営推進委員会がグループ全体での気候関連、人的資本・多様性に関する課題をはじめとしたサステナビリティ経営のマネジメントを担っています。当委員会は、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の最高意思決定機関である取締役会の直下に設置されており、委員長をエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の代表取締役社長が務めていることに加えて、当社の代表取締役を含む各事業セグメントのトップおよびサステナビリティ担当役員が委員を務めています。

(2)戦略

当社ではエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社が定めた気候変動への取り組みを重視し、短期・中期・長期の気候関連のリスクと機会に対処するための戦略を策定しています。

2030年の事業環境について、今世紀末気温上昇２℃未満と４℃の２つのシナリオを想定し、気候変動が当社グループに与えるリスクと機会を評価しました。

移行リスクにおける炭素価格による影響、脱炭素社会におけるお客様の選定志向の変化や、物理的リスクとしての災害影響や調達不安定化を主なリスクと認識し、これらを抑止するために省エネ化や再生可能エネルギーの導入などの対策投資を推進します。

また、２℃未満シナリオでは多くの機会が存在すると認識し、サステナブルな商品調達や、お客様の嗜好変化への対応を重視した売り場づくりや商品・サービスの提供を推進します。

機会については、既存の取り組みを推進してインパクトの最大化を目指してまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社においては、人材の働き方の見直しと教育体系の充実は重要な経営上の課題と考えて継続的に取り組んでおります。

傘下の株式会社関西スーパーマーケットでは、『従業員の職場環境と働きやすい、働き甲斐のある職場づくり』をテーマに、中期計画の中でも（1）健康経営の推進、（2）教育、（3）店舗運営力の向上を重点取組課題に掲げて着実に実行しています。

また、イズミヤ・阪急オアシス株式会社では、2023年４月の経営統合後、合理的な組織運営への変更、人事制度の統一、教育体系の統一など、多岐にわたる人材活用のあり方の見直しを進めてまいりました。

今後さらに、株式会社関西スーパーマーケットとイズミヤ・阪急オアシス株式会社の統合による業務改革や生産性向上が、人材の成長ややりがいとともにあるように活動に注力してまいります。

(3)リスク管理

サステナビリティ課題に関連するリスク及び機会の識別・評価・管理プロセス、全社的リスク管理への統合

上述のサステナビリティ経営推進委員会において、気候関連のリスクをはじめとしたサステナビリティ課題に関連するリスク及び機会を洗い出し、各事業セグメントの特性、同業他社の認識、外部有識者の助言を総合的に検討し、当社と関連性の深いリスク及び機会を特定しています。

 気候関連リスク及び機会については、それらの発生頻度・可能性と、発生時の影響額の大きさを考慮した上で、委員を通じて各事業会社の取り組みに落とし込み、定期的な進捗管理を行っています。

サステナビリティ経営推進委員会で行われた議論の内容については、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会への共有を行うとともに、全社のリスク管理プロセスと統合しています。

(4)指標及び目標

気候関連のリスク及び機会を管理する際の指標として、Scope１、２、３の温室効果ガス排出量を使用しており、2020年度よりScope１、２、３の温室効果ガス排出量の算定を開始するとともに、中長期目標を設定し、GHG削減に取り組んでいます。

長期目標として、2050年度の当社グループのGHG排出実質ゼロを目指しており、この目標達成に向けて、2030年度の中期目標（Scope１、２について2019年度比30％削減）を設定し、具体的な取り組みを推進しています。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標並びに目標及び実績

人的資本・多様性に関して、女性の活躍に優先順位を置き、2030年の女性管理職比率の目標を設定しました。

加えて、管理職には限らない当社グループならではの女性活躍について、サステナビリティ経営推進委員会にて議論を重ね、そのための具体的な対応を検討してきました。

一人ひとりが自分の力を最大限引き出し、活躍の場を拡げられるよう、各事業会社におけるプロジェクトの設置など、引き続き積極的に取り組んでまいります。

女性管理職比率KPI（2030年）20％

(注)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(４) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 法的規制について

①　当社グループでは、会社法をはじめ、食品関連法規や環境・リサイクル関連法規、景品表示法等の消費者保護関連等の法的規制の適用を受けております。万一これらの法令を遵守できなかった場合、信頼性の低下や事業活動への制約等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、これら事業活動に影響する各種の法令改正動向を注視し、適時適切な対応に努めております。

②　将来の社会保障の財源を確保するため、消費税率が段階的に引き上げられる可能性があります。これによって個人消費の冷え込みを招き、当社グループの業績にマイナスの影響を与える可能性があります。

(2) 個人情報の管理について

不測の事故または不正アクセス等により個人情報の流出や情報漏洩が発生した場合、社会的信用や企業イメージを損ない、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、個人情報の適正な管理のために、社内規程に基づくルールの厳格な運用と従業員教育の徹底を図っております。

(3) 食品の安全性について

当社グループでは、万一当社グループが販売する商品において、異物混入や食中毒が発生した場合、また口蹄疫や鳥インフルエンザ、豚コレラなど不可抗力な要因により商品の供給が止まるといった予期せぬ事態が発生した場合、消費者の不安感や不信感の増大により、食品スーパー店舗の営業成績が低下し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、食品の安全性に常日頃から十分な注意を払い、品質管理体制に万全を期しております。また口蹄疫や鳥インフルエンザ、豚コレラなど不可抗力な疫病が発生する場合は、消費者に正しい情報を掲示等で速やかに示すことで、当該リスクに対応しております。

(4) 情報システム等のトラブルについて

当社グループは、自然災害等により通信回線・電力供給に問題が生じた場合、また外部からのサイバー攻撃や不正アクセス等によりソフト及びハードウェアにトラブルが発生した場合、情報システムの円滑な運用に支障をきたし、事業活動が制限されることで、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、自然災害や人為的災害、及び不正アクセス等による攻撃に対して各種対策を施すことで、当該リスクに対応しております。

(5) 景気動向や異常気象等の影響について

当社グループは食品スーパーの店舗運営を主要事業としておりますが、国内景気や個人消費の動向及び異常気象等による生鮮相場の大きな変動、また原油価格の高騰等による電気料金の上昇など外部環境や国際情勢に変化が生じた場合、家計・個人所得の悪化により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、これら想定される消費動向の情報収集や、多様な商品供給網の構築により商品の安定的な確保を図ることで、当該リスクへの対策を講じております。

(6) 自然災害・事故等について

当社グループでは、関西圏に店舗、本社等事務所、物流センターや商品の製造加工センター等の施設を保有しております。万一地震や風水害及び火災等の予期せぬ災害が発生し、甚大な設備の損壊があった場合や電力供給がストップした場合、業務の遂行に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、これら自然災害及び事故に対する備えとして、対応マニュアル等の策定や損害保険の付保等の対策を講じております。

(7) 感染症の影響について

感染症が拡大し、長期化した場合、日常のライフラインとしての機能を担う食品スーパーでは、感染拡大の状況下での営業継続を前提にした場合、業績への影響は相対的に小さいと考えられますが、店舗施設でのお客様や従業員の感染防止のための措置や、感染者が出た場合の対応、サプライチェーンの分断等により商品調達に支障が出た場合の対応等、感染拡大環境下での営業の継続に特別な対応が必要となり、状況により大幅なコスト増加となる可能性があります。

当社グループでは、新型コロナウイルス感染症への対応で得た感染拡大状況下での事業継続のノウハウをもとに、今後同種のリスクが顕在化した際における影響の軽減に努めて参ります。

(8) 競合店の参入について

当社グループが店舗展開する商圏内では、同業態である食品スーパーはもとより、ドラッグストア、ホームセンター、ディスカウントストア等が数多く出店しており、すでにオーバーストアとなっている地域もあります。また業態を越えた価格競争も激化しており、今後も同一商圏内への出店が多数計画されている中で、こうした競合店の参入が当社既存店の営業成績に影響を与え、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、価格政策や店舗サービスの充実及び商品の差別化等により、当該リスクに対応しております。

(9) 固定資産の減損について

経営環境の変化や地価下落等により、当社グループの保有する資産の価値が著しく低下した場合、減損会計の適用による固定資産の減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、店舗業績の悪化や地価下落等の早期把握に努め、必要に応じて収益改善のための取組みを実施することで、当該リスクに対応しております。

(10) 雇用環境について

当社グループでは、当社グループが店舗展開しているエリアにおきましてはパートタイム労働者の採用が厳しい店舗もあります。また、賃金の上昇など労務コストが増加することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、店舗運営の標準化や効率的な人材配置を進めることで、当該リスクに対応しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 連結財務諸表に特に重要な影響を与える会計上の見積り

連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、決算日における資産及び負債の報告金額、偶発資産及び負債の開示、報告期間における収益及び費用の金額に影響を与える様々な見積りを行っております。

これらの会計上の見積りの中で、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあると判断した項目に関しては、連結財務諸表の「注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

(2) 経営成績

①　連結経営成績

当社の連結経営成績は、売上高385,021百万円（前期比102.9％）、収益認識に関する会計基準等による影響を除外した従前の基準での売上高に相当する総額売上高は399,516百万円（前期比102.8％）、営業利益9,163百万円（前期比154.8％）、経常利益8,709百万円（前期比162.6％）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,650百万円（前期比132.5％）となりました。

②　会社別の経営成績

イズミヤ・阪急オアシス株式会社と株式会社関西スーパーマーケットの経営成績については、収益認識に関する会計基準等による影響を除外した数値を記載しております。

両社ともに、曜日販促等を強化し客数の回復に努め、値上げの影響による点単価の上昇もあり当期の既存店売上高は前期実績を上回りました。また、粗利率改善に向けての取り組みと同時に生産性向上に向けての取り組みを継続させました。

イズミヤ株式会社と株式会社阪急オアシスは2023年４月に合併し、イズミヤ・阪急オアシス株式会社となりました。組織の一元化、特に本社・営業本部機能の効率化を進め、10月からは新システムへの統合を終え、店舗タイプ別の品揃えやレイアウトなどの店づくりと運営の標準化をさらに推進しました。特に、デリカ部門や重点販売施策が売上をけん引し、既存店売上高前期比は104.0％（客数102.2％、客単価101.7％）となりました。

販売費及び一般管理費は、新システムの導入や人件費単価上昇により全体では増加したものの、生産性の向上に努めた結果、想定どおりに推移しました。

以上の結果、総額売上高は267,021百万円（前期比103.1％）、営業利益は5,639百万円（前期比170.1％）となりました。

株式会社関西スーパーマーケットは、「健康経営」「生産性の向上」「教育」を3つの柱とし、お客様、従業員、地域とともに環境問題への取り組みや社会貢献を通じて問題解決を行う「トータルソリューション型スーパーマーケット」の実現に取り組み、既存店売上高前期比は103.3％（客数99.4％、客単価103.9％）となりました。

販売費及び一般管理費は、生産性向上を目的とした省力器具統一による備品費及び従業員研修の強化・拡充による教育費の増加により前期実績を上回りましたが、想定どおりに推移しました。

以上の結果、総額売上高132,495百万円（前期比102.3％）、営業利益3,858百万円（前期比133.7％）と売上高、営業利益ともに過去最高となりました。

なお、株式会社関西スーパーマーケットの経営成績は株式会社関西スーパーマーケットと株式会社ＫＳＰとの連結数値となります。

また、連結上の総額売上高及び営業利益は、上記に株式会社関西フードマーケットの販売費及び一般管理費並びに内部取引消去等の連結修正を加えた結果となります。

③　生産及び販売の実績

当社グループは、単一セグメントであるため、会社別の実績値を記載しております。

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績の状況は、次のとおりであります。

※ １．金額は、販売価格によっております。

ｂ．販売実績

当連結会計年度における販売実績の状況は、次のとおりであります。

※ １．その他は、物流センターフィー収入、不動産賃貸収入等の手数料収入などであります。

※ ２．当社は、2022年11月１日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月１日付けで当社の連結子会社である株式会社阪急オアシスを存続会社、同じく当社の連結子会社であるイズミヤ株式会社を消滅会社とする吸収合併及び存続会社の商号変更を行いました。これにより、当連結会計年度におけるイズミヤ・阪急オアシス株式会社の前期比は、合併前のイズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスの販売高を合算したものと比較し算出しております。

※ ３．2022年３月期第１四半期連結会計期間の期首より適用した「収益認識に関する会計基準」等による影響を除

　　　 外した従前の基準での売上高に相当する「総額売上高」を「売上高」に組み替えております。

(3) 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は151,845百万円となり、前連結会計年度末に比べて6,009百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が6,525百万円増加したことなどによるものであります。

負債合計は81,051百万円となり、前連結会計年度末に比べて1,795百万円の増加となりました。これは主に、リース債務が822百万円、退職給付に係る負債が669百万円減少した一方、買掛金が5,414百万円増加したことなどによるものであります。

純資産合計は70,793百万円となり、前連結会計年度末に比べて4,214百万円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益5,650百万円を計上した一方、自己株式の取得により1,103百万円減少したことなどによるものであります。

この結果、今年度期末の自己資本比率は46.6％となりました。

(単位：百万円)

(4) キャッシュ・フロー

(単位：百万円)

当連結会計年度の「現金及び現金同等物の期末残高」は、14,956百万円（前期末比6,125百万円増）となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、14,083百万円の収入（前期比7,089百万円の収入増）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得などにより、5,602百万円の支出（前期は3,448百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払いや自己株式の取得などにより、2,355百万円の支出（前期は2,801百万円の支出）となりました。

５ 【経営上の重要な契約等】

（株式交換による完全子会社化）

当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、当社を株式交換完全子会社、当社の親会社であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社を株式交換完全親会社とする株式交換契約を同日付けで締結し、2024年６月20日開催の当社定時株主総会の決議により本株式交換契約の承認を得ました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等　(１)連結財務諸表 注記事項」（重要な後発事象）をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は、イズミヤ・阪急オアシスの建物購入等を中心に行った結果、総額で4,952百万円（有形固定資産の他、無形固定資産を含む）となりました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定であります。

２．従業員数の(　)は、１日８時間換算による年間の平均臨時従業員数を外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、中期経営計画に基づき、商圏に応じた店舗フォーマット化に向けた店舗改装を行う計画であります。

当連結会計年度後１年間の設備投資は、イズミヤ・阪急オアシスの店舗設備営繕、関西スーパーマーケットの電子棚札導入をはじめとするシステム開発など、総額7,242百万円を計画しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金9,762百万円及び資本準備金41,887百万円を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式6,783,598株は、「個人その他」に67,835単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2023年６月20日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３ 【配当政策】

当社は、中長期にわたる適正な財務体質の構築と、当社の目指すスーパーマーケット像実現のための成長投資に必要なキャッシュ・フロー、事業年度ごとの業績を勘案しつつ、株主の皆様に安定的な利益還元を行うことを重視し、親会社株主に帰属する当期純利益、連結純資産、連結キャッシュ・フローの中長期計画から総合的に判断して最適な成果配分を行うことを基本方針としております。

配当の回数・時期につきましては、中間配当を11月、期末配当を６月に、それぞれ予定しております。また、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、中間配当８円、期末配当10円（普通配当８円、特別配当２円）の計18円とし、前事業年度と同水準といたしました。

当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業価値の向上」「顧客をはじめとする地域社会の信頼の向上」「法令遵守の徹底」を図ることを重要政策と位置付け、効率的で健全な企業経営を行うために、意思決定プロセスの向上、ディスクロージャー(情報開示)及びアカウンタビリティー(説明責任)の強化、並びにコンプライアンス(法令遵守)を始めとする危機管理の徹底を図り、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など様々な利害関係者を意識した透明性の高い経営システムの構築を図ることとしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

ア．取締役会

経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。

当事業年度において、当社は取締役会を合計14回（臨時取締役会２回を含む）開催しました。議長は代表取締役社長林克弘氏（臨時取締役会を除く）であり、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）臨時取締役会（２回）について、当該取締役会の議案全てが特別利害関係人にあたり決議に参加することができないことから出席しておりません。

取締役会では、当社取締役会規則及び取締役会付議基準規程に基づき、法令及び定款に定められた事項、当社及び当社グループの経営、業務執行等に係る重要事項等を決定するとともに、取締役から業務の執行状況の報告を受けることで、取締役の職務の執行の管理・監督を行っております。

≪2023年度取締役会の実効性評価≫

2023年度の取締役会の実効性に関して、2024年３月に実施した全取締役を対象としたアンケート及び同年４月に開催した取締役会において報告等を行いました。

アンケートの結果及び意見を分析・評価しました結果、取締役会の構成や議題の選定・提案時期などは適切であり、前年度認識された課題であった議案資料の内容や経営課題に関する議論など改善が進んでいることから、当社取締役会は2023年度の取締役会の実効性は確保できていると評価しました。

ただし、議案資料の事前検討時間のさらなる確保や、企業戦略に関するより深い分析や議論の充実など、より一層の改善に向けた取り組みを今後も継続して行っていく必要があることを確認しました。

当社は、これらの結果を踏まえ、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。

イ．監査等委員

取締役会、監査等委員会その他重要な会議への出席、取締役からの聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役会の意思決定のプロセス及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行うとともに、内部統制の関連部署及び会計監査人との情報交換等により、経営監視機能を果たしております。

ウ．監査等委員会

監査等委員で構成し、法令・定款に従い、監査等委員会規則に基づく監査方針を定めるとともに、監査等委員会監査基準に従い監査を行い、監査等委員会の監査報告書を作成しております。

(構成員：取締役監査等委員 小西 敏允(議長)、社外取締役監査等委員 森 薫生、西口 美廣、澤 千恵)

エ．グループ経営会議

経営に関する重要事項の立案、検討及び取締役会決議事項以外の決定、並びに実施結果の報告等を行うことを目的として、経営方針に沿った業務執行計画及び状況について、解決すべき諸問題を迅速に処理し、必要な意思決定を適切に行い、経営活動の効率を高めております。

(構成員：代表取締役社長 林 克弘(議長)、取締役 梅本 友之、永田 靖人、渡邊 学、中西 淳、取締役監査等委員 小西 敏允)

オ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役候補者の指名及び取締役報酬の決定等について審議・検討し、取締役会に勧告しており、過半数の独立社外取締役と代表取締役社長で構成しております。当事業年度においては、同委員会を１回開催（全委員出席）し、役員報酬の決定方針等についての報告・審議がなされました。

(構成員：社外取締役監査等委員 森 薫生(委員長)、西口 美廣、澤 千恵、代表取締役社長 林 克弘)

カ．特別委員会

支配株主と少数株主の利益が相反するような重要な取引・行為について審議・検討し、取締役会に勧告いたします。

(構成員：社外取締役監査等委員 森 薫生(委員長)、西口 美廣、澤 千恵※案件により、左記委員以外に社外の有識者を１名ないし複数名を選任することができます。)

なお、当事業年度においては、当社の資本政策の検討を行うことを目的として特別委員会を設置し、合計５回開催しました。議長は独立した外部有識者である藤田 清文氏（弁護士）であり、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制を採用している理由

監査等委員会設置会社として、社外取締役である監査等委員(３名)による社外的・中立的視点の下、取締役の職務執行並びに当社業務や財政状況の監査を行うとともに、議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に加わることにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。これまで実施してまいりました諸施策が実効をあげており、経営の監査・監督の面では充分に機能していると判断しております。

■コーポレート・ガバナンス体制

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況

当社が取締役会で決議した業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)は、次のとおりであります。

ア．当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの役職員は、H2Oリテイリンググループの一員として、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基本姿勢を定めた「H2Oリテイリンググループ行動規範」に則り行動するものとし、法令遵守の風土の醸成を図る。

・コンプライアンス推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役を選任する。

・コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的として「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置し、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図る。

・内部監査体制を充実し、適合性のチェック機能を高めて行く。

・内部通報制度を設置するとともに、取締役及び使用人が法令違反行為又は不正行為を行った場合の懲戒処分に関するルール並びに取締役会及び監査等委員会への報告体制を整備する。また、通報者に対して不利な取扱いをしてはならないことを内部通報規程に定める。

・財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を推進する。

・反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備及び企業行動に対する反社会的勢力の介入防止に努める。

イ．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る各種議事録や決裁書類など重要な記録について、文書管理規程その他社内規程に則り適切に管理・保存する。

・常時、取締役からの閲覧要請に応じる体制とする。

・各部門を担当する取締役は重要情報の記録が規程に基づき適切に管理される体制作りを行う。

ウ．当社グループの損失の危機に関する規程その他の体制

・リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を規定したリスク管理規程を整備する。

・「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」において、リスク情報の収集、対応方針の策定等を行うとともに、非常時において横断的かつ機動的に損失の最小化を図ることができる体制を整備する。

・内部監査部門は当社グループのリスク管理状況について監査を行う。

エ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループの経営上の意思決定を効率的に行うための機関としてグループ経営会議を設置するとともに、取締役の職務執行の責任権限を明確にし、業務執行ライン(命令・報告系統)が適切に機能する組織作りと、その見直しを機動的に行う。

・中期経営計画に基づく年度計画による業績数値目標について月次の達成状況を管理し、適宜取締役会及びグループ経営会議において業績目標数値の達成状況の評価・対策を審議する。

オ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社子会社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行等についての当社への報告ルールを定め、当該事項につき、当社規程に従いグループ経営会議及び当社取締役会に付議する。

・内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制、内部通報制度は子会社を含めた横断的な運用を行う。

・親会社であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社との間で、少数株主との利益が相反する重要な取引や行為を行う場合には、独立社外取締役、その他有識者で構成する特別委員会の審議を経たうえで、取締役会に諮るものとする。

カ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人

・監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の職務を補助する使用人を任命する。

・当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、評価、異動、懲戒は監査等委員会の同意を得る。なお、監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しない。

キ．当社グループの取締役及び使用人が当社監査等委員会に報告するための体制その他当社監査等委員会への報告に関する体制

・取締役会及びグループ経営会議その他重要な会議に監査等委員が出席し、重要な業務執行に関する報告を受ける。また、重要案件に関する決裁書及び各種会議体及び委員会の議事録の回覧等を行う。

・当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から職務執行に関して報告を求められたときは、速やかに報告を行うものとし、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、また会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当該会社の監査役に報告し、報告を受けた監査役は当社監査等委員会に報告する。

・監査等委員会は、内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する報告を定期的に受ける。

・当社グループは監査等委員会への報告者が不利にならないよう内部通報規程に定める。

ク．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

・監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をするときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにその費用等について負担する。

・会計監査人から会計監査内容について定期的に説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

ｂ．当事業年度における運用状況の概要

当社における業務の適正を確保するために、コンプライアンス及びリスク管理に関する取り組みとして、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社のグループコンプライアンス・リスクマネジメント委員会に参画し、公正取引、品質管理、情報セキュリティ、防災・パンデミック、労働環境・人権等に関する部会において、各種施策の立案、推進、並びに情報の共有化を図っており、当社代表取締役社長林克弘氏と取締役永田靖人氏が、同委員会の委員として出席しております。また、当期は、管理職を対象にしたハラスメント研修の実施や、公益通報者保護法改正に伴う運用実務に関する対応等について、コンプライアンス連絡会を通じて各社に周知し、対応の徹底を推進しました。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社及び当社グループのすべての取締役(監査等委員を含む。)及び監査役は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなっており、当社が保険契約者として費用負担しております。

ｅ．取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、萎縮することなくその責務を果たし、また、見識・経験ともに豊かな社外取締役を今後とも招聘できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ｆ．取締役の定数

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は15名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨、当社は定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

ｈ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、経営状況に即応した配当政策の実施を可能とするため剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．森薫生、西口美廣及び澤千恵の各氏は、社外取締役であります。

２．当社は、内部監査部門を強化し、監査等委員会との連携をより密接に行っているため、常勤の監査等委員を選定しておりません。

３．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．取締役会の議長は、林克弘氏であります。

６．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の委員長は、小西敏允氏であります。委員は、森薫生、西口美廣及び澤千恵の各氏であります。

②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は、３名(うち、監査等委員である取締役は３名)であります。

社外取締役との関係

監査等委員である社外取締役森薫生氏は、会社の業務執行に直接関わった経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と実績を有していることから、社外取締役として、取締役会等において当社の法的リスクに対する提言等を行っていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏については、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役西口美廣氏は、長年にわたって財務・経理業務に携わった経験と実績を有していることから、社外取締役として、当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏については、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役澤千恵氏は、社会保険や労務に関する高い知見を有していることから、社外取締役として、当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏については、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役の当社株式所有状況は、①「役員一覧」に記載のとおりであります。

独立性に関する基準といたしまして、当社は、社外取締役が、以下のいずれにも該当することがない場合は、独立社外取締役であると判断いたします。

ａ．当社及びその子会社(以下、当社グループという。)の業務執行者である者もしくはその就任の前10年間に当社グループの業務執行者であった者、又はそれらの者の配偶者もしくは二親等内の親族である者

ｂ．現在、又は過去３年間において、以下のいずれかに該当する者(個人、企業等の業務執行者に該当する者)

ア．当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主

イ．当社グループの関連会社

ウ．当社グループの主要な取引先(主要な取引先とは、当社グループの販売先又は仕入先で、１事業年度での取引高が当社の連結売上高の２％を超えるものをいう。また、当社グループの借入先の場合、事業年度末日の借入金額が総借入金額の10％を超えるものをいう。)

エ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(多額とは、当社グループから取得する１事業年度の金額が、役員報酬以外に、10百万円を超える場合をいう。)

オ．当社グループから多額の寄付を受けている非営利団体(多額とは、当社グループから取得する１事業年度の金額が、役員報酬以外に、10百万円を超える場合をいう。)

カ．当社グループの法定監査を行う会計監査人

キ．当社グループの業務執行者が他の企業等において社外役員に就いている場合の当該他の企業等の業務執行者

ク．上記ア．からキ．のいずれかに掲げる者(重要でないものを除く。)の配偶者又は二親等以内の親族である者

ｃ．その他独立社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者

なお、上記 ａ．～ｂ．のいずれかの条件を満たさない者であっても、当社の独立社外取締役として相応しい者であって、東京証券取引所の定める独立役員に関する独立性基準を充たす者については、その理由を説明・開示することにより、当該人物を当社の独立社外取締役とすることができるものといたします。

また、前述の各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はないことから、当社は社外取締役３名全員を「独立役員」として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

各社外取締役は、経営者から一定の距離をおいた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について具体的・詳細な説明を求めることにより、経営監視の実効性を高めております。

社外取締役の当事業年度における主な活動状況等