株式会社アルプス物流（9055） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第58期の期首から適用しており、第58期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

(1）当社の企業集団は、当社と関係会社（子会社26社）で構成され、国内外の顧客に対して運送・保管・フォワーディング等のサービスを一貫して提供する総合物流サービス事業及び成形材料・包装資材及び電子デバイスの商品販売事業を行っております。

　また、当社グループは、アルプスアルパイン株式会社を中心とした企業グループに属しており、同グループの電子部品、音響製品の販売・製造に伴って生じる国内外の物流業務も受託しております。

　当社グループの事業に関わる位置付け及びセグメントの関連は、次のとおりです。

［電子部品物流事業］……当社、国内子会社２社及び海外子会社は、国内外の顧客に対する電子部品貨物の運送・保管及びフォワーディング等のサービスをグローバルに提供する総合物流サービスを行っております。

［商品販売事業］…………当社及び海外子会社４社は、成形材料、包装資材及び電子デバイスの販売を行っております。

［消費物流事業］…………国内子会社１社は、主に生協関連の一般消費者向け個配やその他国内消費物流に絡む貨物の運送・保管・流通加工等に関する物流サービスを行っております。

(2）事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券報告書の提出会社であります。

５．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

６．株式会社流通サービスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員であります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の（外書）は臨時従業員の当事業年度の平均雇用人員であります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　連結子会社のうち、株式会社流通サービスには運輸労連東京流通サービス労働組合（組合人数385人）及び生協関連・一般労働組合(組合人数48人)がそれぞれ組織されており、運輸労連東京流通サービス労働組合は全日本運輸産業労働組合東京都連合会に、生協関連・一般労働組合は全国生協労働組合連合会に属しております。なお、当社及びその他の連結子会社に労働組合はありません。また、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社グループは、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおり、国籍、人種、年齢、性別、思想、信条に関わらず多様な人材を採用する方針に基づき、多様な価値観をもつ人材がその能力を最大限に発揮できる人材の配置と職場づくりに努めております。「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）に基づく当社及び国内主要連結子会社の当事業年度の多様性に関する指標は、次のとおりであります。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．賃金には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均賃金の算出においては、正規、非正規雇用労働者ともに、年間の平均人数を用いております。

４．当社及び株式会社流通サービスの賃金規程上、男女での昇進・昇給等の運用上の差を設けておりませんが、勤続年数、役職、非正規雇用労働者の男女比率等により男女の賃金に差異が生じております。

５．上記指標のうち、一部目標を策定している指標については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。今後具体的な目標及び目標達成に向けた施策を検討し、実行してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（サステナビリティに関する基本方針）

　当社グループは、企業理念である「ものづくりを支える最適物流を追求し、豊かな社会の実現に貢献します」に基づき、社会課題の解決につながる価値創造に取り組み、持続可能な社会の実現とグループの持続的な成長の両立を目指しています。

　また、当社グループが事業活動を行う上で基本とする経営姿勢を「お客様との共栄」「物流価値の創造」「環境・社会と調和」と定義しています。その精神・考え方を共有し、理解をより深めるために、企業・従業員として必要な行動や考え方を「アルプス物流倫理規範」で明文化し、全世界のグループ拠点に展開しています。さらに、定期的な研修を通して従業員一人ひとりに浸透するよう努めています。

（サステナビリティ推進体制）

　当社グループは、サステナビリティを事業の中核課題と捉え、取締役会でサステナビリティに関わる方針の決定、マテリアリティの特定及び重要課題の審議を行っています。特定された課題に対し、サステナビリティ推進委員会が施策を立案、実行し、その進捗状況について年２回取締役会に報告しています。

　サステナビリティ推進委員会は、主要なESG課題に沿って設定した３つのワーキンググループで構成されており、半期ごとに課題解決に向けた議論を行っています。ワーキンググループの構成は、外部・内部環境の変化に伴い見直しを行っています。

　当社グループが認識している重要なサステナビリティ課題である、(1)気候変動への対応及び(2)人的資本は、以下のとおりであります。

(1）気候変動への対応

　当社グループでは、気候変動のような将来の不確実性に対処することは、持続的な企業価値向上並びに持続可能な社会の実現に資するものであると考え、全社で環境課題に取り組んでいます。当社グループは2023年9月にTCFDへの賛同を表明しました。更なる取り組みを一層進めていくとともに、TCFDの開示推奨項目に沿って情報開示に努めていきます。

①ガバナンス

　当社グループは、品質環境を担当する役員が、TCFDをはじめとする気候変動に関する対応の管理・監督を行っています。また、取締役会の直下にサステナビリティ推進委員会を設置し、気候変動関連課題を含む主要なESG課題について協議・検討を行っています。サステナビリティ推進委員会の委員長は、ESG担当役員が務め、年に４回委員会を開催しています。サステナビリティ推進委員会は、主要なESG課題に沿って設定した３つのワーキンググループ（E 環境WG、S 社会WG、G ガバナンスWG）で構成されていますが、外部・内部環境の変化に伴って今後適宜見直しを行っていきます。気候変動課題については、サステナビリティ推進委員会が決定した活動方針に従い、各WGで具体的な取り組みを実施し、重要度に応じて取締役会に諮る体制を取っています。サステナビリティ推進委員会において審議・検討した、（E 環境、S 社会、G ガバナンス）に関する重要事項や活動実績などは、年２回取締役会に報告しています。

②戦略

１）気候関連のリスクと機会の特定

　当社グループでは、気候変動関連のリスクと機会は、中長期にわたり事業活動に影響を与えると認識しています。当社グループにとっての重要な財務への影響を与える可能性のあるリスクや機会を特定するため、1.5℃～２℃未満シナリオ、４℃シナリオの複数の将来シナリオを想定し、当社グループを取り巻く外部環境の変化やさまざまな状況下において、重要な財務への影響を与える可能性のあるリスクと機会の洗い出しを行いました。気候関連のリスクと機会の評価に際しては、当社グループの全てのセグメント（電子部品物流セグメント、商品販売セグメント、消費物流セグメント）を対象としています。なお、今後も引き続き当社グループの外部環境の変化等に応じて、適宜重要なリスクと機会の評価の見直しを行い、戦略に反映させていきます。

２）シナリオ分析の前提

　シナリオ分析では、国際エネルギー機関（IEA）や気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表する複数の既存シナリオ（1.5℃～２℃および４℃）を参考にしました。

・1.5℃～２℃の世界では、温室効果ガス削減のための規制が強化され、低・脱炭素化が進むことに伴う事業への影響、移行リスクが高まることが考えられます。

・４℃の世界では、規制などの移行リスクのレベルを超越した物理リスクが、異常気象により高まることが考えられます。

３）リスク・機会が事業・戦略・財務計画に及ぼす影響

　1.5℃～２℃未満シナリオ、４℃シナリオを前提として、当社の主要事業に重要な財務への影響を与えるリスクと機会を分析し、リスク低減に向けた対応策と、機会活用に向けた対応策を検討しました。

４）リスク・機会に対する戦略（移行計画）、レジリエンス

　シナリオ分析を実施し、気候変動が当社グループの事業に与えるリスクと機会を特定し、適切な施策を講じることで、当社グループのレジリエンス（対応力）が高まるように今後、中長期的な視点から経営戦略に反映させていきます。

③リスク管理

　当社グループでは、経営企画部門及び人事総務部門が主管となり、全社的なリスク情報を把握し、管理する体制の構築・整備に取り組んでいます。

　気候変動関連リスクに関しては、サステナビリティ推進委員会、経営企画部及び品質環境部が中心となり、気候変動関連のリスクと機会を特定し、リスクを軽減するための対策、取り組みを検討し、各事業所や関係部署と共働して対策を検討・実行し、進捗状況を管理するとともに、経営層への報告、提言を行う体制を敷いていきます。

　また、リスクの重要度に応じて、気候変動担当（品質環境担当）役員が中心となり、取締役会においてリスクマネジメントプロセスの有効性を監督するという体制を敷き、全社で気候変動関連リスクの管理に取り組んでいきます。

④指標と目標

　マテリアリティである「事業を通じた環境負荷軽減の取り組み」を実践するため、当社グループは、輸送事業用車両等によるCO2排出量（Scope１）及び電力使用によるCO2排出量※１（Scope２）を重要な指標と捉え、削減を目指しています。それぞれの実績値及び目標は以下のとおりです。2022年度のCO2排出量は、物流キャパシティ増強により、2021年度と比較して総量は約1.7％の増加となりましたが、原単位では着実に削減しております。なお、2023年度実績に関しては、本年発行予定の統合報告書2024に、Scope３も含め掲載を予定しております。

(2）人的資本

［基本的な考え方・方針］

　当社グループは、企業理念である「ものづくりを支える最適物流を追求し、豊かな社会の実現に貢献します」に基づき、「お客様ごとのニーズに応じた最適物流の追求」の実現に向けて、「顧客ニーズと市場動向に迅速に対応した提案ができるスキル・能力を持った人材」の育成を目指しております。最適物流を支える保管・運送・輸出入・包装設計・商品販売等の機能をつなげた総合物流サービス（グローバルワンチャンネルサービス）を担うプロフェッショナルな人材の成果発揮の機会と場を提供できる組織と環境を整えてまいります。

　また、中期的な人材戦略のテーマとして、「人的資本への投資と生き生きと仕事に取組める環境づくりと働きかけ」を掲げております。経営戦略に紐づいた人材戦略を推進することで、人材戦略を取り巻く内外の環境が大きく変化している状況下において、当社グループが求める「自ら考え、自ら判断し、自ら行動（挑戦）する」人材の安定確保に努めます。また、社員一人ひとりのキャリア形成と多様な働き方をサポートすることで、自律したプロフェッショナルと変化に対応できる人材になることを促し、相互に尊重し、支援し、助け合う環境を整えます。

　当社グループは、物流の現場を担う人材こそがサービスの原点であることから、「人材の重要性」を強く認識しております。人材の価値を最大限引き出すべく、社員満足度の向上と組織の活性化を推進することを通じて、当社グループの持続的成長・価値向上を実現してまいります。

［人的資本にかかる「戦略」（方針）に関連した「指標と目標」］

①人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

１）多様性の確保を含む人材の育成に関する方針

　当社グループは、「お客様ごとのニーズに応じた最適物流の追求」を実現するため、求める人材像として『自ら考え、自ら判断し、自ら行動（挑戦）する人材』を掲げております。積極性、行動力のある人材を確保するため、多様性を重視した採用を行う方針であります。また、当社グループの人材育成の方針として、「顧客ニーズと市場動向に迅速に対応した提案ができるスキル・能力を持った人材」の育成に努めています。お客様が抱える物流に関する課題を解決すべく、物流現場の様々なシーンにおいて自ら考え、自ら判断し、自ら行動と提案が出来る深い専門知識と幅広い見地をもった人材の育成に努めています。

２）社内環境整備に関する方針

　当社グループでは、国籍、人種、年齢、性別、思想、信条に関わらず多様な人材を採用する方針に基づき、多様な価値観をもつ人材がその能力を最大限に発揮できる人材の配置と職場づくりに努めております。多様な人材が働きやすい職場環境を整備することで、従業員エンゲージメント（社員満足度）の向上、組織の活性化を推進します。また、総合物流のプロとして、お客様が抱える物流に関する課題を解決するための最適なソリューションを提案できる人材を育成する方針に基づき、自ら考え、自ら判断し、自ら行動出来る人材の育成を企図し、社内研修プログラムも時代、環境に即したものに進化させてまいりました。具体的には、①階層別（必須・推薦）、②選抜型、③公募型と３つの参加形式による研修プログラム体系を整備・運用しており、従業員の積極的な参加を促すサポートを行っています。また、技術的側面に関しては、各事業単位でのOJT・OFF-JTの両面で従業員の育成に取り組んでいます。従業員一人ひとりが情熱を持ち、持てる能力を存分に発揮しながら、一流のプロとして成長していけることをサポートするため、当社グループは、教育・研修に力を入れております。

３）従業員の「安全衛生」に関する方針

　当社グループは、「従業員の安全と衛生」を事業活動推進のための最優先課題と捉えております。当社の営業所で働く全ての人々の「安全の確保と健康の増進」を図るため、各営業所に安全衛生委員会を設置し、安全衛生水準の向上につながる各種安全活動を推進しています。また、当社では、2021年10月に「健康経営宣言」を制定し、従業員の健康を増進するため、健康診断やストレスチェックの定期的な実施、特定保健指導の実施率向上などさまざまな「健康経営」の実践に積極的に取り組んでおります。

②人材戦略にかかる具体的なアクションプランと関連する指標と目標

１）女性活躍推進

　女性の管理職登用を加速するため、ワークライフバランスの充実を課題として捉え、性別に関係なく全社員が働きやすい制度面の充実と、多様な価値観を受け入れる組織風土の醸成を進め、社員が継続的に能力を発揮できる環境整備に取り組んでまいります。

　「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載のとおり、当社及び主要子会社の女性管理職比率が低いことを今後の対応課題として認識しております。当社は2024年中に課長職及び係長職の女性比率の目標を下表の通りとしています。

２）ワークライフバランスの取組

（柔軟な勤務地条件を選択できる仕組み）

　当社では、社員のキャリアやライフスタイルの多様化を踏まえ、勤務地条件を選定できるコース別人事制度を導入しています。グローバルに活躍する「グローバルコース」、国内を活躍範囲とする「ナショナルコース」、転居を伴う異動がない「エリアコース」の３つのコースがあります。コース選択によらず管理職として活躍することができる仕組みを設けています。

（仕事と私生活の両立を支援する仕組み）

　当社では、社員のさまざまな事情にあわせて、仕事と私生活の両立を支援し、継続就業を実現する各種制度を提供しています。

・フレックスタイム制

・在宅勤務制度

・配偶者分娩休暇

・出産休職制度

・育児休職制度

・育児短時間勤務

・子の看護休暇

・家族の介護休暇

・介護休職制度

・介護短時間勤務

・退職社員再雇用制度

・海外帯同休職制度

３）働き方改革

　当社では2016年から働き方改革の一環として総労働時間の削減目標を設定し管理しています。36協定の上限時間については、一般従業員は2019年４月に100時間から80時間に引き下げ、ドライバーも2024年４月に一般従業員同様に100時間から80時間に引き下げました。また、年休取得率の目標を70％と設定し取得状況の管理を行っています。時間外の削減及び年休取得率の管理により総労働時間の削減に取り組んでいます。継続的に平均時間外労働が多い部門については、適正人員化を図っています。

　2024年度に施行されるドライバーの労働時間の上限時間設定に先立ち、社内管理基準を設け、運行ルートの再設定、付帯業務の削減等に取組み、労働時間の削減に取り組んでいます。

正社員の総労働時間の短縮と年休取得の推進

４）従業員エンゲージメント

　当社グループが持続的成長・価値向上を実現していくためには、経営戦略に基づく人材戦略を構築、実践していくことが必要であると認識しています。従業員全員が一つの方向に向かって進むためには、従業員との対話やコミュニケーションを積極的に行うことが必要であり、社員満足度の向上と組織の活性化を推進することが重要と考えられるため、当社グループは従業員のエンゲージメント向上に努めております。当社では2021年度より全社でエンゲージメントに関する社員アンケートを毎年１回実施しています。毎年の調査結果に基づき、労使間で意見交換を行い、具体的改善施策を推進・実行しています。エンゲージメントの向上の進捗度合いを確認するとともに、今後の進むべき方向性について労使間での意見交換を行い全社でのエンゲージメント向上に向け、取り組みを進めています。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績などの状況に与える影響については、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

　また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）景気変動

当社グループは電子部品物流及び消費物流を主とした総合物流事業を展開しております。電子部品物流分野ではメーカーのグローバルな生産体制に対応するため海外子会社での物流体制を強化しており、当連結会計年度の電子部品物流分野における海外売上比率は42.9％です。主要顧客は電子部品業界であり、特に自動車、スマートフォンなどの各種電子機器などの生産・販売動向に影響を受けます。また、消費物流分野では国内各地での受託体制を拡大しており、景気変動に伴う各地域における消費者需要などに影響を受ける可能性があります。景気後退による顧客の生産・販売減や消費者の需要減は、当社グループの受託業務量の減少につながり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、顧客と密接にコンタクトを取り、市場・顧客の動向を把握することで、需要の変動に対応すべく取り組んでおります。

(2）為替変動

当社グループでは電子部品物流のグローバル化に対応し、中国、韓国、インド、アセアン、北米及び欧州で物流事業を展開しており、各地域に海外子会社を展開しております。これらの海外子会社の財務諸表は現地通貨で作成され、連結財務諸表作成のために円換算されております。また、当社におきましても子会社や商品販売事業の顧客などこれら子会社などに対する外貨建債権債務を有しているため、換算時の為替レートの変動は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。中でも、北米や中国での事業規模が大きく、米ドル、中国元に対して円高に変動した場合には、当社グループの業績にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。対応策として、当社では、為替変動の影響を減少させるため、商品販売事業の一部の顧客との間では、直近の為替変動を取引価格に反映すべく定期的に取引価格の見直しを行っております。

(3）法的規制

当社グループが国内で営む各種事業は事業の公共性やそれに見合うサービスが提供できるように一般貨物自動車運送事業法(利用運送事業含む)、通関業法及び倉庫業法などの許認可を必要としております。また、当社グループが進出している海外各国でも各種の事業法制のもとに規制を受けております。当社グループでは国内外において必要な各種許認可を取得し法令遵守のもとに物流事業を遂行しておりますが、これらの法律が改廃された場合、内容によっては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、国内外の法的規制や法律改正をウォッチすると共にコンプライアンスを重視した取り組みを行っております。

(4）業界内での競争

顧客の海外への生産シフトに伴う国内貨物量の減少や大手物流事業者の当社グループの物流業域への参入などにより、受託価格やサービス面などの競争は激化しております。当社グループでは電子部品物流の強みを活かした分野で事業展開し、拠点・ネットワークの整備拡充と事業基盤・体質の強化に努め、顧客ニーズに対応した高品質なサービスを提供してまいりますが、業界内における価格・サービス面での競争激化の状況によっては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、これまで蓄積してきた電子部品の取扱いノウハウを活かし、各種自働化やシステム化に取り組み、高度化する個々の顧客ニーズに対応する最適物流に磨きをかけ、サービスの充実を図っております。

(5）市場・顧客ニーズの変化

当社グループの電子部品物流事業は、多品種・小ロットで顧客ニーズにきめ細かく対応できることが特徴です。自動車や電子産業で半導体・電子部品の標準化が進んだり、サプライチェーンが大きく変わる場合、多品種・小ロットのニーズが減少したり、価格競争力を失う可能性があります。これらの変化に対応するため、手作業によるきめ細かなサービスと同時に積極的に自働化投資も行っております。更にサプライチェーンの変化にも対応できるようグローバルネットワークの拡充も行っております。しかし、それらの市場・顧客ニーズの変化に迅速な対応ができない場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）燃料費・人件費等の高騰

当社グループは、運送サービスにおいて多数の貨物自動車を使用しております。その燃料費は原油価格や為替相場により変動します。国際物流の航空・海上利用運送の仕入価格も燃料費の変動に連動します。また、ドライバー、倉庫作業者など多くの人材を活用しており、人件費が上昇する可能性があります。トラック積載率の向上や倉庫の自働化投資を行い、原価改善を進めておりますが、急激な燃料価格の上昇や人件費の高騰に対し、原価改善が追い付かない場合や価格転嫁ができない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）アルプスアルパイングループとの関係

アルプスアルパイン㈱（以下、「アルプスアルパイングループ」という。）は、本書提出日現在において当社議決権の48.8％を保有しており、当社は同社の持分法適用会社となります。

アルプスアルパイングループは、国内外において電子部品、車載情報機器の製造・販売を行っております。当期において、当社グループがアルプスアルパイングループより受託している物流関連業務の連結売上高に占める割合は、32.5％となっております。自動車やスマートフォンの市況変化によるアルプスアルパイングループの生産変動、海外生産展開方針の変化や部材調達のサプライチェーンの変化などによって、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、アルプスアルパイングループ以外の顧客に対する売上拡大を重点施策として取り組んでおります。

(8）カントリーリスク

当社グループでは顧客のグローバルな物流ニーズに対応するため、中国、韓国、インド、アセアン、北米及び欧州において事業を展開しております。これらの海外物流市場での事業展開には「予期しない法律又は税制の変更」、「不利な政治又は経済要因」、「テロ、戦争、その他の社会的混乱」などのリスクが常に内在されております。これらの事象がおきた場合、当社グループの事業の遂行に深刻な影響を与える可能性があります。特に事業規模の大きい北米や中国の動向が大きく影響します。対応策として、これら事業規模の大きい地域だけでなく、アセアンや欧州地域の拡大も図り、グローバルに拠点網を拡充し、バランスよく成長することに取り組んでおります。

(9）災害等

当社グループは、国内外の物流拠点において地震、台風、大雨、洪水などの自然災害や火災・事故などへの防災・減災対策を徹底しております。事業継続においては、運送、保管及びフォワーダーの物流機能など重要な情報インフラのバックアップ体制を整備しております。また、受託貨物保険や火災、地震災害保険の付保などの対策をとっております。これらの対策により、過去の災害発生時には事業への影響を最小限に留めています。しかし、想定を超える大規模な災害が発生した場合には、事業への影響が大きくなる可能性があります。

(10）感染症拡大に係るリスク

当社グループは、世界各地域において事業を展開しております。新型コロナウイルスの感染再拡大や新たな感染症の発生により、顧客の工場の操業停止などに伴い、当社取扱貨物量に影響が出ることがリスクとして予想されます。これらの事象が起きた場合、社長を対策本部長として、グローバルに展開する国内外の子会社と連携し、従業員の健康と安全の確保を最優先として、規制地域に勤務する従業員への支援物資の手配や、間接部門での在宅勤務の導入などの取り組みを推進しています。今後もこのような取り組みを継続し、感染症の発生・拡大に備え、顧客のサプライチェーンの寸断が発生しないよう物流事業者としての責任を果たすべく、事業継続に取り組んでおります。

(11）気候変動に係るリスク

当社グループでは、気候変動といった将来の不確実性に対処することは、持続的な企業価値向上並びに持続可能な社会の実現に資するものであると考え、気候変動への対処について全社で取り組んでおります。また、その取り組み状況を説明するため、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の枠組みに沿って気候変動に関する情報開示に努めてまいります。TCFDの枠組みに沿った情報開示は、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりです。当社グループでは、中長期にわたり事業活動に重要な影響を与える可能性のある気候変動に係るリスクと機会を特定しました。移行リスクとして、新たな法規制や制度、低排出技術への移行などによる費用負担増、顧客要求に追従できない場合のビジネス機会の損失、企業評価低下に伴う資本調達コストの増加などを想定しております。また、物理リスクとして、異常気象による自然災害の激甚化、海面上昇への対応などを想定しております。それらが想定した範囲を超えて発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）機密情報の漏洩・紛失

当社グループでは、業務に関連して多数の個人（従業員を含む）や顧客の機密情報を入手しております。「情報セキュリティ基本方針」を制定し、情報管理規程の整備や情報セキュリティ強化施策の展開、従業員への教育を行うなど、情報の管理には細心の注意を払っておりますが、何らかの事情によりこれらの情報が外部に漏洩する可能性は否定できません。万が一、個人情報や顧客情報が漏洩した場合、当社グループの社会的信用の低下や損害賠償責任を負うことにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）人材の確保等に係るリスク

当社グループの電子部品物流分野では、市場の拡大、新規顧客の獲得などにより、倉庫の新設・拡張、運送路線の拡大を進めております。消費物流分野では、小売企業の宅配サービスや通信販売ビジネスの成長に伴って、物流インフラの拡張や運送の増便を進めております。しかし、ドライバーや倉庫作業員の人手不足、コストアップなどの状況が続いております。人材確保及び定着率向上のための働き易い職場作り、省人化による生産性向上、人材育成、採用効率向上などの対応策を取っておりますが、雇用環境の変化などにより、当社が求める人材の確保やその定着・育成が計画通りに進まなかった場合には、今後の成長に影響を及ぼす可能性があります。

(14）物流施設・設備への投資

当社グループの電子部品物流分野の物流施設は、全体で約43％が自社施設です。国内については約62％が自社施設で、今後も事業の拡大に向け積極的に物流施設を建設してまいります。また、既存の物流施設は定期的に建て替えや大規模修繕が必要になります。そのため、今後投資額が大きくなり、減価償却費増加による業績への影響や投資負担により財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15）固定資産の処分損失及び減損損失

当連結会計年度末における有形固定資産及び無形固定資産の帳簿価額は51,277百万円です。当社グループは国内外に物流拠点などを有しております。設備投資及び長期賃貸借契約などについては、投資効果やキャッシュ・フロー回収見込みなどを長期的な視点で検討した上で実施しておりますが、経済動向、顧客企業の動向などにより、当初計画よりも早期に処分、返還などを行い、一時的な損失または減損損失が発生するなど、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。具体的な対応策として、当社では、減損損失が発生すると影響が大きい一定金額以上の投資案件について、投資計画を取締役会において精査し、損益計画の妥当性、投資回収の実現性を審議しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①財政状態の状況

　前連結会計年度末と比較した当連結会計年度末の資産、負債及び純資産の状況は次のとおりです。

　資産については、流動資産は、受取手形及び営業未収金などが増加しましたが、現金及び預金などの減少により1,681百万円減少しました。固定資産は、主に有形固定資産の増加などにより6,918百万円増加しました。これにより資産合計は、前連結会計年度末比5,237百万円増の102,521百万円となりました。

　負債については、１年内返済予定の長期借入金の返済及び長期借入金での借換えによる減少、未払法人税等などの減少がありましたが、営業未払金などの増加によって流動負債は875百万円増加しました。固定負債は長期借入金での借換えによる増加などにより1,113百万円増加しました。これにより負債合計は、前連結会計年度末比1,988百万円増の37,014百万円となりました。

　純資産については、利益の確保による増加、為替換算調整勘定の増加などに対し、配当金支払による減少などがあり、前連結会計年度末比3,249百万円増の65,506百万円となりました。

　自己資本比率は、前連結会計年度末比0.3ポイント上昇し、59.2％となりました。

②経営成績の状況

　当連結会計年度における世界経済は、主要な国の多くで緩やかな減速傾向が継続しました。米国では良好な雇用・所得環境を背景に個人消費が堅調に推移し、全体として景気は底堅く推移しました。欧州では金融引き締めなどにより内需が落ち込んでいるほか、海外経済の減速を受け輸出の停滞など、景気は低迷しています。中国では内外需とも緩やかに持ち直しの動きがみられますが、不動産不況の継続や、消費回復力の弱さなどが足かせになり景気の回復は力強さを欠いています。日本経済は、インバウンド消費などを中心に緩やかな回復の一方で物価高や海外経済の減速など弱含みで推移しました。

　このような事業環境下、３カ年の第５次中計２年目の当期は、引き続き基本方針を「地球と社会にやさしく・最適物流の追求と進化」とし、次の戦略・施策を推進しグローバルにビジネスの拡大を図りました。

①ＧＴＢ（Get The Business / 市場と商品の拡大）：ビジネス領域の拡大。グローバルネットワークの充実。協創・提携体制の拡充。

②ＧＴＰ（Get The Profit / 間・直の生産性向上）：省人化・自働化の推進。戦略投資の拡大と確実な刈取り。DXへチャレンジ。

③ＧＴＣ（Get The Confidence / サステナビリティの追求）：ESG対応の強化、安全・高品質の維持確保。非財務資本の維持・強化。

　当連結会計年度のセグメントの概況は次のとおりです。

 ［電子部品物流事業］

　当事業の主要顧客である電子部品業界においては、車載関連の生産は比較的堅調に推移しました。産機用部品では、設備投資の低迷、過剰在庫の消化も進まず低調に推移、パソコン、スマートフォンなどの民生機器、情報通信機器関連も生産の停滞が継続しました。

　当連結会計年度においては、倉庫の拡張や新規顧客の拡販活動などに取り組んでまいりましたが、航空貨物の減少、国際輸送運賃の落ち込み、生産停滞などによる貨物取扱量の減少など、既存貨物量の減少を補えず売上高は減収となりました。利益面では、生産性向上に取り組む一方で、大中華圏の国際輸送貨物の取扱いなどが第４四半期において想定以上に減少したことや荷動きの停滞に伴う効率悪化、競争環境激化の影響などにより減益となりました。

　当セグメントの業績は、売上高62,427百万円（前期比 10.0％減）、営業利益3,204百万円（同 44.1％減）となりました。

 ［商品販売事業］

　商品販売事業では、電子部品に関連する包装資材・成形材料・電子デバイスの販売を行っています。当社では、調達と物流を一元化した電子デバイスの調達代行の提案、物流改善を意識した包装資材の提案を特長としております。

　当連結会計年度におきましては、海外向けの車載関連で電子デバイスの販売が増加したことから、売上高が増加しました。利益については、増収効果と為替の円安影響もあり増益となりました。

　当セグメントの業績は、売上高27,483百万円（前期比 14.4％増）、営業利益1,132百万円（同 9.1％増）となりました。

 ［消費物流事業］

　消費物流分野では、宅配サービスや通販ビジネスの成長に伴って需要が拡大している一方、ドライバーを始めとする人材確保・育成が、業界全体の課題となっています。

　このような事業環境下、当社グループで消費物流を担う㈱流通サービスは、消費物流の川上にあたる企業間物流の取り込み、化粧品などの商品センター業務やメディカル関連の輸配送、生協宅配ビジネスの拡大に取り組みました。

　当連結会計年度においては、生協宅配エリアは拡大したものの、取扱い物量は前年並みとなりました。通販・ＥＣ物流では、荷動きが堅調に推移したことなどにより売上高は増加しました。利益については、自働化による効率の改善、固定費削減などにも取り組みましたが、支払運賃や倉庫増床による賃借料などのコスト増加要因があり減益となりました。

　当セグメントの業績は、売上高28,933百万円（前期比 4.2％増）、営業利益1,242百万円（同 2.8％減）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高は118,844百万円（前期比 1.9％減）、営業利益は5,578百万円（同 30.6％減）、経常利益は6,019百万円（同 31.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,570百万円（同 29.1％減）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　現金及び現金同等物の当連結会計年度末の残高は、前連結会計年度末と比べ3,039百万円減少の23,610百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、8,523百万円（前期比2,424百万円の収入減）の収入となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益の確保5,982百万円や減価償却費4,950百万円などによる資金増加の一方、法人税等の支払額2,324百万円などによる資金減少によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、7,645百万円（前期比2,799百万円の支出増）の支出となりました。主な要因は、新倉庫建設など有形固定資産の取得支出7,178百万円及びソフトウエアなど無形固定資産の取得支出790百万円などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、5,128百万円（前期比3,270百万円の支出増）の支出となりました。主な要因は、リース債務の支払2,435百万円、当社の配当金支払1,772百万円などによるものです。

④生産、受注及び販売の実績

売上高実績

　当連結会計年度における売上高実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　最近２連結会計年度における主な相手先別の売上高実績及び当該売上高実績の総売上高実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。

　この連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の数値及び報告期間における収益・費用の数値に影響を与える見積りを行わなければなりません。この見積りは過去の実績や状況に応じ合理的と考えられるさまざまな要因に基づき行っております。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社は、特に以下の重要な会計方針が当社グループの連結財務諸表の作成において使用される判断と見積りに影響を及ぼすものと考えております。

a. 繰延税金資産

　繰延税金資産については、回収可能性があると判断できる金額のみ計上しています。繰延税金資産の回収可能性を判断するにあたり、将来の課税所得を見積もっています。将来の見積課税所得は、顧客からの受注見込みや過去の業績等に基づいて算定しています。

　将来において顧客の需要減少や移転価格を含む税務関連の動向の変化により課税所得が予想を下回り、すでに計上されている繰延税金資産の全部又は一部を回収できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産を取崩し、税金費用が計上される可能性があります。

b. 退職給付に係る負債

　退職給付費用及び退職給付に係る負債は、数理計算上の前提条件に基づいて算出されています。前提条件には、割引率、長期期待運用収益率、退職率、死亡率及び昇給率等の仮定が含まれています。このうち、退職給付費用および退職給付に係る負債の計算に影響を与える最も重要な仮定は、割引率及び年金資産に係る長期期待運用収益率です。

　割引率は優良債券の利回りを参考に決定しており、連結会計年度末において割引率を再検討した結果、割引率の変動が退職給付債務に重要な影響を及ぼすと判断した場合にはこれを見直した上で、退職給付債務を算定しています。長期期待運用収益率は、保有している年金資産のポートフォリオに基づく一定期間における運用実績を基に、今後の運用方針及び市場動向を考慮して設定しています。

　これらの仮定が実際の結果と異なる場合、又は仮定を変更した場合、将来期間における退職給付費用及び退職給付に係る負債に影響を及ぼします。
　当連結会計年度の退職給付費用の計算に使用した割引率及び期待運用収益率については、「退職給付関係」に記載しております。

c. 固定資産の評価

　当社グループは、近接した拠点間のビジネス上のつながりが強く、地域ごとの組織により管理会計上の業績管理をしているため、減損会計の適用にあたり、地域別のグルーピングを行っております。

　資産又は資産グループに減損が生じている可能性を示す事象があり、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しています。減損損失の測定にあたって見積もられる回収可能価額は、資産又は資産グループの正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額を使用しています。

　減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において見積もられる将来キャッシュ・フローは、中期経営計画や外部環境に照らして算定した受注予測等に基づき算定しています。また、使用価値の算定に使用する割引率は、要求される加重平均資本コストを採用しています。将来、事業環境の変化等により固定資産の収益性が低下した場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度の当社グループにおける連結業績は、売上高は118,844百万円（前期比 1.9％減）、営業利益は5,578百万円（同 30.6％減）、経常利益6,019百万円（同 31.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,570百万円（同 29.1％減）となりました。

　当連結会計年度の連結業績は、電子部品関連では航空貨物の減少、生産停滞による貨物取扱量の減少などにより減収となりました。利益面では、荷動き停滞による効率悪化、競争環境激化の影響などにより減益となりました。消費物流分野では通販・ＥＣ物流が堅調に推移したことなどにより売上高は増加しました。利益については、支払運賃、賃借料などの増加により減益となりました。

　電子部品関連の物流と商品販売を主体とする当社及び国内外の子会社25社、そして消費物流を主体とする国内子会社の㈱流通サービスは、2022年度より３カ年の第５次中期経営計画をスタートしました。２年目となる当期も、基本方針を「地球と社会にやさしく・最適物流の追求と進化」とし、事業を通じて社会課題の解決に貢献するとともに、グローバルにビジネスの拡大を図りました。

　なお、各セグメントの状況は、以下のとおりです。

［電子部品物流事業・商品販売事業］

　当連結会計年度は、電子部品物流事業と商品販売事業を合わせた電子部品関連の事業で期初に売上高93,500百万円、営業利益5,400百万円の計画を設定しました。実績は上記に記載の要因によって、売上高が計画比3.8％減の89,910百万円、営業利益は計画比19.7％減の4,336百万円となりました。また、グローバル成長の度合いを測る指標として「外販比率（アルプスアルパイングループ以外の売上構成比率）」、「海外売上比率」の向上に取り組んでおります。当連結会計年度においては、外販比率が前期比1.8ポイント減の57.0％に、海外売上比率については、電子部品物流において特に国際貨物の取扱い比率の大きい海外売上高の落ち込みなどにより前期比4.5ポイント減の42.9％となりました。

　今後については、主要顧客が属する電子部品産業は、通信の５Ｇ関連機器の普及や自動車の電子化の進行、AI、IoT、DXの実用化の進展などによりエレクトロニクス製品の需要拡大によって、今後も成長が予想されております。一方で、商品やマーケットの変化に対応した生産地変更やサプライチェーンの強靭化・効率化が進んでおり、顧客の物流改革ニーズは高度化かつ多様化しております。このような事業環境において、電子部品関連の事業をドメインとする当社及び国内外の子会社では、2022年度より３カ年の第５次中期経営計画をスタートしました。中期基本方針を「地球と社会にやさしく・最適物流の追求と進化」と定め、各種戦略・施策を推進し、グローバルにビジネスの拡大を図っていきます。

［消費物流事業］

　消費物流分野では、小売企業の宅配サービスや通販ビジネスの成長に伴って需要が拡大している一方、ドライバーを始めとする人材確保・育成が、業界全体の課題となっています。期初に売上高29,500百万円、営業利益1,300百万円の計画を設定しました。通販・ＥＣ物流では、荷動きが堅調に推移し、拡販活動も概ね計画通りとなりました。また、生協宅配のエリアは拡大しましたが、在宅需要の減少などにより取扱い物量は前年並みとなりました。これらの結果、売上高は計画比1.9％減の28,933百万円、営業利益が4.4％減の1,242百万円となりました。

　㈱流通サービスにおきましても、2022年度より３カ年の中期経営計画をスタートしています。事業の運営体制や営業体制の強化を図り、主要顧客である生協向けビジネスの更なる拡大、シェアアップを図るとともに、「ＥＣ通販物流」の拡販・強化を進めていきます。さらに、医薬品輸配送などの新たな領域の市場開拓も進めていきます。また、業界課題である人手不足に対処すべく自働化の推進、働き方改革の推進などによって定着率の向上を図り、人材の確保・育成につなげてまいります。

③資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループでは、当連結会計年度におきまして、事業規模の拡大、顧客サービスの向上などを目的とした物流インフラ強化のための設備投資として、建設中の建物、情報システム構築など、総額11,035百万円の投資を行いました。

　当社グループにおける運転資金及び設備投資資金については、営業キャッシュ・フローの確保による自己資金と、金融機関からの借入によって調達を行っています。当連結会計年度末における借入金の残高は7,038百万円（前期末比79百万円減）、現金及び現金同等物の残高は23,610百万円（前期末比3,039百万円減）となりました。

　今後の重要な設備投資としては、引き続き国内外における倉庫建設を中心とした拠点・ネットワーク投資、生産性向上のための投資を行う計画です。なお、これらの設備投資資金については、現金及び現金同等物と、営業キャッシュ・フロー、借入金から充当する計画です。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

  なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

2024年３月31日現在、重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しています。当該制度は、当社の業績と株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と株価上昇に対する意欲や士気を一層高めることを目的としており、その内容は以下のとおりです。

　なお、2019年６月20日開催の第55回定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。これに伴い、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、新たな新株予約権の発行は行っていません。

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は新株予約権１個当たり100株とする。
　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）４に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５　2016年３月４日開催の取締役会決議により、2016年４月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式27,928株は、「個人その他」に279単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

なお、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は、株主名簿上の株式数と同一であります。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）　2022年９月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、FMR LLCが2022年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬の給付（株式数19,600株、処分価額の総額13,694,128円）であります。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配当につきましては、安定配当を基本に、①株主への利益還元、②将来の成長に向けた投資のバランスを考慮して決定することを基本方針としております。配当性向については、成長投資と株主還元に機動的に資金配分できるよう概ね30％～50％の範囲とし、株主還元の充実に努めてまいります。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会としております。中間配当については「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、取締役会にて行うこととしております。

　当事業年度につきましては、中間配当として１株につき22円、期末配当として１株につき22円の配当を実施し、年間で44円の配当となっております。

　なお、LDEC株式会社による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けが行われる予定であることを踏まえて、2024年９月30日（第２四半期末）を基準日とする剰余金の配当及び2025年３月31日（期末）を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決定しております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、コーポレート・ガバナンスの定義を「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告及び健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としております。そして、株主をはじめ、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランスよく満たし、その利益を直接・間接的に還元することを基本としております。

　なお当社は、株主、顧客、取引先、地域社会並びに従業員等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、企業として実効性あるコーポレート・ガバナンスを実現するために「株式会社アルプス物流 コーポレート・ガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ホームページにて公開しております。

（https://www.alps-logistics.com/jp/corporate/sustainability/governance/index.html）

② 企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会から独立した監査等委員会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、監査・監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。

１) 取締役・取締役会・執行役員・執行役員会等

　当社の取締役会は、経営の基本方針や中短期経営計画を含む経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、職務執行状況の監視・監督を行う機関と位置付けております。取締役会は月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、重要事項を全て付議し、充分な討議を経た上で決議を行っております。また、社外取締役を選任し、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせております。

　物流事業を営む当社においては、担当執行役員を本社の各機能及び事業本部ごとに設置し、執行責任の所在を明確にすることにより、迅速かつ的確な意思決定や職務執行を行っております。また、取締役は、取締役会や執行役員会などを通じて執行役員の職務を監督することにより、実効性の高い監督機能が発揮できると考えています。

　当社は執行役員制度を導入しており、事業、営業、経営企画、管理の機能別本部に加え、国内、海外の事業担当制を敷き、取締役会から重要な業務執行の決定を委任された担当執行役員が、当社及び各子会社の業態や規模に応じた効率的な業務執行を行うよう、取締役会が監督しております。また、執行役員会等において議論・審議を行い、迅速かつ的確な意思決定及び業務執行を行います。

取締役会の活動状況

イ）取締役会の開催実績・開催頻度・出席状況

　取締役会は、月１回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催を行います。当事業年度における取締役会は16回開催し、平均開催時間は１時間52分、個々の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．2023年６月21日退任

２．2023年６月21日就任

３．2023年６月21日辞任

ロ）取締役会の具体的な検討内容

２) 監査等委員会

　当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員がその過半数を占める体制により、取締役会から独立した客観的な立場から適切な判断をするように努めております。また、様々な知見や豊富な経験をもった社外監査等委員と当社の事業に精通した社内監査等委員とが相互に連携して監査を行うとともに、内部監査部門と連携を図り、取締役会やその他の重要な会議の場において、経営陣に対して意見を述べます。さらに、監査等委員の職務の補助者及び監査等委員会の事務局を設置することとし、当該業務を担う使用人については取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。

３) 指名・報酬諮問委員会

　当社は、取締役の指名、解任及びその他の役員の選解任や、取締役（監査等委員である取締役を除く）その他の役員の報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役を含む監査等委員の意見・助言を得ることで透明性及び公正性をより一層向上させることを目的に、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

　監査等委員以外の取締役の個人別の報酬額の具体的な内容の決定については、取締役全員の同意をもって、株主総会が決定する監査等委員以外の取締役の報酬総額の限度内で、指名・報酬諮問委員会にその決定を委ねることができることとしており、これに基づき、監査等委員以外の取締役の個人別の報酬額の具体的な内容の決定を指名・報酬諮問委員会に委ねております。

指名・報酬諮問委員会の活動状況

イ）指名・報酬諮問委員会の開催実績・開催頻度・出席状況

　指名・報酬諮問委員会は、年２回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催を行います。当事業年度における指名・報酬諮問委員会は４回開催し、平均開催時間は０時間45分、個々の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．2023年６月21日退任

２．2023年６月21日就任

３．2023年６月21日辞任

ロ）指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容

４) サステナビリティ推進委員会

　当社は、サステナビリティを事業の中核課題と捉え、取締役会でサステナビリティに関わる方針の決定、マテリアリティの特定及び重要課題の審議を行っています。特定された課題に対し、サステナビリティ推進委員会が施策を立案、実行し、その進捗状況について年２回取締役会に報告しています。

　サステナビリティ推進委員会は、主要なESG課題に沿って設定した３つのワーキンググループで構成されており、半期ごとに課題解決に向けた議論を行っています。ワーキンググループの構成は、外部・内部環境の変化に伴って見直しを行っています。

５) 事業予算審議会・中期事業計画審議会

　当社取締役及び監査等委員が出席する事業予算審議会を年２回開催し、また、中期事業計画審議会を３年に１回開催しております。当社並びに当社グループ各社の中短期の経営計画に関する審議と情報の共有化を図っております。そして、経営計画の重要項目については、各社の取締役会で決議し、業務遂行が行われております。

③ 取締役会・株主総会に関する事項

１) 取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、また、監査等委員である取締役は５名以内と定款に定めております。

２) 取締役の選解任の決議要件

　取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

３) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

　イ．自己の株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　ロ．剰余金の配当等

　当社は機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、株主総会または取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めていますが、当面は、原則として期末配当の決定を株主総会に諮ることとしています。なお、当社は剰余金の配当の基準日を、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款に定めております。

４) 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能にすることを目的としております。

  当社の業務執行・経営の監視・内部統制・リスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。

④ 当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役による業務執行の監査機能を充実し、モニタリング機能を強化することで、ガバナンス及び企業価値の向上を図ってまいりました。また、執行役員制度を導入し、取締役会と執行組織の役割・責務を明確に分離した上で、業務執行権限を執行組織に委任してより機動的な経営を推進し、競争力強化と適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、取締役会は独立性・客観性の観点から経営監督の機能を強化し、透明性の確保を目指しています。

⑤ その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

　アルプスアルパイン株式会社（間接所有含め出資比率48.8％）は、現在財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定するその他の関係会社です。

　当社は同社グループに対し、貨物の運送、保管、輸出入関連の物流サービスの提供及び包装資材、成形資材、電子デバイスの販売を行っています。

　これらの取引については、市場価格をベースとし、競争原理に基づいて、公正な価格で行っており、社外取締役のみで構成する取引審査委員会においても妥当性を審査しております。当社取締役会は、同社グループとの取引が当社グループの利益を害するものではないと判断しております。
　なお、当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、LDEC株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関して、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権の所有者に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行いました。また、当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、ロジスティード株式会社及びアルプスアルパイン株式会社との間で資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。本公開買付け及び一連の資本取引実施後、当社はLDEC株式会社の完全子会社となり、LDEC株式会社に対してはロジスティード株式会社が80％、アルプスアルパイン株式会社が20％の議決権を保有する予定です。
 

⑥ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、アルプス物流倫理規範を制定し、当社のコンプライアンスについての基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開します。これを踏まえて、当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した基本方針及び当該体制の運用状況の概要は、次のとおりです。

１.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の法令及び定款適合性を確保するための体制

（１）当社は、法令の趣旨や社会の要請、企業倫理に基づいて公正な経営を目指し、良識と責任ある行動をとるため、コンプライアンスの基本理念と行動指針を宣言するとともに、その具体的内容を明確にした社内規程を定めます。

（２）当社は、利害関係のない独立した社外取締役が出席する取締役会において経営方針や重要事項を審議・決定し、また各取締役及び執行役員の職務執行状況の監督を行うため、当社取締役会規則に決議事項及び報告事項の具体的内容・基準を明確に定めるとともに、このような審議・決定及び監督を行うための能力・資質を有した者が取締役として株主総会で選任されるよう取締役候補者の選任基準を設定します。

（３）当社は、取締役会決議の適法性を担保するため、上程される議案の適法性に関する確認制度を整備します。

（４）当社は、健全な企業風土を醸成するため、役員及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施します。

（５）当社は、子会社の取締役及び従業員の法令及び定款適合性を確保するための体制として、子会社の経営に関する指導・管理を行う制度を整備します。また、当社は、子会社の状況等に応じてコンプライアンスに関する体制の構築とその活動を支援します。

（運用状況の概要）

・当社は、アルプス物流倫理規範を制定し、社内教育等によりコンプライアンスの浸透を図っています。また、子会社に対して経営指導・管理を行うとともに、コンプライアンスに関する活動を支援しています。

・取締役については、選任基準に基づいて候補者を選定し、株主総会に提案しています。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役同様に選任基準に基づいて選任しています。

・当事業年度は取締役会を16回開催し、付議内容・基準を定めた取締役会規則に基づき、重要事項につき審議決定するとともに、各取締役から業務執行の報告を受けました。また、取締役会決議の適法性を担保するため、管理部門を管掌する執行役員の指揮のもと、法務部門及び経理部門による上程議案の事前確認も行っています。

２.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（１）当社は、取締役会の意思決定に至る過程及び意思決定に基づく執行に関する情報の取扱いを明確にした社内規程を定めます。

（２）当社は、各部門が保管する情報・保存方法・閲覧の権限等を社内規程に定め、情報の保存等に関する環境を整備します。

（３）当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。

（運用状況の概要）

・当社では、取締役会規則を定め、議事録の作成・保管その他取締役会の運営等を明確にするとともに、情報管理規程、文書管理規程、電子情報管理規程に基づき、情報の管理を行っています。また、当社子会社は、関係会社管理規程に基づき、各社の執行状況等について当社に報告しています。

３.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社は、グループ全体のリスクの統括的管理及び情報の共有化を図るため、リスク管理に関する社内規程を定め、種々のリスクに関する管理・報告の体制を整備します。

（２）当社は、当社子会社に関連する一定のリスクについて当社への事前協議及び報告体制を整備します。また、当社のリスク管理に関する規程に準拠して各社で体制を整備させるとともに、その状況に応じて必要となる支援を行います。

（運用状況の概要）

・当社は、危機管理規程、危機管理マニュアルを定め、種々のリスクに関する管理・報告体制の整備・運用をしています。2023年７月にリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスク管理活動を統括することにより、多様化するリスクへの包括的・継続的な管理を強化しています。

・当社子会社に対しては、各社の規模や業態に応じたリスク管理体制を整備させるとともに、危機管理規程に基づき、当社に対しリスクに関する協議・報告を行っています。

４.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、機能別本部に加え、事業担当制を導入し、それぞれに担当執行役員を設置して執行責任の所在を明確にするとともに、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。

（２）当社は、取締役会において中短期経営計画を審議・決定し、各取締役及び執行役員は、その計画に定める目標達成のために行動するとともに、進捗状況を取締役会において報告します。

（３）当社は、当社グループ全体の基本方針・戦略に基づいて、効率的な業務執行を確保するための体制を構築します。また、各社の状況等に応じて経営・業務の指導及び業績の管理を行う制度を整備します。

（運用状況の概要）

・当社では、事業、営業、経営企画、管理の機能別本部に加え、国内、海外の事業担当制を敷き、それぞれに担当執行役員を設置して責任を明確にした上で、適正かつ効率的に職務を遂行しています。

・当社では、３年毎に中期経営計画、また毎年、短期経営計画を策定しており、半期毎に予算審議会を開催し、計画の進捗管理や見直しを行い、取締役会にてこれらの計画の審議・決定を行っています。各担当執行役員は、担当分野における計画の進捗状況を取締役会にて毎月報告を行っています。

・当社は、子会社についても３年毎に中期経営計画、また毎年、短期経営計画を策定し、同計画は当社取締役会にて審議・決定しています。また、関係会社管理規程に基づき、各子会社の業態や規模に応じた効率的な業務執行を行えるよう指導、監督をしています。

５.当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開し、当社グループにおける共通の価値観としてこれを共有します。

（２）当社は、当社グループ内での取引、また関連当事者と当社グループの取引の価格について、適正な基準を設定します。

（３）当社は、取締役会の諮問機関として社外取締役で構成する取引審査委員会を設置し、関連当事者との取引の適正性を審査します。

（４）当社は、企業倫理や社内規程及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図るため、当社及び当社子会社において内部通報制度 (倫理ホットライン) (以下「倫理ホットライン」と言います。）を設置し、通報窓口を定期的に周知します。

（５）当社の内部監査部門は当社及び子会社の経営・事業にかかる活動全般について監査を行い、当該内部監査の結果を代表取締役社長執行役員、取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告します。

（６）当社の監査等委員会は、当社子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。

（運用状況の概要）

・当社は、当社グループ内での取引、また関連当事者と当社グループの取引について、一般顧客と同様に、市場価格をベースとし、競争原理に基づいて公正な価格で行っています。

・社外取締役で構成する取引審査委員会を定期的に開催し、関連当事者と当社グループの取引について審査を行い、適正な取引であることを確認しています。

・当社は、内部通報制度として倫理ホットライン制度を設置し、職場に通報窓口を記載したポスターを掲示し社内へ周知しています。また、月に一度発行される社報においても通報先を記載して周知しています。倫理ホットラインの運用状況については、管理部門を管掌する執行役員が確認を行い、定期的に取締役会に報告しています。

・内部監査部門は、年次の内部監査計画に基づき、当社及び子会社の経営・事業にかかる活動全般を監査しています。内部監査の結果は、監査終了後に代表取締役社長執行役員、取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告しています。

・当社の監査等委員は、定期的に国内子会社の社長等と面談を行っている他、海外子会社の社長等とは往査時や、予算審議会などの場を利用して面談、情報交換を行っています。

６.監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項

当社は、監査等委員の職務を補助するスタッフを監査等委員会室に配置しています。

７.当社の監査等委員会補助スタッフの取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査等委員会補助スタッフは、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。

（２）当社は、監査等委員会の同意の下において監査等委員会補助スタッフの人事異動及び人事考課を実施します。

（運用状況の概要）

・当社では、監査等委員会の職務を補助する部署として監査等委員会室を設け、監査等委員会補助スタッフを配置しています。監査等委員会補助スタッフは、監査等委員会の指揮命令に従い、人事異動・考課は常勤監査等委員の同意を得て実施しています。

８.当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

（１）当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、取締役による監査等委員会への報告体制を整備します。

（２）当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて、直接または間接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。

（運用状況の概要）

・当社では、取締役が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項を把握、認識した場合には、随時、取締役が常勤監査等委員に報告できる環境を整備しています。また、従業員が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれの重要事項を把握、認識した場合には、常勤監査等委員、社外取締役である監査等委員、内部監査室長を窓口とする倫理ホットラインに通報、相談することができる体制を整備、運用しています。

９.当社の子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

（１）当社は、当社の子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役が直接、または当社の担当取締役等を通して当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。

（２）当社は、当社の子会社の従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて直接または間接的に当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。

（運用状況の概要）

・当社では、国内子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役・従業員が直接または間接的に当社監査等委員会に報告できる体制として、常勤監査等委員、社外取締役である監査等委員を窓口とする倫理ホットライン制度を設置、運営しています。また、海外子会社には内部通報制度を設置し、その従業員が利用できるように整備しており、さらに海外拠点責任者による不法行為等については、当社の倫理ホットライン窓口へ通報できるよう周知を行い、内部通報制度の補強も行っています。

10.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の従業員等及び当社の子会社の取締役、監査役、従業員等が監査等委員会に対して報告・通報をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止することを社内規程に定めます。

（運用状況の概要）

・当社は、倫理ホットライン規程により、当社の従業員等及び当社の子会社の取締役、監査役、従業員等が倫理ホットラインに対して報告・通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止しています。

11.当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について

（１）当社は、監査等委員会の監査に関する費用について、監査等委員会で立案した監査計画に基づいた適切な額の予算を確保し、実際に支出する費用を前払または償還します。

（２）当社は、監査等委員会が緊急または臨時に支出する費用について、監査等委員会からの請求に基づいて前払または償還します。

（運用状況の概要）

・当社では、監査等委員会の監査に関する費用は、監査計画に基づく予算を確保し、実際に支出する費用を前払または償還しています。なお、当事業年度において、監査等委員会から緊急または臨時に支出する費用の請求は受けておりません。

12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

（１）監査等委員は、取締役会に加え予算審議会等の重要な社内会議に出席できる他、取締役や幹部従業員と定期及び随時に会合を行えることとします。

（２）監査等委員会は、監査の実施上必要な場合には、外部の専門家を使用できることとします。

（３）監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図れるようにするために、定期及び随時に会合を行えることとします。

（運用状況の概要）

・監査等委員は、取締役会や予算審議会等の重要な会議に出席する他、取締役及び執行役員や幹部従業員と定期及び随時に会合を行っています。

・監査等委員会監査基準で外部の専門家を使用できることを明記しています。

・監査等委員会は、内部監査部門や会計監査人と監査等結果報告会を定期的に開催しています。また、内部監査部門とは毎月の会合やグループ監査等委員会連絡会などを定期及び随時に開催し、情報や課題を共有しています。

13.財務報告の適正を確保するための体制

当社は、内部統制の整備・運用状況を業務の自己点検や独立部門による評価を通じて確認した上で、財務報告の信頼性に係る内部統制の有効性について内部統制報告書に開示します。

⑦ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更にそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。

（運用状況の概要）

・人事総務部が反社会的勢力及び団体に関する対応を統括する組織として、社内関係部門及び警察等外部専門機関との協力体制を整備するとともに、不当要求に対応するため、該当部門への情報提供を行っています。また知財法務部の協力を得て、当社が定める倫理規範に基づいた社内研修を行っています。

⑧ 責任免除及び責任限定契約の内容の概要

　当社は、第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）との間において、会社法第426条第１項の規定に基づき、賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　当社は、業務執行取締役ではない取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定め、契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行ったことに起因する被保険者の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の対象範囲は当社の取締役、執行役員並びに子会社の取締役、監査役及びこれらに相当する役員であり、被保険者の保険料は当社が全額負担しております。

⑩ 補償契約の内容と概要

　当社は、取締役全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、当該契約の内容は、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当社が役員に対して責任を追及する場合において当該役員に生じる防御費用は対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じています。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　28.6％）