日鉄ソリューションズ株式会社（2327） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第43期より国際財務報告基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　希薄化後１株当たり当期利益につきましては、希薄化効果を有する潜在的普通株式が存在しないため記載しておりません。

(注) １　第43期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、新株予約権付社債等潜在株式がないため、記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等につきましては、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、新株予約権付社債等潜在株式がないため、記載しておりません。

２　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等につきましては、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、2001年４月１日付けで新日本製鐵㈱エレクトロニクス・情報通信事業部の事業を営業譲り受けし、同時に社名を新日鉄情報通信システム㈱から新日鉄ソリューションズ㈱に変更後、2012年10月１日付けで社名を新日鉄住金ソリューションズ㈱に変更し、さらに2019年４月１日付けで社名を日鉄ソリューションズ㈱に変更し現在に至っております。従いまして、営業譲り受け以前につきましては、新日鉄情報通信システム㈱と新日本製鐵㈱エレクトロニクス・情報通信事業部の両組織の沿革について記載しております。

(新日本製鐵㈱エレクトロニクス・情報通信事業部に関する事項につきましては、文頭に※を記載しております。)

３ 【事業の内容】

（1）事業内容

当社グループ(当社及び連結子会社)のセグメントは「情報サービス」単一でありますが、顧客・マーケット及び主たるサービスの性質を勘案し、「ビジネスソリューション」「コンサルティング＆デジタルサービス」に分類しております。

「ビジネスソリューション」「コンサルティング＆デジタルサービス」においては、顧客のビジネス上の問題解決や新たなビジネスモデルの創出を支援するために、経営及び情報技術の視点から顧客の情報システムに関するコンサルティングを行い、具体的なシステムの企画・提案・設計・構築、及び運用・サービスを総合的に提供しております。

「ビジネスソリューション」においては、業種・業務に関する豊富な知識と経験をもとに、データとデジタル技術を駆使し、顧客ニーズに応えるシステムライフサイクルトータルでのソリューションを提供しております。日本製鉄㈱向けには、複雑な鉄鋼製造プロセスをノンストップで支える生産管理システムをはじめ、デジタル化ニーズを踏まえた各種情報システムの企画・開発・運用管理を含め、ソリューションをトータルで提供するとともに、そのなかで獲得した知見を多くの顧客へ展開しております。

「コンサルティング＆デジタルサービス」においては、ミッションクリティカルな要求に応えるITインフラソリューションやITアウトソーシングに加え、顧客ニーズを踏まえた的確なDXコンサルティングに基づき、業種・業務を跨る汎用性の高いデジタルソリューションを提供しております。具体的には、厳格なセキュリティを要求されるクラウドプラットフォームやデジタルプラットフォームの導入、AIを活用したソリューションや高度なデータマネジメントソリューションの提供等高付加価値のデジタルサービスを提供しております。

これらのサービスを提供することによって、当社は情報システムに関する顧客の幅広いニーズに応えております。

（2）主要営業品目の内容

①　ビジネスソリューション

a 産業・鉄鋼

産業分野においては、グローバルに事業展開する大手製造業のお客様のDXの取り組みにつきまして、様々なテーマに関し企画・構想段階から構築・運用まで支援を行っております。自動車・電機・精密機械・産業機械・化学素材・食品業等のお客様に向けて、グローバルな生産・物流管理、設計情報管理、スマートファクトリーやデータ分析・利活用基盤に関するソリューションを提供するとともに、現場（Edge）から企業（Enterprise）レベルまでのデータを活用し、プロセス横断的に業務を変革することで競争力強化を果たす「データドリブン経営」実現に向けたソリューションを提供しております。また、運輸業のお客様に向けて、輸送・運行、設備・資材管理システムといったソリューションを提供しております。

デジタル製造業センターでは、サステナビリティ経営実現に向けた物流問題、カーボンニュートラル等の社会課題に対応するソリューションの事業化、ユースケースの拡充と体系化等、当社のデジタル製造業ビジネス全体の成長に資するソリューション企画を中心に活動しております。

日本製鉄㈱グループ向けには、企業活動を支える業務システム領域全般において、企画、開発、運用・保守までの全システムライフサイクルにわたるIT支援を行っております。当社最大のお客様である日本製鉄が目標とする「鉄鋼業におけるデジタル先進企業」を達成すべく、これまで培った知識、経験を駆使しチャレンジ精神を持って推進します。またその成果を当社内に情報発信し、ノウハウを利活用することも大切な役割であります。

b 流通・プラットフォーマー

流通・サービス分野においては、プラットフォーマー等のインターネットビジネス、小売・アパレル・百貨店等の流通業から、航空会社や旅行代理店等のサービス業、さらにヘルスケア・ライフサイエンス分野まで、幅広い領域においてAI等の最新テクノロジーを取り入れたソリューションを展開しております。

通信分野では、通信事業者のネットワーク設備やサービス・プラットフォームの構築・運用、各種サービスシステムの開発等で社会インフラとしての通信ネットワークを支えるとともに、自らもローカル5Gサービスを提供し、通信、基盤、アプリケーションを含めたフルスタックサービスでお客様のDX実現に貢献しております。

c 金融ソリューション

適切な市場予測やリスク管理、与信評価、新たな金融商品開発への対応等、金融ビジネスの世界は情報の素早い捕捉と分析・活用力がすべてを決めるITの最前線であります。そこでは、最先端の金融ビジネス・金融工学のノウハウとITノウハウとを自在に組み合わせて競争優位に立つための戦略的なソリューションが求められております。当社は定評ある金融工学に関する知識と最先端データ分析とAIの活用並びに最先端のDX技術を駆使して、コンサルティングからシステム基盤・アプリケーション構築及び保守に至るまでのシステムライフサイクルを一貫してサポートし、効率的な業務と実効ある経営管理を支援しております。また、こうしたシステムの構築経験等を活かし、各種金融パッケージ・サービスを提供しております。

さらに、大手金融機関向けを中心としたグローバルでのシステム更改やDXのニーズ、事業会社やプラットフォーマーにおける金融機能の組込みのニーズが高まっており、こうした領域につきましても積極的に取り組んでおります。

②　コンサルティング＆デジタルサービス

a ITサービス＆エンジニアリング

社会課題解決に取り組む事業者から、社会インフラを支える大企業、中央省庁や地方自治体等の公共機関に至るまで、幅広い顧客向けに、当社が長年蓄積してきた膨大なアセットに基づく、先進のITサービス・システム構築・安定運用を提供することで、顧客の事業活動の持続的発展を支え、環境や社会のサステナビリティに貢献しております。

具体的には、最適なITソーシング・マルチクラウド、ニューノーマルな働き方を支えるデジタルワークプレース、様々な脅威から事業環境を守るセキュリティ対策、DX推進に必要なデータ利活用、AI・BI等、それらを支えるエンジニアリングと運用サービスをワンストップで提供することで実現しております。

b コンサルティング＆デジタルソリューション

コンサルティングを担うセンターとソリューション事業部から構成され、上流コンサルティングから、ソリューションの提供、運用までを含む一貫したサポートを業種横断的に提供しております。DX＆イノベーションセンターでは、市場・テクノロジーの変化が激しく不確実性が増大するビジネス環境の中で、お客様のDX変革をデジタル・データの観点から、新ビジネスの企画構想、及びデータ利活用・システム設計・デザインの力等を結集し、お客様のビジネス・組織改革を専門的に支援しております。

デジタルテクノロジー＆ソリューション事業部では、データサイエンス・機械学習を活用したAI、データの全社資産化・データ利活用を促進する統合データマネジメントプラットフォーム、働き方改革や業務効率化につながる文書管理・ワークフロー、BtoB／BtoC取引を加速する電子契約、内製化を支援するエンタープライズBPM・ローコードプラットフォームといったソリューションを主な事業対象としております。

　　　　　注力するコンサルティング領域：

 (*) CX戦略：Customer experience戦略。企業の価値、業績、ロイヤリティの向上を目的に、BtoB/CtoCサービスビジネスにおいて、企業にとっての顧客の体験価値を拡大するための戦略

(3) 当社の企業グループについて

当社グループ（当社及び連結子会社）は情報サービス単一セグメントでありますが、お客様に提供するサービスの種類により、「ビジネスソリューション」「コンサルティング＆デジタルサービス」に分類しております。

当社及び当社の関係会社は、当社、親会社、連結子会社19社、持分法適用の関連会社１社で構成されております（2024年３月31日現在）。

① 連結子会社

1）地域子会社

北海道ＮＳソリューションズ㈱、東日本ＮＳソリューションズ㈱、㈱ＮＳソリューションズ中部、㈱ＮＳソリューションズ関西、九州ＮＳソリューションズ㈱

当社が受注したビジネスソリューションの案件及び日本製鉄㈱向け案件につきまして、ソフトウェア開発やシステムの運用・保守サービス等を分担するとともに、地域市場を対象としたシステム案件を担当しております。

2）ＩＴサービス子会社

ＮＳＳＬＣサービス㈱

高度な専門性を持ち、高品質で効率性の高い運用・保守サービスをワンストップ・シームレスに提供しております。

㈱ネットワークバリューコンポネンツ

ネットワーク・セキュリティ分野に関して高度な専門性と製品開拓力を持ち、同分野に関連する製品の販売及び保守サービスを提供しております。

3）コンサルティング子会社

ＮＳフィナンシャルマネジメントコンサルティング㈱

金融機関の経営管理、内部統制、内部監査等に関するマネジメントコンサルティングサービス等を提供しております。

㈱金融エンジニアリング・グループ

高度なモデリング力、データマイニング力、コンサルティング力を有し、金融、流通・サービス分野でソリューションサービスを提供しております。

4）特例子会社

　㈱Act.

障がい者の雇用拡大を目的にした「障害者雇用促進法」に基づく特例子会社であり、当社の福利厚生の一部業務、オフィスサービス、農業分野等を通じた地域サービス、ITを利用した各種サービス等を提供しております。

5）合弁子会社

エヌシーアイ総合システム㈱、日鉄日立システムソリューションズ㈱

各社独自のビジネスソリューションの提供、情報システム商品の販売等を行うと同時に、当社の金融・製造業分野等の案件につきましてシステムの企画・設計及びソフトウェア開発等を行っております。

6）海外現地子会社

日鉄軟件（上海）有限公司

中国においてシステムの企画・設計、ソフトウェア開発及びシステム運用・保守サービス等を提供しております。

NS Solutions Asia Pacific Pte. Ltd.

シンガポールにおいてシステムの企画・設計、ソフトウェア開発及びシステム運用・保守サービス等を提供しております。また、東南アジア地域におけるマーケティング業務を担当しております。

Thai NS Solutions Co.,Ltd.

タイにおいてシステムの企画・設計、ソフトウェア開発及び日系企業へのシステム運用・保守サービス等を提供しております。

PT.NSSOL SYSTEMS INDONESIA

インドネシアにおいてシステムの企画・設計、ソフトウェア開発及びシステム運用・保守サービス等を提供しております。

PT.SAKURA SYSTEM SOLUTIONS

インドネシアにおいて、自社開発パッケージソフトウェア・ハードウェアの販売及びシステム運用・保守サービス等を提供しております。

NS Solutions USA Corporation

米国においてシステムの企画・設計、ソフトウェア開発及びシステム運用・保守サービス等を提供するとともに、人的ネットワーク構築、当社への情報発信、新規ソリューション・ビジネスの事業化に向けたコラボレーションを推進しております。

NS Solutions IT Consulting Europe Ltd.

欧州においてシステムの企画・設計、ソフトウェア開発及びシステム運用・保守サービス等を提供しております。

② 関連会社

気象衛星ひまわり運用事業㈱

注）１．北海道ＮＳソリューションズ㈱、東日本ＮＳソリューションズ㈱、㈱ＮＳソリューションズ中部、㈱ＮＳソリューションズ関西、九州ＮＳソリューションズ㈱は、2024年４月１日付で「日鉄ソリューションズ北海道㈱」「日鉄ソリューションズ東日本㈱」「日鉄ソリューションズ中部㈱」「日鉄ソリューションズ関西㈱」「日鉄ソリューションズ九州㈱」にそれぞれ商号変更しております。

２．2024年４月１日付で、テックスエンジソリューションズ㈱の発行済株式1,000株（発行済株式総数の100％）を取得し当社グループ会社化し、同日付で「日鉄ソリューションズビズテック㈱」に商号変更しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　日本製鉄㈱は有価証券報告書を提出しております。

(注) ２　ＮＳＳＬＣサービス㈱は特定子会社であります。

(注) ３　北海道ＮＳソリューションズ㈱、東日本ＮＳソリューションズ㈱、㈱ＮＳソリューションズ中部、㈱ＮＳソリューションズ関西、九州ＮＳソリューションズ㈱は、2024年４月１日付で「日鉄ソリューションズ北海道㈱」「日鉄ソリューションズ東日本㈱」「日鉄ソリューションズ中部㈱」「日鉄ソリューションズ関西㈱」「日鉄ソリューションズ九州㈱」にそれぞれ商号変更しております。

(注) ４　2024年４月１日付で、テックスエンジソリューションズ㈱の発行済株式1,000株（発行済株式総数の100％）を取得し当社グループ会社化し、同日付で「日鉄ソリューションズビズテック㈱」に商号変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　セグメントは情報サービス単一事業のため、セグメント別の記載は省略しております。

２　従業員数は就業人員であります。

３　臨時従業員につきましては、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４　上記の従業員数には、日本製鉄㈱からの出向受入48名を含んでおります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　セグメントは情報サービス単一事業のため、セグメント別の記載は省略しております。

２　従業員数は就業人員であります。

３　臨時従業員につきましては、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　平均勤続年数の計算にあたり、親会社からの移籍社員は、移籍前の勤続期間を通算しております。

(3) 労働組合の状況

当社直接採用社員の一般者を対象として、業界風土に相応しい労働条件の維持・発展等を目的とした労働組合「プラッツ」が結成されております。1999年10月に設立され、状況は次のとおりであります。

ユニオンショップ制を採用しており、組合員数は1,737名(2024年３月31日現在)であります。

・企業内単一組合であり加盟団体はありません。

・組合の専従役員はおかず、役員全員が非専従であります。

・労働条件の維持向上とともに経営状況に関する定期報告会や会社の諸制度に関する意見交換を活動の中軸に据えており、労使関係は良好であります。

　なお、連結子会社に労働組合はありません。

 (4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女賃金の差異

　　　①提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４の第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

 　当社正社員においては、それぞれの社員に求められる役割の高さに応じて、職務層区分を設けており、区分別に給与体系を設定しております。各区分の給与体系及び評価・運用は、男女の別なく全社員同一としております。男女の賃金差異は、男女それぞれの社員数に占める職務層区分の構成比が異なることによって発生しております。

　　　②連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４の第2号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

 　各社正社員においては、それぞれの社員に求められる役割の高さに応じて、職務層区分を設けており、区分別の給与制度を設定しております。各区分の給与体系及び評価・運用は、男女の別なく全社員同一としております。男女の賃金差異は、男女それぞれの社員数に占める職務層区分の構成比が異なることによって発生しております。

 　なお、九州ＮＳソリューションズ㈱においては、パート・有期労働者について、正規雇用労働者の所定労働時間で換算した人員数を元に平均年間賃金を算出しております。

４　有期労働者には嘱託契約社員・シニア雇用者を含んでおります。

５　パート・有期労働者の女性社員は在籍しておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は以下の企業理念を制定し、日本の情報サービス産業において主導的立場を確立し、持続的な事業の成長と高い収益力の実現を通じて、豊かな社会づくりに貢献していくことを目指しております。

その実現に向けて、次の４点を基本方針として事業を推進しております。

①情報技術（IT）を活用した新しく大きく伸びるマーケット（市場）をターゲットとして、先見的なソリューションを企画し、経営資源を優先的に投入することで事業の成長を実現いたします。

②ターゲット市場に対して、製販一体の組織であるビジネスユニットを構え、ビジネスユニットごとの最適なビジネスモデルを構築するとともに、お客様に対して、お客様の事業展開・変革に合わせた最適なサービスを全社横断的に提供する体制を整えることで、事業の差別性と収益性とを実現いたします。

　　　③お客様からの信頼と先進的な技術力こそが競争力の源泉と認識し、その強化・獲得を進めてまいります。

④「ビジネスソリューション」及び「コンサルティング＆デジタルサービス」を事業の柱として構成し、コンサルティングからソリューションの設計、開発、運用・保守までの一貫したサービスを提供いたします。

　・「ビジネスソリューション」：特定業種・業務に関する情報システムのソリューションの提供

・「コンサルティング＆デジタルサービス」：DXコンサルティングに基づく高付加価値のデジタルサービスの提供

 (2) 対処すべき課題

　①2021-2025年度中期事業方針の実現に向けた事業運営

当社は、持続的な事業成長に向け、2021年４月に公表した2021-2025年度中期事業方針の実現に向けた事業推進・実行が課題であると捉えております。2021-2023年度までの３年間の累計で次のとおりであり、いずれも順調に推移しております。

（中期事業方針の進捗状況）

　2024年度の見通しもあわせた進捗は、次のとおりであります。

（売上収益・利益の進捗）

2023年度の売上収益は3,106億円であり、売上成長率は2023年度までの３ヶ年で年率7.2％の成長となり、中期事業期間目標を上回り順調に推移いたしました。2024年度は売上収益3,300億円を見込んでおり、４ヶ年で年率７％と目標を上回る成長となる見込みであります。

また、「付加価値重視のオペレーション」により利益率も着実に改善しており、2024年度までの４ヶ年で、売上総利益：年率10.4％、営業利益：年率9.4％と順調な成長を見込んでおります。

（注力領域の進捗）

2023年度の注力領域の売上収益は1,335億円と、2020年度の970億円から、年率11.2％の伸びとなりました。2024年度の注力領域の売上収益は1,450億円を見込んでおり、年率10.6％の成長となる見込みです。

（成長に向けた投資）

成長に向けた投資につきましては、2023年度は事業基盤強化投資・DX加速投資合計で162億円の投資を実行いたしました。2024年度は190億円の投資を見込んでおり、2021～2024年度の４ヶ年平均で約175億円/年規模の積極的な投資を実行しております。また、M＆A等の投融資につきましても積極的に実行しております。

今期の具体的な取り組みは次のとおりであります。

なお、当社では、2022年４月に開示した「成長投資の資金確保に向けた政策保有株式の売却予定金額設定に関するお知らせ」のとおり、成長投資の原資とすることを目的に、政策保有株式の売却を進めております。2023年度は71億円の売却を実行いたしましたが、株価上昇の影響等（+275億円）により、2024年３月末時点の残高は599億円（+203億円）となりました。今期も方針通り引き続き売却を進めてまいります。

　②「NSSOL2030ビジョン」

当社は、設立25年目を迎える2025年度を第二の創業期と位置づけ、次のステージに向けて、新たな活動をスタートすべく、2030年における当社の目指す姿「NSSOL 2030ビジョン」を策定いたしました。

　(ⅰ)中長期外部環境とITメガトレンド

2030年に向けて、当社を取り巻く外部環境がさらに大きく変化していく中、以下３点が当社にとって重要なITメガトレンドであると捉えております。

(ⅱ)当社の目指す姿

外部環境及びITメガトレンドを受けて、ITに求められる役割は、従来の個別企業の課題解決から、社会全体や業種横断の課題解決に拡大していっております。当社も、これまでの顧客企業の「パートナー」という立ち位置から、社会や企業の在り方を描き、実現する「プロデューサー」へと生まれ変わっていくべく、当社の目指す姿を「Social Value Producer with Digital」と定めました。

(ⅲ)ビジョン実現に向けた取り組み

　　　（ア）価値提供対象の拡大

技術獲得・ソリューション開発投資、人的資本投資、M＆A等外部成長投資等を通して自らのケイパビリティを強化し、新たな領域に価値提供の対象を拡大します。

　　　（イ）多様な価値提供方法の実現

SI型ビジネスで蓄積した業務知見や技術等の強みをアセット化し、３つのビジネスモデルにより、新たな価値を提供します。

・次世代SIモデルによる、サステナブルなITサービスの提供

・アセット活用モデルによる、ベストプラクティスの提供

・プラットフォーム提供モデルによる、共創・共生基盤の提供

　　　（ウ）知見と技術力の活用と強化

当社の強みである知見と技術力を活用・強化し、新たなビジネスモデルにシフトします。

(ⅳ)目指す構造

　　業界トップレベルの事業成長により、2030年代のできるだけ早期に、以下の構造の実現を目指します。

（実現に向けた取り組み）

　・人的資本の強化、並びにアセット化に向けたソリューション開発等に1,000億円以上投資

　・M＆Aを通じた1,000億円規模の事業創出

　・企業価値向上に向けた資本効率のさらなる向上

(ⅴ)ビジョンと中期事業計画の位置づけ

2030年度までの６年間を、前半３年間、後半３年間の中期計画に分け、前半３年間で成長に向けた土台作りを行い、後半３年間で成長を加速させていきます。今年度中に前半３年間の2027中期を策定いたします。

　③サステナビリティ経営の推進

サステナビリティ経営の推進にあたっては、当社が目指す社会的存在意義のパーパスを起点に価値創造プロセスを整理し、５つのマテリアリティを定め、その実現に取り組んでおります。

当社のサステナビリティ経営の推進体制、具体的な取り組みにつきましては、次項「第２　事業の状況　２．サステナビリティに関する考え方及び取組」をご覧ください。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）戦略、指標及び目標

当社は企業理念として、真の価値の創造により、お客様との信頼関係を築き、ともに成長を続け、社会の発展に貢献する旨を定めており、豊かな社会づくりに向けてESGの観点で様々な事業活動に取り組んでまいりました。また、当社の社会的な存在意義であるパーパス「ともに未来を考え　社会の新たな可能性を　テクノロジーと情熱で切り拓く」を定め、このパーパスをサステナビリティ経営の起点かつ中核として「価値創造プロセス」を整理し、５つのマテリアリティ（サステナビリティ重要課題）を設定、社員に浸透・定着を図るとともに、社員一丸となって真の企業価値の向上に向けて事業活動に取り組んでおります。

（価値創造プロセス）

　　各マテリアリティにおける主な取り組みは以下のとおりです。

（マテリアリティ別取り組み）

①人的資本経営の取り組み：多様な人材が活躍できる場の創出

５つのマテリアリティのなかでも、「多様な人材が活躍できる場の創出」は当社の事業成長を支える重要な土台であり、当社のサステナビリティ経営の根幹を成しております。変化の激しい時代において当社が持続的に成長するためには、多くの優秀かつ多様な人材が当社に集まり、そのひとりひとりが自律的に活き活きと働き、成長を続けることが重要であります。多様で優秀な人材が集まり活躍することが当社の事業機会を広げ、これを継続、発展できないことが事業リスクになります。そうした観点から当社は、以下に取組んでおります。

(ア) 優秀な人材の採用・育成・創出に向けた取組

・新卒採用によって将来の中核人材となる人材を安定的に確保しております。また、事業成長のさらなる加速に向け、キャリア採用にも積極的に取り組んでおります。

・戦力把握の仕組みを構築し、人材の見える化を推進することで、高度IT人材の育成を強化しております。また、多様な学習の場の提供、「自己選択型」の能力開発施策の拡充、「NSSOLアカデミー」^*により社員の自律的成長を支えております。

　＊中核社員がコミュニティ活動・イベント等を自律的に運営する後進育成の仕組み

・自律的なキャリア形成を支援する観点から、キャリアデザイン支援制度や社内公募制度、兼業・副業制度を設けております。

・変化への対応力強化の観点から、事業牽引層である管理職に対しては役割による処遇の徹底を進めるとともに、女性を含む若手社員の早期登用を進めております。

(イ) ダイバーシティを推進し、誰もが活き活きと働ける組織づくり

・多様な人材が活躍できる組織づくりに向け、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進する専任組織を設置し、各種の制約や悩みを取り除くための活動を推進しております。

・健康経営を推進する観点から、専任組織を設置し、社員一人ひとりの健康と生活の質の向上につながる施策を推進しております。

（ウ）人権の尊重、他者を大切にし、お互いに認め合う文化を醸成

・「グローバル・ビジネス・コンダクト」や「人権方針」を制定し、当社の人権に対する考え方を社内外に発信するとともに、人権課題に関する諸課題への対応を進めております。

・戦略・組織が多様化する中において、会社と社員の向かう方向を一致させるため、パーパス、ビジョン、バリューの明確化とその浸透に向けた取り組みを推進しております。

＜D＆I推進目標＞

上記戦略を推進するため、女性活躍推進等のD&I推進に関する目標を設定し、取り組みを加速していきます。当社グループでは、グループ各社の業務を踏まえた各々の取り組みを実施しており、連結グループとしての目標設定は実施していないため、当社の指標及び目標を記載しております。

　　*1 2020年度 44人

　　*2 育児休業及び当社独自休暇である配偶者出産休暇、福祉休暇を含む

②環境負荷低減

当社は、企業の社会的責任として自らの事業活動に伴う環境負荷の低減に努めるとともに、事業を通じて社会全体の環境負荷低減を図り、気候変動問題への対応を含む地球環境の保全と持続可能な社会の実現に貢献することが重要と考えております。よって、「環境負荷低減」を特に重要な課題（マテリアリティ）の一つとして位置づけ、以下に取り組んでおります。

（ア）ITを活用してお客様を通じた環境負荷の低減に貢献

（イ）データセンター事業で、再生可能エネルギーを積極的に活用

（ウ）環境負荷低減に向けてみずからが利用する電力等、資源の効率化を徹底

（エ）自社が排出するGHGを2050年までにゼロとする。

・気候変動のリスクと機会

当社は2022年４月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD: Task Force on Climate-related Financial Disclosures）提言への賛同を表明しております。TCFDのフレームワークに基づき、2℃未満シナリオと4℃シナリオを用い、2050年までを考慮したシナリオ分析を実施しております。

2℃未満シナリオにつきましては、法規制強化やCO2削減の社会的要請の高まりに伴う電力調達コスト増のリスクや対応遅れによるレピュテーションリスクがある一方、省エネ・効率化等のDXニーズを事業機会と捉えることができます。

4℃シナリオにつきましては、異常気象の激化により、対応の遅れでデータセンターの操業停止やオフィスの機能停止等、事業活動への重大な影響が懸念されますが、気候変動への対応を図ることにより、事業継続性の向上や販売機会を確保していきます。

・環境マネジメントシステム

当社は、本社地区のオフィスとデータセンターにおいて、環境マネジメントシステムの国際規格であるISO14001の認証を取得しております。またISOに準拠した取り組みに、TCFD提言への対応を加えた当社独自の環境マネジメントシステムであるNSSOL EMSを構築し、環境負荷低減への取り組みを推進しております。2022年度からは国内の地方拠点や連結会社に対象範囲を拡大しております。

＜環境目標＞

GHG（Greenhouse Gas:温室効果ガス）排出量削減目標を定め、オフィス電力のグリーン電力への切り替えを推進する等、その目標の実現に資する取り組みを進めております。

　＜GHG排出量削減目標＞

　・2030年度：Scope１・２排出量の50％削減（2015年度比）

　・2050年度：Scope１・２排出量のカーボンニュートラル

　＜GHG排出量実績推移＞

　　　* 報告対象範囲に国内の連結子会社を含む。

Scope1・2は省エネ法/温対法に基づき算定。2021→2022年度の差分には、省エネ法の報告ルール変更の影響と再エネ調達の増加などによる実質削減の両方を含む。

　　　　Scope3（自社活動に関連する他社の排出）は2021年度より算定開始。

（２）ガバナンス

当社では、サステナビリティ経営の推進体制として、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。

サステナビリティ委員会ではマテリアリティへの取り組み方針、対応の推進状況等を審議するとともに、下部組織として「環境管理委員会」と「D＆I・人権委員会」を設置し、機動的・効率的な運営を図っております。

また、サステナビリティ委員会は、重要事項につきまして経営会議及び取締役会に報告しております。

（３）リスク管理

サステナビリティに関するリスクと機会につきまして、サステナビリティ委員会で全社横断的に分析・対応策等を審議するとともに、サステナビリティ委員会は重要事項につきまして経営会議及び取締役会に報告します。

このサステナビリティに関するリスクと機会対応を含め、当社が構築・整備している自律的内部統制を基本とした内部統制システムの中で、各部門が事業上のリスクの把握・評価及びコントロール等のリスクマネジメントを実行し、機能部門がその実行・遵守状況をモニタリングします。各部門及び機能部門の活動状況につきましては、内部統制・監査部が内部監査で把握・評価し、この状況につきまして内部統制委員会に報告を行います。このうち重要事項につきましては、経営会議及び取締役会に報告します。

３ 【事業等のリスク】

　本項においては当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を記載しております。ただし、これらは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。

　なお、本項の記載内容のうち、将来に関する事項を記載している場合には、当該事項は本書提出日現在において判断したものであります。

(1)財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動

　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動はありません。

　ただし、経済情勢の変化等によるシステム投資動向、競合状況、大型プロジェクト案件の存否、個別プロジェクトやサービス案件の進捗状況・採算性等により、経営成績が変動する可能性があります。また、一時点で収益が認識される機器の販売等の個別案件の売上収益の計上時期により、四半期・半期ごとの経営成績が変動することがあります。

(2)特定の取引先・製品・技術等への依存

　現時点で、該当する事項はありません。

　当社グループは、製造業、流通業、運輸業、通信業、金融業及び官公庁等幅広い顧客からご支持をいただいております。その中で日本製鉄㈱とは安定的な取引を継続しており、当社グループ最大の取引先である同社に対する当連結会計年度の販売実績は62,509百万円（割合20.1％）となっております。また、当社グループは、顧客のIT戦略立案等のコンサルティングから、企画、構築、運用・保守というシステムライフサイクルを通じたソリューションメニューを提供し、特定の製品・技術等に偏ることなく事業を展開しております。

(3)情報サービス業界特有の法的規制・取引慣行・経営方針、及びその他事項

　　（情報セキュリティに関するリスク）

　顧客システムの開発・運用等を通じて取得した顧客情報に加え、当社グループの個人情報や事業上の機密情報が、人為的な過失、コンピュータウイルスやランサムウエア感染及び不正なアクセス等により、外部への流出や改ざん等の事態が発生した場合は、顧客等からの損害賠償請求、当社の信用失墜等の事態を招く可能性があります。また、中国や東南アジア各国において個人情報保護法の制定・施行が活発化しており、当該国での事業推進においては情報の取り扱い、越境につきまして十分な注意が必要になっております。

　当社は、社長を委員長とする情報セキュリティ委員会のもと、情報セキュリティ専門組織である情報セキュリティ部を設置し、社内ルールや体制の整備、e-learning等を通じた教育啓発活動、技術的セキュリティ対策等の諸施策を実施するとともに、プライバシーマークをはじめとする各種認証取得に積極的に取り組む等、顧客情報や機密情報等の保護に努めております。

　　（情報システム構築に関するリスク）

　情報システムの構築ビジネスは、一般的には請負契約によって受託することが多く、通常、プロジェクトを受注する際には、当該プロジェクトに必要な工数を見積った上で請負金額を確定させるため、当初の総費用の見積りにおいては不確実性は相対的に低いものの、システム構築は、案件ごとの個別性が強く、納期までに顧客の要求に沿ったシステムを完成・納品する完成責任を負っており、システムへの要求が一層高度化かつ複雑化するとともに、短工期の完成・納品が求められる中、契約当初に予見しなかったプロジェクト進捗の阻害要因が発生した場合は、その変化した状況や緊急対応要素の程度を判断したうえで、その対応に必要な工数を追加的に見積った結果、契約当初の納期及び作業工数見積りどおりにプロジェクトを完遂させる場合、当初の想定以上の費用を要する可能性があります。プロジェクトを完遂できない等で契約不履行が生じた場合、顧客等からの損害賠償請求、当社の信用失墜等の事態を招く可能性があります。

　さらに、業務の受委託に伴う他社との協業機会が多く、委託先管理において労働関連法規制に抵触した場合や、公共入札案件における独占禁止法抵触リスクが発現した場合等、行政処分、当社の信用失墜等の事態を招く可能性があります。　

　これらのリスクに対し、当社はプロジェクトリスク管理機構を設け、プロジェクトの提案段階からリスク洗い出しと対策検討を徹底して行って契約面からのリスク回避に努めるとともに、受注後の実行段階においても組織的なレビューを持続的に行って課題の早期検知と対策実施を進めております。

　　（ITサービス提供に関するリスク）

　データセンターサービスやクラウドサービス等当社が提供するITサービスにおいては、電力・通信障害、機器・設備の故障、人的作業ミス等により、当社のサービスに障害等が発生した場合は、顧客等からの損害賠償請求、当社の信用失墜等の事態を招く可能性があります。

　これらのリスクに対し、当社はプロジェクトリスク管理機構を設け、プロジェクトの提案段階からリスク洗い出しと対策検討を徹底して行って契約面からのリスク回避に努めるとともに、受注後の実行段階においても組織的なレビューを持続的に行って課題の早期検知と対策実施を進めております。

　　（知的所有権に関するリスク）

　製品及び技術の複雑化等に伴い、提供するサービス又は製品に対して第三者から知的所有権の侵害を理由とする訴訟提起又は請求を受け、その結果、当社グループが損害賠償を負担し、又は代替技術の獲得もしくは開発をしなければならなくなる可能性があります。

　当社では各部門内に知的財産責任者を配置するとともに、法務・知的財産部を中心として知的所有権に関する社内教育の徹底、他者特許侵害の監視等を行い、リスクの発現防止に努めております。

(4)労務管理に関するリスク

　労務管理リスクにつきましては、当社社員の勤務実態の適正な把握、管理を行うとともに、業務プロセスの標準化、システム化の促進等による業務負荷軽減に取り組みます。またハラスメントリスクに対して、意識啓発活動の継続や教育の徹底、ヘルプライン活用強化等にグローバルで取り組み、徹底防止を図ります。

(5)自然災害・感染症等の発生

当社が事業活動を展開する地域が大規模な地震、津波、風水害等に見舞われ、事業拠点及び従業員、パートナーに大きな被害が発生した場合、また、感染症の発生・拡大により、事業活動に支障が生じる可能性があります。

当社は、これら災害等による事業継続リスクへの対応力強化として、事業継続計画（BCP）の策定、安否確認システムの構築、防災訓練及び建物の耐震調査、在宅勤務制度の拡充、テレワーク環境整備等の対策を講じております。また当社のデータセンターにつきましては免震又は耐震構造を採用し、自家発電による無停電電源装置を装備するとともに、強固なセキュリティを確保しております。システム開発につきましては、クラウドサービス型の社内開発基盤「TetraLink」の活用による国内外での分散開発体制の拡大等に取り組んでおります。

　　(6)重要な訴訟事件等の発生

　　（実在性を確認できない取引に関する事項）

当社は2019年11月中旬、国税当局による税務調査の過程で、当社の一部の物販仕入販売型取引に関し、その実在性に疑義が生じたことから特別調査委員会を設置し調査をいたしました。その結果、実在性を確認できない取引が明らかとなったため、当該取引を取り消し、入金額及び出金額を仮受金46,404百万円及び仮払金44,753百万円として計上するとともに、その純額をその他の非流動負債に含めて表示しております。

上記仮払金の対象となった取引のうち、2021年７月27日付で一部の取引先から1,275百万円の返還を受けたため、上記仮払金残高は同額減少しており、当連結会計年度末における純額2,926百万円を、その他の非流動負債に含めて表示しております。

また、上記の他、受発注済みの未処理案件があり、当該案件に関連して、みずほ東芝リース株式会社より、2020年３月31日付（当社への訴状送達日は、2020年６月24日）で、東京地方裁判所にて、違約金請求訴訟の提起を受けました。なお、同訴訟につきましては、2021年１月18日付で、予備的請求として、売買契約に基づく代金支払請求を追加する旨の訴えの変更がなされております。

　同訴訟は、同社が、2019年８月、当社との間で、当社が同社よりサーバ及びその周辺機器等を購入する旨の売買契約（以下「本売買契約」）を締結したところ、同年11月に当社が本売買契約を解約した旨主張して、当社に対し、当該売買代金と同額の違約金を請求するとともに、予備的に、本売買契約に基づき当該売買代金を請求するものであり、請求額は10,926百万円及びこれに対する遅延損害金であります。当社としましては、当該請求の棄却を求める等、適切に対応して参ります。当該案件の今後の状況によっては当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(7)役員・大株主・関係会社等に関する重要事項等

　　（当社の株式について）

当連結会計年度末日現在、日本製鉄㈱は当社の発行済株式総数91,501,000株のうち58,033,800株(出資比率63.4％)を保有しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１) 経営成績

①業績等の概要

(経済及び業界の環境)

当連結会計年度のわが国経済は、足踏みがみられますが緩やかに回復しております。一方で世界的な金融引き締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念等、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクがあり、先行き不透明な状況が続いております。また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、日銀のマイナス金利解除に伴う金融市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。

企業収益は総じてみれば改善しており、事業拡大や競争力強化を目的としたDX（デジタルトランスフォーメーション）ニーズは引き続き旺盛であり、顧客企業におけるシステム投資につきましては、堅調に推移しました。

(企業集団の営業の経過及び成果)

当社グループは、2021-2025年度中期事業方針（2021年４月公表）に基づき、「デジタル製造業」「プラットフォーマー支援」「デジタルワークプレースソリューション」「ITアウトソーシング」の４領域について事業成長を牽引する「注力領域」として定め、お客様のDX推進に伴うニーズを最大限に獲得し、事業拡大に取り組んでおります。

お客様のDX推進への取り組みとして、日本製鉄㈱向けに、数理最適化技術を応用した業務改革を実現する生産計画システムを共同で開発し本格運用を開始したほか、電力会社の発電所構内に、映像や音声等を活用した現場の遠隔監視による保守・点検業務等の効率化及び技術継承の円滑化を可能とする、大容量データ送受信システムであるローカル5Gシステムや、食品業界向けに当社の有するサプライチェーンマネジメントクラウド「PPPlan（ピーピープラン）」を活用した需給管理システムを導入いたしました。このほか、金融機関向けに統合経営管理プラットフォームサービス「ConSeek（コンシーク）」の提供や、保険会社の基幹システムにおけるモダナイゼーションプロジェクトを開始いたしました。

これらに加え、当社が知見を蓄積してきたAI領域における生成AI／ChatGPT活用支援サービスや、基幹系システムのクラウドリフトを推進する「Oracle Cloud VMware Solution」トータル支援サービスを開始したほか、仮想デスクトップサービス「M³DaaS@absonne（エムキューブダース・アット・アブソンヌ）^＊１」や、電子取引・契約サービス「CONTRACTHUB（コントラクトハブ）^＊２」の拡販に引き続き取り組み、注力領域の成長に努めております。

成長に向けた投資として、AIスタートアップ企業である㈱エクサウィザーズや、デジタル製造業領域における日鉄テックスエンジ㈱との業務提携を行ったほか、日鉄ソリューションズビズテック㈱の当社グループ会社化及び㈱東邦システムサイエンスとの資本業務提携に向けた契約を締結する等、お客様のDXニーズへの対応力強化を図っております。

^＊１．「DaaS」の「市場占有率」にて10年連続で１位を獲得

　　　（株式会社富士キメラ総研「2023クラウドコンピューティングの現状と将来展望」より）

^＊２．累計文書登録件数が2023年４月末に3,000万件を突破、電子契約サービス市場の従業員規模1,000名以上において７年連続シェアNo.１を獲得

（株式会社アイ・ティ・アール「ITR Market View：ECサイト構築／CMS／SMS送信サービス／電子請求書サービス／電子契約サービス市場2023」より）

サステナビリティ経営の推進にあたっては、当社が目指す社会的存在意義であるパーパスを起点に価値創造プロセスを整理し、５つのマテリアリティを定め、取り組んでおります。当社はD＆I推進をはじめ、誰もが活き活きと働きがいをもって活躍できる組織風土醸成に取り組んでおり、昨年に引き続きLGBTQ+等の性的マイノリティに関する取り組みの評価指標である「PRIDE指標2023」で最高位の「ゴールド」を受賞しました。また、人的資本可視化サービス「ソシキノミライ 人的資本シリーズ」を提供開始しており、テクノロジーを活用した人的資本経営実践の支援も行っております。この他、島根県出雲市及び同県内の企業と共同で地方の高度ITエンジニアの育成と雇用機会創出を推進するインキュベーションラボ「GRID BOX」の設立や、当社が運営するプログラミング学習サイト「K3Tunnel（ケイサントンネル）」を活用した小中学校への出張授業が累計200回を超える等、豊かな社会づくりに向けてESGの観点から様々な事業活動に取り組んでおります。これらの取り組みの結果、ESG投資のための株価指数である「FTSE4Good Index Series」「FTSE Blossom Japan Index」及び「FTSE Blossom Japan Sector Relative Index」構成銘柄に引き続き選定されました。

当連結会計年度の売上収益は、メガバンクや日本製鉄㈱向けの増に加え、デジタルワークプレースソリューションやクラウド及びオラクルビジネスが好調であったことから、310,632百万円と前連結会計年度（291,688百万円）と比べ18,944百万円の増収となりました。営業利益は、営業力強化に加え、採用・教育等の人的資本強化策や、社内基盤整備等を推進したことにより販売費及び一般管理費が増加したものの、売上総利益率の改善も含めた売上総利益の増があったことから、35,001百万円と前連結会計年度（31,738百万円）と比べ3,263百万円の増益となりました。

当連結会計年度をサービス分野別(ビジネスソリューション、コンサルティング＆デジタルサービス)に概観しますと、次のとおりであります。

（ビジネスソリューション）

ビジネスソリューションにつきましては、当連結会計年度の売上収益は231,516百万円と前連結会計年度（217,489百万円）と比べ14,026百万円の増収となりました。

産業・鉄鋼

　　産業・鉄鋼分野向けにつきましては、日本製鉄㈱向けの増により、売上収益は前連結会計年度と比べ増収となりました。

流通・プラットフォーマー

　流通・プラットフォーマー分野向けにつきましては、売上収益は前連結会計年度と比べ増収となりました。

金融

　　金融分野向けにつきましては、メガバンク向けの増により、売上収益は前連結会計年度と比べ増収となりました。

（コンサルティング＆デジタルサービス）

コンサルティング＆デジタルサービスにつきましては、デジタルワークプレースソリューションやクラウド及びオラクルビジネスが好調であったことから、当連結会計年度の売上収益は、79,116百万円と前連結会計年度（74,198百万円）と比べ4,918百万円の増収となりました。

※売上収益に関する表示方法の変更について

当連結会計年度より、当社グループの中期事業方針の戦略に則り、顧客・マーケット及び主たるサービスの性質を勘案して、売上収益の分解を従来の「業務ソリューション」、「サービスソリューション」から、「ビジネスソリューション」、「コンサルティング＆デジタルサービス」に変更しております。

なお、前連結会計年度は、当該変更を反映して作成したものを開示しております。

② 経営成績の分析

１)売上収益

当連結会計年度の売上収益は、前連結会計年度の291,688百万円に対し6.5％増収の310,632百万円となりました。サービス分野別の状況は以下のとおりであります。

ビジネスソリューションにつきましては、当連結会計年度の売上収益は231,516百万円と前連結会計年度（217,489百万円）と比べ14,026百万円の増収となりました。

コンサルティング＆デジタルサービスにつきましては、当連結会計年度の売上収益は、79,116百万円と前連結会計年度（74,198百万円）と比べ4,918百万円の増収となりました。

２)売上原価、販売費及び一般管理費

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度の225,752百万円に対し5.8％増加し238,790百万円となりました。その結果、売上総利益率は、前連結会計年度の22.6％に対し0.5％向上の23.1％となりました。

販売費及び一般管理費は、営業力強化、採用・教育、社内基盤整備他の実行により前連結会計年度の33,007百万円に対し11.0％増加し36,634百万円となりました。

３)持分法による投資損益/その他の収益/その他の費用

当連結会計年度の持分法による投資損益、その他の収益及びその他の費用は、減損損失が減少したこと等により、前連結会計年度の△1,189百万円に対し△205百万円となりました。

４)営業利益

当連結会計年度の営業利益は、販売費及び一般管理費が増加したものの、売上総利益の増益により、前連結会計年度の31,738百万円に対し10.3％増加し35,001百万円となりました。

５)金融損益

金融収益と金融費用を合わせた当連結会計年度の金融損益は、投資事業組合運用損が増加したものの、有価証券評価益が増加したこと等により、前連結会計年度の362百万円に対し436百万円となりました。

６)税引前利益

当連結会計年度の税引前利益は、前連結会計年度の32,101百万円に対し10.4％増加し35,437百万円となりました。

７)法人所得税費用

当連結会計年度の法人所得税費用は、前連結会計年度の9,385百万円に対し9.5％増加し10,280百万円となりました。

８)親会社の所有者に帰属する当期利益

当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益は、前連結会計年度の22,000百万円に対し10.2％増加し24,241百万円となりました。また、基本的１株当たり当期利益は、前連結会計年度の240.46円に対し10.2％増加し264.96円となりました。

③生産、受注及び販売の状況

当社グループは情報サービス単一セグメントでありますが、サービス分野別の当連結会計年度(2023年４月１日～2024年３月31日)の生産実績、受注実績及び販売実績を示すと、次のとおりであります。

１)生産実績

（注）金額は販売価格によっております。

２)受注実績

３)販売実績

最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(２) 財政状態

（財政状態計算書）

①資産

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末319,908百万円から54,728百万円増加し、374,637百万円となりました。主な内訳は、その他の金融資産の増加24,548百万円、使用権資産の増加9,861百万円、その他の流動資産の増加9,440百万円、契約資産の増加4,103百万円等であります。

②負債

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末112,108百万円から17,744百万円増加し、129,853百万円となりました。主な内訳は、リース負債の増加9,762百万円、契約負債の増加8,241百万円、繰延税金負債の増加5,591百万円、退職給付に係る負債の減少△6,211百万円等であります。

③資本

当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度末207,800百万円から36,983百万円増加し、244,783百万円となりました。主な内訳は、当期利益25,157百万円、その他の包括利益19,422百万円、配当金の支払△7,319百万円等であります。その結果、親会社所有者帰属持分比率は63.2％となります。

(３) キャッシュ・フロー

（キャッシュ・フロー計算書）

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、103,975百万円となりました。前連結会計年度の現金及び現金同等物の増減額が5,616百万円であったのに対し、当連結会計年度の現金及び現金同等物の増減額は2,652百万円となりました。各活動区分別には以下のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

前連結会計年度は、税引前利益32,101百万円、減価償却費及び償却費12,620百万円、営業債権及びその他の債権の増減額△9,848百万円、契約資産の増減額△2,449百万円、棚卸資産の増減額△1,846百万円、営業債務及びその他の債務の増減額4,542百万円、法人所得税等の支払額△10,912百万円等により26,032百万円となりました。一方、当連結会計年度は、税引前利益35,437百万円、減価償却費及び償却費12,050百万円、営業債権及びその他の債権の増減額△2,728百万円、契約資産の増減額△4,086百万円、棚卸資産の増減額△3,608百万円、営業債務及びその他の債務の増減額6,840百万円、退職給付信託の設定額△6,596百万円、法人所得税等の支払額△11,968百万円等により26,154百万円となりました。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

前連結会計年度は、有形固定資産及び無形資産の取得による支出△4,400百万円、その他の金融資産の取得による支出△6,942百万円、その他の金融資産の売却及び償還による収入5,812百万円等により△5,635百万円となりました。一方、当連結会計年度は、有形固定資産及び無形資産の取得による支出△3,122百万円、その他の金融資産の取得による支出△6,623百万円、その他の金融資産の売却及び償還による収入9,216百万円、関係会社株式取得のための前払金の支出△8,143百万円等により△8,570百万円となりました。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

前連結会計年度は、リース負債の返済による支払額△8,189百万円、配当金の支払額△6,496百万円等により△14,943百万円となりました。一方、当連結会計年度は、リース負債の返済による支払額△7,444百万円、配当金の支払額△7,319百万円等により△15,078百万円となりました。

（資本の財源、資金の流動性に係る情報）

①基本方針

当社グループは将来にわたり競争力を維持強化し、企業価値を高めていくことが重要と考えております。

そのため、進展するDXニーズの着実な取り込み、高付加価値事業と総合的な企業価値の持続的向上、優秀な人材の獲得・育成の一層の強化、内部統制・リスクマネジメント徹底の継続等による事業成長に伴う資金需要及び広域災害等の事業リスクに備えて内部留保を確保するとともに、利益配分につきましては株主の皆様に対する適正かつ安定的な配当等を行うことを基本としております。

配当につきましては、連結業績に応じた利益還元を重視し連結配当性向30％を目安といたします。

②資金需要及び資金調達の主な内容

当社グループの主要な資金需要は、材料費、外注費、労務費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに設備投資等であります。これらの資金需要につきましては自己資金により充当しております。

手許の運転資金につきましては、当社及び一部の国内子会社において当社のキャッシュマネージメントシステム（CMS）を導入することにより、各社における余剰資金を当社へ集中し、一元管理をしております。また、当社は、日本製鉄㈱のCMSを利用しており、当連結会計年度末における預入額96,131百万円を現金及び現金同等物に含めて表示しております。

突発的な資金需要に対しては、大手各行及び親会社である日本製鉄㈱に対し当座借越枠を確保することにより、流動性リスクに備えております。

(４) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。

その作成には、経営者による見積り、判断並びに仮定を用いることが必要となりますが、これらは期末日における資産・負債、及び開示期間の収益・費用の金額に影響を与えます。これらの見積りにつきましては過去の実績等、連結財務諸表及び財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

特に、受注損失引当金につきましては重要な会計上の見積りが必要となります。当該見積り及び仮定の不確実性の内容やその変動により経営成績等に生じる影響等は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、日鉄テックスエンジ㈱の所有するテックスエンジソリューションズ㈱の発行済株式1,000株（発行済株式総数の100％）を取得して当社のグループ会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。2024年４月１日付けで株式の取得とグループ会社化を実施しており、詳細は、「第５　経理の状況　連結財務諸表注記　36. 後発事象（株式取得による子会社化）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

研究開発活動につきましては、技術進化・ビジネストレンド・社会環境・人々の価値観の変化等の不確実な状況を踏まえ、新技術の探索、評価・検証、顧客企業への新技術導入支援等において長年にわたって蓄積してきた経験とノウハウを基に、社会全体の「サステナビリティ」の実現に向けた将来像を３つの「未来目標」として設定しております。

　未来目標１「究極のデジタルツイン（注1）」 - すべてをデジタルな世界に転写して再現しよう

　未来目標２「業務を理解・実行できる人工知能」 - 機械の知的能力をとことん人間に近づけよう

　未来目標３「サステナブルな企業情報システム」 - 変化への対応力があり長持ちするシステムにしよう

当連結会計年度においては、生成AI（注2）の社会への急速な浸透を踏まえ、未来目標への生成AIが及ぼすインパクトを整理しつつ、そこからバックキャストすることで解決すべき課題や必要となる技術を検討して、研究開発活動に取り組みました。当連結会計年度における研究開発費の総額は、2,405百万円であり、各未来目標に向けた主な研究開発成果は次のとおりであります。

（1）未来目標１：究極のデジタルツイン

製造業のデジタルツインを実現するシステム「Geminant（ジェミナント）」（注3）は協業を進める三井E＆Sシステム技研株式会社（MSR）主催の「MSRソリューションフェア2023」へのデモ出展等複数のPoV（注4）案件に取り組みユースケースの具体化と社外公開を進めております。同様にIoX（注5）関連技術・エッジ技術につきましても実案件への適用を進め、画像解析基盤アーキテクチャやデータ取り込みロジック等の拡張やリアルタイム映像解析デモ環境等の整備が進んでおります。

アンビエント技術（注6）につきましては、HCMIコンソーシアム（注7）と共同で「溶接技能伝承」をテーマとしたVR（注8）溶接シミュレーターの研究開発を行っており、溶接VR訓練システムを開発しました。生成AIを活用した対話型リコメンデーションシステムのデモ環境の整備も進んでおります。

最適化技術及びシミュレーション技術（注9）につきましては、日本製鉄㈱等の実フィールドへの適用と検証を行いつつ、研修やワークショップ等で人材育成に注力（50名以上を育成）しております。新たに、Geminantとの連携を前提としたシミュレーション機能とのセットで効果を発揮する最適化モデルの開発にも着手しております。

プライバシー保護技術を中心としたデータセキュリティにつきましては、特に秘匿性の確保とデータ活用の両立を実現する匿名加工技術に関して、加工や安全性/有用性検査の自動化について実装が進み、製薬業界を中心とした現場に適用されております。新たに、社会課題解決に向けて欧州や日本で注目されている「データスペース」（注10）について研究開発に着手しております。

（2）未来目標２：業務を理解・実行できる人工知能

生成AIは、ChatGPT（注11）にて利用される等、世の中で急速に活用と議論が進んでおります。顧客要求に基づく案件支援を多数行いつつ、当社内のサービス開発や他の研究テーマへの適用等実用化を進めており、並行して特許等の知的財産化を進めております。

そうした人工知能（AI）技術は、自然言語だけでなく、画像・ビッグコードを含むマルチモーダル（注12）なドキュメント処理モデルでは、オープンなモデルの検証と活用に加え、独自データセットと基盤モデル（注13）の開発を行っております。文章の意味を理解し、同時に画面レイアウトを理解するマルチモーダルなAI技術を用いて、Web画面テスト自動化AI「Curatis（キュラティス）」を開発し、実証実験と実用性向上を進めておりますが、これにより、システムの素早い提供と工数の大幅な削減に貢献します。

AIによる開発プロセスの改善や人材育成にも取り組んでおります。育成コンテンツを整備して実践的なデータ分析ワークショップを行う等この分野の戦力強化にも取り組んでおります。

（2023年度の主なコンペティション成績）

データ分析世界大会“Kaggle”「BirdCLEF 2023」で1,209チーム中 第６位に入賞　Gold Medal獲得

データ分析世界大会“Kaggle”「LLM Science Exam」で2,662チーム中 第７位に入賞　Gold Medal獲得

データ分析世界大会“Amazon KDD Cup 2023”で451チーム中 第６位に入賞

（3）未来目標３：サステナブルな企業情報システム

この目標は、環境変化に対して柔軟に対応できるように最新技術の活用によって、システム自体のサステナビリティを担保しながら、サステナブルな社会やビジネスを支えるシステムの実現を目指すものであります。

開発プロセスにつきましては、データドリブン（注14）なプロジェクト管理をプロアクティブに行うために「プロジェクト状況可視化ダッシュボード」の実案件への適用を開始しております。また、様々なユースケースや作業を対象に生成AIの適用可能性検証を開始しております。

システムの設計ノウハウの展開に対しては、クラウドネイティブ技術（注15）のデザインパターン（注16）を整備し複数の実案件に適用しております。国内においてもクラウドネイティブ技術を採用するプロジェクトのすそ野が広がりはじめており、戦力強化のための人材育成として130人を超える受講者を輩出しております。

今後の企業情報システムでは、アジリティを重視するDXと、品質や安定性が重視される基幹系を含む既存の情報システムにおいて、一見相反する要求を両立しなければなりません。それらのエンタープライズレベルでの統合を実現する組織分担・開発プロセス・システムアーキテクチャの研究開発を進めております。

(注１) デジタルツイン：工場の設備・製品等の実世界のオブジェクトをデータとしてデジタルな空間に転写・再現することで、リモートからの監視・制御や、過去の状況の再現・未来の予測シミュレーション等を可能にすること。

(注２) 生成AI：深層学習や機械学習の手法を駆使し、人が生成するようなテキスト、画像、音楽、ビデオ等のデジタルコンテンツを自動で生成するAI技術。後述の注13「基盤モデル」によって実現されており、注11「ChatGPT」もこの一種。

(注３) Geminant（ジェミナント）：当社が開発したデジタルツイン可視化のためのプラットフォーム及び部品群。

(注４) PoV：価値実験（Proof of Value）

(注５) IoX：機械・部品が互いにつながる「IoT（モノのインターネット）」と、ヒトがIT武装によって互いにつながる「IoH（ヒトのインターネット）」が、高度に連携・協調することにより大きな成果を出すコンセプト。

(注６) アンビエント技術：環境に溶け込み、ユーザーが促さなくてもいつでも支援を提供できる技術。

(注７) HCMIコンソーシアム：産業技術総合研究所の産学官連携プラットフォーム。

(注８) VR：仮想現実（Virtual Reality）。

(注９) シミュレーション技術：合理的に最適条件を導出する技術をコンピュータ上でシミュレーションすること、実験や試験と比較して、時間やコストを抑えられる場合が多く、有用な技術。

(注10) データスペース：デジタル社会で不可欠なデータに注目した概念で、異なる組織・国・エコシステム・異業種等の間で、信頼性を確保しながらデータを共有するための標準化されたルールや仕組み。

(注11) ChatGPT：OpenAIが2022年11月に公開した人工知能チャットボット。

(注12) マルチモーダル：複数状態、複数形式等を意味し、例えばマルチモーダルAIでは数値、画像、テキスト、音声等複数種類のデータの組み合わせを処理できる単一のAIを意味する。

(注13) 基盤モデル：大量で多様なデータを用いて訓練され、様々なタスクに適応（ファインチューニング等）できる深層学習モデル。

(注14) データドリブン :収集した様々なデータをもとに意思決定を行う手法。

(注15) クラウドネイティブ技術：クラウドの提供する機能を徹底的に活用して、スケーラブルで信頼性・回復性のある疎結合なシステムを開発する設計技術。

(注16) デザインパターン：ソフトウェア設計において過去に編み出した設計ノウハウを蓄積し、再利用しやすいように特定の規約に沿ってカタログ化したもの。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資総額は21,332百万円(無形資産及び使用権資産に係るものを含む)であります。その主な内容は、提出会社における本社オフィスの再契約による使用権資産の増加の他、データーセンター設備の取得、コンピュータ及び関連機器の購入等であります。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １　セグメントは、情報サービス単一であります。

２　上記設備の内容は、主としてコンピュータ及びその関連機器、コンピュータ用電源・通信設備等の事務所設備、及び顧客サービスのためのリース資産であります。

３　建設仮勘定(帳簿価額480百万円)は、除いております。

４　上記のほか、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備は、次のとおりであります。

(2) 国内子会社

国内子会社の設備につきましては、重要性がないため記載を省略しております。

(3) 在外子会社

在外子会社の設備につきましては、重要性がないため記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

経常的な設備の新設等を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　当社は、2021年２月19日開催の取締役会決議により、2021年３月８日付けで自己株式の一部消却を実施いたしました。これにより発行済株式総数は、3,203,740株減少し、91,501,000株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式8,544株は、「個人その他」に85単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
 

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) 上記のほか当社保有の自己株式8,544株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

　　 ２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は将来にわたり競争力を維持強化し、企業価値を高めていくことが重要と考えております。利益配分につきましては、株主の皆様に対する適正かつ安定的な配当、及び事業成長に向けた投資や事業リスクに備えた内部留保を確保することを基本としております。配当につきましては、連結業績に応じた利益還元を重視し、連結配当性向30％を目安としております。

当社は、剰余金の配当の回数につきましては、３月31日、９月30日及びその他取締役会が定める日を基準日とする旨、また配当の決定機関につきましては、自己の株式の取得、準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会が定めることができる旨を定款に規定しております。

当期末日(2024年３月31日)を基準日とする剰余金の配当につきましては、直近の配当予想から１株につき５円増配の45.0円の配当を実施いたしました。2023年９月30日を基準日とする剰余金の配当につきましては、１株につき40.0円を実施しており、年間合計では85.0円の配当を実施したこととなります。これは、前期(2022年度)と比較して10円の増額となります。

なお、2024年４月26日開催の取締役会において、より積極的な株主還元を目指し、配当方針を現行の連結配当性向30％目安から50％目安に変更することについて決議しており、次期の剰余金の配当につきましては、年間合計で１株につき67.0円とする予定であります。

（注）１．2024年４月26日開催の取締役会において、2024年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割することを決議いたしました。2025年３月期（予想）の１株当たりの年間配当金は、当該株式分割を考慮した額を記載しております。なお、当該株式分割を考慮しない場合の2025年３月期（予想）１株当たりの年間配当金は、134.0円となります。

　　　２． 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　 当社は、以下に掲げる企業理念の下、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に
 応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社グループの事業に適
 したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、意思決定の迅速化を図り、取締役会における経営方針等の議論をより充実させるとともに、取締役会の経営に対する監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

現在、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち社外取締役３名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計13名で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。取締役会における社外取締役の割合は３分の１超（13名中５名）となっております。なお、取締役会及び監査等委員会の構成員の役職及び氏名は、本報告書「４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

当社は、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針の策定等の議論をより充実させることを目的として、定款において、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

当社においては、すべての取締役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことで、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を行うとともに、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しております。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般（取締役に決定が委任されたものを除く。）について取締役会における議決権を有すること、監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任や報酬等について株主総会において意見を述べる権限を有すること等により、従前の監査役会設置会社に比して、取締役会の経営に対する監督機能の強化が図られております。

当社は、役員人事・報酬の決定手続きの健全性を確保するため、取締役候補の指名及び代表取締役の選定につきましては、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長（玉置和彦氏）、社内取締役（１名：東條晃己氏）と独立社外取締役（３名：石井一郎氏、堀井利江氏、藤原雅俊氏）からなる「役員人事・報酬会議」での審議を経て、取締役会で決議することとしており、また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましても、「役員人事・報酬会議」での審議を経て、取締役会で決議することとしております。

当社は、親会社より社内情報システムの構築およびその運用保守業務等を受託していますが、価格等の取引条件は、他の顧客との契約条件や市場価格を参考に合理的に決定しております。また当社は、親会社に対する資金の預託について、市場金利等を勘案し合理的に決定しております。重要な取引・行為については、独立社外取締役全員で構成される「親会社取引等審議委員会」を設置し、審議・検討を行い、その結果を踏まえ取締役会にて決定します。通期での親会社との取引実績についても、当該委員会にて審議・確認のうえ、毎事業年度取締役会に評価報告を行い、取締役会にて当該取引が当社の利益を害するものではないことについて判断を行っております。

業務執行につきましては、所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲し意思決定の迅速化に努めております。重要なものにつきましては、社長をはじめとする経営層がメンバーとなる経営会議にて審議・決定を行うこととしております。

また、監査等委員会による監査及び監督、会計監査人による会計監査を実施するとともに、経営の透明性を確保・向上することにも努めており、株主の皆様や投資家の方々等に対しては、当社のIR基本方針に従い、東京証券取引所への適時開示はもとより、プレスリリース、決算説明会やホームページ等を通じて適時適切な情報開示を行うとともに、フェア・ディスクロージャー・ルールを遵守しております。

取締役会の構成

会社の各機関・内部統制等の関係図

③企業統治に関するその他の事項

1) 内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において、以下のとおり、内部統制システム（業務の適正を確保するための体制等）の基本方針を定め、これに沿った運用をしております。

「内部統制システムの基本方針」

　当社は、「日鉄ソリューションズ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業の実現を目指しております。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システム（業務の適正を確保するための体制等）を整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努めております。

　Ⅰ.監査等委員会の職務の執行のために必要な事項

①当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置して専任の使用人（以下、本事務局員）を置きます。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置きません。

②本事務局員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の本事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項

本事務局員は専任とし、監査等委員会の指示の下で業務を行います。また、本事務局員の人事異動・評価等につきまして、人事本部長は監査等委員会と事前に協議することとし、本事務局員の執行部門からの独立性と本事務局員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保します。

③当社及び子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、部門長及びその他の使用人は、法令又は当社の規程に定めるところに従い適時・適切に、職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況（内部通報制度の運用状況を含む。以下、同じ。）、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接又は内部統制・監査部等の当社関係部門を通じて監査等委員会に報告するとともに、その他経営上の重要事項につきましても、取締役会、経営会議、内部統制委員会等において報告し、監査等委員会と情報を共有します。

また、当社のグループ会社の取締役、監査役、使用人等は、法令又は当社の規程等に定めるところに従い適時・適切に、各グループ会社における職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接又は内部統制・監査部等の当社関係部門を通じて監査等委員会に報告します。

④前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ前項の報告をした者に対し、内部通報に関わる規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な取扱いは行いません。

⑤監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用を予算に計上し、監査等委員からその費用の請求があった場合には、会社法の定めに基づき適切に処理します。

⑥その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の内部統制・監査部長は、監査等委員会と定期的に又は必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、緊密な連携を図ります。また、当社は、同委員会が組織的かつ効率的に監査を実施することができるよう環境の整備に努めます。

Ⅱ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

①当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受けます。

　業務を執行する取締役（以下、業務執行取締役）は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告します。

　市民社会の秩序や安全に脅威を及ぼす反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。

②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　取締役会議事録をはじめとする職務執行に係る各種情報について、法令並びに法令及び定款に適合した社内規程に基づき、その重要度に応じた保存・管理方法及び管理主管部門を定めた上で、当該管理主管部門が適切に保存及び管理を行います。

　また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・適切な開示に努めます。

③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　各部門長はリスクアセスメントシートに基づき、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、各々のリスク特性に応じたリスクコントロールを行うとともに、規程・マニュアル類等で業務ルールを定め、業務を遂行します。内部統制・監査部及び機能部門は、規程・マニュアル類の遵守状況をモニタリングすることで、各部門のリスクマネジメント状況を把握・評価し、助言・指導を行います。

　経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合には、会社に対する損害・影響等を最小限にとどめるべく、社長を本部長とする「危機対策本部」を招集し、必要な対応を図ります。

④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、取締役会規程に従い、経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な執行事項につきまして、それぞれの全社審議機関及び経営会議の審議を経て、執行決定を行います。

　取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等が遂行します。

⑤当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備します。

　各部門長は、各部門の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努めます。また、法令及び規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配付等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに内部統制・監査部長に報告します。

　内部統制・監査部長は、当社グループ全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部門における法令及び規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じます。さらに、これらの内容につきましては、内部統制委員会に報告するとともに、重要事項につきましては、経営会議及び取締役会に報告します。また、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用します。

　社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負います。法令違反行為等を行った社員につきましては、就業規則等の定めに従い厳正な処分を行います。

⑥当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社及び各グループ会社は、「日鉄ソリューションズ企業理念」に基づき、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底します。当社は、グループ会社の管理に関してグループ会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図ります。

　グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図ります。各主管部門は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行います。当社グループ経営に重要な影響を及ぼす重要事項等一定レベル以上の事項につきましては、グループ会社各社に対し事前協議・報告を義務付けます。また、グループ会社各社の取締役より業務執行状況や重要な経営課題等について定期的に報告を受け、各社の状況把握に努めるとともに、必要な対応を図ります。

　内部統制・監査部長は、各機能部門と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各主管部門及び各グループ会社に対し、指導・助言を行います。

　当社業務の適正性を確保するために、当社は日本製鉄グループの一員として、当該グループ企業理念を共有するとともに上場会社として経営活動の独立性を確保し、適正な業務の運営を行います。当社の親会社との契約・取引条件等は法令に従い、合理的に決定します。

2) 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役が職務に専念できる環境を構築する観点から、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で会社法第427条第１項の契約を締結しております。その内容の概要は、取締役の任務を怠ったことにより、取締役が当社に対して負うこととなる損害賠償責任につきまして、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度としてその責任を免除する旨を定めております。

3) 補償契約の内容の概要

当社は、優れた経営人材を確保するとともに、取締役が職務に専念できる環境を構築する観点から、各取締役との間で会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が各取締役に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く。）の各取締役の費用や、各取締役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用につきましては、当社が補償義務を負わないこと等を定めております。

4) 取締役の員数

当社は、取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役のうち、監査等委員である取締役は、３名とする旨を定款で定めております。

5) 取締役の選任決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

6) 剰余金の処分等の決議

当社は、資本市場の動向に機動的に対応して、自己の株式の取得、準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会が定めることができる旨を定款で定めております。

7) 取締役の責任免除の決議

　当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。

8) 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営の観点から、会社法第309条第２項各号に規定する株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

9) 会社と特定の株主の間の利益相反取引について

 該当事項はありません。

④取締役会の活動状況

　取締役会では、法令やコーポレートガバナンス・コード要求事項、経営の基本方針と進捗、特に重要な案件等、リスクマネジメント状況について重点的に審議・監督をしております。

　当事業年度は取締役会を16回（原則月１回）開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．遠藤竜也氏、東條晃己氏、堀井利江氏、内藤寛人氏、藤田和弘氏は、2023年６月開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　２．大城卓氏、吉田勝彦氏、石井淳子氏、船越弘文氏、樋口哲郎氏は、2023年６月開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　３．※の各氏は会社法に定める社外取締役であり、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出ております。

　　⑤役員人事・報酬会議の活動状況

当社は、報酬等に関する決定プロセスにおける客観性・透明性の担保の観点から、代表取締役社長と独立社外取締役が「取締役候補者・執行役員の選任、取締役後継者候補の育成計画及び取締役報酬」に関する方針等の審議、意見交換を行うことを目的とした、過半数が独立社外取締役で占める「役員人事・報酬会議」を設置しております。

当事業年度は役員人事・報酬会議を５回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．堀井利江氏は、2023年６月開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された役員人事・報酬会議の出席状況を記載しております。

２．石井淳子氏は、2023年６月開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された役員人事・報酬会議の出席状況を記載しております。

３．※の各氏は会社法に定める社外取締役であり、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出ております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

(注) １　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　取締役（監査等委員）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役　石井一郎氏、堀井利江氏、藤原雅俊氏、星周一郎氏、藤田和弘氏の各氏は、社外取締役であります。

②社外役員の状況

提出日現在、当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役には、多様な視点からの意思決定と独立した立場による経営監督機能の充実に寄与することを期待しております。また、監査等委員である社外取締役には、各分野での豊富な経験や高い見識に基づき、独立した立場から監査活動を行うことにより、当社の公正な経営に寄与しております。

取締役石井一郎氏につきましては、豊富なグローバル経験及び企業経営やM＆A等の分野に関する高い見識を有しており、当社の取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただきたく、社外取締役として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。

取締役堀井利江氏につきましては、企業経営及びマーケティングに関する高い見識に加え、ダイバーシティ推進に関する要職を歴任しており、当社の取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただきたく、社外取締役として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。

取締役藤原雅俊氏につきましては、一橋大学大学院経営管理研究科教授として経営戦略論等の研究に従事し、経営戦略分野及び企業のイノベーションに関する研究の専門家としての高い見識を有しており、当社の取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただきたく、社外取締役として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、独立役員として指定します。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。

取締役星周一郎氏につきましては、長年にわたりサイバーセキュリティ等情報保護等の研究に従事しており、これら法律の専門家としての知見を当社の監査に活かしていただきたく、社外取締役（監査等委員）として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。

取締役藤田和弘氏につきましては、豊富なグローバル経験及び企業経営に関する高い見識と、長年の公認会計士としての豊富な経験と財務・会計に関する専門的な見識を当社の監査に活かしていただきたく、社外取締役（監査等委員）として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

 1)監査等委員会監査の組織、人員及び手続

　当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、及び財務・会計に関する相当程度の知見を有する１名を含む社外取締役２名から構成されております。また、監査等委員会の職務を補助する専任組織として監査等委員会事務局(３名)を設置し、監査等委員会の職務執行のサポートを行っております。

　監査等委員会は、年度の監査方針・監査計画に従い、取締役の職務執行の適法性・妥当性の観点から監査を実施しております。内部監査部門と緊密な連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めております。また、取締役会、経営会議への出席、社内会議資料の閲覧や各部門担当者による報告等を受け、社内状況の把握に常時努めるとともに、監査計画の重点監査項目に基づくチェックシートを用いた書面審査及び実地調査を実施し、監査の質の向上に努めております。

　書面審査及び実地監査終了後、監査を主に担当している常勤監査等委員より、監査等委員会にて監査結果の報告を実施しております。また、監査結果につきましては、常勤監査等委員より、代表取締役と概ね月１回、他の取締役へは、適宜説明し、意見交換、提言を行っております。子会社の監査役との連携も図り、子会社の状況把握に努めるとともに、必要に応じ子会社に対する調査も実施しております。

　会計監査人に対しても適正な監査を実施しているか検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況報告を受け説明を求めております。

2)監査等委員会の活動状況

　当事業年度においては、監査等委員会を20回開催しており、個々の監査等委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

（注）１．藤田和弘氏は、2023年６月開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

２．樋口哲郎氏は、2023年６月開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

 監査等委員会においては、監査の方針、監査計画、及び監査実施後の監査報告の作成、審議、内部統制システムの整備・運用状況の確認、及び取締役会等重要会議への付議・報告案件の事前評価等を行い、必要な助言、提言を行っております。また、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の検討を行い、会計監査人の選解任について方針を審議しております。

常勤監査等委員は、取締役、内部監査担当部門を含む使用人等と緊密な意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会・経営会議等への出席、付議・報告案件の事前聴取及びその他重要な事項の聴取、会計監査人からの報告聴取等を行っております。

社外監査等委員は、取締役会、監査等委員会等の場においてそれぞれ独立した立場から意見を述べ、実地監査への参加、会計監査人からの報告聴取等も含む監査活動を行うこと等により、当社の健全で公正な経営に寄与しております。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部統制・監査部監査室（７名）が主たる担当部署として、当社内の全部門及び子会社を対象として実施しております。

　内部統制・監査部監査室は、人事・安全衛生、販売・購買・経理等の業務プロセス等業務全般の内部統制システムの運用状況、プロジェクト管理、情報資産管理、財務報告に係る内部統制等の監査を実施しております。監査はチェックシートを用いた書面監査、実地での証憑類の確認と関係者へのインタビューという方法で実施しております。監査終了後、改善指摘事項を含む報告書を作成し、改善指摘事項につきましては、その対応状況を必ずフォローし、より適正な業務運営が確保できるよう努めております。監査の結果は、社長、内部統制担当役員及び取締役会・監査等委員会に報告しております。

　また、内部統制・監査部監査室は、監査等委員会の意見を踏まえ、内部監査計画を策定するとともに、実行状況の報告を行っております。

③会計監査の状況

1)業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人

　当社の会計監査業務に係る補助者はすべて有限責任 あずさ監査法人に所属しており、上記の業務執行社員２名の他、公認会計士８名、他20名であります。

2)監査公認会計士等を選定した理由

当社は、当社の規模及び事業内容等を踏まえ、会計監査人の独立性、専門性、監査活動の適切性及び効率性等を総合的に勘案し、監査等委員会での評価を経て、会計監査人を選定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人を解任できる相当の事由が生じた場合、又は会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には、当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、会社法に基づき必要な措置をとることといたします。

3)監査公認会計士等の評価を行った場合、その旨及びその内容

監査等委員会は、会計監査人につきまして、監査品質、監査体制、監査実施状況、監査報酬水準、及び監査報告の相当性等を評価し、有限責任あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

1)監査公認会計士等に対する報酬

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務として、IFRSへの移行に関する指導・助言業務を委託しております。

2)監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬を除く）

 連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、非監査業務として、税務関連業務等を委託し、その対価を支払っております。

3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4)監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

5)監査等委員会が監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当該期の監査計画の内容、所要の監査体制・監査時間及び報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等につきまして妥当な水準であると判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③役員の報酬等の額の決定に関する方針及び方法

（イ）2023年度における役員報酬制度

a　業績連動報酬に関する事項

　業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成し、短期業績連動報酬は、当事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益及び対前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益成長率に連動します。連結業績を役員報酬へ直接かつタイムリーに反映させることを当該指標の選定理由としております。中長期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した中長期業績連動報酬（金銭）により構成します。

b　非金銭報酬等の内容

　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

　本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠とは別枠で年額25百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年17千株以内としております。

　当事業年度に支給した譲渡制限付株式報酬の概要は次のとおりであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。

譲渡制限期間

　譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。

　対象者は、2023年７月20日（払込期日）から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式につきまして、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできません。

譲渡制限の解除条件

　対象者が、2023年４月１日から2024年３月31日までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、対象者が本役務提供期間において本地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2023年４月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除します。

c　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等について株主総会の決議に関する事項

　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2021年６月18日開催の第41期定時株主総会において年額350百万円以内（うち社外取締役は年額35百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は10名（うち、社外取締役は３名）であります。

  また、上記の報酬枠とは別枠で、2022年６月21日開催の第42期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は年額25百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年17千株以内としております。当該定時株主総会終結時点の員数は10名（うち、社外取締役は３名）であります。

　当社監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年６月18日開催の第41期定時株主総会において年額54百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は３名であります。

d　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

（ⅰ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めております。具体的には、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長（玉置和彦氏）、社内取締役（１名：東條晃己氏）と独立社外取締役（３名：青島矢一氏、石井一郎氏、堀井利江氏）からなる「役員人事・報酬会議」で審議し、取締役会の決議によって決定方針を定めております。

（ⅱ）決定方針の内容の概要

　社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役割と職責に応じて予め定められた役位別の固定報酬と業績連動報酬から構成されます。業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成し、短期業績連動報酬は、当事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益及び対前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益成長率に連動します。中長期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した中長期業績連動報酬（金銭）により構成します。加えて、代表取締役社長による取締役（監査等委員である取締役を除く。）毎の評価を加味（各役位別報酬金額の５％の範囲内）して、実際の支給額を算出しております。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、固定報酬のみとしております。

　（ⅲ）当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、透明性・客観性の観点から独立社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬会議」において決定方針との整合性を含め審議を行っているため、取締役会も当該審議結果を尊重し、報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

e　監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

　監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬であり、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

f　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　当事業年度においては、2023年６月21日開催の取締役会にて代表取締役社長玉置和彦氏に各取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別に実際に支給する報酬額の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）毎の評価を加味（各役位別報酬金額の５％の範囲内）した具体的な報酬の決定であり、同氏は、当該権限に基づき、具体的な報酬を決定することとしております。この権限を委任した理由は当社全体を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

（ロ）提出日現在における役員報酬制度

a　業績連動報酬に関する事項

　業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成し、短期業績連動報酬は、当事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益及び対前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益成長率に連動します。連結業績を役員報酬へ直接かつタイムリーに反映させることを当該指標の選定理由としております。中長期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した中長期業績連動報酬（金銭）により構成します。

b　非金銭報酬等の内容

　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

　本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠とは別枠で年額25百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年17千株以内としております。

　当事業年度に支給する予定の譲渡制限付株式報酬の概要は次のとおりであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。

譲渡制限期間

　譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。

　対象者は、2024年７月18日（払込期日）から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式につきまして、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできません。

譲渡制限の解除条件

　対象者が、2024年４月１日から2025年３月31日までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、対象者が本役務提供期間において本地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2024年４月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除します。

c　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等について株主総会の決議に関する事項

　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2021年６月18日開催の第41期定時株主総会において年額350百万円以内（うち社外取締役は年額35百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は10名（うち、社外取締役は３名）であります。

  また、上記の報酬枠とは別枠で、2022年６月21日開催の第42期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は年額25百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年17千株以内としております。当該定時株主総会終結時点の員数は10名（うち、社外取締役は３名）であります。

　当社監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年６月18日開催の第41期定時株主総会において年額54百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は３名であります。

d　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

（ⅰ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めております。具体的には、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長（玉置和彦氏）、社内取締役（１名：東條晃己氏）と独立社外取締役（３名：石井一郎氏、堀井利江氏、藤原雅俊氏）からなる「役員人事・報酬会議」で審議し、取締役会の決議によって決定方針を定めております。

（ⅱ）決定方針の内容の概要

　社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役割と職責に応じて予め定められた役位別の固定報酬と業績連動報酬から構成されます。業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成し、短期業績連動報酬は、当事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益及び対前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益成長率に連動します。中長期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した中長期業績連動報酬（金銭）により構成します。加えて、代表取締役社長による取締役（監査等委員である取締役を除く。）毎の評価を加味（各役位別報酬金額の５％の範囲内）して、実際の支給額を算出しております。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、固定報酬のみとしております。

　（ⅲ）当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、透明性・客観性の観点から独立社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬会議」において決定方針との整合性を含め審議を行っているため、取締役会も当該審議結果を尊重し、報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

e　監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

　監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬であり、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

f　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　当事業年度においては、2024年６月19日開催の取締役会にて代表取締役社長玉置和彦氏に各取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別に実際に支給する報酬額の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）毎の評価を加味（各役位別報酬金額の５％の範囲内）した具体的な報酬の決定であり、同氏は、当該権限に基づき、具体的な報酬を決定することとしております。この権限を委任した理由は当社全体を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式として区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客や取引ベンダーとの関係強化等を通じた当社の中長期的な企業価値の向上を目的として政策保有株式を保有することがあります。政策保有株式につきましては、毎年取締役会において銘柄毎に保有の合理性を確認しており、いずれの株式も保有の合理性があると評価いたしております。保有の合理性は、投資先企業とのリレーション強化によるビジネスの拡大が年間売上高や発注高等の維持・拡大により図れていること等の事業上の成果、保有の便益(受取配当金や事業取引による利益)と当社資本コストを比較した取引の経済的な合理性、当社の中長期的な事業戦略における投資先企業の位置付け等を総合的に検証しております。

b　銘柄数及び貸借対照表計上額

　(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

　(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

c　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際財務報告基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、次のとおり、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するた
　め、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に係る情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体
　の主催する研修等への参加並びに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把
　握及び当社への影響分析を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準
　拠したグループ会計方針書を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)