株式会社日本触媒（4114） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）1．国際会計基準（以下、「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。

2．当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。1株当たり親会社所有者帰属持分を算定するために期末発行済株式総数から、当該株式数を控除しております。また、基本的1株当たり当期利益および希薄化後1株当たり当期利益を算定するための期中平均株式数について、当該株式数を控除しております。

3．第108期、第109期および第110期においては、希薄化効果を有する潜在的普通株式が存在しないため希薄化後1株当たり当期利益を記載しておりません。

4．第109期の株価収益率については、当期損失を計上しているため、記載しておりません。

5．従業員数は定年退職後の再雇用従業員を含んでおります。

6．当社は2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。第108期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり親会社所有者帰属持分、基本的1株当たり当期利益 （△損失）および希薄化後1株当たり当期利益を算定しております。

2 【沿革】

3 【事業の内容】

(1）当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、子会社26社ならびに関連会社および共同支配企業17社で構成され、化学品の製造販売を主な内容としております。

　当社グループの事業にかかわる主な会社の位置付けは、次のとおりであり、事業の区分については、「第5　経理の状況　1(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメント情報の区分と同様であります。

（注）　日触物流㈱は、主として当社の製商品の運送を行っており、全ての事業区分に携わっております。

(2）当社グループの主な会社の事業系統図は次のとおりであります。

4 【関係会社の状況】

（注）1．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2．「議決権の所有割合」欄の（内書）は、間接所有であります。

3．※特定子会社に該当します。

4．関連会社等には共同支配企業を含んでおります。

5．ニッポンショクバイ・アメリカ・インダストリーズ Inc.の資本金は、払込資本金であります。

6．ニッポンショクバイ（アジア）PTE.LTD.の資本金は、払込資本金であります。

7．ニッポンショクバイ・ヨーロッパ N.V.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

5 【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）1．従業員数は、就業人員であります。

2．従業員数は、定年退職後の再雇用従業員を含んでおります。

(2）提出会社の状況

（注）1．従業員数は、就業人員であります。

2．従業員数は、定年退職後の再雇用従業員を含んでおります。

3．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

4．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は60歳以降の従業員を含んでおりません。

(3）労働組合の状況

　提出会社、国内子会社5社及び海外子会社3社には単一組織の労働組合があり、各労働組合は上部団体に加盟しております。2024年3月31日現在の組合員数は3,034名で、部課長及び職務上非組合員であることを要するものは含まれておりません。労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

②連結子会社

（注）1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

3．労働者の男女の賃金の差異を算出する前提となる重要事項は、以下のとおりであります。

賃金　：基本給、交替手当、時間外手当ほか手当・賞与を含み、通勤手当・退職金を除く

出向者：当社から他社への派遣・他社から当社への受入ともに除く

休職者：育児休職・介護休職ほか対象期間中に勤務実績がない者は除く

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　当社グループは企業理念を「TechnoAmenity 〜私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」と定め、人々が安心して暮らせる、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しています。

　2030年に向けた長期ビジョンにおいて、「事業の変革」「環境対応への変革」「組織の変革」という3つの変革を掲げ、これからの社会に必要とされる素材やソリューションの提供を通して、さまざまな社会課題解決への貢献と当社グループの持続的な成長を実現してまいります。

〔「2030年の目指す姿」に向けた3つの変革〕

　中期経営計画「TechnoAmenity for the future-Ⅰ」では、長期ビジョンで定めた「2030年の目指す姿」の実現に向けて、3つの変革を着実に実行するとともに、各変革をさらに加速させるためDX（デジタル・トランスフォーメーション）を推進し、経営目標の達成を目指しております。詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://www.shokubai.co.jp/ja/ir/vision/plan/）をご参照ください。

〔経営目標〕

　3つの変革および資本政策に関する目標は次のとおりです。

　環境対応への変革や組織の変革に向けた取り組みはおおむね順調に進んでおります。一方、事業の変革においては、ソリューションズ事業の戦略製品群の販売不振や、アクリル酸・SAP（高吸水性樹脂）の市況が想定以上に悪化したこと等により、営業利益等の財務目標は未達となる見込みです。このような状況の中、2025年度からの次期中期経営計画を待たず、経営戦略と財務戦略を見直し、2030年長期ビジョン達成に向けて取り組んでまいります。

＜前提条件＞2024年度：ナフサ50,000円/kL、ドル110円、ユーロ130円

*1：速報値（カーボンクレジット 7.3%を含む）。排出量の確定値は2024年7月に当社ウェブサイトにて開示予定です。

*2：速報値。環境貢献製品売上収益の確定値は2024年9月発行のTechnoAmenity Report 2024にて開示予定です。

*3：2022年度より、育児休職取得率算定のための休職取得日数の基準を1日以上から15日以上に、2024年度目標値を30％から100％にそれぞれ見直しております。

〔3つの変革における具体的な取り組み〕

① 事業の変革

　ポートフォリオ変革に向け、ソリューションズ事業の拡大を目指しております。この度、経営戦略の見直しを行い、今後、エネルギー事業・エレクトロニクス事業・ライフサイエンス事業といった成長事業へ、リソースを積極的に投入することにいたしました。

② 環境対応への変革

　2050年カーボンニュートラル実現に向け、ライフサイクル全体の環境負荷低減に貢献するため、生産プロセスのCO₂排出量削減と環境貢献製品の開発・販売拡大を推進していきます。

③ 組織の変革

　成長し続ける組織、多様な人財がいきいきと働く会社への変革を目指し、以下の取り組みを進めております。

〔DX推進〕

　全従業員がデジタル技術・データを使いこなし、3つの変革に取り組めるよう、DX推進に取り組んでおります。

〔資本政策〕

　中期経営計画「TechnoAmenity for the future-Ⅰ」策定当初は、成長投資、競争力維持投資、株主還元の最適なバランスに配分することを基本方針として、3年間で生み出す累計1,500億円の資金を、中長期の成長に向けた投資（戦略投資含む）に750億円、コア事業の競争力維持・強化に向けた投資に450億円、株主還元に300億円を配分することとしておりました。

　このたび、さらなる企業価値向上に向けて資本効率性を高めるべく、当面、資金を成長投資、競争力維持投資と配当に優先的に振り向け、余剰資金を自己株式の取得に充当するよう、キャッシュ・アロケーション方針を変更することといたしました。

　また、資本効率性の向上および株主還元の一層の拡大と安定化を図るため、2024年度から2027年度の4期間においては、配当性向100%またはDOE（株主資本配当率）2.0%のいずれか大きい金額を目安に配当を実施いたします。また、同期間累計で約200億円の自己株式取得を実施する予定にしております。

＜キャッシュ・アロケーション方針＞

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

◆日本触媒のサステナビリティマネジメント

サステナビリティ基本方針

　日本触媒は、グループ企業理念「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」のもと、社会に貢献する志を掲げて事業活動を行っており、サステナビリティ活動の推進はグループ企業理念の実践そのものです。この考えに則り、当社の企業行動を経済・社会・環境の側面から総合的に捉え、企業統治、コンプライアンス、レスポンシブル・ケア、リスク管理、人権・労働、社会貢献、情報開示を経営の重点領域とし、顧客、取引先、従業員、地域社会、行政、株主・投資家など、さまざまなステークホルダーと対話を重ね、企業価値を高める活動を実践しております。また、事業活動を通じた社会課題の解決にも努め、持続可能な社会の実現に貢献します。

サステナビリティ推進体制

　当社は、サステナビリティ活動を推進するため、社長を委員長とするテクノアメニティ推進委員会を設置しております。

テクノアメニティ推進委員会の役割

・当社グループのサステナビリティ活動推進に関する方針・戦略の決定

・各部門に対する計画・施策策定の指示、その実績評価

・サステナビリティ推進に関するその他重要事項などの検討

・取り組みに関するステークホルダーへの発信

◆日本触媒グループのマテリアリティ（重要課題）

　日本触媒グループでは、長期ビジョン「TechnoAmenity for the future」で定めた2030年の目指す姿「人と社会から必要とされる素材・ソリューションを提供」「社会の変化を見極め、進化し続ける化学会社」「社内外の様々なステークホルダーとともに成長」の実現のため、取り組むべきマテリアリティ（重要課題）として5項目を特定しました。

　内容は今後も定期的に確認し、見直していきます。

マテリアリティと取り組み

1．気候変動対応の推進

※CO₂排出量：温室効果ガス排出量を対象としているが、そのほとんどがCO₂のため、CO₂排出量と記載

2．顧客課題解決への貢献

3．安全・安定生産活動の推進

4．人財育成・活躍推進

5．コーポレート・ガバナンスの強化

◆日本触媒グループの気候変動対応

　2030年の目指す姿を描いた日本触媒長期ビジョン「TechnoAmenity for the future」で掲げる３つの変革の一つ、環境対応への変革実現に関しては、温室効果ガス（GHG、特にCO₂）排出削減によるカーボンニュートラル達成を目指した活動が最も重要と考えております。

1．ガバナンス

　環境問題の中でも気候変動問題は、製造、研究段階にとどまらない全社的な課題であることから、サステナビリティに関して当社経営の中核的なテーマの方針、戦略を決定する「テクノアメニティ推進委員会（委員長：社長）」で集中的に検討を行うこととし、取り組みを加速しております。

　取締役会は、本委員会で議論される気候変動問題に対する、方針、戦略、計画、実績について報告を受け、必要となる指示を行います。

2．戦略

①　マテリアリティ

　テクノアメニティ推進委員会において、当社が社会的責任を果たし、事業を持続的に行う上で重要な５項目をマテリアリティ（重要課題）として設定しました。

　この中でも気候変動問題対応は緊急性、重要性が特に高い項目として集中的に検討を行っております。

②　気候変動問題に関するシナリオ分析の実施

　当社は、2021年３月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同しました。これを契機に以前より行っていた気候変動問題に関する機会・リスクのシナリオ分析をTCFD提言に沿う形で改めて実施しました。

③　シナリオ分析に基づくビジネスインパクトの評価

　事業機会としては、低炭素、脱炭素に寄与する素材の需要増加があげられます。なかでも自動車は、ガソリンエンジンから電気駆動モーターへの切り替え加速、さらなる自動車の軽量化による消費エネルギーの低減が期待されており、リチウムイオン電池関連材料、自動車の軽量化に寄与する自動車関連材料の課題解決に貢献できると考えております。また、排出される二酸化炭素の回収、その資源利用に向けては、CO₂吸収剤やメタン製造触媒の開発により、課題解決に貢献できると考えております。

　リスクとしては、気候変動関連の技術開発、エネルギーや製品原料のグリーン化が遅れることで顧客の選別から外れ、事業機会を喪失することなどがあげられます。これらのリスクについては低炭素、脱炭素関連開発テーマの重点化を行い市場からの要求に対応するとともに、原料や燃料の非化石化を進めていきます。

3．リスク管理

　当社グループは、グループを取り巻く内外のさまざまなリスクを「グループ重大リスク」と「部門リスク」に区分したうえで、それぞれのリスクに適したリスク管理体制を構築することで、企業価値の維持・向上に取り組んでおります。

　「グループ重大リスク」については、当社グループの経営戦略の遂行、持続的な企業価値の向上またはステークホルダーからの信頼の獲得に潜在する重大なリスクを管理対象とし、取締役会が諮問機関であるリスク管理委員会からの答申を受け、リスクの特定、評価、対応の要否の決定および執行部門によるリスク管理の状況の監督を実施する体制を構築しております。

　一方で「部門リスク」については、各部門・関係会社の事業戦略または業務の遂行に潜在するリスクを管理対象とし、各部門・関係会社が、責任を持ってリスク管理に取り組むことにより、迅速にリスクに対応する体制を構築しております。

　これら2つの体制により、関係会社を含めたグループ全体のリスク管理体制の整備と強化を図っております。

4．指標と目標

・2014年を基準年とした2030年のGHG排出削減目標　30％

・売上収益全体に占める環境貢献製品の売上収益総額（当社単体とグループ会社）

2024年度 　550億円

2030年度 1,350億円

　　※ 　GHG排出量の集計方法を一部見直しました。

　　※1　カーボンニュートラル都市ガスの購入によるカーボンクレジット量61千トン-CO2（対2014年度比7.3%分）のオフセットを含みます。

　詳細はTCFDレポートをご覧ください。

　https://www.shokubai.co.jp/ja/wpdir/wp-content/uploads/2024/03/TCFD-Report-202403_jp.pdf

◆日本触媒グループの人財育成・活躍推進

　当社グループは、2030年長期ビジョン「TechnoAmenity for the future」の実現に向け、３つの変革（事業の変革、環境対応への変革、組織の変革）を掲げており、「組織の変革」では人財開発方針のもと、「成長し続ける組織、多様な人財がいきいきと働く会社への変革」を推進しております。

「人財開発方針」

　当社グループは、持続的に価値を生み出す源泉は「人」であるとの認識のもと、従業員を重要な「財産」と考えます。人財開発において、会社と従業員は対等な関係に立ち、会社は従業員へ成長の場や機会を提供する一方、従業員には高い志と自ら成長する意欲を持ち、会社へ貢献することを期待します。人財開発を進めるにあたり、以下の３点を重視します。

１．多様な人財の個性、意欲、能力を活かす

２．自律的に考動し成長する人財を支援する

３．制度に沿って人財を公正に評価し報いる

　従業員の成長の基本は、OJT（On the Job Training）であり、「仕事や職場での実際の職務経験を通じた学び」にあります。上司や周りが支援を行いながら、そのプロセスを通じた成長を促します。あわせて、Off-JT（研修等の職場外での学習）の機会を設け、従業員一人ひとりが「期待する人財像」を念頭に将来のありたい姿を描き、その達成に向けて自身の価値を磨いていく意識と行動力を醸成します。社会の変化を見極め、持続的に進化し続ける化学会社を目指し、従業員一人ひとりに焦点を当てた人財の活性化を行い、個々人の力を最大限発揮できるよう推進します。

　「成長し続ける組織、多様な人財がいきいきと働く会社への変革」の推進にあたり、当社グループのマテリアリティの一つとして、「人財育成・活躍推進」を掲げ、①自律型人財の育成、②多様な人財の活躍推進に取り組んでおります。

①　自律型人財の育成

　当社は、「人財開発方針」のもと、従業員一人ひとりに焦点を当てた人財の活発化を行い、個々人の力を最大限発揮できるよう各種施策に取り組んでおります。全社内取締役が出席する人財開発会議を定期的に開催し、人財開発の取り組みや人事制度の運用、次世代経営幹部の育成などについて進捗を確認し、施策の実行や見直しに繋げております。

＜人事制度＞

　当社は、2022年度より新しい人事制度を導入しました。新人事制度では、「考動（自ら考え行動する）」と「多様性」をコンセプトに、意欲と能力のある従業員は早期に上位の役割にチャレンジすることが可能となり、従業員の「成長したい」という自発的な意欲の醸成を図っております。具体的には、一部の職級に上司の推薦なしで自己推薦による昇級審査受験を可能としました。また、従業員自身が将来のキャリアや今後就きたい業務を申告し、上司と面談する「自己申告」制度を導入しました。

＜人財育成＞

　当社は、「期待する人財像」として、以下の５つを掲げております。

　当社は、人財開発体系を再整理し、各教育プログラムの内容を刷新しました。指示を待つだけでなく、自らの意思で考え、解決に向けて能動的に行動できる自律型人財の育成を進めております。具体的には、公募型の学習プログラムの充実を図り、従業員一人ひとりが自身の保有能力・スキルの向上を目的に、効果的かつ効率的に能力開発を行うことができる体制を整えております。

②　多様な人財の活躍推進

　当社グループは、多様な人財のさらなる活躍推進に向けて、「ダイバーシティ＆インクルージョン（D＆I）推進方針」を策定し、従業員一人ひとりの多様性を尊重し、認め合い、ともに活躍・成長することができる職場環境・風土づくりを進めております。

　当社は、４つの重点課題（①D＆Iマインドの醸成、②従業員のさらなる活躍推進、③仕事と生活の両立支援、④制度の多様化）を設定の上、2030年度までのロードマップを策定しております。また、2024年度の達成目標として、(ⅰ）事務系・化学系女性採用比率：30％、(ⅱ)女性管理職（基幹職）比率：6％、(ⅲ)男性の育児休職取得率（15日以上）：100％を掲げています。

　女性活躍推進については、当社の従業員に占める女性比率および女性管理職（基幹職）比率を踏まえ、女性比率向上を目指した取り組みを行っています。具体的には、女性従業員のキャリア形成の支援策の実行、フレックスタイム制度の利用拡充や在宅勤務の制度化など、当社で継続的に働き、活躍できる環境・制度の促進を積極的に行っております。

　また、男性の育児休職取得率向上については、育児が女性に偏ることなく、男女が分担して取り組み、男女ともに仕事と育児の両立を行える環境を目指し、男性の育児休職取得率（15日以上）：100％を目標としています。2022年10月に出生時育児休職制度を導入し、育児休職の内、15日間を有給としました。

（注）提出会社単体を対象に集計しております。

3 【事業等のリスク】

　当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあり、当社グループは、当該リスクの発生する可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応には最大限努力してまいります。

　なお、文中にある将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1）国内外の政治・経済・景気動向に関するリスク

　当社グループは、化学品の製造販売事業をグローバルに展開しており、海外売上収益は売上収益の約56％を占めております。さらに製品は主に中間原料として様々な国・地域において多様な用途製品に使用されていることから、特定の国・地域や用途製品市場に大きく依存せず、それらの動向が経営成績及び財政状態に与える影響を抑えられる反面、各国・地域の政治・経済・景気の悪化及びそれに伴う製品需要の減少によって様々な製品の販売に影響が波及する可能性があります。また、当社グループは、日本・アジア・欧州・北米にアクリル酸、アクリル酸エステル及び高吸水性樹脂（SAP）などの生産拠点を有しているため、当該地域では販売に加えて設備稼働にも影響を及ぼす可能性があり、結果として経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）原油・ナフサの市場変動に関するリスク

　当社グループが調達している主原料は原油・ナフサ価格との連動性が高いため、中東地域やウクライナ情勢などの地政学リスク、米国シェールオイルの生産状況及び為替の変動等により原油・ナフサ価格が急激に変動した場合、原料価格の上昇分全てを製品価格に転嫁できない、又は遅れる可能性があります。一部の製品や取引先との間では、国産ナフサ価格の変動を製品価格に反映させるフォーミュラ方式による製品価格を設定すること等により当該リスクを７～８割程度軽減しておりますが、全ての製品及び取引先に設定していないため、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）財務に関するリスク

①　在外連結子会社等の業績

　当社グループでは、在外連結子会社等の資産及び負債は期末日レート、収益及び費用は期中平均為替レートにより円換算しているため、為替レートの変動により経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　外貨建債権・債務

　当社グループでは、グローバルに事業を展開しているため、米ドルやユーロ等の外貨建の債権・債務があり、短期的な為替レート変動に対して為替予約によるリスクヘッジを行っておりますが、為替レートの変動により円換算額が影響を受けることで、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　外貨ベースの円貨建債権・債務

　当社グループでは、一部の主原料調達において、米ドル建の原油・ナフサ価格の円換算値を指標として主原料価格（円貨建）を決定しているため、為替レートの変動により当該調達原料価格が変動し、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　詳細は、「第5　経理の状況1（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　29．金融商品」をご参照ください。

(4）海外展開に関するリスク

　当社グループは、最適地での生産・販売を目的とした海外展開により、アジア・欧州・北米に生産・販売拠点を有しており、アクリル酸、高吸水性樹脂（SAP）の海外拠点生産能力はグループ全体の約５割を占めております。海外事業においては、通常では予期し得ない法律や規則の変更、自然災害、産業基盤の脆弱性及び人材の採用・確保難、並びにテロ、戦争その他の社会的又は政治的混乱といったリスクが存在しております。これらのリスクに対して、専門家や政府関係機関等から情報を収集した上で適宜対策を講じておりますが、これらのリスクが顕在化することによって、海外の事業活動に支障が生じ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）事業ポートフォリオ変革に関するリスク

　当社グループは、酸化エチレン、アクリル酸及び高吸水性樹脂（SAP）などの製品を中心に事業を拡大してまいりましたが、近年はこれらマテリアルズ事業^※の競争激化により市況変動の影響を受けやすくなってきたため、より安定した収益と成長が見込めるソリューションズ事業^※へのポートフォリオの変革を掲げ、中長期的な成長を目指しております。しかしながら、事業ポートフォリオ変革の遅れや市場ニーズの急変などによりソリューションズ事業で十分な収益が得られないなどのリスクが顕在化した場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

※各事業の内容については、「第1　企業の概況　3　事業の内容」に記載しております。

(6）研究開発に関するリスク

　当社グループは、シーズを創出する基礎研究から顧客の真のニーズに迅速かつ的確に応える応用研究まで多層的な研究開発を行っております。また、国内外の大学を含めた第三者パートナーとの研究開発や事業提携等のオープンイノベーションも積極活用して研究開発を促進しております。しかしながら、研究開発の失敗、あるいは予測の範囲を超えた市場ニーズの急変といった予期し得ない事象が発生する恐れが常にあり、投資に見合う収益を得られない場合や収益性の高い製品を創出することができない場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）知的財産権に関するリスク

　当社グループは、他社が当社グループの特許を侵害している場合には、警告・訴訟提起等の対策を講じておりますが、他社が当社グループの特許や製品を調査解析して類似の技術や製品を開発することを完全には防止できない可能性があります。一方、当社グループの新たな事業展開を目指した新規製品分野においては、他社の知的財産権を十分に調査解析した上で独自の技術や新製品を開発しておりますが、将来的に他社の知的財産権について紛争が生じた際に当社グループに不利な判断がなされる可能性があります。上記のようなリスクが顕在化した場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、これまでの研究開発活動で培った独自の技術・ノウハウ、販売製品・顧客等の営業情報、製造活動で蓄積した生産データ及び会計データ等の機密情報を電子データなどとして保有しております。これらの機密情報は当社グループの事業活動の基礎であると共に競争力の源泉でもあることから、情報セキュリティポリシーを定めた上で、情報システムおよびインフラ・サイバーセキュリティの高度化、データセンターの複数化、アクセス権の設定、機密情報の表示、運用マニュアルの整備等の対策に加えて、従業員のモラルやセキュリティに対する意識を高める教育も実施しながら情報管理の徹底に努めております。しかしながら、外部への情報漏洩や情報の喪失等が生じた場合には、競合他社に対する事業の優位性低下や類似品の出現等当社グループの事業活動に大きな支障が生じる可能性があり、リスクが顕在化した場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）DXに関するリスク

　当社グループは、基幹システムの刷新、研究開発・製造におけるデータ及びデジタル技術活用や新規顧客開拓へのデジタルツールの活用など、専門部署を中心に組織横断的に取り組んでおります。しかしながら、急速に進歩するITやデジタル技術に適応できず、それらを研究開発、製造、販売等の事業活動に有効に活用できない場合、将来的に競合他社に対する事業の優位性が低下する可能性があり、リスクが顕在化した場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）自然災害・事故等の発生に関するリスク

　当社グループは、レスポンシブル・ケアの推進を公約し、グループ全社で環境保全、化学品安全、保安防災等の活動を積極的に展開し、顧客や地域社会からの高い信頼を獲得するよう努力しております。また、大災害を想定した事業継続計画（BCP）を立て対策を適宜講じております。しかしながら、自然災害や停電・電力不足、感染症の流行、製造所における事故災害等により、生産活動の継続が困難となる可能性を完全に解消することは不可能であります。

　例えば当社の基幹工場である姫路製造所及び川崎製造所の所在地区において、大規模な地震や津波、事故その他操業を中断せざるを得ない事象が発生した場合には、主要製品の生産能力が著しく低下する可能性があります。また、感染症の拡大により、経済活動の制限、出社制限による事業活動の停滞などが発生し、経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11）気候変動に関するリスク

　当社グループは、気候変動を解決すべき重要な社会課題と認識し、事業活動に伴って発生する温室効果ガスを継続的に削減するだけでなく、事業を通してサプライチェーン全体の温室効果ガス削減に貢献する取り組みを推進しております。また、気候変動関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への賛同を表明しており、情報開示にも努めております。しかしながら、気候変動に伴う天災リスクや脱炭素社会への移行などに適切に対応できない場合には事業活動に悪影響を及ぼし、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）環境に関するリスク

　当社グループは、化学物質の開発から製造、物流、使用、最終消費を経て廃棄・リサイクルに至る全ての過程において、自主的に「環境・安全・健康」を確保することを目的に、レスポンシブル・ケア活動を積極的に展開しております。また、環境に関する法規制を遵守するとともに、化学物質の排出抑制、省エネ活動の推進、廃棄物削減や資源有効利用など、環境負荷低減に向け取り組んでおります。しかしながら、環境規制の強化や新たな法的・社会的責任の発生、法整備以前の行為に起因する環境汚染の発生などが生じた場合は、法令遵守等の対策費用増加や行政の指導などによる製造販売の制限により、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）人財に関するリスク

　当社グループは、多様な価値観を持ち、自律した人財を確保・育成するために、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進する組織を中心に、リーダー人財の育成、シニア人財及び女性活躍の推進などの施策に取り組んでおります。しかしながら、人財育成計画の遅れや人財の定着が進まなかった場合には、中長期的な成長を達成することができず、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14）資産の減損損失に関するリスク

　当社グループは、製造設備等の有形固定資産を多数所有しており、資産合計の約35％を占めております。また、棚卸資産については、資産合計の約16％に相当します。そのため、急激な需給バランスの悪化等により製品市況が著しく下落した場合には、固定資産の減損損失や棚卸資産の評価減により、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15）企業買収、資本提携等に関するリスク

　当社グループは、事業の拡大や競争力の強化等を目的として、国内外において企業買収や資本提携などを実施することがあります。これらを行う際には、対象企業の調査を十分に行い、リスクを検討することとしておりますが、当社グループや対象企業を取り巻く事業環境の変化等により、当初期待していたシナジー効果や新規事業創出その他のメリットを得られない場合や出資先企業の業績不振により「のれん」や「株式簿価」等の減損損失を計上する場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社および当社の関係会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態および経営成績の状況

（注）2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的1株当たり当期利益を算定しております。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　当連結会計年度末における当社グループの財政状態は次のとおりとなりました。

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて207億4千1百万円増加の5,440億6千万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べて156億2千6百万円増加しました。原料価格の下落などにより棚卸資産が減少したものの、当連結会計年度の期末日が金融機関の休日であったこと等により現金及び現金同等物が増加したこと等によるものです。非流動資産は、前連結会計年度末に比べて51億1千5百万円増加しました。保有株式の時価上昇によりその他の金融資産が増加したこと等によるものです。

　負債合計は、前連結会計年度末に比べて18億2千3百万円減少の1,514億9千8百万円となりました。当連結会計年度の期末日が金融機関の休日であったこと等により営業債務が増加したものの、借入金が減少したことや、課税所得の減少に伴い未払法人所得税が減少したこと等によるものです。

　資本合計は、前連結会計年度末に比べて225億6千4百万円増加の3,925億6千2百万円となりました。為替相場の変動により在外営業活動体の換算差額が増加したこと等によるものです。

　親会社所有者帰属持分比率は、前連結会計年度末の69.2％から70.5％へと1.3ポイント増加しました。なお、1株当たり親会社所有者帰属持分は、前連結会計年度末に比べて178.97円増加の2,482.45円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、営業活動によるキャッシュ・フローの収入が、設備投資等の投資活動によるキャッシュ・フローの支出および財務活動によるキャッシュ・フローの支出を上回ったため、前連結会計年度末に比べて160億9千4百万円増加の551億2千9百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の414億4千7百万円の収入に対し、578億8千万円の収入となりました。税引前利益が前連結会計年度を下回ったものの、前連結会計年度は原料価格の上昇等により増加した棚卸資産が当連結会計年度は減少したことに加え、前連結会計年度は減少していた営業債務が当連結会計年度は金融機関の休日影響等で増加に転じたことなどにより、前連結会計年度に比べて164億3千3百万円の収入の増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の259億7千6百万円の支出に対し、156億8千4百万円の支出となりました。有形固定資産の取得による支出が減少したことや、投資有価証券の売却による収入が前連結会計年度を上回ったことにより、前連結会計年度に比べて102億9千1百万円の支出の減少となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の173億2千1百万円の支出に対し、283億6千4百万円の支出となりました。長期借入金による調達の減少や短期借入金の純増減額等により、前連結会計年度に比べて110億4千4百万円の支出の増加となりました。

③　生産、受注および販売の実績

a．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）1．金額は、販売価格によっております。

2．生産実績が減少した主な要因は、製品海外市況および原料価格の下落等により、販売価格が低下したためであります。

b．受注実績

　当社グループは、主として見込生産を行っているため、受注実績は記載しておりません。

c．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要性のある会計方針および見積り

　当社グループは、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。重要性のある会計方針および見積りの詳細については、「第5　経理の状況1（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　3．重要性のある会計方針」および「同　4．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりです。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の収束により経済活動の正常化が一段と進む一方、ロシアによるウクライナ侵攻のさらなる深刻化や中東情勢の緊迫化、各国の政策金利引き上げによる金融不安等、先行き不透明な状況が継続し、各国の景気動向にはばらつきがみられました。

　米国においては、実質賃金の上昇等を背景として個人消費に堅調な動きがみられました。欧州においては、金融引き締め等により個人消費が低調に推移し、また中国向け等の輸出が落ち込みました。中国においては、不動産市場の不振や輸出の停滞等により、景気の持ち直しに足踏みがみられました。アジア新興国においては、半導体需要の減少や中国経済の減速等により、輸出が落ち込みました。

　日本経済は、企業収益の改善等が続く一方、賃上げ率を上回る物価上昇により、個人消費の持ち直しに足踏みがみられました。

　化学工業界におきましては、原油価格や国産ナフサ価格が大きく変動する等、先行き不透明な状況が継続しました。

　このような状況のもと、当社グループの当連結会計年度の売上収益は、製品海外市況および原料価格の下落に伴い販売価格が下落したことや、販売数量の減少により、前連結会計年度に比べて275億5千9百万円減収（△6.6％）の3,920億9百万円となりました。

　利益面につきましては、海上輸送費の下落等により販売費及び一般管理費が減少したものの、一部製品において販売価格の下落によりスプレッドが縮小したこと、前連結会計年度において原料価格高騰に伴い発生した在庫評価差益が当連結会計年度において減少したこと等で、営業利益は、前連結会計年度に比べて69億6千6百万円減益（△29.6％）の165億6千2百万円となりました。

　税引前利益は、営業利益の減益に加えて持分法による投資損益が減少したことにより、前連結会計年度に比べて104億3千1百万円減益（△39.9％）の157億4千4百万円となりました。

　その結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は、前連結会計年度に比べて83億8千4百万円減益（△43.2％）の110億8百万円となりました。

　なお、ROA（資産合計税引前利益率）は、5.0％から2.9％へ2.1ポイント減少し、ROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）は5.5％から3.0％へ2.5ポイント減少しました。

　当社グループの資本の財源および資金の流動性については次のとおりであります。

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。当連結会計年度末における当社グループの有利子負債の合計残高は、金融機関からの借入金の返済が進んだことにより、前連結会計年度末に比べて120億円減少し、456億1千2百万円となりました。なお、今後の設備投資計画等につきましては、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであり、その資金につきましては自己資金および金融機関からの借入金により調達する予定であります。

　当社グループの所要資金は、主に運転資金、設備投資、戦略投資、研究開発投資、借入金返済であり、これらを自己資金、金融機関からの借入金により賄っております。

　当社グループにおける、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標およびその進捗状況については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

マテリアルズ事業

　アクリル酸およびアクリル酸エステルは、販売数量は増加したものの、製品海外市況や原料価格の下落に伴い販売価格が下落したことにより、減収となりました。

　高吸水性樹脂は、販売数量は増加したものの、原料価格の下落に伴い販売価格が下落したことにより、減収となりました。

　酸化エチレンは、販売価格が上昇したものの、販売数量が減少したことにより、減収となりました。

　エチレングリコールは、販売数量が増加したことにより、増収となりました。

　特殊エステルは、製品海外市況の下落に伴い販売価格が下落したことや、販売数量の減少により、減収となりました。

　無水マレイン酸は、販売数量が減少したことにより、減収となりました。

　プロセス触媒は、販売数量が減少したことにより、減収となりました。

　以上の結果、マテリアルズ事業の売上収益は、前連結会計年度に比べて7.2％減少の2,838億8百万円となりました。

　営業利益は、海上輸送費の下落等による販売費及び一般管理費の減少等の増益要因があるものの、一部製品の海外市況の下落等によりスプレッドが縮小したことや、前連結会計年度において原料価格高騰に伴い発生した在庫評価差益が当連結会計年度においては差損へ転じた等の減益要因により、前連結会計年度に比べて39.2％減少の127億3千2百万円となりました。

　マテリアルズ事業の資産は、前連結会計年度末に比べて171億8百万円増加の3,507億3千4百万円となりました。主として、現金及び現金同等物が増加したことによるものです。

ソリューションズ事業

　コンクリート混和剤用ポリマー、セカンダリーアルコールエトキシレート、洗剤原料等の水溶性ポリマーは、販売数量が減少したことにより、減収となりました。

　塗料用樹脂およびエチレンイミン誘導品は、販売数量が増加したことや販売価格が上昇したことにより、増収となりました。

　ヨウ素化合物は、販売数量が減少したものの、販売価格が上昇したことにより、増収となりました。

　脱硝触媒は、販売数量が減少したことにより、減収となりました。

　電子情報材料は、製品販売構成により、増収となりました。

　電池材料は、製品販売構成により、増収となりました。

　以上の結果、ソリューションズ事業の売上収益は、前連結会計年度に比べて5.0％減少の1,082億1百万円となりました。

　営業利益は、生産・販売数量が減少したことや、前連結会計年度において原料価格高騰に伴い発生した在庫評価差益が当連結会計年度において減少したこと等の減益要因があるものの、原料価格の下落等によりスプレッドが拡大したことに加えて、連結子会社である中日合成化學股份有限公司において土地の売却益13億6百万円を計上したこと等の増益要因があることから、前連結会計年度に比べて81.8％増加の27億3千2百万円となりました。

　ソリューションズ事業の資産は、前連結会計年度末に比べて5億5千8百万円減少の1,434億1千1百万円となりました。

5 【経営上の重要な契約等】

　技術援助契約のうち、技術供与関係で重要なものは次のとおりであります。

6 【研究開発活動】

　長期ビジョン「TechnoAmenity for the future」および中期経営計画「TechnoAmenity for the future-Ⅰ」に基づき、2030年の目指す姿である「人と社会から必要とされる素材・ソリューションを提供」を実現するために、研究開発活動に積極的に取り組んでおります。また、「環境対応への変革」として、2050年カーボンニュートラル実現に向け、基幹製品のバイオ化や環境貢献製品の拡充に注力しております。

　当社グループの研究開発は、当社の研究開発部門、製造所の技術部門および各連結子会社の研究・技術部門により推進しております。

　当連結会計年度（以下、当年度）において、当社は、ソリューションズ事業拡大やカーボンニュートラル実現に向けた研究開発機能の強化のため、2023年4月1日付で研究組織の変更を行いました。主な変更点として、電池材料事業の拡大をより一層加速・推進するために、「電池材料事業室」を新設し、営業・研究・技術開発の3部構成としました。また、グリーントランスフォーメーションを推進し、カーボンニュートラル実現に向けた研究開発を加速するため「GX研究本部」を新設し、触媒関連研究部を集約・統合した3部構成としました。

（コーポレート研究本部）

（GX研究本部）

（事業部研究部）

（健康・医療事業室）

（化粧品事業室）

（水・環境事業準備室）

（関連部門）

　研究開発スタッフはグループ全体で約790名にのぼり、これは、総従業員数の約2割にあたります。

　当年度におけるグループ全体の研究開発費は、15,138百万円であります。

　当年度における主な研究開発活動とその成果および研究開発費は次のとおりであります。

（マテリアルズ事業）

　「マテリアルズ事業強靭化」として、主力事業である酸化エチレン、アクリル酸、高吸水性樹脂（SAP）の生産性向上や次世代の技術開発に向け、研究開発を行っております。

　当年度の主な成果として、2050年カーボンニュートラル実現に向け、アクリル酸のバイオマス原料からの製法開発が進展しており、今後2030年までのなるべく早い時期での商業生産を目指します。さらに、高吸水性樹脂について、大人用紙おむつメーカー大手の株式会社リブドゥコーポレーションおよびリサイクル業者のトータルケア・システム株式会社と共同で、新規リサイクル技術の開発を進めております。

　当事業における研究開発費は、7,410百万円であります。

（ソリューションズ事業）

　「ソリューションズ事業拡大」に向け、「環境対応・カーボンニュートラル」「デジタル技術の発達」「生活の質（QOL）の向上」を社会課題と捉え、当社の強みを活かせる10の注目市場に向けた研究開発を進めております。具体的には、生活消費財、自動車・建材分野、電池・エレクトロニクス分野、健康医療・化粧品分野向け材料の開発およびヨウ素、シアン、臭素などの応用展開や、粘着加工品等の研究開発を行っております。

　当年度の主な成果として、パッケージング/プリンティング分野では、曲面印刷領域に優れたUV硬化材料であるモノマーAOMAの顧客評価が進展しており、その新たな誘導体開発も進めております。また、国立研究開発法人理化学研究所と共同で参画しているNEDO事業においては、新規海洋生分解性プラスチックの開発に成功しました。水素分野では、低コストな水素キャリアの一つとして注目されているアンモニアから水素を取り出すための触媒開発を進め、株式会社JERA、千代田化工建設株式会社と共同でNEDOの「競争的な水素サプライチェーン構築に向けた技術開発事業」に参画しました。また、三菱重工業株式会社とアンモニア分解システムの共同開発契約を締結するなど、実用化に向けた取り組みも進展しております。水分野では、Trevi Systems Inc.と次世代の海水淡水化/水処理システムである正浸透（FO）システムの基幹部材である浸透圧発生剤（Draw Solution）を共同開発し、ハワイ島での海水淡水化プロジェクトにおいてその有効性を実証しました。

　当事業における研究開発費は、7,729百万円であります。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、当社グループは、総額16,849百万円の設備投資を行いました。

　セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（マテリアルズ事業）

　アクリル酸製造設備などを中心に総額12,188百万円の投資を行いました。

　なお、生産能力に重要な影響を及ぼすような有形固定資産の売却・撤去又は滅失はありません。

（ソリューションズ事業）

　電池材料製造設備などを中心に総額4,661百万円の投資を行いました。

　なお、生産能力に重要な影響を及ぼすような有形固定資産の売却・撤去又は滅失はありません。

2 【主要な設備の状況】

　当社グループにおける2024年3月31日現在の主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）1. 土地の＜＞内は、連結会社以外の者からの借地の面積＜外書＞を示しております。

2. 姫路製造所、川崎製造所には併設する研究設備を含んでおります。

3. 連結会社以外の者への主な貸与土地は、大阪本社に396,029㎡、姫路製造所に20,427㎡含まれております。

4. 日本基準に基づく帳簿価額にて記載しております。

(2）国内子会社

（注）1. 土地の＜＞内は、連結会社以外の者からの借地の面積＜外書＞を示しております。

2. 現在休止中の主要な設備はありません。

3. 日本基準に基づく帳簿価額にて記載しております。

(3）在外子会社

（注）　土地の＜＞内は、連結会社以外の者からの借地の面積＜外書＞を示しております。

3 【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループにおける2024年3月31日現在の設備投資予定総額は、30,500百万円であります。重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　1．2023年11月7日開催の取締役会における会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却の決議により、2023年11月30日付で1,800,000株の自己株式の消却を実施しました。

2．2023年12月18日開催の取締役会決議により、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が117,000,000株増加しております。

（5）【所有者別状況】

（注）1．自己株式339,310株は、「個人その他」に3,393単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

2．当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。なお、所有株式数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

（6）【大株主の状況】

（注）1．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数1,699千株には、当社の取締役及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する株式44千株が含まれております。

2．当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。なお、所有株式数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

3．2022年11月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2022年11月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）1．株主名簿上、当社名義であるが実質的に保有していない株式はありません。

2．当社の取締役及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。

3．当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。なお、自己名義所有株式数および所有株式数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同様とします。）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下、同様とし、取締役と併せて「取締役等」といいます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を新たに導入することを決議し、取締役に対する本制度の導入に関する議案について、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）において承認可決されました。

1．本制度の導入

（1）当社は、中期経営計画の実現に向けて、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入いたしました。

（2）本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、固定報酬の基本報酬、業績連動報酬の賞与及び業績連動型株式報酬で構成されることになります。

2．本制度の概要

　本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が定める株式給付規程（以下、「株式給付規程」といいます。）に基づいて、取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を、本信託を通じて、取締役等に給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後とします。

　本制度の詳細は以下の通りです。

（注）当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。なお、取締役等に給付する株式数の上限は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（注）1．取締役会（2023年11月７日）の自己株式の取得に関する決議内容のうち、株式の種類および総数以外の事項は次のとおりであります。

（1）取得を行う理由　　株主還元の充実および資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため

（2）取得方法　　　　　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け

2．当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の事項は、当該分割前の株式数を記載しております。

（注）1．取締役会（2024年5月13日）の自己株式の取得に関する決議内容のうち、株式の種類および総数以外の事項は次のとおりであります。

（1）取得を行う理由　　株主還元の充実および資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため

（2）取得方法　　　　　①東京証券取引所における市場買付け（証券会社による取引一任方式）

 ②自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による市場買付け

2．当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1．当期間におけるその他（単元未満株式の売渡し）および保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含めておりません。

2．当事業年度および当期間における保有自己株式数には、当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式は含まれておりません。

3．当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の株式数については当該株式分割前の株式数、当期間における株式数については当該株式分割後を記載しております。

3 【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益配分を経営の最重要課題と位置付け、企業価値向上に向けた事業拡大や企業体質強化などを総合的に勘案しつつ、安定的な利益配分を実施することを基本方針としております。配当については、配当性向等を考慮しつつ中長期的な水準向上を目指しており、また、1株当たりの価値を上げる為の自己株式取得も選択肢の一つとしております。

　当期の期末配当金は、2022年3月策定の中期経営計画「TechnoAmenity for the future-Ⅰ」で掲げた総還元性向50％（配当性向40％、自己株式取得10％）とする方針のもと、1株当たり90円といたしました。この結果、年間配当金は1株当たり180円となり、連結での配当性向は63.9％となりました。また、当期は40億円（700,000株）の自己株式の取得を行い、本自己株式の取得を含めた総還元性向は99.7％となりました。

　また、長期ビジョン「TechnoAmenity for the future」で定めた2030年の目指す姿の達成に向け、現在推進中の事業の変革、環境対応への変革、組織の変革の3つの変革の加速に加え、資本効率性をより一層重視した財務戦略への転換、レバレッジ水準の最適化が必要不可欠との結論に至り、2027年度末までに株主資本比率を60％近傍まで引き下げる目標を新たに定めております。

　この目標達成に向け株主資本の更なる積み増しを抑制するとともに、十分な成長投資、競争力維持投資の財源を確保しつつ株主還元の一層の拡大と安定化を図ることを目的に、2025年3月期から2028年3月期の4期間においては、配当性向100％またはDOE（株主資本配当率）2.0％のいずれか大きい金額を目安に配当を実施いたします。

　なお、配当基準日は、中間期末日、期末日とし、配当は年2回としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　内部留保資金については、一層の競争力強化のため、生産能力増強および合理化工事に対する資金需要に備えるとともに、戦略投資や研究開発投資等に充当し、事業の着実な成長に努める所存であります。

　なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）１．2023年11月7日開催の取締役会決議の配当金の総額には、当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金4百万円が含まれております。

２．2024年6月20日開催の定時株主総会決議の配当金の総額には、当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金4百万円が含まれております。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ企業理念のもと、企業価値を高め、持続的成長を図っていきたいと考えております。

　そのためには、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると捉え、株主の権利・平等性の確保と対話、様々なステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会・経営陣の役割・責務の適切な遂行、執行に対する適切な監督、内部統制システムの充実・強化等、コーポレート・ガバナンスの強化・充実の取り組みを行っております。

　また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会を経営の意思決定機能および執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、経営の効率的な運用と責任の明確化を図っております。執行役員の員数は15名（うち取締役兼務者5名）となっております。

　なお、取締役会の意思決定および執行監督の妥当性を確保するため、取締役のうち3名は社外取締役であります。

②　会社の企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況等

１　企業統治の体制の概要

ⅰ）会社法上の機関設計

　当社は、監査役会設置会社であります。

ⅱ）取締役会

　社外取締役3名を含む8名の取締役からなり、業務執行に関する重要事項を報告・審議・決議し、取締役の業務執行を監督します。原則として毎月1回開催し、取締役の中から取締役会の決議により選定された取締役が議長を務めております。また、社外監査役2名を含む監査役4名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っております。

　現在の構成員は、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏、取締役常務執行役員 高木邦明氏、同 渡部将博氏、同 住田康隆氏、同 松本行弘氏、社外取締役 瀨戸口哲夫氏、同 櫻井美幸氏、同 池田安希子氏の8名で、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏が議長を務めております。

ⅲ）経営会議

　社長および執行役員をもって構成し、原則として毎月1回開催し、経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議します。なお、経営会議に付議された議案のうち、重要なものは取締役会に送付され、その審議を受けております。

　現在の構成員は、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏、取締役常務執行役員 高木邦明氏、同 渡部将博氏、同 住田康隆氏、同 松本行弘氏、常務執行役員 梶井克規氏、執行役員 肱黒修樹氏、同 岡義久氏、同 金井田健太氏、同 佐久間和宏氏、同 片岡伸也氏、同 横井時浩氏、同 薦田健二郎氏、同 原田茂氏、同 澤田富幸氏の15名で、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏が議長を務めております。

ⅳ）監査役会

　社外監査役2名を含む4名の監査役からなり、原則として毎月1回開催し、監査に関する重要な事項について、報告、協議、審議、決議します。

　現在の構成員は、常勤監査役 小林髙史氏、同 和田輝久氏、社外監査役 髙橋司氏、同 村井一雅氏の4名で、常勤監査役 小林髙史氏が議長を務めております。

ⅴ）指名・報酬委員会

　取締役会の諮問機関で、取締役3名以上の委員（うち過半数は社外取締役）からなる任意の機関です。代表取締役社長等の選解任、取締役・監査役候補者の指名案および取締役の報酬・賞与について助言を行います。

　現在の構成員は、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏、社外取締役 瀨戸口哲夫氏、同 櫻井美幸氏の3名で、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏が議長を務めております。

２　当該企業統治の体制を採用する理由

　現状の体制は、金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」（2009年6月17日公表）において提示された取締役会のあり方の類型のうち、「独立社外取締役の選任と監査役会等との連携」に該当すると認識しており、当該体制により業務執行、監査・監督が有効かつ効率的に機能していると判断しております。

（ご参考）　内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制は、下図に記載のとおりです。以下、各機関およびこれら機関の関係について説明いたします。

・リスク管理委員会

　取締役会の諮問機関で、社長を委員長として社長が任命する委員から構成される機関です。取締役会からの諮問に基づき、グループ重大リスクの特定、対応方針、対応措置および管理責任者等を取締役会に答申します。

・テクノアメニティ推進委員会

　サステナビリティ活動の推進は、日本触媒グループ企業理念「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」の実践そのものであると考え、サステナビリティ活動に取り組んでおります。サステナビリティ活動の推進を当社経営の中核的なテーマと捉えて、その方針や戦略を決定し、関連部門への指示、活動の実績評価を行います。

・会計監査人

　会計監査人は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を行うとともに、会計上の判断を必要とする場合に、適宜、ご意見をいただいております。なお、会計監査人は、経営上の関与はなされておりません。

・内部監査部

　内部監査部（6名）は、他の業務執行部門から独立した立場から、当社および当社グループにおける各業務プロセスの有効性および効率性や法令遵守等について監査を行い、内部統制の適正性について検証しております。内部監査部は、監査役および会計監査人と相互に情報・意見交換を行うなど緊密な連携をはかり、内部監査の実効性の向上に努めております。

　また、内部監査結果については、社長、取締役会、監査役および監査役会に対し、定期的な報告を行っております。

３　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。その基本方針は次のとおりであり、当社は同方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備しております。

　当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ企業理念のもと、会社の業務の適正を確保するための体制を整備し運用することが、企業価値の継続的な維持・向上のために必要であると認識し、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定めております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1．行動規範をもって、取締役・執行役員・使用人の規範とする。

2．コンプライアンス規程において、コンプライアンス体制を定め、法令等の違反を未然に防ぐ。

3．事務部門管掌執行役員をコンプライアンス責任者とする。また、コンプライアンス責任者のもと、法務部はコンプライアンス活動を推進する。

4．内部監査部門として、他の執行部門から独立した内部監査部を設置する。

5．法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告制度として社内通報制度を設ける。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程、職務権限規程及び文書管理規則などに基づき、取締役会議事録、稟議などとして保存及び管理する。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1．リスク管理規程において、リスク管理の体制、リスク認識やリスク管理の手続きなどを明確にした上で、損失の危険を未然に防ぐ。

2．各部門長は、リスク管理規程に基づき、継続的に自部門のリスク管理を実施する。管掌執行役員は、自らが管掌する部門の重要なリスクの内容及びその管理状況などを適宜取締役会に報告する。

3．取締役会は、その諮問機関であるリスク管理委員会の答申を受け、当社グループ全体の経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定し、管理責任者及び管理体制を決定する。また、当該管理責任者は、当該リスクの管理状況などを適宜取締役会に報告する。

4．不測の事態が発生したときは、異常事態対応に関する規則に従い、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応をとる。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1．取締役の職務の執行に関する事項を審議・決定するために取締役会を、原則として毎月1回開催し、意思決定の迅速化を図る。

2．取締役会は執行役員を選任し、取締役会を経営の意思決定機能及び執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、経営の効率的な運用と責任の明確化を図る。

3．取締役会の意思決定及び執行監督の妥当性を確保するため、社外取締役を置く。

4．経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議するために、社長及び執行役員で構成される経営会議を原則として毎月1回開催する。

ⅴ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1．グループ会社の健全な経営並びに各社の相互協力による当社グループの総合的な発展を実現するため、関係会社運営規則に定めるグループ会社を管掌する当社の役職者（以下「グループ会社管理責任者」という）は、グループ会社に対し、重要な事項について当社の事前合意を求める。また、グループ会社管理責任者は、必要に応じて、重要な事項について、当社の経営会議や取締役会での承認を得る。

2．グループ会社は、営業の概況や損益の状況などについてグループ会社管理責任者へ報告し、グループ会社管理責任者は必要に応じて助言を行う。

3．グループ会社の運営状況を適切に把握するため、グループ会社管理責任者は、グループ各社の経営上の問題点などを適宜、経営会議や取締役会に報告する。

4．グループ会社の業務の適正を確保するため、内部監査部やレスポンシブル・ケア本部は、グループ各社の監査を適宜実施する。

5．事務部門管掌執行役員のもと、法務部はグループ全体のコンプライアンス活動を推進する。

6．グループ会社は、継続的に各社のリスク管理を実施し、重要なリスクの内容及びその管理状況などをグループ会社管理責任者に報告する。また、グループ会社管理責任者またはグループ会社管理責任者を統括する執行役員は、グループ会社の重要なリスクの内容及びその管理状況などを適宜取締役会に報告する。

ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1．監査役直属の監査役室を設置し、監査役の職務を補助する。

2．監査役室は、取締役会から独立した組織とし、所属する使用人は、業務分掌及び監査役の指示に従い、取締役会、取締役及び執行役員から独立して業務を遂行する。

また、監査役室に所属する使用人の人事については、事前に監査役の同意を得た上で決定する。

ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1．重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握をするため、監査役は、取締役会のほか経営会議、予算会議などの重要な会議に出席する。

2．取締役、執行役員及び使用人は、当社及びグループ会社の内部監査状況、コンプライアンス、リスク管理、社内通報などに関する重要な事項を、監査役に報告する。

3．各部門長は、監査役が策定した監査計画（年度計画）に従い、業務の執行状況などを監査役に報告する。

4．グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行、内部監査状況、コンプライアンス、リスク管理、社内通報などに関する事項について報告を求められたときは、速やかに監査役に報告する。

5．監査役へ報告した者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないものとする。

6．監査役がその職務の執行によって生ずる費用を当社へ請求した場合、その費用のうち当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、当社が負担する。

ⅷ）反社会的勢力排除に向けた基本方針

　市民社会の秩序・安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係も含めた一切の関係を持たないこととし、これらの反社会的勢力に対しては、警察など外部専門機関と連携し、断固たる姿勢で対処する。

４　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）開催回数および出席回数が異なるのは就任時期の違いによるものです。

　取締役会は、取締役会規程に従い、当社の経営方針・戦略、多額の設備投資等の重要な業務執行に関する事項の他、法令、定款に定められた事項について検討・決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務執行の状況について報告を受けております。

（当事業年度における主な決議・報告事項）

１．経営方針・戦略に関する事項

・中長期経営計画の進捗および計画達成に向けた重要課題

・短期（年度）の事業計画および資金計画

・政策保有株式の保有適否の検証および売却

２．重要な業務執行

・製造設備等への投資

・他社への出資および他社との協業

３．その他重要事項

・組織改編および重要な人事制度の改正

・株式の分割

・自己株式の取得および消却

５　指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

　指名・報酬委員会は、代表取締役社長などの選解任および取締役・監査役候補者の指名ならびに取締役の報酬の決定のプロセスについて社外役員の関与により、透明性と公正性を確保するために、取締役候補者等の適格性および取締役の報酬の決定方針や水準の妥当性等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

　なお、直近の活動状況としましては、2024年4月から有価証券報告書提出までの間に2回開催し、2024年6月20日開催の第112期定時株主総会における取締役および監査役の選任議案、ならびに当事業年度の取締役の個人別の報酬額等について審議しております。

（当事業年度における主な審議事項）

１．指名に関する事項

・第111期定時株主総会における取締役および監査役選任議案

・組織改編に伴う役員体制

・役員の選抜育成

２．報酬に関する事項

・取締役の賞与および基本報酬

６　責任限定契約の内容の概要

　社外取締役 瀨戸口哲夫、同 櫻井美幸、同 池田安希子、社外監査役 髙橋司、同 村井一雅の各氏との間で、会社法第427条第1項ならびに当社定款第30条に規定する契約（責任限定契約）を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

７　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社および子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

　当該保険契約により、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由を設けております。

　なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。

③　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社グループは、日本触媒グループ企業理念「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」のもと、具体的な経営戦略を立案・遂行し、企業の競争力や収益力を向上させることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指しております。

　当社は、第三者から当社株式の大規模買付行為の提案がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、明らかに企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく専ら買収者自らの利益のみを追求しようとする等、当社の企業理念、経営戦略をゆがめるもの、あるいは、株主に株式の売却を事実上強要し、または、当社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討するために、もしくは当社取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、結果として、当社の企業価値および株主共同の利益を損なうものも想定されます。

　そのため、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を図る観点から、当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

④　取締役の員数及び選任の決議要件

　当社に取締役10名以内を置く旨を定款に定めております。

　取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

１　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

２　中間配当

　当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として株主名簿に記載または記録の株主に中間配当として剰余金の配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

　これは、株主の皆様への機動的な利益配分を行なうことを目的とするものであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。

　これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なう事を目的とするものであります。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　17％）

（注）1．取締役瀨戸口哲夫氏、櫻井美幸氏、池田安希子氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

2．監査役髙橋司氏、村上一雅氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

3．取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4．監査役小林髙史氏の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5．監査役和田輝久氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6．監査役髙橋司氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7．監査役村井一雅氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8．当社は、2024年4月1日を効力発生日として普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。そのため、所有株式数は株式分割後の株式数を記載しております。

9．当社は、経営意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能強化をより一層高めることを目的として、経営の意思決定機能・監督機能と執行機能を分離する執行役員制度を2010年6月22日より導入しております。執行役員は、上記の取締役の他に次のとおりであります。

②　社外役員の状況

１　社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は瀨戸口哲夫氏、櫻井美幸氏、池田安希子氏の３名であり、社外監査役は髙橋司氏、村井一雅氏の２名であります。

２　社外取締役及び社外監査役の選任理由（当社における機能及び期待される役割）

　社外取締役瀨戸口哲夫氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、公益性の高い企業、製造業である企業における経営者としての豊富な経験をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待したためであります。

　社外取締役櫻井美幸氏を選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、弁護士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外取締役としての実績をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待したためであります。

　社外取締役池田安希子氏を選任した理由は、企業における経営者および営業・マーケティング分野における豊富な経験ならびに他社の社外取締役としての実績をもとに、当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待したためであります。

　社外監査役髙橋司氏を選任した理由は、これまでの当社における社外監査役としての実績に加え、弁護士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外監査役としての実績をもとに、取締役会に有益な意見をいただくとともに、経営執行等の適法性について客観的な立場から監査をしていただくためであります。

　社外監査役村井一雅氏を選任した理由は、公認会計士および税理士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外監査役としての実績をもとに、取締役会に有益な意見をいただくとともに、経営執行等の適法性について客観的な立場から監査をしていただくためであります。

３　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する当社の考え方並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役瀨戸口哲夫氏が顧問を務める大阪ガス㈱と当社との間には、同社からのガスの購入等、売買取引が存在しておりますが、工場の運営に不可欠な一般必需品の購入であり、かつ直近3事業年度の平均取引金額が同社の連結売上高に対して僅少（0.3％未満）であります。また、同氏が取締役会長を務める㈱オージス総研から役務提供を受け対価を支払っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同法人の売上高に比して僅少（0.1％未満）であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役櫻井美幸氏が共同経営者である花水木法律事務所ならびに同氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役池田安希子氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役髙橋司氏が非常勤講師を務める京都大学に対して研究を助成するための寄付を行っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同大学の経常収益に比して僅少（0.1％未満、1,000万円以下）であり、また、同氏が代表を務める勝部・髙橋法律事務所ならびに同氏個人との間に社外取締役としての報酬以外の取引関係はないため、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役村井一雅氏が代表を務める村井公認会計士事務所および税理士法人村井会計事務所ならびに同氏個人との間に社外監査役としての報酬以外の取引関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

４　社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役および社外監査役（その候補者も含み、以下あわせて「社外役員」という）の独立性基準を定め、社外役員が以下のいずれの事項にも該当しない場合は十分な独立性を有していると判断します。

ⅰ）当社およびその連結子会社（以下、「当社グループ」という）の出身者（注1）

ⅱ）当社の主要株主（注2）またはその業務執行者

ⅲ）次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

1．当社グループの主要な取引先（注3）

2．当社グループの主要な借入先（注4）

3．当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

ⅳ）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

ⅴ）当社グループから多額（注5）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

ⅵ）当社グループから多額の寄付または助成を受けている者（注6）

ⅶ）社外役員の相互就任関係（注7）となる他の会社の業務執行者

ⅷ）配偶者および二親等内の親族が上記ⅰ）からⅶ）までのいずれかに該当する者（ただし重要な者（注8）に限る）

ⅸ）過去5年間において、上記ⅱ）からⅷ）までのいずれかに該当していた者

ⅹ）その他、当社と恒常的に実質的な利益相反関係が生じるおそれがあると合理的に判断される者

（注1）現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および使用人（以下、本基準において「業務執行者」という）および過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。

（注2）当社の直近3事業年度末の平均値で、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。

（注3）当社グループの製品等の販売先であって、直近3事業年度の平均取引金額が当社の連結売上高の2％を超えるものまたは、当社グループの製品等の仕入先であって、直近3事業年度の平均取引金額が相手方の連結売上高の2％を超えるものをいう。

（注4）当社グループが借入れを行っている金融機関等であって、直近3事業年度末の平均借入金残高が当社の連結総資産または当該金融機関等の連結総資産の2％を超える場合をいう。

（注5）（ⅰ）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）の直近3事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超えるときを多額という。

（ⅱ）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2％を超えるときを多額という。

（注6）当社グループから直近3事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者をいう。当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2％を超えるときを多額という。

（注7）当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

（注8）取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査計画とその監査結果については、社外取締役と社外監査役は定期的に取締役会で報告を受けております。加えて、監査役（社外監査役を含む）は、内部監査計画とその監査結果について、内部監査部から直接報告を受けております。

　監査役監査については、監査役会において常勤監査役による社内情報の収集結果を適時に共有し、社外監査役による客観的な意見を尊重することで、社外監査役の強固な独立性と常勤監査役の高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて、監査の実効性を高めております。また、監査役は適宜社外取締役と意見交換を行うなど、連携を図っております。

　会計監査については、会計監査人と監査役（社外監査役含む）は、監査計画の段階から、期中の四半期レビュー報告や期末監査結果報告を定期的に受ける中でも連携を図っており、また期中の四半期レビュー報告や期末監査結果報告には、社外取締役の参加を求めております。

（3）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

＜監査役会の構成及び活動内容＞

　当社は監査役会設置会社であり、監査役４名のうち社外監査役（非常勤）を２名選任しております。社外監査役髙橋司氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な専門的知識と経験を有しております。社外監査役村井一雅氏は、長年にわたる公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験に基づき、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤監査役小林髙史氏は、当社経理部長、財務本部長を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役会を原則月１回取締役会の前に開催し、監査計画・監査報告や会計監査人の監査など法令で定められた事項等について審議・決議を行っており、常勤監査役の監査活動の内容や経営会議等の重要会議の案件に関する事項について報告した上で、当社グループの内部統制・コンプライアンス・リスク管理の状況について議論を行い、必要な場合は常勤または社外監査役から取締役会で意見を述べております。

  なお、当事業年度における主な決議・報告事項は以下のとおりです。

 決議・協議事項：監査方針・監査計画、監査報告書、監査役選任議案の同意、会計監査人の再任、会計監査人

                 の報酬等

 報告事項　　　：監査役の職務執行状況報告、内部監査部による監査状況報告、会計監査人による監査報告等

　当社の代表取締役社長とは年に１回の意見交換の場を設け、経営方針、グループ全体の重要課題やリスク認識について確認し、監査役監査の環境整備についての意見交換を行っております。

　また、監査役室に専任のスタッフ１名を置き、監査役監査活動の補助業務を行っております。

　当事業年度において当社は監査役会を合計16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

＜監査役の監査活動＞

　監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、今期の監査役監査活動の基本方針と活動計画・職務分担に従い、監査を実施しております。当事業年度における重点監査項目は、行動規範の周知・浸透・実践の状況、中期経営計画３つの変革（事業・環境対応・組織/DX推進）に向けた基盤作りの状況（例：グループ経営体制、職務権限見直し）および組織風土の状況の確認であります。

　常勤監査役は、取締役会はもとより経営会議、テクノアメニティ推進委員会、リスク管理委員会、レスポンシブル・ケア推進委員会等の重要な会議に出席し、業務執行が合理的な経営判断に基づいているかを確認するとともに、当社グループの内部統制や潜在的リスク、サステナビリティ活動等に関する情報を収集し、監査役としての視点から質問し意見を述べております。また、取締役会・経営会議・株主総会の議事録や、稟議書・社印要求票・契約書等の重要な書類を閲覧し、経営の意思決定プロセスと結果の確認ならびに法定開示資料の内容を確認しております。さらには、当社の取締役・執行役員・事業部長／本部長／部長クラスの執行部門幹部や、連結子会社の代表取締役社長をはじめとする経営幹部には年に１回ヒアリングを実施し、各部門や連結子会社の状況を把握することにより、潜在的なリスクの発見に努めております。また、レスポンシブル・ケア推進委員会が各事業所に対して実施するレスポンシブル・ケア査察に特別委員として参加し、監査役の視点から、質問し意見を述べております。

＜会計監査人との連携状況＞

　会計監査人とは定期的（四半期毎）あるいは随時会合を持ち、会計監査人による監査（会社法・金融商品取引法・J-SOX)の方法及び結果の相当性の判断や、会計監査人の品質管理体制、会計監査人の監査環境の適正性を確認しております。なお、監査上の主要な検討事項については、期首に会計監査人から監査計画の報告を受けて以降、定期的に会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。会計監査人の四半期レビュー報告及び期末監査結果報告には、社外監査役及び社外取締役も出席しております。

＜内部監査部門等との連携状況＞

　内部監査部とは定期的（月１回）あるいは随時意見交換を実施するとともに、内部監査の状況や内部統制システムの整備・運用の状況等の内部統制活動報告を直接受けております。また、内部監査部の役職者１名が監査役スタッフを兼任することで、より連携を深めております。さらに、レスポンシブル・ケア本部等の内部監査部門、財務本部・総務人事本部・事業企画本部等の内部統制部門、連結子会社の常勤・非常勤監査役と定期的あるいは随時意見交換を実施し、事件事故・各種トラブル・不祥事等のリスク情報や会計監査人との決算協議事項、連結子会社の状況等、監査役監査に必要な情報を収集しております。

②　内部監査の状況

　内部監査部（６名）は、他の業務執行部門から独立した立場から、当社及び当社グループにおける各業務プロセスの有効性及び効率性や法令遵守等について監査を行い、内部統制の適正性について検証しております。

　内部監査部、監査役及び会計監査人は、相互に情報・意見交換を行う等緊密な連携を保ち、それぞれの効率的な監査の実施に努めております。

　また、内部監査結果については、社長、取締役会、監査役及び監査役会に対し、定期的な報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

55年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

梅原　隆

小山　晃平

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他36名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由並びに監査役及び監査役会による評価

　監査役会は「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定めており、会計監査人が会社法第340条第１項に定めるいずれかに該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することができるとしております。当事業年度内にそのような事実は認められませんでした。

　また、監査役会は「会計監査人を評価するための基準」を定めており、その基準に基づき会計監査人の品質管理体制、監査計画や監査活動の適切さを期初から期末にかけて評価しております。当事業年度における評価結果に問題はないと判断し、会計監査人を再任いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、財務諸表の英文への翻訳に関する助言業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young グループ）に対する報酬（ａ．を除く）

　当社における非監査業務の内容は、主として海外拠点駐在員の労働許可取得に係る手続業務であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務に係るコンサルタント業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　当社の連結子会社であるニッポンショクバイ・アメリカ・インダストリーズ Inc.は、監査証明業務を委託しているPricewaterhouseCoopers LLPに対して、その報酬を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しており、当社の監査公認会計士等の独立性を損ねるような体系にはなっておりません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人から当事業年度の監査計画の説明を受け、リスクアプローチに基づく特別な検討を必要とするリスクやその他の重点監査項目への対応手続等と、それに要する監査時間と配員計画を検討し、また過年度の監査計画と監査実績、監査の品質ならびに監査時間および監査報酬の推移等を確認いたしました。その上で、当事業年度の会計監査人の報酬等の額は、監査の品質を維持し、より深度のある監査を実施する上で問題ない金額であると判断し、同意いたしました。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ⅰ）基本方針

　取締役の報酬は、企業理念を実践し、持続的な企業価値の向上を図る上でインセンティブを与え、業績並びに責任に応じて株主と利害を共有する報酬体系とし、その水準は、当社の業績、従業員給与水準、他社水準を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬体系の具体的な内容は、固定報酬の基本報酬と業績連動報酬の賞与及び株式報酬としております。ただし、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬の基本報酬のみとしております。また、取締役の報酬に対する助言を受けるための独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し、透明性と公正性を確保しております。なお、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において、取締役の報酬（基本報酬と賞与）については年額550百万円以内（内、社外取締役分は年額75百万円以内）と決議されております。

　監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることに鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとしております。なお、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において、当社の監査役の報酬については支給額を年額100百万円以内と決議されております。

（ⅱ）基本報酬

　取締役の基本報酬は、株主総会の決議に基づき決定された報酬額の枠内において各取締役の支給額を算定し、その総額を取締役会で決定しております。基本報酬は、基本給と役務給で構成され、役位、職責に応じて、所定の算式に基づき算定しております。また、社外取締役の基本報酬の額は、当社役員の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。なお、基本報酬は月例報酬とし、金銭にて支給しております。

（ⅲ）賞与

　取締役の賞与は、株主総会の決議に基づき決定された報酬額の枠内において各取締役の支給額を算定し、その総額を取締役会で決定しております。賞与額は、役位ごとの標準支給額に対し、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績評価指標（KPI）の達成度及び目標管理制度による各個人の目標達成度に応じて、所定の算式に基づき算定しております。算定に用いるKPIは「税引前利益」と「資産合計税引前利益率（ROA）」とし、「税引前利益」は目標値の達成度に加え、実績値の水準も加味しております。それら目標値または実績値に対する達成度評価は0～150％の範囲としております。当該指標を選択した理由は、税引前利益においては当該年度の事業活動により獲得した全ての収益であり、従前から賞与支給額を決める指標としていること、ROAにおいては、当社は装置産業であること等から、従前から収益性と資産効率を重視し、ROAの向上に取り組んでいることによります。また、個人の目標管理の達成度評価は80～120％の範囲とします。各評価指標の評価ウエイトは、「税引前利益（目標値）」20％、「税引前利益（実績値）」30％、「ROA」20％、「目標管理」30％としております。なお、賞与は毎年の定時株主総会終了後、一定の時期に金銭にて支給しております。

（ⅳ）株式報酬

　取締役の株式報酬は、当社の中期経営計画の実現に向けて、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としております。具体的には、株式給付信託の仕組みを活用し、中期経営計画の期間を対象（以下、「対象期間」といいます。）として、当社が定める株式給付規程に基づき、役位に応じて、株式を給付するためのポイント数（1ポイント＝1株[注1]）を付与します。ポイントについては、中期経営計画の目標値に対する中期経営計画最終年度のKPI実績値の達成度と連動して付与される業績連動ポイントと株式価値共有のため株式保有を目的とした固定ポイントを1：1の割合で付与します。原則として、取締役が退任等し、株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、本信託を通じて、取締役に付与するポイント数の70％に相当する数の当社株式を給付するとともに、残りのポイント数に相当する数の当社株式については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。また、当社から信託への拠出上限額として1事業年度63百万円以内（対象期間の上限は対象期間の事業年度の数を乗じた額以内）としております。なお、現行の対象期間は、2022年度（2023年3月期）から2024年度（2025年3月期）までの3事業年度を対象としております。

1．本制度の対象者

当社の取締役等

2．対象者に対する上限のポイント数

　現行の対象期間（3事業年度）において、対象者へ付与するポイント数（固定ポイントと業績連動ポイントの合計）の役位ごとの上限は、下表のとおりです。

※法人税法第34条第1項第3号イ(１)に規定する「確定した数」は、下表の「上限ポイント数」につき、1ポイント当たり当社普通株式1株[注1]に換算することによって算出される株式数とします。

3．ポイント算定方法

　各対象者に付与されるポイントは、ポイント算定式《1》に基づき算出します。

　ただし、対象期間中に対象者に異動があった場合は、ポイント算定式《2》に基づき算出します。

(1）ポイント算定式《1》

　各対象者には、各対象期間中、役位に応じて定まる役位別ポイント［※1］（株式価値共有のため株式保有を目的とした「固定ポイント」及び中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じて定まる「業績連動ポイント」）を付与します。

1）固定ポイント

　事業年度において、役位別の固定ポイント[a]を付与します。

＜各事業年度＞

役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※2]÷12ヵ月

2）業績連動ポイント

　各事業年度において、役位別の業績連動ポイント[b]を付与し、対象期間終了後、当該対象期間において付与した役位別の業績連動ポイント[b]の累計値に中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じて算出します。

＜各事業年度＞

役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※2]÷12ヵ月

＜各対象期間終了後＞

各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×（業績連動係数①[※3]×50％＋業績連動係数②[※3]×50％）

［※1］役位別ポイント

　現行の対象期間における各事業年度の3月末日における対象者の役位（対象者が役位を兼務する場合にあっては主たる役位）に応じて次のとおり決定されます。

［※2］在任月数

　1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。

［※3］業績連動係数

　業績連動係数は、中期経営計画の最終事業年度における目標値である「営業利益」（業績連動係数①に係る業績評価指標）、「親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）」［※］（業績連動係数②に係る業績評価指標）に対する実績値の達成率（業績達成率）に応じて、下表のとおりに設定します。当該指標を選択した理由は、「営業利益」は企業の成長性を表し、「本業の稼ぐ力」を示す指標であること、「ROE」は収益性、資本効率の向上を評価する指標であることによります。

※ROEの算定式：親会社の所有者に帰属する当期利益÷｛（期首株主資本合計＋期末株主資本合計）÷2｝×100

　2024年度の当該指標の目標値は、営業利益は330億円、ROEは7.5％とし、それら目標値に対する実績値の業績達成率に応じて、上記の表に従い業績連動係数①及び②を算定します。本制度は2022年度を初年度として導入しており、最初の業績評価期間の満了は2024年度であるため、当事業年度に係る実績はありません。

(2）ポイント算定式《2》

　対象期間中において対象者が異動した場合は、以下の算定式で算出します。

1）対象期間中に役位の変動があった場合

　各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。

＜役位の変動があった事業年度＞

（変更前の役位別ポイント×変更前の役位の在任月数[※1]＋変更後の役位別ポイント×変更後の役位の在任月数[※2]）÷12ヵ月[※3]

［※1］1ヵ月に満たない場合は、在籍月数に含めません。

［※2］1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。

［※3］固定ポイント及び業績連動ポイント共に同じ算定式です。

2）対象期間中に対象者が退任した場合

　各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。

　ただし、退任が発生した事業年度については、退任日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。

＜退任が発生した事業年度＞

①　固定ポイント

役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月

②　業績連動ポイント

・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月

・退任日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0

［※］1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。

3）対象期間中に対象者が海外赴任により国内非居住者となる場合

　各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。ただし、海外赴任により国内非居住者となることが決定した事業年度については、海外赴任の発令日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。

＜海外赴任により国内非居住者となることが決定した事業年度＞

①　固定ポイント

役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月

②　業績連動ポイント

・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月

・発令日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0

［※］1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。

4）対象期間中に対象者が死亡により退任した場合

　各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。

　ただし、死亡による退任が発生した事業年度については、死亡日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。

＜死亡による退任が発生した事業年度＞

①　固定ポイント

役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月

②　業績連動ポイント

・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月

・死亡日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0

［※］1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。

5）対象期間中に本信託が終了した場合

　各対象期間中のポイント算定式は、「ポイント算定式《1》」に準じます。

　ただし、本信託が終了した事業年度については、終了日時点の役位に応じた役位別ポイントを用います。

＜信託終了が発生した事業年度＞

①　固定ポイント

役位別の固定ポイント[a]×在任月数[※]÷12ヵ月

②　業績連動ポイント

・役位別の業績連動ポイント[b]×在任月数[※]÷12ヵ月

・信託終了日の属する対象期間中の各事業年度に付与された役位別の業績連動ポイント[b]の累計値×業績連動係数1.0

［※］1ヵ月に満たない場合は、1ヵ月として計算します。

4．給付する当社株式及び金銭

　「3．ポイント算定方法」により、付与されたポイントの対象者ごとの累計数（以下、「累計ポイント」といいます。）に応じて、以下の通り当社株式及び金銭を給付します。なお、累計ポイントは、1ポイント当たり当社普通株式1株[注1]に換算します。