株式会社ＵＥＸ（9888） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第68期の期首から適用しており、第68期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

　　　 ３　最高株価及び最低株価は、令和４年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における

       　　ものであり、令和４年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

　　　 ４　第66期の１株当たり配当額26.00円には、創立65周年記念配当6.00円を含んでおります。

　　　 ５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第68期の期首から適用してお

      　　 り、第68期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま

       　　す。

２ 【沿革】

当社は、昭和25年10月４日、昭和興業株式会社の商号をもって神奈川県横浜市中区野毛町三丁目127番地に設立されたものであり、当社は合併に先立ち昭和55年２月20日本店を東京都品川区中延三丁目９番７号に移転し、同日商号も上野金属産業株式会社に変更しました。

当社は、昭和57年４月１日を合併期日として、東京都中央区所在の上野金属産業株式会社(被合併会社、株式の額面金額 500円、以下「旧上野金属産業株式会社」という。)の株式額面を50円に変更することを目的として同社を吸収合併し、同年６月30日本店を東京都中央区に移転しました。この合併により、当社は旧上野金属産業株式会社の資産、負債及び権利義務の一切を引き継ぎ、同社の営業活動を全面的に継承致しました。合併前の当社は休業状態でありましたので、以下の記載事項については別段の記載がない限り、実質上の存続会社である旧上野金属産業株式会社について記載しております。

３ 【事業の内容】

当社企業集団は、当社及び子会社８社で構成され、ステンレス鋼その他金属材料の販売、ステンレス鋼その他金属加工製品の製造・販売、機械装置の製造・販売及びエンジニアリングを主な事業内容としています。

当社企業集団の事業に係わる位置付け及び事業の種類別セグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、事業区分はセグメント情報の注記と同一の区分によっております。

＜ステンレス鋼その他金属材料の販売事業＞

ステンレス鋼その他金属材料の販売事業は、当社がステンレス鋼板、鋼管、条鋼等様々な品種の金属材料を切断販売するほか、子会社である令和特殊鋼株式会社及び株式会社ＵＥＸ管材が販売しております。子会社である日進ステンレス株式会社は、主に半導体装置用ステンレス鋼管の販売を行っております。子会社である株式会社ナカタニは、特殊鋼・ステンレス鋼を材料とした鋳造品・鍛造品・機械加工部品などの加工販売を行っております。子会社であるステンレス急送株式会社は、当社商品配送の中核をなしております。

各子会社は当社から一部の商品を仕入れており、また各子会社の一部の商品を当社が仕入れ販売しております。

＜ステンレス鋼その他金属加工製品の製造・販売事業＞

子会社である株式会社大崎製作所は、ステンレス鋼製ウェザーカバーのＯＥＭ生産を行っております。子会社である上海威克斯不銹鋼有限公司は、中国国内においてステンレス鋼管及び加工製品の製造・販売を行っております。

＜機械装置の製造・販売及びエンジニアリング事業＞

子会社である上野エンジニアリング株式会社は、当社から商品を仕入れ、食品や化学向けを中心とした一般産業用装置の設計・製作を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

事 業 系 統 図

４ 【関係会社の状況】

(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　令和特殊鋼株式会社及び株式会社ナカタニについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    令和特殊鋼株式会社

　　主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　　　   10,147,976千円

　　　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　　    326,391 〃

　　　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　　    240,657 〃

　　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　    3,181,445 〃

　　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　    7,728,104 〃

　　株式会社ナカタニ

　　主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　　　    5,480,885千円

　　　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　　    473,419 〃

　　　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　　    311,693 〃

　　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　    2,232,074 〃

　　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　    3,598,165 〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

令和６年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

令和６年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社においては、昭和60年３月２日、従業員の自発的意思により、働き甲斐のある職場づくり、労働条件の維持・改善ならびに健全な発展に寄与することを目的として労働組合が結成されました。労使は協調的態度のもとに円満な関係を持続しています。

連結子会社においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社企業集団が判断したものであります。　　　　　　　　　　
　当社は昭和30年の創業以来、ステンレス鋼の流通を通じてわが国の産業の発展に寄与することを目的とし、販売先と仕入先双方のニーズを調整すると共に、お取引先にソリューションを提供することにより発展してきました。当社の企業理念である「日本一のステンレス・チタン商社として、世のため人のために役立ちたい。」は「ＵＥＸの志」という形にまとめられております。また、この企業理念を具現化すべく経営方針として『ステンレス・チタン商社として価値ある流通機能を提供することで社会に貢献し、永続的な成長を通じてステークホルダー（取引先・社員・株主）の満足度向上をめざします。』を定め、さらなる事業活動の発展に努めるとともに、法令遵守を徹底し、経営体制の一層の強化を目指してまいります。
　国内経済は、日銀のゼロ金利政策の解除もあり長期間続いたデフレ局面からの転換期を迎えております。一方で諸コスト上昇に伴う物価高や長期化するウクライナ問題、中東地域を巡る地政学的リスクの高まり、中国経済の下振れリスクなど、依然として予断を許さない状況が見込まれます。ステンレス鋼業界におきましては、ニッケルを中心とした各種原材料価格の推移やエネルギー・諸資材の動向を引き続き注視していく必要があります。一方で、ステンレス流通業は成熟期を迎えており、従来の問屋機能だけに依存したビジネスモデルでは、当社企業集団の企業価値を大幅に向上させていくことは困難になってきています。国内市場で大きな拡大・成長が期待できない状況下にあって、他社との競争に打ち勝ち、シェアを拡大していくには、高い付加価値が期待できる加工品販売の強化を図るとともに、顧客のニーズに立脚したステンレスの用途開発の提案営業を行う一方、新成長分野への営業体制を構築していく必要があります。加えて、事業継続対策を兼ねた働き方改革にも取り組むことにより、業務の効率化を図っていく必要があると認識しています。
　ステンレス鋼その他金属材料の販売事業におきましては、ニッケルをはじめとした原料価格が弱含みに推移するなか、流通各社は引き続き価格維持に努めたものの、ステンレス鋼市況は軟調な動きとなりました。また、全般に需要が減退傾向となったことにより、流通市場は盛り上がりに欠ける展開となりました。そのような状況のなか、引き続き在庫販売に重点をおいた営業活動を推進するとともに、加工品やチタンなど高付加価値商品の販売に注力したものの、営業利益は前連結会計年度に比べて減少となりました。当事業の課題は、付加価値を高める提案営業を一層推進することであり、その価値ある流通機能の提供により更なる収益の拡大を図ることと認識しています。
　ステンレス鋼その他金属加工製品の製造・販売事業につきましては、国内建築分野のステンレス加工品販売事業および中国における造管事業ともに底堅く推移し、売上高は前連結会計年度に比べ増収となりましたが、一方で、営業利益は国内事業における製造原価の上昇に加え、海外事業においても販売費及び一般管理費が増加したことにより、前連結会計年度に比べて減少しました。当事業の課題は中国の造管事業において、顧客のすそ野を広げることでありますが、一方で、需要環境の変化を注視しつつ中国国内の不透明な景気動向にも注意しながら営業活動を進めてまいります。また、国内事業については、競争力を維持・拡大する為、機械設備の更新投資を積極的に実施していく必要があると認識しております。
　機械装置の製造・販売及びエンジニアリング事業におきましては、顧客基盤の拡大が課題であり、引き続き積極的な営業活動を実施し、機械商社や機器メーカーとの連携強化を図ることが重要であると認識しております。

当社企業集団といたしましては、企業集団相互の連携を一層強化して、効率的な販売活動に注力するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化とコンプライアンスの徹底により、経営の透明性を確保してまいります。

なお、当社企業集団は、今後の経営施策の実行にあたり、営業利益の絶対額及び営業利益率の目標値を設定するとともに、資本効率をはかる尺度としてＲＯＥを経営指標として採用し中長期的な目標を定めております。また、キャッシュ・フローの充実にも注力していく所存であります。
　

（その他の事項）

当社貿易部におきまして、貿易保険の保険金受給に関しまして不正な手続きにより支給申請を行い、過大な保険金を受給していたことが判明いたしました(令和６年４月１日)。

当社は令和元年から令和２年にかけ、韓国企業向けに鋼材輸出取引を実行した際に、株式会社日本貿易保険との間で保険契約を締結いたしました。その後、韓国企業からの支払い遅延が発生したことから、令和３年１月に保険金求償手続きを実施しましたが、事実と異なる不適正な申請書を提出していたことが発覚いたしました。結果として、本来受給すべき保険金に対し16,979千円を不正に受領しておりました。

当社は、４月２日にことの経緯を株式会社日本貿易保険に申し出、保険約款に従い受領した保険金の全額に遅延損害金16,565千円を加え合計186,351千円を４月30日に同社に返還いたしました。本件に関する会計処理は、令和６年３月期におきまして169,786千円を貸倒引当金、16,146千円を営業外費用として計上いたしました。

当社は４月15日に社外取締役を委員長とした社内調査委員会(外部弁護士を含む)を立ち上げ、本件の原因究明と再発防止策の策定を現在行っております。

このような事態が生じたことは誠に遺憾であり、株主の皆様をはじめ、お客様やお取引先関係者の皆様に多大なご迷惑とご心配をお掛けいたしますことを深くお詫び申しあげます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社企業集団のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社企業集団が判断したものであります。

(1) サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針

当社企業集団は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる問題に積極的に対応していくことが健全な発展のための大前提であると認識しております。

ステンレス・チタンは、脱炭素社会を実現するための基盤となる素材の一つであり、当社はその価値ある流通機能を果たすことにより、収益機会の増大を図るとともに持続可能な社会の構築のため積極的な役割を果たすことができると考えています。このため、当社は、「日本一のステンレス・チタン商社として、世のため人のために役立ちたい」という経営理念のもと、すべてのステークホルダーに配慮した事業活動を行うことにより、自らの持続的な成長を図るとともに、持続可能な社会の実現に貢献することを目指します。

(2) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社は、企業価値を高め株主・取引先・従業員の期待に応えるため、企業倫理を確立し経営の透明性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築・維持することを経営上の最重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス上それを監視できる体制を構築しております。

取締役会は、定例的に月１回、または必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議し決定しておりますが、サステナビリティ全般に関する事項につきましても、当社における重要事項と位置付け取締役会において審議、決定しております。また、取締役及び執行役員によって構成され、定例的に月１回、また必要に応じて臨時に開催している経営会議におきましても、サステナビリティ全般に関する事項について協議・決定しております。なお、取締役会、経営会議ともに監査役が出席しており、取締役会におきましてはサステナビリティに関する業務執行の監視、経営会議におきましては積極的な意見交換を行っております。

リスク管理につきましては、取締役会及び経営会議におきましてサステナビリティ全般に関する重要課題の進捗状況等のモニタリングを実施し、必要に応じて関係部門に対し指示・助言等を行うこととしております。

(3) 人材の多様性を確保するための数値目標と人材育成方針

　当社は、中長期的な企業価値の向上のためには、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存　　在することが企業グループの持続的な成長を確保する上で重要であるとの認識のもと、人材育成と職場環境整備　　に取り組んでおります。現在での女性社員、外国人社員、中途採用者の状況は以下のとおりとなっております。

＜女性、外国人、中途社員の項目別の割合＞　　　

各割合は過去３年平均（令和３年４月１日～令和６年３月31日）(単位：％)

以上の結果から明らかなとおり、当社は中途採用者の採用を積極的に推進している一方で、女性や外国人の登用は今後の課題であり、令和４年度を初年度として10年間（令和15年３月31日まで）の女性、外国人、中途社員の項目別数値目標を以下のとおり設定します。

① 数値目標

＜女性、外国人、中途社員の項目別の数値目標＞　　　　　　　　　　　　　　　　　各割合は３年平均(単位：％)

この数値目標の達成のため、以下の施策を展開・継続してまいります。

② 人材育成方針

   １） 働きやすく、安心で安全な企業風土の醸成

    a. 有給休暇の取得促進

　　　年間５日間の有給休暇取得義務化に対応するため、社員（及び上長）に対して取得促進のアナウンスを定　

　　期的・継続的に行い、全社員取得を今後も維持してゆく。

    b. 時間外労働の削減

　　　法令で定められている所定の労働時間を超える見込みのある社員に対し、自動配信による注意喚起を行　　

　　い、法令遵守を促すとともに、業務の効率化に資するシステム開発やツールの導入に注力してゆく。

    c. 労働者の健康促進

産業医と連携しながら月１回開催される衛生委員会を通じて社員の健康促進に資する情報発信を行っていくと同時に、「健康企業宣言」の活動を通じて令和５年10月に健康優良企業として「銀の認定」を受けることができたが、引き続き活動を継続し、「金の認定」取得を目指し、職場の健康づくりを実践してゆく。

    d. 技能職の労働安全の確保

以下の会議を通じて現場作業をする技能職の安全に関する注意喚起や安全作業の啓蒙を実施し、労働災害を低減するための活動を継続してゆく。

　　・ＵＥＸ安全大会（年１回・全社及び一部の関係会社）

　　・労働安全委員会（月１回・技能職のいる各事業所単位）

　　・本社労働安全委員会（月１回・労働安全委員長、支店長、事務局）

　　e. 物流センターの環境整備

　　　老朽化する物流センターの建屋、設備の刷新・近代化を通じて現場で働く技能職の労働環境の整備に注力

    する。また労働組合と定期的に意見交換を実施し、過重労働の軽減や時間外労働の削減を促進してゆく。

　 ２） キャリア形成支援のための教育研修や啓蒙活動の実施

　　a. 年に一度、社員研修プログラムを見直し、新入社員から経営幹部に至るまであらゆる階層が職掌別・資格

　　別に履修できる豊富な研修カリキュラムの充実に努めると同時に、社員の機会損失にならないよう、各部署

　　の上長に対し、研修対象者・研修時期・研修内容について事前アナウンスを実施し、履修を促してゆく。

　　b. プログラムの中に女性専用の研修を複数盛り込み、資格ごとの女性社員の受講を推進する。

　　c. 当社物流センター、メーカー工場の見学・視察を通じて取扱商品に関する知識や製造工程を理解する機会　

　　を作ると同時に業界団体の研修や試験制度を社内の昇級制度に組み入れ、社員のスキルアップにつなげる。

　 ３） 多様性を受け入れ尊重する組織風土・文化の醸成

　　a. 中途採用社員は任意で翌年度の新入社員研修が受講可能であり、今後もこの制度を拡充してゆく。

　　b. いわゆる第二新卒者に対して新卒社員同様にインストラクター制度（先輩社員によるマンツーマン指導）　

　　を半年間適用する。

　　c. 年に一度、ＥＳ調査（従業員満足度調査）を実施し、事務所・部署ごとに内在する諸問題・人間関係等を　

　　解析し、中途採用の多い中、軋轢のない組織風土の醸成に努める。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社企業集団が判断したものであります。

(a) 経済状況について

当社企業集団は、主として国内を中心に事業展開しており、国内の景気動向やそれに伴う需要の増減が、当社企業集団の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。　

また、競合他社との競争において、価格・納期・品質などについて当社企業集団の競争力が相対的に劣位となった場合には、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(b) ステンレス鋼価格の変動について

当社企業集団において、ステンレス鋼その他金属材料の販売事業の売上高は、全体の96.3％を占め、事業の中核をなしております。とりわけステンレス鋼への依存度が高く、ステンレス鋼の売上高は当社売上高の81.2％を占めております。同事業は商品在庫を保有し、在庫から販売する比率が売上高の52.1％となっており、ステンレス鋼価格の急激な下落の際には売上総利益率が極端に低下する場合があります。従って、将来のステンレス鋼価格の変動によっては当社企業集団の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

ステンレス鋼価格は、国内外におけるステンレス鋼需給動向や原料のニッケル及びフェロクロム価格の動向などにより変動いたします。

なお、商品在庫の管理については、定期的に開催される在庫調整会議において、販売状況、発注状況、在庫状況等についての分析・検討を行っております。

(c) 金利の変動について

当社企業集団は、中核事業であるステンレス鋼その他金属材料の販売事業において、競争力の維持拡大のため商品在庫量の確保と保管・切断加工設備の充実を図る必要があります。当社企業集団はこれらの運転資金及び設備資金の相当部分を借入金により調達しており、当連結会計年度末における連結有利子負債は9,425,645千円であります。従って、将来の金利の変動によっては経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(d) 与信リスクについて

当社企業集団の販売先との取引形態の殆どが信用取引であり、債権の回収遅延もしくは回収不能などによる損失の発生を回避するため厳格な信用管理規程を設け運営しておりますが、不測の事態により販売先において与信リスクが顕在化した場合には、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(e) 海外事業について

当社企業集団は、中国をはじめアジア地域・中南米地域と貿易取引を行っているとともに、中国で鋼管製造事業を営んでおります。同地域における政治経済状況の混乱、法令、規制など予期せぬ変更により、事業活動に支障をきたし、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

(1) 財政状態及び経営成績の状況

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社企業集団が判断したものであります。
      

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善するなか、政府による各種政策などの効果もあり、景気は緩やかな回復基調となりました。一方で、資源・エネルギー価格の高止まりや為替変動を背景とした物価の上昇、ウクライナ問題や中東地域を巡る情勢不安に加え、世界的な金融引締めの影響や中国経済の先行き懸念など、依然として不透明な状況が続いております。

当社企業集団が属するステンレス鋼業界におきましては、ニッケルをはじめとした原料価格が弱含みに推移するなか、流通各社は引き続き価格維持に努めたものの、ステンレス鋼市況は軟調な動きとなりました。また、全般に需要が減退傾向となったことにより、流通市場は盛り上がりに欠ける展開となりました。一方で令和５年暦年のステンレス鋼生産量（熱間圧延鋼材ベース）は、需要減退により194.9万トンと前年を20.1％下回りました。

このような状況のなか、当社企業集団の連結業績は、主力事業であるステンレス鋼その他金属材料の販売事業において、在庫販売に重点をおいた営業を推進するとともに、加工品やチタンなどの高付加価値商品の拡販にも注力したものの販売数量の減少により、売上高は前連結会計年度に比べ3.2％減少の52,113,401千円となりました。利益面では、販売数量の減少に加え原価上昇による利幅の縮小から売上総利益率が低下したことに加え、貿易保険の不正受給が判明したことに伴い貸倒引当金等を計上したことにより、営業利益は前連結会計年度に比べ51.2％減少の2,083,970千円、経常利益は48.1％減少の2,259,780千円、親会社株主に帰属する当期純利益は54.2％減少の1,296,059千円となりました。

ステンレス鋼その他金属材料の販売事業

ＵＥＸ単体のステンレス鋼の販売について、前連結会計年度に比べ販売価格は1.0％上昇したものの、販売数量が4.5％減少し、連結子会社においても店売り販売や半導体関連向けを中心に軟調に推移したことなどにより、売上高は前連結会計年度に比べ3.3％減少の50,182,457千円となりました。営業利益は、売上高の減少に加え在庫簿価の上昇による売上総利益率の低下により、前連結会計年度に比べ51.1％減少の2,037,057千円となりました。

当事業におきましては、需要が減退傾向の中で原価は上昇し在庫リスクが高まっております。販売数量との見合いで在庫高を調整し適切な水準を維持することが当面の課題であります。また、労務費および諸資材の上昇などに対応した販売価格の改定も課題であります。当社企業集団は、①非価格面での価値ある流通機能の提供やサービスを高めることに注力する、②加工品分野を中心に付加価値を高める提案営業をさらに充実させる、③チタン販売や建材の拡販に注力する、④コストと収益性を重視した販売を進め収益力の向上を図る、などの取り組みを推し進めるとともに、需要家に対し丁寧に説明をしてまいります。

ステンレス鋼その他金属加工製品の製造・販売事業

　国内建築分野のステンレス加工品販売事業および中国における造管事業ともに底堅く推移し、売上高は前連結会計年度に比べ1.9％増加の1,413,408千円となりました。一方、営業利益は国内事業における製造原価の上昇に加え、海外事業においても販売費及び一般管理費が増加したことにより、前連結会計年度に比べ57.5％減少の43,837千円となりました。

　中国造管事業においては、需要環境の変化を注視しつつ中国国内の不透明な景気動向にも注意しながら営業活動を進めてまいります。

機械装置の製造・販売及びエンジニアリング事業

今期予定していた大口物件の売上計上が次期に繰り延べられたことにより、売上高は前連結会計年度に比べ6.7％減少の517,536千円、営業利益は前連結会計年度に比べ21.6％減少の4,079千円となりました。

当事業におきましては、顧客基盤の拡大が課題と認識しております。そのため、機械商社や機器メーカーとの連携強化などにより顧客開拓に全力を尽くしてまいります。

 (2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、営業活動により1,019,220千円の収入、投資活動により589,202千円の支出、財務活動により45,801千円の支出となりました。この結果、現金及び現金同等物は換算差額も含め564,488千円の増加となり、期末残高は前連結会計年度末に比べ9.7％増加し、6,375,653千円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の計上2,243,087千円や売上債権の減少等がありましたが、仕入債務の減少、法人税等の支払額等の支出もあり、1,019,220千円の収入となりました。（前連結会計年度は1,287,860千円の収入）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産及び投資有価証券の取得による支出などにより、589,202千円の支出となりました。（前連結会計年度は500,891千円の支出）

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増額や配当金の支払額等により、45,801千円の支出となりました。（前連結会計年度は465,564千円の支出）

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は販売価格によっており、セグメント間取引については、相殺消去しておりません。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　セグメント間取引については、相殺消去しておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  セグメント間取引については、相殺消去しております。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社企業集団の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社企業集団が判断したものであります。

(1) 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における経営成績の状況の分析につきましては、本項目の「（経営成績等の状況の概要）（1）財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

当社企業集団はステンレス鋼の販売を事業の中核としており、ステンレス鋼価格の動向が当社企業集団の経営成績に重要な影響を与える要因であります。

ステンレス鋼価格は、国内外の需要動向や原料のニッケル及びフェロクロム価格の動向等により変動します。

(2) 財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

①資産

　資産合計は、売上債権等の減少がありましたが、商品及び製品の増加、設備投資による有形固定資産の増加及び株式市況の影響による投資有価証券の増加等により、前連結会計年度末に比べ1,044,598千円増加し、51,976,030千円となりました。

②負債

　負債合計は、仕入債務及び未払法人税等の減少がありましたが、短期借入金等の増加により、前連結会計年度末に比べ45,459千円増加し、33,841,831千円となりました。

③純資産

　純資産合計は、剰余金の配当1,146,021千円がありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益の計上1,296,059千円及びその他有価証券評価差額金の増加等により、前連結会計年度末に比べ999,139千円増加し、18,134,199千円となりました。

　セグメントごとの資産は、次のとおりであります。

（ステンレス鋼その他金属材料の販売事業）

　当連結会計年度末におけるステンレス鋼その他金属材料の販売事業における資産は、前連結会計年度末に比べ932,469千円増加し、51,048,141千円となりました。

（ステンレス鋼その他金属加工製品の製造・販売事業）

　当連結会計年度末におけるステンレス鋼その他金属加工製品の製造・販売事業における資産は、前連結会計年度末に比べ47,711千円増加し、1,294,283千円となりました。

（機械装置の製造・販売及びエンジニアリング事業）

　当連結会計年度末における機械装置の製造・販売及びエンジニアリング事業における資産は、前連結会計年度末に比べ187,484千円増加し、649,521千円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①資金配分方針

　資金配分方針については、適正な手許現金及び現金同等物の水準を定め、企業価値向上に資する資金の配分に努めており、それを超える部分については成長投資、株主還元等への原資と致します。株主還元については経営における重要課題の一つと考えており、ＤＯＥ（自己資本配当率）１％以上としたうえで、連結配当性向35～40％を目安としております。

②資金需要

毎期経常的な資金需要といたしまして、運転資金、設備投資、借入金の返済、配当等に資金を充当しております。

③資金の源泉

資金需要を満たすための資金は、原則として、営業活動によるキャッシュ・フローを財源としますが、必要に応じて、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保及び財務の健全性・安定性を維持するため、銀行等から借入等を行う方針です。資金調達を行う際は、期間や国内外の市場金利動向等、また自己資本比率、ＤＥレシオ（負債資本倍率）やＲＯＥといった財務指標への影響度等を総合的に勘案しながら、最適な資金調達を実施しております。

④キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、経営成績と同様、本項目の「（経営成績等の状況の概要）（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、営業活動によるキャッシュ・フローが1,019,220千円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローが589,202千円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローが45,801千円の支出となった結果、当連結会計年度末は前連結会計年度末に比べ564,488千円増加し6,375,653千円となりました。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社企業集団の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

①商品の評価

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に

記載しております。

②のれんの評価

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に

記載しております。

③繰延税金資産の回収可能性

　繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。具体

的には、繰延税金資産について定期的に回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対し

て評価性引当額を計上しています。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額と実行可能なタック

ス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計

上しております。

　当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連

結会計年度の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能

性があります。

④退職給付債務の算定

　当社企業集団には、確定給付制度を採用している会社が存在します。確定給付制度の退職給付債務及び関連す

る勤務費用は、数理計算上の仮定を用いて退職給付見込額を見積り、割り引くことにより算定しております。数

理計算上の仮定には、割引率、年金資産の長期期待運用収益率等の様々な計算基礎があります。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する退職給付に係る負債及び退職給付費用の金額に重要な影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度末の退職給付債務の算定に用いた主要な数理計算上の仮定は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（退職給付関係）(9)数理計算上の計算基礎に関する事項」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社企業集団は、当連結会計年度において総額689,480千円の設備投資を実施しました。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。セグメントごとの設備投資について示すと次のとおりであります。

（１）ステンレス鋼その他金属材料の販売事業

当連結会計年度の主な設備投資は、当社伊勢原スチールサービスセンターにおける機械装置の更新投資90,400千円及び当社物流施設における空調設備の新設160,108千円であります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（２）ステンレス鋼その他金属加工製品の製造・販売事業

重要な設備の投資及び除却又は売却はありません。

（３）機械装置の製造・販売及びエンジニアリング事業

重要な設備の投資及び除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

令和６年３月31日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります

３  建物及び土地の一部を賃借しております。（年間賃借料161,616千円）

４　建物及び土地の一部を賃貸しております。（年間賃貸料3,061千円)

(2) 国内子会社

令和６年３月31日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。

(3) 在外子会社

令和６年３月31日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

       ２  帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  平成19年10月１日に、平成19年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録の株主又は登録株式質権者に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。なお、基準日が休日であったため、平成19年９月28日を実質上の基準日としております。

(5) 【所有者別状況】

令和６年３月31日現在

(注)  自己株式980,573株は、「個人その他」に9,805単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。なお、自己株式980,573株は株主名簿記載上の株式数であり、令和６年３月31日現在の実質的な

　　　所有株式数でもあります。

(6) 【大株主の状況】

令和６年３月31日現在

(注) １  所有株式数は、千株未満を四捨五入により表示しております。

２  所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入して算出しております。

３  上記のほか当社所有の自己株式981千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和６年３月31日現在

(注)  「単元未満株式」欄には、自己株式73株が含まれております。

②【自己株式等】

令和６年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、令和６年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、競争力を維持し成長を促進させるために必要な資金や有利子負債削減など財務体質の改善を図るための資金を内部留保として確保していくことを前提に、株主の皆様に対し当該期の連結業績及び連結自己資本の額に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。利益配分の指標としては、ＤＯＥ（自己資本配当率）1.0％以上としたうえで、連結配当性向35～40％を目安に年間の配当額を決定いたします。また、配当の時期・回数につきましては、定時株主総会の決議による期末配当のほか、収益状況に応じて取締役会の決議により実施する中間配当の年２回としております。当期の配当につきましては、この基本方針を踏まえ、株主の皆様の日頃のご支援に報いる為、期末に１株につき45円といたしました。すでに実施済みの中間配当金10円とあわせまして年間配当金は１株につき55円となりました。

なお、当社は会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を実施できる旨を定款で定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を高め株主・取引先・従業員の期待に応えるため、企業倫理を確立し経営の透明性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築・維持することを経営上の最重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス上それを監視できる体制を構築しております。

　　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、会社の業務執行に関する協議・決定機関として、経営会議を設置しております。当社の規模、事業内容その他から検討した結果、監査役会設置会社が投資家からの信任獲得のために適した会社形態と判断し現在の体制を選択しております。また、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、３名の社外取締役を選任しております。

a. 取締役会

当社の取締役会は６名の取締役（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、定例的に月１回、また必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議し決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視しております。取締役会の構成員は以下のとおりであります。

取締役：岸本　則之（代表取締役社長）、秀髙　雅紀、合瀨　雄介

社外取締役：伊藤　哲夫、小佐井　優、新倉　陽子

開催実績：令和５年４月１日～令和６年３月31日　18回

    b. 監査役会

当社の監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、取締役の職務執行の監視を行っており、制度の期待する厳正な監査を行うことによりコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると考えております。監査役会の構成員は以下のとおりであります。

監査役：森　強志

社外監査役：寺井　亨、小川　亮太郎

　　c. 経営会議

経営会議は、取締役６名及び取締役を除く執行役員９名によって構成され、定例的に月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。経営会議は、取締役会に提案すべき事項その他経営上重要な事項を協議・決定するほか、構成員から業務執行上の報告を受け、構成員相互の情報連絡を図っております。また、経営会議には監査役３名(全員)も出席し、経営に関する意見交換を行っております。

d. 指名報酬委員会

指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として必要に応じて開催され、取締役の指名・報酬について客観的かつ公正な視点からの必要な審議および取締役会への答申を行っております。指名報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

委員長：伊藤　哲夫

委員：岸本　則之、秀髙　雅紀、小佐井　優

開催実績：令和５年４月１日～令和６年３月31日　６回

当社の業務執行及び内部統制の仕組みを模式図に示すと次のとおりであります。

  　　 e. 取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

　　f. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

    g. 自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項に定める自己株式の取得を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

　  h. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

　  i. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 　　③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）整備に関する基本方針」を取締役会において決議しており、その内容は以下のとおりであります。

　　　a. 内部統制システム整備に関する基本方針

　　　　イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社の取締役は、法令及び定款を遵守することは当然のこととして、取締役規則に従い、企業倫理を遵守し、率先垂範し、忠実にその職務を遂行する。また、当社は執行役員制を導入しており、当社の執行役員は、執行役員規則に従い、取締役同様に法令、定款及び企業倫理を遵守し忠実にその職務を遂行する。

当社の使用人は、就業規則に従い、法令及び定款を遵守し、自己の職務に対し責任を重んじ業務に精励するとともに、社内の秩序の維持に努力する。

　　　　　　　　　社長直属の内部監査室を設置し、取締役及び使用人の業務状況に対し内部牽制機能を持たせる。

　　　　ロ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例的に月１回、また必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議し決定する。また、当社は業務執行体制を強化し責任の明確化を図るため、執行役員制を導入しており、執行役員は代表取締役社長の指揮・命令のもとで担当部門の全般的執行方針を策定し、その執行・管理にあたる。取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を設置し、取締役会に提案すべき事項その他経営上重要な事項を協議・決定する。

社内規程により、各部門の職務分掌や業務権限の明確化を図り、合理的かつ適切な業務手続を定める。また、コンプライアンスの強化及び業務の効率化を図るため、常に業務システムの見直しを行い適切な対応を行う。

　　　　ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会及び経営会議における取締役の職務執行・意思決定に関する情報は、議事録として保存及び管理する。また、法令及び文書管理規程に基づき、各々の担当職務に従い適切に、文書などの保存及び管理を行う。

　　　　ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、コンプライアンス・与信・財務等に係るリスク管理のため社内規程を整備し、各部門はその社内規程に従い、業務を遂行する。そのなかで専門的立場からリスクと認識する事項を発見した場合には、速やかに経営会議に報告し、経営会議は当該事項について多面的に検討し、適切な対策を決定する。

　　　　ホ．当社企業集団における業務の適正化を確保するための体制

当社企業集団として業務の適正と業務効率性を確保するために、関係会社管理規程を整備し、運用するとともに、関係会社の取締役及び監査役に当社の取締役又は使用人が就任し、管理体制の向上を図る。また、定例的に月１回、当社取締役と関係会社代表が出席する関係会社会議を開催し、各関係会社の業績及び業務執行状況を把握するとともに、当社と各関係会社との間で情報及び意見の交換を行う。

　　　　　　　　　関係会社の業務執行状況を経営会議に報告する。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役スタッフを置くこととし、その任命・異動・考課等については、監査役と意見調整を行う。

ト．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役は、当社に対し職務の執行上必要となる費用等について前払及び償還を受けることができる。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、以下の体制を整える。

　　　　　　・　経営会議に常勤監査役の出席を求める

　　　　　　・　関係会社会議に常勤監査役の出席を求める

　　　　　　・　定期的に監査役と内部監査室が情報及び意見交換を行う

　　　　　　・　会計監査人から監査役に対し会計監査内容について説明を行う

　　　　　　・　全ての稟議書を監査役の閲覧に付する

　　　　　　・　通知・報告したことを理由として、通知・報告者に不利な取扱いをすることを禁止する

　　　b. 内部統制システムの整備・運用状況

上記の基本方針に基づき、当期（第70期）における内部統制システムの取組につきましては、内部統制委員会（6月、9月、12月、3月）とリスク管理委員会（9月、3月）及びコンプライアンス委員会（5月、8月、11月、2月）を開催しております。

また、財務報告に係る内部統制につきましては、その評価実施計画につき取締役会の承認を得て実行し、整備・運用状況を取締役会に報告しております。

　　　c. 反社会的勢力排除に向けた基本方針

当社は、取締役会において次のとおり基本方針を決議しております。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の取引関係を遮断し、反社会的勢力による不当な要求等は断固拒絶する。

　　　d. 反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（以下、「特防連」）に加盟し、特防連等が開催する研修会等に総務部担当者を参加させ情報の収集、一元管理を行っております。また、所轄警察等との連携を図り、反社会的勢力からの不当な要求等に対し組織的に対応することとしております。

　④　取締役会の活動状況

　　当事業年度において当社は取締役会を月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の　

　出席状況については次のとおりであります。

　　　取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

　　　　・株主総会の開催決議

　　　　・計算書類に関する承認

　　　　・重要な使用人の人事異動　など

　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、子会社を含めた取締役及び監査役の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料の全額を負担しております（ただし、子会社の取締役及び監査役分は子会社負担）。当該保険により、被保険者が負担することになる第三者訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を補填することとしております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １  所有株式数は、千株未満を四捨五入により表示しております。

２  取締役伊藤哲夫、小佐井優及び新倉陽子は、社外取締役であります。

３  監査役寺井亨及び小川亮太郎は、社外監査役であります。

４  取締役岸本則之、秀髙雅紀、合瀨雄介、伊藤哲夫、小佐井優及び新倉陽子の任期は、令和６年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和７年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役森強志及び寺井亨の任期は、令和５年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和９年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  監査役小川亮太郎の任期は、令和６年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和10年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  当社では、業務執行体制を強化し責任の明確化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、下記のとおりです。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。
　社外取締役伊藤哲夫氏は、長年にわたり環境省において要職を歴任し、内閣官房内閣参事官の経験もあり、環境行政の豊富なキャリアと幅広い見識を有しております。その経験と見識を活かし、当社の経営方針及び業務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・監督を行っております。
　社外取締役小佐井優氏は、住友商事株式会社で要職を歴任後、住商鋼管株式会社において代表取締役社長を務め、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。その経験と見識を活かし、当社の経営方針及び業務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・監督を行っております。

社外取締役新倉陽子氏は、長年に亘ってNTTグループで培ったITに関する知見と、その後、上場会社で重職を歴任した豊富な経験と幅広い見識を有しております。その経験と見識を活かし、企業経営に有用な助言が期待できるものと判断し、当社の経営方針及び業務執行の妥当性・適正性を確保するため社外取締役に選任いたしました。

社外監査役はそれぞれの専門知識を背景に公正な立場で取締役会及び経営会議に出席し、取締役の意思決定・職務執行に係る適法性について意見を表明しております。

社外監査役寺井亨氏は金融機関勤務による豊富な知識と経験から、取締役の職務執行を監査し意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言などを行っております。
　社外監査役小川亮太郎氏は、弁護士としての豊富な経験と見識を有しております。当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、取締役の職務執行状況を監査することができると判断し、社外監査役に選任いたしました。同氏は弁護士でありますが当社と顧問契約は締結しておりません。
　社外取締役３名及び社外監査役２名の計５名全員について、当社との間には人的関係、資本的関係他の特別な利害関係はなく、一般の株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任基準は定めておりませんが、独立性に関する要件を満たしたうえで、専門的な知見や業務経験を有した方を選任することとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部　

　統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、必要な情報収集を行い、それぞれの専門分野における豊富な経験と高い見識から、取締役の職務執行状況を確認し意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言を行い、意見交換を行う等連携を図っております。

社外監査役は、会計監査人との定例的な報告会により当社企業集団の現状及び監査上の重要課題等について意見交換をし、監査役監査においては、その独立性、中立性、専門性を発揮し監査を実施するとともに、内部監査室と適宜連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）及び非常勤社外監査役１名の合計３名によって構成される監査役会によって行われており、監査役会は定例的に月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
　当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しました。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

なお、監査役森強志氏は当社において長年にわたる経理部長の職務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の解選任又は不再任、会計監査人の報酬同意の他、重要監査項目として設定した商品の評価、コーポレートガバナンス・コード充足への対応状況、本社、事業所、子会社の役割と現状等について、各監査役の報告に基づき審議を行っております。また、「監査上の主要な検討事項（KAM：KeyAuditMatter）」については、会計監査人と意見情報を交換するとともに、関連する情報開示の適切性・整合性について確認を行っております。

その他、社内で発生した貿易保険の保険金不正受給に関しては、常勤の監査役が社内調査委員会に委員として参加すると共に、監査役会として社内調査委員会が原因究明や再発防止策策定等に取り組んでいることを確認しております。

なお、常勤の監査役の活動としては、監査計画に基づき、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役・執行役員との定期面談による職務執行状況の聴取、稟議書の閲覧、子会社を含めた各事業所の往査等を行い業務及び財産の状況を調査するなど、日常的に監査を行っており、必要に応じて内部監査室や会計監査人との意見交換を実施しております。

②　内部監査の状況

当社は、社長直属の内部監査室（２名）を設置しており、内部監査計画に基づき、子会社を含む全部門に対して、法令、社内規程の遵守状況及び業務の妥当性、効率性等についてリスクベースの内部監査を実施しております。監査結果は社長に加え、取締役会メンバー全員が出席する「内部統制委員会」において報告が行われ、取締役会報告と同等の情報共有によって内部監査の実効性を担保しています。また、監査役及び会計監査人とも適宜連携を図り情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

　a. 監査法人の名称

　　 Mooreみらい監査法人

  b．継続監査期間

　　 平成元年以降

  c. 業務を執行した公認会計士

　 　吉村　智明

　　 井出　嘉樹

d. 監査業務に係る補助者の構成

　 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

　 当社は監査法人に求められる専門性、独立性、効率性を有していることが監査法人を選定する際の基本方針としております。Mooreみらい監査法人はそれらを有していると判断し、かつ、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、効果的かつ効率的な監査が実施されることが期待できると判断したため選定いたしました。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、法令等が定める会計監査人の独立性及び適格性が確保できない場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、会計監査人としての独立性及び専門性、監査活動の有効

性と効率性、KAMの決定プロセス、監査報告の相当性、品質管理体制の確保等を対象項目として評価を行い、

Mooreみらい監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

　　a. 監査公認会計士等に対する報酬

　　　　　なお、監査公認会計士等の非監査業務はありません。

　　b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Moore Global Network Limited）に対する報酬（a．を除く）

 該当事項はありません。

    c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　 該当事項はありません。

　  d. 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

    e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　  監査役会は、会計監査人の監査計画の適切性・妥当性、職務の遂行状況、監査見積時間と単価等の報酬見積算定根拠の適切性並びにその推移に係る合理性を検証した結果、会計監査人の報酬等の額は、監査品質基準を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、平成７年６月29日開催の第41回定時株主総会において年額２億円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、社外取締役は０名）であります。非金銭報酬として、平成19年６月27日開催の第53回定時株主総会において、業務上の必要により取締役に社宅を貸与する場合、社宅賃借料と社宅使用料の差額合計額は年額４百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は０名）であります。

　監査役の金銭報酬の額は、平成18年６月28日開催の第52回定時株主総会において年額３千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

②取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する基本方針

　当社は、取締役会決議により「取締役の報酬等の決定に関する基本方針」（以下、「基本方針」）を定めております。また、取締役の指名・報酬に係る諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。

取締役の報酬等の決定に関する基本方針の内容

１．取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針

 (1)取締役の金銭報酬は定額報酬と業績連動報酬とで構成する。報酬額の決定にあたっては、優秀な人材の確保

　　と継続的な企業価値の向上に対する動機付けに配慮のうえ、会社業績、職責等を総合的に勘案するものと

　　し、「指名報酬委員会」における審議を経て取締役会が決定する。

 (2)取締役の個人別報酬額（業績連動報酬を含む）は、以下のとおりとし総額において株主総会が決定した限度

　　内とする。

　　取締役社長　　　　　　　　　　　年額１億円以内

　　取締役会長　　　　　　　　　　　年額６千万円以内

  　役付執行役員を兼務する取締役　　年額６千万円以内

  　その他の取締役　　　　　　　　　年額３千万円以内

 (3)定額報酬は原則として報酬額の増減を行わない。ただし、以下の場合には減額調整を行う。

　　①赤字決算が見込まれる場合

　　②取締役による経営判断の誤りにより多額の損失を計上する場合

　　③取締役が責務に違反する行為又は禁止行為をした場合

２．業績連動報酬等の決定に関する方針
　　業務執行にあたる取締役に対し業績連動報酬を支給する。その総額は連結営業利益のうち12億円を上回る部

　　分に25/1000を乗じた額以内とし、個人別報酬額は「指名報酬委員会」における審議を経て取締役会が決定

　　する。
 
３．非金銭報酬等
　　業務上の必要により取締役に社宅を貸与する場合、第53回定時株主総会の決議にもとづき、社宅賃借料と社

　　宅使用料の差額合計額は年額４百万円以内とする。
 
４．報酬等の額の割合
　　非金銭報酬等は別枠とし、業務執行にあたる取締役の報酬額の割合は、定額報酬１に対し業績連動報酬最大

　　0.3とする。
 
５．報酬等を与える時期又は条件
　　取締役の報酬は月例報酬のみとし、毎月従業員に対する給与支給日に支給する。
 
６．付帯事項
　　業務執行にあたる取締役には「ＵＥＸ役員持株会」への入会を推奨し、取締役による自社株式保有の促進を

　　図る。

指名報酬委員会の概要

　構成員　取締役４名（社外取締役２名、代表取締役社長を含む業務執行にあたる取締役２名）

　委員長　社外取締役の中からその互選により選定

　役　割　取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬について客観的かつ公正な視点から必要な審議を行

　　　　　い、取締役会への答申を行う

＜参考＞取締役による自社株式保有の状況

（単位：株）

③取締役の個人別報酬等の内容が基本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役の個人別の報酬等の内容については、指名報酬委員会が基本方針に基づいて審議を行い、答申を行って

おります。取締役会はこれを尊重して決定しており、基本方針に沿ったものと判断しております。

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数