株式会社清水銀行（8364） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．2019年度及び2023年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当連結会計年度は１株当たり当期純損失が計上されているので、記載しておりません。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．2019年度及び2023年度の連結株価収益率は、当連結会計年度は１株当たり当期純損失が計上されているので、記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を2021年度の期首から適用しており、2021年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．第149期（2024年３月）中間配当についての取締役会決議は2023年11月10日に行いました。

２．第147期（2022年３月）において、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第147期の期首から適用しており、第147期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第145期（2020年３月）及び第149期（2024年３月）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当事業年度は１株当たり当期純損失が計上されているので、記載しておりません。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．第145期（2020年３月）及び第149期（2024年３月）の株価収益率ならびに配当性向は、当事業年度は１株当たり当期純損失が計上されているので、記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

（2024年３月末日現在、資本金108億1,626万円、国内本支店78、出張所１、連結子会社６）

（注）2024年５月６日、勘定系システム「STELLA CUBE」へ移行

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社６社で構成され、銀行業務を中心にリース業務など金融サービスに係る事業を行っております。

〔銀行業〕

本店ほか支店77、出張所１において、預金業務、貸出金業務、内国為替業務、外国為替業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、投資信託販売業務、保険代理店業務、金融商品仲介業務等を行っております。

〔リース業・クレジットカード業〕

連結子会社の清水リース＆カード株式会社において、リース業務及びクレジットカード業務を行っております。

〔その他〕

連結子会社において、信用保証業務等を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の(  )内は、子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

３．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(  )内は、当行の役員（内書き）であります。

４．清水リース＆カード株式会社については経常収益（連結会社間の内部取引を除く）の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。ただし、当連結会計年度におけるセグメント情報（リース業・クレジットカード業）の経常収益に占める当該連結子会社の経常収益（セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む。）の割合が90％を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2024年３月31日現在

（注）１．従業員数は、当行グループから当行グループ外への出向者を除き、当行グループ外から当行グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．従業員数は、当行グループ嘱託及び臨時従業員366人を含んでおりません。

３．臨時従業員数は、〔  〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

2024年３月31日現在

（注）１．従業員数は、当行から当行外への出向者を除き、当行外から当行への出向者を含む就業人員であります。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．従業員数は、執行役員7人を含み、嘱託及び臨時従業員289人を含んでおりません。

４．臨時従業員数は、〔  〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６．当行の従業員組合は、清水銀行職員組合と称し、組合員数は693人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

(3) 当行の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当行グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

１．経営の基本方針

当行は、地域金融機関として地域経済活性化への貢献を第一義としており、「社会的公共性を重んじ健全経営をすすめる」「お客様に親しまれ、喜ばれ役にたつ銀行をつくる」「人間関係を尊重し働きがいある職場をつくる」という経営理念のもと、地域経済やお客さまとの深度あるリレーションを基にした、地域のお客さまの更なる発展のための付加価値の高い金融サービスを通して、安定的な収益の確保と強固な財務基盤を確立し、企業価値の向上を図ります。

また、株主の皆さまやお取引先の皆さまに対する適時適切な情報開示や企業説明会を通じて、当行の経営内容に対する理解を深めていただくとともに、適切な経営管理のもと、法令等遵守、お客さま保護の徹底及びリスク管理態勢の強化を図り、自己責任原則に基づいた経営を行っております。

２．中長期的な経営戦略

2023年４月より、第28次中期経営計画「SHINKA～絆をつむぐ～」をスタートさせました。

地域金融機関として持続的な発展を遂げるため、当行が地域社会に存在している「意義」や未来に向けての「志」をパーパスとして定義し、浸透を図っていくとともに、基本方針として「ソリューション営業の高度化」、「人的資本の充実」、「サステナビリティ経営の実践」の３つを掲げ、実行してまいります。

（1）パーパス

「地域を愛し、お客さまの未来をともに考え、共創します」

（2）ソリューション営業の高度化

お客さまの過去から現在までをよく知ったうえで、お客さまの未来をともに考え、課題の発掘と解決のサイクルを回していきます。ソリューション営業の量的拡大と質的向上を通じて、多様化・高度化するお客さまの顕在ニーズ・潜在ニーズに対応し、当行の企業価値向上につなげてまいります。

（3）人的資本の充実

人財の力を最大限に引き出すための人事制度改定等を進め、人的資本投資を加速していきます。人的資本投資を通じて、従業員エンゲージメント・ウェルビーイングを向上させ、当行に対するお客さまのエンゲージメント・お客さま自身のウェルビーイングにつなげ、当行の企業価値を向上させる好循環を生み出してまいります。

（4）サステナビリティ経営の実践

DXによる業務効率化やアライアンス戦略への取り組みを加速させ、当行が永年培ってきた経営基盤をさらに強化するとともに、地域の「環境」「社会」「経済」の持続的な発展に寄与する事業展開を進めることで、当行の企業価値向上につなげてまいります。

３．目標とする経営指標

第28次中期経営計画「SHINKA～絆をつむぐ～」では、2026年３月期に達成すべき指標を以下の通りに定めております。

[コア業務純益40億円以上]

第28次中期経営計画は、創立100周年に向けた２ndフェーズとして、１stフェーズで底上げを図った収益基盤の維持・拡大を図っていく重要な期間と位置づけ、各種施策の展開によるトップライン収益増強と、経営効率化による経費削減を推し進めてまいります。

[当期純利益25億円以上]

臨時的な損益や税金等を加味した最終利益の積み上げにより、内部留保金を確保し、自己資本の充実を図るとともに、株主の皆さまへの安定的な配当を継続してまいります。

[県内中小企業等向け貸出金残高１兆円以上]

静岡県内の中小企業等向け貸出は、当行のコア業務であり、今後もリスクに見合った適正なリターンを確保しつつ、県内の中小企業等に対し積極的な資金供給を行い、収益力の強化を図ってまいります。

[連結自己資本比率８％以上]

地域金融機関として、引き続き中小企業等に対する資金供給を積極的に行い、リスク・アセットを積み上げながらも、自己資本比率８％台を堅持し、健全性を確保してまいります。

４．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当期につきましては、海外金利上昇による調達コストの増加および保有する有価証券の評価損が今後の業績へ与える影響を考慮し、外国債券を中心に売却、入替を行い、ポートフォリオの再構築を進めた結果、損失計上となりました。しかしながら、この損失処理により、当行の資産内容の健全性は向上しており、安定的な収益を確保できる体質が確保されました。

一方で地域金融機関を取り巻く環境は、中長期的に地域の人口減少や少子高齢化が見込まれることに加え、デジタル化の進展、脱炭素社会への移行など様々な変化に直面しております。また、国内で長年続いていた金融政策の枠組みが見直しされており、当行に及ぼす影響を見極めていく必要があります。

このような認識のもと、当行は、2023年4月よりスタートさせた第28次中期経営計画「SHINKA～絆をつむぐ～」において、基本方針に「ソリューション営業の高度化」、「人的資本の充実」、「サステナビリティ経営の実践」を掲げ各種施策を展開しております。成長の源泉となる従業員への投資を加速させ、組織全体の力を高めることで、お客さまへのソリューション営業を高度化させるとともに、地域の「環境」「社会」「経済」の持続的発展に寄与するサステナビリティ経営を実践してまいります。

今後も金融機関としての社会的責任を十分に認識し、強固なコンプライアンス態勢の維持とガバナンスの強化を進めるとともに、パーパス「地域を愛し、お客さまの未来をともに考え、共創します」のもとで、全従業員がお客さまのサステナブルな未来を考え抜き、ステークホルダーの皆さまの信頼と期待にお応えしてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当行グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

１．ガバナンス

気候変動をはじめとする環境問題への対応について、清水銀行グループでは環境負荷低減に資する地域経済への支援や地域社会への貢献活動等、様々な取り組みを行っております。

2023年4月より開始した第28次中期経営計画においても、「サステナビリティ経営の実践」を基本方針の一つとし、「清水銀行SDGs宣言」「清水銀行サステナビリティ方針」の具現化に向け、持続可能な社会の実現及びビジネスの構築に向けて取り組んでおります。

これに関連し、SDGs/ESGへの取り組みについては、経営企画部が調査・分析を行い、頭取を議長とする経営会議に付議・報告の上、必要に応じて年1回以上取締役会に報告する態勢としております。

２．戦略

(1)気候変動関連

①リスクと機会

気候変動対策を含む環境保全を重要な経営課題の一つとして捉えるなか、「清水銀行サステナビリティ方針」において「環境方針」を制定し、気候変動に伴う様々なリスク ・機会を以下の通り認識したうえで、適切なリスク管理に取り組んでまいります。

②シナリオ分析

気候変動に伴う上記のリスクが与信コストに与える影響について、定量的なシナリオ分析実施を検討してまいります。

③炭素関連資産

当行の与信残高に占める炭素関連資産（電気・ガス・エネルギー等、但し再生可能エネルギー発電事業向けを除く）は2023年3月末現在で0.76％となっております。
　※2023年度の実績は2024統合報告書にて開示予定です。

(2)人的資本関連

①人材育成方針

当行は、行員一人ひとりを資本として捉えた『人財育成』を経営の最重要テーマと位置付けており、お客さまの未来をともに考えることができる人財の育成を目指しております。一人ひとりが高い『志』を持ち、『考え抜く力』、『苦難に耐え抜く力』、『挑戦し続ける力』を備えた行員の育成に取り組んでまいります。また、性別、年齢、国籍などの属性を問わず採用及び育成し、より一層の活躍の場の提供に努力してまいります。

②社内環境整備方針

当行は、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進、従業員エンゲージメント・ウェルビーイング向上のための投資を加速し、人事制度の見直しや研修制度の進化を進めることで、行員一人ひとりの成長と働きがいを組織的にサポートしてまいります。

３．リスク管理

気候変動に起因するリスクが、当行グループの事業や財務に影響を及ぼす可能性があることを認識しております。当該リスクに係る情報収集と分析をすすめ、統合的リスク管理の枠組みにおいて管理する態勢の構築を検討してまいります。

「清水銀行サステナビリティ方針」において、「責任ある投融資方針」として、気候変動に影響を与えるセクター（石炭火力発電等）に対するクレジットポリシーを定めております。

４．指標及び目標

当行グループでは、地域やお客さまが抱える環境課題・社会課題等の解決に向けた取り組みを支援する投融資を「サステナブル投融資」と定義し、以下の目標を設定しております。

また、CO2の排出量について2013年度比46％削減することを目標として設定しており、CO2排出量の推移は以下のとおりであります。

(単位：t-CO2)

※2023年度の実績は2024統合報告書にて開示予定です。

当行グループでは、上記「(2)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

１．信用リスク及び市場リスク

当行グループは、当該リスクについて、統計的手法であるVaRを用いて、ある確率（信頼区間99％）のもと一定期間（例えば１年間）に被る可能性のある最大損失（リスク量）を見積もり・把握しております。

これらのリスクが顕在化した場合、当行グループの業績・業務運営に影響を及ぼす可能性があるため、当行グループの業務の継続性を確保する観点から、リスク量が自己資本の範囲内に収まるよう資本配賦制度（リスク量に対する資本の割り当て）を用いた業務運営を行い、経営戦略と一体になったリスク管理を実践しております。

なお、経営者は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であり、これらのリスク管理体制については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

（1）信用リスク

①不良債権

当行グループの不良債権は、国内景気や地域経済の動向、あるいは不動産価格・株価の変動、並びに融資先の経営状況の変化などによって増加する可能性があります。その結果、与信関係費用が増加し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

②貸倒引当金の状況

当行グループは、融資先の信用状態、担保の価値・保証の状況並びに貸出金の過去の貸倒実績率に基づき、貸倒引当金を計上しておりますが、経済動向によっては実際の貸倒れが当該見積りと乖離することがあり、計上した貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。

③権利行使の困難性

当行グループが、担保設定された不動産や有価証券などの資産を売却して資金回収する場合、不動産市場や有価証券市場の相場変動などにより、即時行使できない可能性があります。

（2）市場リスク

銀行の業務運営は、経済動向、金利、為替などの金融経済環境の変化から大きな影響を受ける可能性があります。当行グループは、市場性のある有価証券を保有していることから、金利、株価及び為替の動向による急激な価格変動により、保有有価証券に評価損が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．自己資本比率に関するリスク

当行グループは、海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められている国内基準（４％）以上に維持する必要があります。

当行グループの自己資本比率は、現在この基準を大幅に上回っておりますが、貸出先の信用力の変動に伴う与信関係費用の増減、保有する有価証券の価値変動に伴う減損額の計上、貸出金や有価証券等の増減、繰延税金資産計上額の制限などにより、自己資本比率に影響を及ぼす可能性があります。

３．繰延税金資産に関するリスク

当行グループは、現時点の会計基準に基づき、将来実現すると見込まれる税金費用の減少を繰延税金資産として計上しております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得予想を含む様々な仮定に基づいて行っており、実際の結果と異なる可能性があります。

今後、繰延税金資産の一部又は全部の回収が出来ないと判断した場合、会計基準等が変更された場合、繰延税金資産が減額され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．流動性リスク

当行グループの資金の運用と調達における期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金の確保が困難となる場合や、市場の混乱により通常よりも不利な条件での取引を余儀なくされる可能性があります。

５．事務・システムリスク

当行グループの役職員が正規の事務処理を怠る、あるいは不正を行うことで事故が発生した場合、事後処理及び原状回復、損害補填費用等の発生により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

コンピュータシステムの事故・故障の発生、不正使用やコンピュータ犯罪等による情報の破壊や流出、決済機能をはじめとしたサービスの停止で社会的信用の失墜や不測の損失を被る可能性があります。

６．法務リスク

当行グループは、様々な規則・法令等を遵守した上で業務を遂行しており、コンプライアンスを経営の最重要課題としてその徹底に努めております。これらが不十分な場合、あるいは将来における法律、規則、実務慣行、解釈、財政及びその他の政策等が変更された場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

７．当行の経営戦略が奏功しないリスク

当行グループは、「第２　事業の状況　／１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の「１．経営の基本方針」及び「４．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」にかかる認識を踏まえつつ、当行グループの中長期的な経営戦略をより具体化することを目的として、「ソリューション営業の高度化」、「人的資本の充実」、「サステナビリティ経営の実践」を基本方針とする第28次中期経営計画「SHINKA～絆をつむぐ～」を2023年４月からスタートさせました。しかしながら、当該計画に基づく各種施策が奏功しない場合、当初想定した結果が得られない可能性があります。また、そのような可能性が現実化した場合、当行グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

８．その他のリスク

（1）格付低下リスク

格付機関が当行グループの格付を引き下げた場合、当行グループの資本・資金調達等において、不利な条件での取引を余儀なくされたり、取引が制約される可能性があります。このような事態が生じた場合、資本・資金調達費用が増加したり、資金調達そのものが困難になる等、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）情報資産に関するリスク

当行グループの顧客情報などの漏洩、紛失、不正使用などが発生した場合、社会的信用が失墜し不測の損失を被る可能性があります。

（3）風評リスク

当行グループに対する悪評、信用不安に繋がる噂などが広がった場合、風評の内容、対処法によっては不測の事態が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）年金債務

当行グループの年金資産等の時価が下落した場合、当行グループの年金資産の運用利回りが低下した場合、予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合、年金制度の変更により未認識の過去勤務費用が発生した場合、金利環境の変動その他の要因などが生じた場合、年金の未積立債務及び年間積立額に影響を及ぼす可能性があります。

（5）固定資産の減損会計

当行グループは、固定資産を保有しており、現時点の会計基準に基づき、固定資産の減損を行っております。保有している固定資産の価格が大幅に下落した場合、固定資産の減損会計基準等が変更された場合、減損損失の計上を余儀なくされ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）災害等に関するリスク

大規模な災害、感染症の流行等が発生した場合は、当行グループの営業インフラが被害を受ける可能性があります。当行グループの営業地域は予想される東海地震の想定震源域上に点在しており、大規模地震の発生等により、社会的ライフラインが被害を被れば、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）競争に伴うリスク

近年の金融制度は大幅な規制緩和が進められており、金融業界は競争が激化しております。規制緩和による業務範囲の拡大で従来想定していないリスクに晒されたり、他業種、他業態を交えた競争において、当行グループが競争優位を得られない場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）地域の経済動向に関するリスク

当行グループは、静岡県を主たる営業基盤としており、静岡県の景気動向及び各産業の動向が貸出金の増減や信用リスクに影響を及ぼした場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）マネーローンダリング及びテロ資金供与対策に係るリスク

マネーローンダリング及びテロ資金供与対策に関連した法令等を遵守できない場合には、当行グループの信用や業績、業務運営に影響を及ぼす可能性があります。当行は、マネーローンダリング及びテロ資金供与対策について、リスクベース・アプローチに基づく強固な内部管理態勢の構築に取り組んでおります。

（10）気候変動に関するリスク

地球温暖化の進行やそれによる自然災害の増加など、気候変動がもたらす被害は年々拡大しており、当行グループの業務運営への影響に加え、当行取引先の事業活動や業況の悪化等による信用リスクの増加などにより、当行の業績や財務内容に影響を及ぼす可能性が増加しております。当行では気候変動問題への対応を進めるため、2022年２月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明しており、気候変動が当行グループの事業活動に与える影響を踏まえてリスクを管理しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当行グループ（当行、連結子会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

[経営成績]

当期中におけるわが国経済は、物価上昇や海外経済の回復ペース鈍化の影響により、一部で足踏みが見られたものの、雇用・所得環境が改善するもとで緩やかに回復しました。企業活動は、製造業における原材料不足や一部の工場稼働停止等が下押し要因となりましたが、サービス業を中心に持ち直しました。また、個人消費は小売業販売額や旅行などが増加したことにより、底堅く推移しました。

当行の主要営業基盤である静岡県経済につきましても総じて緩やかに回復しました。堅調な企業収益を背景として、製造業を中心に設備投資が増加したほか、輸出についても高水準で推移しました。個人消費も着実に持ち直しました。

金融環境につきましては、日本銀行がマイナス金利政策の解除および長短金利操作の撤廃を決め、政策金利を0～0.1％へと引き上げました。

このような状況のなか、当行グループの経常収益は、役務取引等収益及び株式等売却益の増加等により、前期比15億１百万円増加の299億４百万円となりました。経常費用は、海外金利上昇による調達コストの増加が今後の業績へ与える影響を考慮し、全ての外貨建債券の売却を行った結果、前期比72億29百万円増加の340億35百万円となりました。この結果、経常損失は、41億31百万円となりました。

セグメントについては、次のとおりであります。

＜銀行業＞

経常収益は、株式等売却益の増加等により、前期比17億47百万円増加の237億41百万円となりました。経常費用は、前期比69億98百万円増加の278億16百万円となりました。この結果、経常損失は、40億75百万円となりました。

＜リース業・クレジットカード業＞

経常収益は、リース料収入の増加等により、前期比２億５百万円増加の67億30百万円となりました。経常利益は、前期比17百万円減少の１億84百万円となりました。

＜その他＞

その他の事業は、信用保証業務等であります。経常収益は、前期比39百万円減少の11億99百万円、経常利益は、前期比40百万円増加の２億61百万円となりました。

[財政状態]

預金につきましては、地域に密着した営業基盤の拡充に努め、採算性を重視した調達を行った結果、前期末比９億円減少の１兆5,419億円となりました。

個人預かり資産につきましては、お客さまの多様化するニーズにお応えするなか、投資信託、個人年金保険等が増加した結果、前期末比430億円増加の１兆3,802億円となりました。

貸出金につきましては、地域金融機関としてお客さまの資金需要に積極的にお応えした結果、前期末比２億円減少の１兆2,451億円となりました。

有価証券につきましては、市場動向を注視しつつ、機動的な運用を行った結果、前期末比518億円減少の2,768億円となりました。

[キャッシュ・フローの状況]

営業活動によるキャッシュ・フローは、譲渡性預金の減少等により、前期比2,016億19百万円減少の△1,432億96百万円となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却による収入の増加等により、前期比561億77百万円増加の610億４百万円となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出の減少等により、前期比101百万円増加の△６億95百万円となりました。

これらの結果、「現金及び現金同等物」の当期末残高は、前期末比829億86百万円減少の1,650億７百万円となりました。

① 国内業務部門・国際業務部門別収支

国内業務部門の資金運用収支は134億53百万円、役務取引等収支は47億58百万円、その他業務収支は90百万円となりました。

また、国際業務部門の資金運用収支は１億94百万円、役務取引等収支は41百万円、その他業務収支は△81億11百万円となりました。

この結果、全体の資金運用収支は136億47百万円、役務取引等収支は48億円、その他業務収支は△80億20百万円となりました。

(注) １．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

３．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

② 国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

国内業務部門の資金運用勘定平均残高は１兆6,989億90百万円、利回りは0.80％、資金調達勘定平均残高は１兆8,528億20百万円、利回りは0.01％となりました。

また、国際業務部門の資金運用勘定平均残高は914億20百万円、利回りは2.46％、資金調達勘定平均残高は927億13百万円、利回りは2.22％となりました。

その結果、全体の資金運用勘定平均残高は１兆7,397億30百万円、利回りは0.91％、資金調達勘定平均残高は１兆8,948億53百万円、利回りは0.12％となりました。

a. 国内業務部門

(注) １．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度674億34百万円、当連結会計年度1,750億68百万円）を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度10億０百万円、当連結会計年度 10億円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

b. 国際業務部門

(注) １．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度３百万円、当連結会計年度３百万円）を控除して表示しております。

３．国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）により算出しております。

c. 合計

(注) １．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

２．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度674億37百万円、当連結会計年度1,750億72百万円）を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度10億０百万円、当連結会計年度 10億円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

③ 国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

国内業務部門の役務取引等収益は113億86百万円、役務取引等費用は66億27百万円となりました。

また、国際業務部門の役務取引等収益は54百万円、役務取引等費用は12百万円となりました。

この結果、全体の役務取引等収益は114億40百万円、役務取引等費用は66億39百万円となりました。

(注)   国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引から各々発生した役務取引であります。ただし、円建対非居住者取引から発生した役務取引は国際業務部門に含めております。

④ 国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金には、当座預金、普通預金、貯蓄預金、通知預金を、定期性預金には、定期預金、定期積金を記載しております。

⑤ 貸出金残高の状況

〇　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)  国内とは、当行及び連結子会社であります。

⑥ 国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○  有価証券残高(末残)

(注) １．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適
当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の算出においては基礎的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

(単位：百万円、％)

単体自己資本比率(国内基準)

(単位：百万円、％)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

なお、区分対象となる社債のうち、「その他有価証券」目的で保有しているものは、時価（貸借対照表計上額）で区分されております。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

（生産、受注及び販売の実績に係る情報）

「生産、受注及び販売の実績に係る情報」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①経営成績の分析

a.主な収支

連結粗利益は、資金利益は資金調達費用の増加等により前期比６億74百万円減少、役務取引等利益は個人役務収益の減少等により前期比１億26百万円減少、その他業務利益は国債等債券売却損の増加等により前期比59億20百万円減少した結果、前期比67億22百万円減少の104億27百万円となりました。

連結業務純益は、経費が前期比89百万円減少、一般貸倒引当金繰入額が前期比４億14百万円増加した結果、前期比70億47百万円減少し、47億96百万円の損失となりました。

経常利益は、不良債権処理額が前期比３億５百万円増加、株式等関係損益が前期比18億84百万円増加した結果、前期比57億27百万円減少し、41億31百万円の損失となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比47億76百万円減少し、33億１百万円の損失となりました。

b.与信関係費用

与信関係費用は、一般貸倒引当金繰入額が前期比４億14百万円増加、個別貸倒引当金繰入額が前期比２億96百万円増加、債権売却損が前期比８百万円減少した結果、与信関係費用総額は前期比７億19百万円増加の15億92百万円となりました。

c.株式等関係損益

株式等関係損益は、株式等売却益が前期比15億99百万円増加、株式等売却損が前期比１億74百万円減少、株式等償却が前期比１億10百万円減少した結果、前期比18億84百万円増加の20億75百万円となりました。

②財政状態の分析

a.貸出金

貸出金は、大企業等向け貸出金は増加したものの、前期末比２億41百万円減少の１兆2,451億１百万円となりました。

    ＜参考＞銀行法・金融再生法に基づく開示債権の状況

b.預金

預金は、前期末比９億62百万円減少の1兆5,419億74百万円となりました。

c.有価証券

有価証券は、前期末比518億50百万円減少の2,768億14百万円となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析

営業活動によるキャッシュ・フローは、譲渡性預金の減少等により、前期比2,016億19百万円減少の△1,432億96百万円となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却による収入の増加等により、前期比561億77百万円増加の610億４百万円となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出の減少等により、前期比１億１百万円増加の△６億95百万円となりました。

これらの結果「現金及び現金同等物」の当期末残高は、前期末比829億86百万円減少の1,650億７百万円となりました。

なお、当面の設備投資等については自己資金で対応する予定であります。また、当行では、主にお客さまから預入れいただいた預金にて資金を調達し、地域の中小企業等向け融資を中心とした貸出金及び有価証券への運用を行うなかで、適切な水準の流動性を確保しております。

　④目標とする経営指標

　コア業務純益は、資金調達費用の増加等により資金利益が前期比１億円の減少、個人役務収益の減少等により役務取引等利益が前期比１億円の減少、その他業務利益が前期比59億円の減少、国債等債券損益が前期比48億円の減少となった結果、前期比13億円減少の11億円となりました。当期純利益は、与信関係費用が前期比６億円の増加、株式等関係損益が前期比18億円の増加、営業キャッシュフローの減少による固定資産の減損損失１億円を計上した結果、前期比43億円減少の△30億円となりました。県内中小企業等向け貸出金残高は、製造業向け貸出金等の減少により前期比131億円減少の9,506億円となりました。連結自己資本比率は、自己資本の額が前期比68億円の減少、リスク・アセットの額が前期比72億円の減少となった結果、前期比0.63ポイント低下の8.06％となりました。

コア業務純益は、海外金利上昇に伴う資金調達費用の増加等により目標計数を下回る結果となりましたが、当期において外貨建債券の売却を実施しており、翌期以降、調達コストの削減によるコア業務純益の押上げを見込んでおります。外貨建債券売却による損失計上により自己資本の額は前期比で減少しておりますが、連結自己資本比率は、目標計数である８％以上を維持しております。引き続き、第28次中期経営計画「SHINKA～絆をつむぐ～」にて掲げた各種施策を展開することで、収益力の向上及び健全性の強化を進めて参ります。

　⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当行グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　／１　連結財務諸表等」中、「(1)　連結財務諸表」の「（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行及び連結子会社は、顧客利便性の向上及び事務効率化を目的として投資を行っております。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

＜銀行業＞

当連結会計年度における設備投資額は、勘定系システム移行に係る無形固定資産への投資を含め1,173百万円となりました。

＜リース業・クレジットカード業及びその他＞

リース業・クレジットカード業及びその他において特筆すべき設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（2024年３月31日現在）

(注) １．土地の面積欄の(  )内は、借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物も含め345百万円であります。

２．連結子会社が親会社より賃借する土地・建物は、当行の土地・建物に含めて記載しております。

３．動産は、事務機械398百万円、貸与資産243百万円であります。

４．店舗外現金自動設備28か所（提携ＡＴＭ除く）は、上記に含めて記載しております。

５．上記の他、無形固定資産1,552百万円を所有しております。

６．リース資産については、当行及び連結子会社におけるリース資産計上額を記載しております。

７．上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注) 上記設備計画の記載金額については、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数　10株

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内付与株式数は調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当行の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注２）に準じて決定する。

（3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（4）新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（6）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。　

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　１．有償一般募集（公募による新株式発行）

　　　　　発行価格2,193円　払込金額2,102.56円　資本組入額1,051.28円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格2,102.56円　資本組入額1,051.28円　割当先　大和証券㈱

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

（注）自己株式96,045株は「個人その他」に960単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、当該会社の信託業務に係る株式であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には当行所有の自己株式45株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式の株式数及び価額の総額には、2024年６月１日から報告書を提出するまでの取得自己株式数及び価額は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における処理株式数及び処分価額の総額には、2024年６月１日から報告書を提出するまでの処理株式数及び処分価額は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当行は、健全経営を推し進めるとともに、お客さまへの更なる利便性や情報等の提供により、地域のお取引先の資金需要にきめ細やかに対応することで、安定した収益の確保を目指し、株主の皆さまへ安定した配当を実施していくことを基本としております。
　なお、内部留保金につきましては、健全性確保の観点から自己資本の充実を図りつつ、経営基盤の更なる強化を目的として営業戦略上必要な業務や設備等への経営資源の重点投入により有効に活用してまいります。
　当事業年度の配当につきましては、財務基盤の安定化が急務であると考え、誠に遺憾ではありますが、当初予想から５円減額し１株当たり25円（年間55円）とさせていただきました。また、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、コーポレート・ガバナンスの充実が求められるなか、株主の皆さまやお客さまに対して経営の透明性を高め、公正な経営を行うことが使命であると考えております。

そのためには、取締役会の機能を強化し、迅速な意思決定の実現及び経営の業務執行に対する厳正な監視態勢を整備することが必要であると考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行は、2020年６月25日開催の定時株主総会における定款変更の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員である取締役４名を構成員とする監査等委員会を設置しており、取締役の業務執行を適正に監査し、経営に対する牽制機能を充実させております。

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)11名(うち社外取締役３名)、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)の計15名で構成されております。その議長は会長が務めており、経営理念を踏まえて、重要な経営戦略等の決定をするほか、業務執行の監督を行います。定時取締役会は原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

監査等委員会は、取締役の職務状況を基本とした監査の状況について協議・報告を行います。監査等委員会は原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。

取締役(監査等委員である取締役を除く)の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで取締役会の機能の独立性や客観性と説明責任を強化することを目的として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、独立社外取締役が過半数を占めることとしており、代表権を持つ取締役と独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)で構成しております。

業務執行を機動的かつ相互牽制機能をもって行うための合議機関として、「通常経営会議」「拡大経営会議」「プロジェクト会議」の３種類の経営会議を設置しております。「通常経営会議」は原則毎日開催し、ガバナンスの強化と意思決定の迅速化を図っております。「拡大経営会議」は原則月２回開催し、より深度ある決議・協議等を行うために、信用リスク管理を強化するための「融資審査」、収益管理とその向上策検討のための「収益管理」、各種リスクを総合的に管理するための「リスク管理」、法令等の厳格な遵守と監視・指導のための「コンプライアンス」、各業務のシステム戦略を検討するための「システム戦略」、決算実施方針を決定する「財務報告」など、テーマを定めて開催しております。「プロジェクト会議」は特殊なテーマについて期間限定で継続的に決議（協議）する会議として随時開催でき、対象とするテーマ・運営等については都度通常経営会議にて決議することとしております。「通常経営会議」は頭取を議長とし、その他の構成員は議長付議により取締役会にて決定しております。「拡大経営会議」は「通常経営会議」の構成員に、テーマ毎に別に定めた細則で示された者を加えた構成員となっております。「プロジェクト会議」は「通常経営会議」に準ずる構成員となっております。なお、各経営会議は取締役会の委任に基づき、決議・協議等を行う機関と位置付けていることから、決議内容等は議事録を作成し取締役会へ報告をしております。

更に、資産・負債の総合管理を行い、戦略目標等の策定に関わる組織として、「ＡＬＭ収益管理委員会」を設置し、収益管理及びＡＬＭに関する態勢強化を図っております。

当事業年度における取締役会等の活動状況及びコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

（機関ごとの構成員及び当事業年度における開催状況）

（注）◎は議長または委員長、○は構成員であります。

（取締役会等の具体的な検討内容）

（コーポレート・ガバナンス体制）

③企業統治に関するその他の事項

　ａ．内部統制システムの整備の状況

当行は、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定めるとともに、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

ア．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、役職員が遵守しなければならない法令・ルール等を定める。

・コンプライアンスを統括する部署を設置し、当行及びグループ全体のコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努める。頭取を議長とし、コンプライアンスをテーマとする拡大経営会議を月１回開催し、顧問弁護士もそのメンバーとする。

・本部・営業店にコンプライアンス責任者と管理者を配置し、日常業務での適法性のチェックを実施するとともに、「コンプライアンス報告制度」を設け、違反行為の未然防止等を図る。なお、本報告制度の利用者に対して、報告等の行為を理由として懲罰、人事考課への悪影響等、報告者にとって不利益となる行為は行わない。

・使用人の法令・定款違反行為については、賞罰委員会において懲罰を付し、取締役の法令・定款違反については、「取締役コンプライアンス規程」に基づき、経営会議等による調査を経て、取締役会において具体的な処分を決議する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決し、利益を供与しない。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会等の議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報については、行内規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。

ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理を適切に行うため、「統合的リスク管理規程」を制定し、カテゴリー毎に所管部を定めて、各種リスクについての管理体制を構築する。また、銀行全体のリスク統括を図る部署を設置し、各種リスクの状況について、必要に応じて取締役会及び経営会議への報告を行う。

・非常時において適切に業務を継続するための「業務継続規則」を制定し、迅速かつ適切に対応することで、経営への影響を最小限に止めることができる体制を整備する。

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役(監査等委員である取締役を除く)は、組織規程及び職務権限規程に基づき、業務執行を行う。また、取締役会の委任の範囲内で決議・協議等を行う機関として、「経営会議」を設置し、業務執行の決定の迅速化を図る。

・取締役会で決議された事項は、３ヶ月毎にその進捗状況を取締役会へ報告することで、完了までの管理・把握を行う。

オ．当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社におけるコンプライアンス、当行への適切な報告、リスク管理、職務執行の効率性など業務の適正を確保するため、グループ会社を運営・管理する統括部署を設置するとともに、「清水銀行グループ運営管理規程」を定める。また、グループ会社は、「グループ会社協議・報告一覧」に基づいて、当行へ報告し、協議を行う。

・当行は、必要に応じてグループ会社に立ち入り、監査を行う。

・当行及びグループ会社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。

カ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、１名以上配置する。

キ．前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

・補助すべき使用人が兼任で監査業務の補助を行う場合は、当該補助業務に関しては取締役(監査等委員である取締役を除く)等の執行部門の指揮を離れ、監査等委員会の指示、命令に従う。

・補助すべき使用人の人事異動や評価等については監査等委員会の意見を尊重する。

ク．取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・当行及びグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、当行の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に遅滞なく報告するものとし、当行及びグループ会社の使用人は主管部署を通じて、担当取締役、グループ会社取締役から報告するものとする。また、当行及びグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、監査等委員会から業務について報告を求められたときは、協力するものとする。

・上記の報告を理由として懲罰や人事考課への悪影響等、報告者にとって不利益になる行為は行わないものとする。

ケ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は内部監査部門等との連携を保ち、当行が対処すべき課題、内部管理体制における課題などについて定期的に意見交換を行う。また、監査等委員会は、会計監査人や外部専門家の意見を聴取するなどし、適正な監査に努める。

コ. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞

・社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力からの不当な要求は、断固として拒否するとともに、一切の関係を排除していくことを「清水銀行倫理憲章」に掲げております。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞

・反社会的勢力に関する情報を収集・分析・一元管理する統括管理部署を総合統括部とし、警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力を排除するシステムを構築しております。

・反社会的勢力との対応手引き・対策マニュアルを整備して、全職員への周知徹底等に努めております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当行では、リスク管理を経営の重要課題とし、各種リスクをその特性に応じて適切に管理することで、収益力の強化と健全性の維持、向上を図ることを目指しております。

「統合的リスク管理規程」において、統合的リスク管理に係る基本事項及び方針を定め、リスク管理を適切に行うための体制と役割を明確化した上で、リスクカテゴリー毎に所管部を定め管理を行っております。また、総合統括部リスク統括室が銀行全体のリスク統括を図り、各種リスクの状況について、取締役会又は経営会議への報告を行うとともに、年度毎に策定する「リスク管理計画」に基づいた重点施策の実施・検証により、自己改善が図られるリスク管理体制を構築しております。

（統合的リスク管理体制図）

ｃ．責任限定契約

当行は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令で定める額に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、当行と社外取締役との間において、上記内容の契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。但し、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．補償契約

該当事項はありません。

ｅ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

当行は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は当行が全額負担をしております。

当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償請求を提起された場合に負う損害を保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。 

ｆ．取締役の選任決議の要件

当行は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任しなければならない旨、また、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積決議によらない旨定款に定めております。

ｇ．株主総会の決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

ア．自己株式の取得

当行は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

イ．中間配当

当行は、機動的に株主への利益還元を図ることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

ｈ．取締役の定数

当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)は17名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

　　①役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13％）