株式会社高速（7504） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第59期の期首から適用しており、第58期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３【事業の内容】

　企業集団としては、㈱高速（当社）と連結子会社5社及び非連結子会社1社（2024年3月31日現在）により構成されており、事業としては、主として食品軽包装資材及び工業包装資材の製造及び販売を内容とする「包装資材等製造販売事業」を行っております。

　主な関係会社の取扱商品等は次のとおりです。

 　　　　当社グループの関連(商品等の主たる流れ)は下記の図のようになっております。

４【関係会社の状況】

（注）　役員の兼任につきましては、2024年3月31日付けの人員を記載し、（　）内に、提出日における人員を記載しております。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）従業員数は就業員数であり、契約社員等退職金制度適用対象外の社員、嘱託社員及びパートタイマーは（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2)提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く)であり、契約社員等退職金制度適用対象外の社員、嘱託社員及びパートタイマーは（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社グループは「包装資材等製造販売事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数等は記載しておりません。また、実質的に単一事業のため、事業部門別等従業員数等の記載も省略しております。

(3）労働組合の状況

連結子会社の常磐パッケージ㈱には、単位組合が組織されており、日本労働組合総連合会に属しております。

労使関係は円滑に推移しており、特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１　男性の育児休業取得率及び男女の賃金差異の対象期間は当事業年度（2023年4月１日～2024年3月31日）です。

２　出向者は出向元の従業員として集計しています。

３　男性の育児休業取得率は、育児休業等の取得割合（当事業年度において雇用する男性労働者のうち育児休業等を取得した者の数／当事業年度において雇用する男性労働者のうち配偶者が出産した者の数）により算出しています。

４　男女の賃金差異は、女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100％として算出しています。また、平均年間賃金は、総賃金（賞与及び基準外賃金を含む）÷人員数として算出しています。

５　非正規労働者は、臨時従業員（再雇用従業員、契約従業員、パートタイマー）を対象に算出しています。なお、パートタイマーについてはフルタイム換算をせず実際に支給した賃金に基づき算出しています。

②連結子会社

　（注）１　男性の育児休業取得率及び男女の賃金差異の対象期間は当事業年度（2023年4月１日～2024年3月31日）です。

２　出向者は出向元の従業員として集計しています。

３　男性の育児休業取得率は、育児休業等の取得割合（当事業年度において雇用する男性労働者のうち育児休業等を取得した者の数／当事業年度において雇用する男性労働者のうち配偶者が出産した者の数）により算出しています。

４　男女の賃金差異は、女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100％として算出しています。また、平均年間賃金は、総賃金（賞与及び基準外賃金を含む）÷人員数として算出しています。

５　非正規労働者は、臨時従業員（再雇用従業員、契約従業員、パートタイマー）を対象に算出しています。なお、パートタイマーについてはフルタイム換算をせず実際に支給した賃金に基づき算出しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループでは2018年4月からスタートさせた中長期計画において、「包装を通して、すべてのステークホルダーに『高速ファン』を増やし、社会にとって有用な『グッドカンパニー』を目指す」という長期経営ビジョンを掲げるとともに、以下の経営基本方針に基づく取組みを通じて「価値」を提供してまいります。

中長期経営計画の経営基本方針（2018～2025年度）

ア．マーケットに対する取組み

・新規開拓・深耕活動の徹底、営業所開設やＭ＆Ａの活用により、全国展開を推進する。

イ．得意先に対する取組み

・信頼されるサービスの提供により、顧客満足度の向上を目指す。

ウ．取引先（仕入先）に対する取組み

・新商品の拡販・共同の製品開発を通じ、取引したい企業No.1を目指す。

エ．株主様に対する取組み

・企業価値・株主価値の向上のため、企業の成長と連続増配を継続する。

オ．地域社会に対する取組み

・ＥＳＧ経営を推進することにより、地域社会に愛される企業となることを目指す。

カ．従業員と家族に対する取組み

・働きがいのある企業作りを通じて、従業員満足度の向上を目指す。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、2026年2月に創業60周年を迎える2025年度までの8年間の長期ビジョンを下記のとおり定めております。2018年度～2020年度中期経営計画を第1フェーズ、2021年度～2025年度中期経営計画を第2フェーズとし、高速グループビジョン実現に向けて取り組んでまいります。中期経営計画（第2フェーズ）では、既存ビジネスの確実な成長により売上高1,000億円、経常利益40億円を達成するだけではなく、＋αの取り組みにより売上・利益のさらなる積み上げを目指してまいります。配当については、これまで継続して来た増配をさらに継続し、2025年度で22期連続増配に向け努めてまいります。

(3) 経営環境

日本全体としては人口減少傾向となっていくものの、当社グループが主力としている食品軽包装資材は生活必需品であること、さらに中食市場の拡大によって食品軽包装材需要は拡大していることの強みを生かしながら、新規開拓、既存のお客様への販売拡大を積極的に進めて、成長を持続してまいります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

中長期的な経営戦略として、売上・利益の拡大を実現するために、重要課題である以下の項目に取組んでまいります。

① 本部・営業支援部門の強化

② ＤＸ等による業務改善・事務改善活動の推進

③ 人材育成・働き方改革の推進

④ 新ビジネス・新商品開発への挑戦

⑤ 新規顧客の開拓・深耕活動の徹底

⑥ 高速グループシナジー効果の発揮

(5) 株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1）サステナビリティ全般に関して

① ガバナンス及びリスク管理

当社グループとしてサステナビリティ課題への対応は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図るために、顧客、従業員、株主、取引先、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの協働が不可欠であると考えます。サステナビリティは経営の重要課題として捉えており、その取り組み状況等の実効性等については取締役会へ報告しております。なお、特定されたリスクは重要度に応じて取締役会で検討を深め、実効性の確保に努めております。

② 戦略

当社グループとして中長期的な取り組み内容については、サステナビリティ基本方針を策定し、「高速グループは、経営理念に則りサステナビリティについての取り組みを進めることで、社会の持続可能な発展に貢献するとともに、中長期的な企業価値向上を目指します。」と掲げております。

③ 指標及び目標

主な取り組みとして、CO2削減を推進し環境にやさしい企業を目指しており、CO2削減については、当社の主要取扱商品である食品軽包装資材のうち環境配慮商品を取扱うことによる削減効果が期待されます。CO2削減の目標は、2025年で合計約26,800t（2020年の削減実績は約18,700t）としており、そのうち環境配慮商品の取扱いによる削減目標は、2025年で25,000t（2020年の削減実績は17,411t）としております。

(2）人的資本並びに多様性に関する取り組み

当社は、経営理念として、「人間性、個性を尊重し、信頼し合い、助け合う集団であり社会にとって有用な企業であり続けたい。」と掲げております。このような理念のもと、多様な人材の活躍に資するため、社員一人ひとりが働きがいと成長を実感できる会社を目指し、社内制度・環境の整備、人材育成を推進しエンゲージメントの向上に努めております。

多様性の確保を含む人材育成の方針や社内環境整備の方針については、「ダイバーシティ・インクルージョンへの取り組み」として当社ホームページで開示しております。

https://www.kohsoku.com/esg/

＜多様性の確保についての目標と状況＞

女性管理職については、2030年までに提出会社において5名の登用を目標としております（2024年5月末現在の実績、提出会社において2名）。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項については、当連結会計年度末現在における当社の判断によるものであります。

① 原油に代表される原材料価格変動のリスク

原油価格等の変動によるトレーなど包装資材メーカー出荷価格の変動は、卸売業を中核とする当社グループとしては、売上総利益に直接影響を与える問題であります。顧客に対して状況を十分に説明することにより理解を求め、また、幅広い品揃えの中から代替品を提案することにより、売上総利益低下を防ぐ努力をしております。今後も特定のメーカーに偏らずに顧客の購買代理業としての包装資材卸売業を行う当社グループとしては、より幅広い提案を行いうる機会と捉えております。

② 自然災害等によるリスク

東日本大震災規模の地震等自然災害が発生した場合は、経営成績や財政状況に影響を受ける可能性があります。当社グループは、仕入先・メーカーと協同して事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、大規模な自然災害が発生した場合においても、資材供給等を継続し社会的な責任を果たすべく体制整備を進めております。また、高度に集中化した基幹情報システムや顧客とのネットワークでの基幹データを守るため、基幹情報システムや取引先との受発注データについては、セキュリティが担保されているクラウド環境(東京)で運用、データについては大阪に二重化バックアップすることで、東京のデータセンター・システムに障害が発生し、システムが稼働不能となった場合でも、大阪のバックアップ情報より、東京と同じシステムインフラ環境を復元し、再稼働できる体制をとるとともに、運用面においては、東京・仙台からインフラの運用監視を行い事業継続の強化を図っております。

③ Ｍ＆Ａに対するリスク

当社グループの業容拡大を目指して、積極的なＭ＆Ａを実施してきております。Ｍ＆Ａ実施にあたっては包装資材等製造販売業に限るなどのＭ＆Ａの原則を堅持し、さらにＭ＆Ａ後、性急な事業統合などを実施せず、十分な独立性を持たせた上で、グループのシナジー効果が発揮できるように取り組んでおります。

④ 不良債権の発生リスク

厳しい経済情勢を反映して不良債権の発生は避けられないものとなっております。当社グループとしては、売上債権の早期回収を図るとともに信用情報の収集に努め、未然防止を心がけております。当社グループにおきましては、特定の顧客への依存度も低く、万が一不良債権が発生したとしても影響額は限定的なものとなります。

⑤ 食品の安全性に対するリスク

食品偽装等の食品の安全性を揺るがす問題は、食品軽包装資材卸売業を事業の中核としている当社グループの営業活動に大きな影響を与えます。しかしながら、当社グループの顧客は一定の業種に偏っていないことから、特定業種に対する売上の減少が他の業種によって補填される傾向があります。

⑥ 異業種参入及びメーカーの卸売業への参入リスク

顧客から当社グループに対するニーズは様々なものがありますが、その中でも、品揃えを充実させ多種多様な包装資材を一手に取扱うこと、必要な時に必要な量の包装資材を的確に供給すること、商品の安全性及び訴求力を高める最新の包装資材を提案し続けることが、とりわけ重要であると考えております。これらのニーズに応えるためには、包装資材卸売業として、特定のメーカーに偏らない幅広い調達ルートを確保し、包装資材に関する専門知識と包装資材特有の物流ノウハウを有していることが必要です。当社グループは、包装資材卸売業として専門性を高めて、顧客にとって不可欠の存在でありたいと考えております。

⑦ 人材の流出のリスク

企業の存続におきまして優秀な人材の確保は必須であり、当社グループとしましても高速グループ倫理規程に基づく相談窓口（ホットライン）の設置、社員満足度調査や定期的な職場内面談によって収集した社員の意見や、職場環境監査報告に基づき、職場環境の改善に努めております。また、社内外の研修等を通して経営方針への理解を深め、仕事に対する意欲の醸成を図っております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在において、新たに確定した新設計画及び除却計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　譲渡制限付株式株式報酬としての新株発行によるものであります。

発行価格　　2,004円

資本組入額　2,004円

割当先　　　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）　　７名

当社の執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　９名

当社の従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　88名

（６）【大株主の状況】

　（注）　管理信託（高速興産B号株式会社　0700207号）受託者みずほ信託銀行株式会社、管理信託（高速興産C号株式会社　0700208号）受託者みずほ信託銀行株式会社、管理信託（高速興産A号株式会社　0700206号）受託者みずほ信託銀行株式会社については、高速興産㈱が委託した信託財産であり、議決権行使に関する指図者は、各々高速興産B号㈱、高速興産C号㈱、高速興産A号㈱であります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2023年4月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、2023年6月26日開催の第60回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議し、同株主総会において承認可決されました。

制度の詳細につきましては、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご参照ください。

３【配当政策】

当社グループは、長期的に売上高及び利益を向上させ、その利益に見合った配当を安定的に継続することが、経営の最重要課題と考えております。従って、配当につきましては、各事業年度の連結業績、財務体質の強化、今後のグループ事業戦略等を勘案した上、取締役会の決議をもって決定しております。

当事業年度につきましては、上記の方針に則り、また、5年間の中期経営計画（第2フェーズ）で掲げている売上高1,000億円達成記念の記念配当を加え、期末配当金は1株につき28円（うち記念配当4円）として、2024年5月17日開催の取締役会にて決議しております。1株につき24円の中間配当をお支払いいたしておりますので、年間配当金は1株につき52円となり、中間配当と合わせた1株当たり年間配当金は、2024年3月期で20期連続の増配となりました。

また、翌事業年度の年間配当に関しては、基本方針を勘案し、記念配当を含めた2024年3月期の年間配当52円からさらに年間で2円増配し、1株当たり54円（中間配当金27円、期末配当金27円）を予定しております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、当面、各事業年度における剰余金の配当の回数は、期末と中間の年2回を考えております。

　なお、第61期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、包装資材分野におけるそれぞれの事業領域において最適な組織体制・事業戦略で運営され、グループ総合力も発揮しながら、真に社会にとって有用な企業であり続けることを、企業経営の基本理念であると考えております。この理念を実現するためには、株主をはじめとするすべてのステークホルダーへの責務を自覚し、透明かつ誠実な経営に留意するとともに、取締役会を中心に、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示統制」が十分に機能した自律的統治システムを堅持しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは企業価値を高め、さらなる信頼関係を構築するため、経営品質の向上に努め、経営の意思決定の迅速化及び透明性を確保できるコーポレート・ガバナンスの取り組みをしております。

また、当社グループを取り巻く株主、顧客、債権者、取引先等の利害関係者に、説明責任を果たすべく活動を続けております。具体的には、コーポレート・ガバナンスが効率よく機能するように、権限委譲、リスク管理、情報の共有化、内部監査室の設置等による内部統制の充実を図っております。

ア　企業統治の体制の概要

1.取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名及び監査等委員である取締役5名（うち社外取締役4名）で構成され、毎月1回以上開催しております。取締役会では、グループ経営方針や戦略、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、執行役員の業務執行状況を監督し、コンプライアンスの徹底を図っております。

当年度の取締役会の開催回数は13回となっており、そのすべてに全取締役が出席しております。

2.監査等委員会

監査等委員は、毎月1回開催し必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員総数5名のうち4名が社外取締役であり、法務、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役会には常に出席し、取締役会の運用状況及び業務執行状況を監査しております。また、常勤監査等委員1名は、監査等委員会以外の重要な会議にも出席し、稟議書など決裁書類の閲覧等も随時行っております。

当年度の監査等委員会の開催回数は14回となっており、そのすべてに全監査等委員が出席しております。

3.指名・報酬諮問委員会

当社は代表取締役及び取締役の指名及び報酬に関する事項について、任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は3名以上の取締役で構成し、うち過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬諮問委員会決議によって選定しております。指名・報酬諮問委員会は代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任・解任に関する事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。また、指名・報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の体系・制度の方針に係る事項を審議し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について、取締役会へ答申を行います。

当年度の指名・報酬諮問委員会の開催回数は4回となっており、そのすべてに全委員が出席しております。

4.内部監査

当社は、職務権限規程や稟議規程等を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、独立した内部監査室を主管部署として内部監査を実施し、業務の適正な運営、改善を図るとともに、内部統制の有効性を検証しております。また、会計監査人とも定期的な情報交換を行い、監査の実効性を高めるべく努めております。なお、すべての監査結果は、代表取締役及び監査等委員会に報告しており、このデュアルレポート体制を整備することにより、内部監査の機能発揮を担保しております。

5.会計監査

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は澤田修一及び福士直和であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者2名、その他13名であります。

6.企業倫理委員会

当社は、「企業倫理」とともに「法令遵守」が企業の最重要課題の一つと位置付け、コンプライアンス全体を統括するため、社長直轄の「企業倫理委員会」を設置しております。当委員会において、グループ全体のコンプライアンスやリスク等に対する方針や施策を検討しております。

7.取締役の選任及び解任並びに報酬等の決定

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とする旨定款に定めております。

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

なお、取締役の報酬額は、株主総会で報酬の総額を決定し、取締役会でその配分を決定しております。

8.監査等委員の機能強化に係わる取り組み状況

「③ 企業統治に関するその他の事項」の「ア　内部統制システムの整備の状況」の(6)及び(7)に記載のとおりであります。

9.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役は4名であり、いずれも監査等委員であります。弁護士又は公認会計士及び税理士の資格を有しており、専門的な知識と幅広い経験に基づき、客観的かつ適切な監査を行うことによって、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

10.社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

当社における社外取締役（独立社外役員）を選任するための基準は、当社で定めるコーポレートガバナンス基本方針（独立社外役員の独立性基準）に定めております。

上記の体制を模式図にしますと、以下のとおりとなります。

提出日現在、上記のうち取締役会等の構成員は、以下のとおりです。

イ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役を4名選任しております。当社の社外取締役は、弁護士又は公認会計士及び税理士の資格を有しており、専門的な知識と幅広い経験から、その監査機能は高く、社外からのチェックによって、経営の監視機能は十分果たしていると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ア　内部統制システムの整備の状況

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.日本国における会社法等を遵守し、「企業倫理の確立」と「法令遵守」を経営の最重要課題の一つとして位置付け、社長直属の「企業倫理委員会」を設置しております。当委員会において、「高速グループ倫理規程」を制定し、方針を役職員全員に啓蒙、浸透させ、関係会社をも含めたコンプライアンス体制の充実とコンプライアンスを重視する企業風土の醸成を図っております。

2.問題の未然防止及び対応の観点から、当社社員並びに関係会社社員が気付いた時点で早期に通報できるようにするため、「コンプライアンス相談窓口（ホットライン）」を設置、対応しております。通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保しております。

3.「高速グループ倫理規程」において、「反社会的勢力及び団体とは、断固として対決します。」と定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むこととしております。

4.金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その運用及び評価を実施しております。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1.取締役の職務の執行に関する諸情報を、法令・社内規程に基づき記録を残し、保存しております。記録は一元的に管理、保管され、取締役及び監査等委員は、必要に応じて常に記録を閲覧することができる体制としております。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.「高速グループ倫理規程」に基づき、企業倫理委員会において、リスクの把握・分析・評価を行い、適切な対策を実施しております。

2.有事においては、社長直轄での対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損失の拡大を防止する体制を整えるものとしております。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

1.定例の取締役会を毎月1回開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行うとともに、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務を執行する執行役員及び社員の業務執行状況を監督しております。

2.取締役会メンバー、執行役員等をもって構成する経営会議を毎月1回開催し、業務執行の進捗状況などの情報を共有化、討議を行っております。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定しており、各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し実行しております。

(5) 当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.主要な関係会社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、企業倫理委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制としております。

2.関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社に関係会社統括責任者を置き、関係会社管理規程等を定め関係会社の状況に応じて必要な管理を行っております。

(6) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

1.監査等委員の業務補助のためのスタッフを、必要に応じて置くことができる体制を整えております。監査等委員の職務を補助するスタッフの任命及び異動については、監査等委員全員の同意のもと、取締役と意見を交換した上で当社取締役会にて決定しております。

2.監査等委員の業務補助のためのスタッフを置く場合は、監査等委員の指揮命令下で独立性を確保できる体制としております。

(7) 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、直ちに監査等委員に報告しております。

2.常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他、経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。

3.監査等委員は、当社の会計監査人から会計監査内容についての説明を受けるとともに、情報の交換を行うなどの連携を図っております。

4.代表取締役と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制としております。

イ　責任限定契約の内容の概要

社外取締役として任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額まで、その責任を当然に免除するものとする責任限定契約を、社外取締役全員と締結しております。

ウ　リスク管理体制の整備の状況

「ア　内部統制システムの整備の状況」の(2)に記載のとおり、損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するとともに、業務の執行において発生した、もしくは発生の可能性が高くなったリスク要因については随時、管掌取締役に報告され対策が講じられる体制としております。

それらのリスクの内容及び対策については、取締役会及び経営会議において報告され、必要に応じてさらに検討を加えます。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

常勤監査等委員1名は、「（２）　役員の状況」に記載のとおり、当社において経営に関わる重要な役職に従事しておりました。社外取締役4名は、それぞれ弁護士又は公認会計士及び税理士の資格を有しており、高度の専門的知識を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月1回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

中村健氏は2024年6月20日開催の定時株主総会終結の時をもって、退任しております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選定・評価、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査の相当性、内部統制システムの整備・運用状況等になります。

また、監査等委員会は、内部監査室と必要の都度相互の情報交換を行い、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。

常勤監査等委員の活動として、年間の監査計画に基づき、実地監査、取締役会、経営会議等の重要会議への出席、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を実施しております。

②　内部監査の状況

「（１） コーポレート・ガバナンスの概要」の「② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」の「ア　企業統治の体制の概要」の2.及び4.に記載のとおりであります。なお、内部監査人は、内部監査計画書に基づく内部監査を実施し、定期的に内部監査報告書を取締役及び監査等委員に提出しております。また、重要と思われる事項については、適時、取締役及び監査等委員に対して報告、説明を行っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

7年間

c.業務を執行した公認会計士

澤田　修一

福士　直和

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者2名、その他13名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は有限責任監査法人トーマツからその人員体制、監査の品質の管理状況等についてヒアリングしたほか、監査チームの独立性・専門性やその職務遂行状況について関係部門長からの意見、監査契約の内容等も勘案し協議を行った結果、同監査法人による監査は適切に行われているものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツ）に対する報酬（a.を除く）

（非監査業務の内容）

当社における非監査業務の内容は、電子帳簿保存法に係る税務助言業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会において承認された報酬限度額を上限として、個々の職責及び実績、会社の業績や経済情勢等を勘案して決定しております。

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2023年6月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。取締役の個人別の報酬の内容については、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問し、指名・報酬諮問委員会からの答申を受けて、取締役会において決定するものとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社は、取締役の報酬等を、次の考え方に基づき決定しております。

・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上への意欲を高める水準であること。

・当社の企業理念を実践できる優秀な人材の確保が可能な水準であること。

・経営戦略・経営計画の完遂や目標とする会社業績の達成を動機付けるために、各取締役の職責及び実績並びに会社の期間業績を反映するものとすること。

２．報酬体系

当社の取締役の報酬等は、金銭報酬（固定報酬及び業績連動報酬）並びに非金銭報酬によって構成しております。

a.金銭報酬

当社の取締役の金銭報酬は、報酬基本額を算定し、当該報酬基本額に業績指標に基づく料率を乗じることにより算定しております。当該報酬基本額に業績指標に基づく料率を乗じた金額を12等分した月額固定報酬として支給しております。

b.非金銭報酬

非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役会の決議により、個人別の割当株式数を決定し、毎年一定の時期に支給いたします。譲渡制限については、当該取締役が当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合に解除いたします。

c.報酬等の種類ごとの割合

固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の比率は特段定めておりません。

３．業績連動の仕組み

報酬基本額に乗じるべき業績指標に基づく料率は、次の業績指標の内容に基づく次の料率としております。

・前事業年度の営業利益が目標を5％以上上回った場合105％

・前事業年度の営業利益が目標を5％以上下回った場合95％

・前各号以外の場合100％

（譲渡制限付株式報酬制度の概要）

(1) 対象者

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）

(2) 払込金額

その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

(3) 譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数5,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

(4) 譲渡制限期間

譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間。

(5) 譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

(6) 譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年6月23日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額200,000千円以内（ただし、使用人部分は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、年額40,000千円以内と決議頂いております。

当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、7名（うち、社外取締役は0名）、取締役（監査等委員）の員数は、5名（うち、社外取締役は4名）です。

なお、2023年6月26日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、上記の報酬額とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額20,000千円と決議頂いております。

当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は、7名です。

３　非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は以下のとおりであります。

ハ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先との長期的・安定的な関係の構築、業務推進等を目的に、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、当該取引会社等の株式を取得・保有しております。

また、保有株式の議決権行使については、当社の保有目的に資するものであるか、株主価値を毀損するものではないか等を総合的に判断し、適切に行使しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア　保有目的及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有株式が中長期的に経済合理性であるか等の検証を、定期的に取締役会で検証を行っております。

イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ウ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の連結財務諸表及び第61期事業年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及び変更等を適切に把握し、適正、かつ投資家をはじめとする開示情報の利用者に対して有用な情報となりうる連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の発行物を閲覧するとともに、同機構主催の研修等に参加しております。

　また、同機構以外の発行する会計基準等の内容及び変更等に関する解説等を掲載した刊行物も閲覧し、同機構以外の主催する会計基準等の内容及び変更等に関する研修等にも参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年4月1日　至　2023年3月31日）

当連結会計年度（自　2023年4月1日　至　2024年3月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】