株式会社フュートレック（2468） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、下記の理由により記載しておりません。

第20期から第24期：潜在株式が存在しないため。

２．自己資本利益率及び株価収益率については、第20期、第21期及び第23期、第24期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社より構成されております。

当社グループの事業セグメントは、「音声認識事業」「デジタルマーケティング事業」「映像制作事業」「システム開発事業」の４つに区分しております。

当連結会計年度の期首より、「その他事業」として集約していた複数の事業のうち、連結子会社である株式会社スーパーワンが営む業務について、量的重要性が増したため「システム開発事業」として独立した報告セグメントとして記載する方法に変更しております。なお、従来の「その他事業」に含まれる「システム開発事業」以外の事業については、重要性が乏しいため「その他」として表示しております。

前連結会計年度のセグメント情報については、当連結会計年度の報告セグメントの区分により作成したものを記載しております。

（１）音声認識事業

音声認識技術の開発及び製品（vGate ASR）の販売

・サーバ型音声認識（ＤＳＲ）

・ローカル型音声認識（ＬＳＲ）

・各種音声認識モデル

音声認識関連技術の開発及び販売

・音声認識モデル自動作成システム

・発話検知システム

・ノイズキャンセラ、エコーキャンセラ

声認証技術の開発及び製品（vGate Authentication）の販売

音声認識要素技術開発（株式会社ＡＴＲ－Ｔｒｅｋ）

異音検知技術の開発及び販売

（２）デジタルマーケティング事業

ＣＲＭシステム（顧客管理システム）Visionaryの開発及び販売

・Visionary Cloudの開発及び販売

・Visionaryの開発・カスタマイズ及び販売

（３）映像制作事業

・テレビ番組や企業のプロモーション用等の映像制作（メディアジャパン株式会社）

・テレビ局への映像制作スタッフの人材派遣

（４）システム開発事業

・デジタル教科書及び教材に関連するアプリ等受託開発（株式会社スーパーワン）

（５）その他

・メモリーカードへのコンテンツ書込み業務の請負

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(2024年３月31日現在）

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

　　　２．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

３．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除いております。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除いております。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．パート労働者については労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「社会の変化に柔軟に対応して、その時代に求められる商品を追求し、継続的に発展する会社を目指す。」を経営理念としております。当社の考える、柔軟とは「過去に捉われず」、商品とは「様々な商品の形態」を、継続的にとは「毎年着実に」と、考えております。この経営理念のもと、当社グループは、ＬＳＩ設計会社からスタートし、ソフトウエアの開発から各種サービス事業への展開、Ｍ＆Ａ等により、事業内容を変化させながらグループを運営してまいりました。

より楽しく（Fun）・便利（Useful）・簡単（Easy）で豊かな生活の実現に貢献したい。これが私たちグループの願いであり使命と考えております。

（２）経営戦略等

2025年３月期も、当社コア事業セグメント「音声認識事業」「デジタルマーケティング事業」を核とした事業経営を行ってまいります。

音声認識事業においては、2024年３月期、音声収録に関する受託業務が減少し、売上高が大きく減少いたしました。2025年３月期は、引き続き音声収録に関する受託業務の受注獲得に注力するとともに、当社の音声認識及びその周辺技術である、話者識別や話者分離技術の性能向上を実現し、当社技術の新規採用件数の増加を図ります。また、異音検知技術（vGate Aispect 音のAI検査）においては、2024年４月、これまでのSDKよりもさらに簡単に使える「vGate Aispectアプリ for Windows」をリリースいたしました。2025年３月期は、このアプリを重点に拡販活動を行い、異音検知技術の商用ライセンス獲得を目指してまいります。

デジタルマーケティング事業においては、新規の引き合いも多く、定期的に新規の受注につながっていますが、外注にかかる費用や諸物価・諸費用等の上昇により、Visionaryのサービス提供コストは数年にわたり増加し続けておりました。2025年３月期は、利益率の向上を課題として取り組んでまいります。Visionary Cloudについては拡販体制に移行し、追加機能開発に関する費用を従来よりも縮小することで、事業部全体で開発効率の向上と売上の最大化を図ります。また当社では、全てのお客様に対して事業収益改善を目的としたVisionary利用料の価格改定を実施しました。価格改定は2024年４月より順次、実施されます。

2024年５月14日に公表いたしました「株式会社エーアイと株式会社フュートレックの合併契約締結に関するお知らせ」のとおり、当社と株式会社エーアイは同日開催した両社の取締役会において、2024年10月１日（予定）を合併の効力発生日とする合併契約を両社間で締結することをそれぞれ決議し、エーアイを吸収合併存続会社、フュートレックを吸収合併消滅会社とする吸収合併に係る合併契約を締結いたしました。

今後は、本合併の目的である「音声関連技術の事業展開の拡大と研究開発の強化」、「事業の多角化」、「経営基盤の確立・管理機能のスリム化」を実現するとともに、フュートレックが培ってきた「音声認識技術」とエーアイが培ってきた「音声合成技術」の双方に強みを持つ音声関連技術の研究開発企業として、国内の新たなトップランナーを目指してまいります。

「音声認識事業」「デジタルマーケティング事業」以外の事業セグメントについては、受注案件の精査及び業務の効率化等の施策により、利益の最大化を目指してまいります。

2024年３月に発生した、不正アクセスによる社内システム障害は当連結会計年度の経営成績に少なからず影響を及ぼしました。今後は、今回のシステム障害で得た、外部専門調査会社による調査の結果や外部専門家の知見を活かしたセキュリティ対策に取り組むとともに、社内システムのセキュリティ体制やセキュリティツールの見直し、従業員への教育等、情報セキュリティ対策のさらなる強化に取り組んでまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、豊かで快適な生活を提供するサービス・商品を開発し続ける考えであります。そのために必要となる研究開発を実行しうる利益の確保に努めてまいります。

当社グループが目標とする経営指標は、「売上高営業利益率」及び「１株当たり当期純利益」と考えております。企業の本業での収益を測る経営指標である売上高営業利益率を高めていくことが、収益力のある企業形成に不可欠であると考えております。そのために高付加価値商品の開発及び高収益なビジネスモデルの構築に努めてまいります。

（４）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当連結会計年度におけるわが国の経済は、コロナ禍からの経済活動正常化に伴い、景気は緩やかに回復いたしました。一方で、歴史的な円安の進行や原材料価格の高騰などの要因による諸物価上昇に加え、中東情勢などによる世界経済の影響が懸念されるなど、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループでは、当社を取り巻く経営環境を考慮して事業の拡大を実現するうえで、下記の事項を対処すべき課題として取り組んでまいります。

①音声認識事業

当社グループの音声認識事業は、ＡＩ技術の急速な進歩に伴い、音声認識技術だけでなく自然言語処理技術など周辺技術の飛躍的な性能向上もあり、利用用途は更に拡大すると考えられます。そして、その市場には大手グローバル企業を始めとした競合が存在しております。当社では、最新の技術を取り入れつつ、商品の開発・改善を進めるとともに、パートナー企業等との連携強化により、特色ある新たな製品やサービスの創出に注力してまいります。

②デジタルマーケティング事業

当社のデジタルマーケティング事業は、ECサイトとリアル店舗との関連強化及び顧客データの効果的活用等、デジタルトランスフォーメーション推進の時流により、市場は更に拡大するものと考えられます。当社では同事業の拡大を目的として、開発投資を行い、新商品「Visionary Cloud」の追加機能開発を進めておりますが、競合他社も機能改善に取り組んでいます。当社では、お客様の要望と市場の動向を的確に把握し、「Visionary Cloud」を競合先商品に対して競争力の高い商品として、多くのお客様に提供できる体制の構築を早期に実現できるよう努めてまいります。

③人材の育成と確保

当社グループの音声認識・デジタルマーケティング事業を含むソフトウエア業界は、常に先進的な技術を取り入れ、技術開発を継続するために、専門的な知識を有する技術者の確保が重要です。しかし、近年ソフトウエア業界のみならず多くの分野でＩＴ技術者が需要に対して不足している状況です。当社ではこのような状況においても、組織および個人の目標や就業条件を設定し、テレワークの定着等一人ひとりがライフスタイルに合った勤務形態を選択できる環境を整えることによりモチベーション向上を図り、優秀な技術者の獲得および社員の育成に注力してまいります。

④内部統制システム

当社グループの継続的発展と企業価値の向上には、有効な内部統制システムとその適切な運用が不可欠と認識しております。当社では、内部統制基本方針に基づき、内部統制委員会での定期的なモニタリングの実施と課題への対応や全役職員に対するコンプライアンス教育等を継続して実施しております。今後も当社グループは、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図り、内部統制システムの強化およびその運用の更なる徹底に努めてまいります。

⑤情報セキュリティ対策の強化への取組み

本年３月、当社の一部サーバ等の機器が外部からの不正アクセスを受け、社内システムに障害が発生しました。その後、外部専門調査会社による安全性の確認調査等を行いつつ、段階的な復旧を経て、開発・リリース作業を再開しております。

今回のシステム障害で得た、外部専門調査会社による調査の結果や外部専門家の知見を活かしたセキュリティ対策に取り組むとともに、社内システムのセキュリティ体制やセキュリティツールの見直し、従業員への情報セキュリティに関する知識向上に向けた教育等、情報セキュリティ対策のさらなる強化に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス及びリスク管理

当社の経営理念「社会の変化に柔軟に対応して、その時代に求められる商品を追求し、継続的に発展する会社を目指す。」と、社名FueTrek（フュートレック）に込められた、Fun（楽しく）・Useful（便利）・Easy（簡単）な商品を追求して社会に貢献したい、という思いの実現のためには、サステナビリティが重要な経営課題であると考えております。そのため、サステナビリティの推進をより一層強化するため「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会は、代表取締役社長を委員長として、年２回その他必要に応じて開催いたします。構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役（監査等委員）等であり、委員長により選任されます。同委員会が必要と認めた場合、委員以外の者を出席させ報告と意見を求めております。

同委員会は以下の事項について審議し、取締役会に対して報告並びに決議事項を上程しております。

①サステナビリティに関する基本方針や基準、規則及び手続き等の制定・変更・廃止

②サステナビリティに関する進捗管理や評価、個別施策の審議

③その他サステナビリティに関する経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

上記、ガバナンス及びリスク管理を通じて「人材・職場環境」、「事業と技術革新」、「社内環境・会社運営」「ガバナンス」を重要なサステナビリティ項目として識別しております。

（2）戦略

重要なサステナビリティ項目のうち、「人材・職場環境」、「事業と技術革新」について当社の企業価値、業績等に与える影響度が重要であると判断しており、これらの項目に対する戦略としての当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりであります。

当社グループは、新商品の開発及び追加機能開発等を進めることにより、将来の競争優位・差別化を図るべく、知的財産の維持・強化を推進しております。そのためには、専門的な知識を有する優秀な技術者の獲得及び社員の育成が重要であると認識しております。

組織及び個人の目標や就業条件を設定し、テレワークの定着等従業員一人ひとりがライフスタイルに合った勤務形態を選択できる環境を整えることにより、優秀な技術者の獲得及び従業員の育成に注力し、採用においては性別、国籍等にはとらわれず、その能力や成果に応じた人事評価に基づいた人材登用を実施しており、女性の管理職への登用も積極的に行うなど、人材確保や人材育成の強化のため人的資本への投資を行っております。

（3）指標及び目標

当社は、上記（2）戦略で記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、当社においては関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属するすべての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

（注）管理職に占める女性労働者の割合について、設定した目標の達成時期については検討中であります。また、就業時間に占めるテレワークの割合については、業務効率と従業員の働きやすさの観点から、最適な割合を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。ただし、以下の記載は当社グループの事業等に関するリスクを全て網羅するものではありませんのでご留意下さい。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

（１）技術動向について

当社グループの音声認識事業は、AIの実用化の世界規模で技術開発が活発に行われている分野です。また当社のデジタルマーケティング事業ではマイクロサービスアーキテクチャによる自社商品の開発を継続して行っております。当社グループでは、これら事業に対して新しい技術の自社開発や市場からの導入、技術力向上に有効な協業などの対策を講じております。しかし画期的な技術やサービスが急速に拡大した場合、技術の方向性によっては、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）技術・製品開発について

当社グループでは、音声認識事業においては、開発活動等によって各種環境下での音声認識率の向上や声による認証等の普及に努めていく方針ではありますが、開発状況によっては研究開発等の費用が非常に高額となる可能性や、研究開発活動等によって得られた成果を事業化できない可能性、また事業化した場合でも当社グループが想定している収益を得られない可能性も否定できません。またデジタルマーケティング事業においては、更なる売上高、利益の向上を目指して新商品を継続して開発しておりますが、想定した期間、予算で開発が完了できない場合や仕様通りの性能が得られない可能性があります。このような場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）競合について

当社グループにおける各事業、製品においては、国内外に当社グループと競合する有力な事業者が存在しております。当社グループでは、製品においては独自技術の開発や他社との協業等により差別化を図っております。経営面ではビジネスモデルの工夫により差別化を図っております。しかしながら、既存の事業者または新規参入の事業者との競合によって、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）知的財産権について

当社グループでは、第三者との間の知的財産権に関する紛争を未然に防止するため、新しい製品やサービスの開発の際には調査を行い、また、必要に応じて先行特許調査を依頼し、弁護士の助言を得ながら製品の開発、ライセンスを実施しておりますが、第三者との知的財産権に関する紛争を完全に防止することは事実上不可能であります。当社グループでは、特許権等の知的財産権の取得、弁護士等の専門家との連携等により知的財産権に関する紛争の防止に努めておりますが、第三者と知的財産権に係る紛争が生じた場合、当該紛争に対応するために多くの人的または資金的負担が当社グループに発生するとともに、場合によっては損害賠償請求、ライセンス料等の支払請求や製品等の差止の請求等を受ける可能性があり、当社グループの事業や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）品質管理について

当社グループは、特にソフトウエア開発に関しては、開発管理規程に基づき不具合を発生させないための諸施策を実施しておりますが、バグ等の不具合の発生を完全に防止することはできません。当連結会計年度末において当社グループの責任による不具合の発生により、顧客の事業に影響を与えるような大きな事象は発生しておりませんが、このような事象が発生した場合、不具合収束にかかる費用の負担、当社グループに対する信用低下等から、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）組織体制／人材について

当社グループは、各業務において精通した従業員を配置し組織構成しております。

当社グループの事業戦略を成し遂げるには、事業の立案・進捗をつかさどる役員を含む管理職とスキルを有する技術者が必要であります。グループ運営力を拡大・強化し、成長を遂げていくために、必要とされる人材の確保と育成を積極的に進めてまいりますが、昨今のあらゆる分野でソフトウエアエンジニアの需要が増えている中、求める人材の採用が進まなかった場合は、当社グループの事業に支障をきたす可能性があります。

（７）企業買収、グループ会社の設立及び業務提携に関するリスク

当社グループは、将来の企業成長において必要と考える技術開発や市場の獲得のために、企業買収、新会社の設立、出資を伴う業務提携等により当社グループの増強を進めてまいります。前述の施策については十分な事前調査及び検討を実施してまいりますが、それらの事業が当社の計画どおりに進捗しない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）情報セキュリティについて

当社では、情報セキュリティ基本方針を定めるとともに情報セキュリティ対策規程を制定し、顧客情報を含む社内の情報資産の管理・システム運営を徹底しており、プライバシーマークも取得しております。しかし、想定外の事態により情報資産が流出する可能性はゼロではなく、流出が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）コンプライアンスについて

当社では、月１回開催される内部統制委員会での内部統制状況の点検を行い、さらに年２回開催される全社員が出席する全体会議を中心としてコンプライアンスについての教育を行っております。また、内部監査によりグループ内での内部統制システムの継続的な強化を図っております。このようにグループ一丸となり法令遵守を徹底してまいりますが、予測できない法令等への抵触や不正行為が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）音声認識事業における契約について

当社グループの音声認識事業においては、NTTテクノクロス株式会社、株式会社ＡＴＲ－Ｐｒｏｍｏｔｉｏｎｓ、国立研究開発法人情報通信研究機構（ＮＩＣＴ）より音声認識に関するソフトウエア等の使用許諾を受けております。各社とはパートナーとして確固たる関係を築いておりますが、契約取消に抵触するような重大な違反等が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）自然災害等の発生に関するリスクについて

当社グループは、グループ各社の本社を、大阪市、名古屋市、東京都と分散しております。加えて、テレワークを推奨し、オフィス以外の場所でも業務が可能な環境の整備を進めておりますが、大規模な自然災害や、今般の新型コロナウイルス感染症のように広範囲に影響を及ぼす事象が長期間発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国の経済は、コロナ禍からの経済活動正常化に伴い、景気は緩やかに回復いたしました。一方で、歴史的な円安の進行や原材料価格の高騰などの要因による諸物価上昇に加え、中東情勢などによる世界経済の影響が懸念されるなど、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような環境のなか、当社グループは、音声認識事業とデジタルマーケティング事業を中核事業とし、各事業の更なる強化に努めました。

音声認識事業におきましては、他社との差別化を図るための音声認識技術の機能向上と声認証関連技術・異音検知技術の開発を行いつつ、拡販活動を継続してまいりました。

異音検知技術（音のAI検査）では、従来のSDKをお客様で簡単にご利用いただけることを目的として、「vGate Aispect（アイスペクト）™アプリ for Windows」をリリースいたしました。また、書き起こし支援アプリに声認証関連技術である話者分離技術を提供する等、音声認識技術とその周辺技術を含めたご提案を進めています。

デジタルマーケティング事業におきましては、既存の全てのお客様に対してサービスサポートやカスタマイズによる既存顧客へのきめ細かな顧客対応に努めるとともに、引き続き新商品であるVisionary Cloudの追加機能開発を進めつつ、新規のご採用に向けた営業活動を積極的に展開いたしました。

当社グループの当連結会計年度における経営成績としましては、売上高は1,323,146千円（前連結会計年度比20.4％減）、営業損失は179,184千円（前連結会計年度は営業損失253,323千円）、経常損失は220,546千円（前連結会計年度は経常損失235,450千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は245,972千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失663,938千円）となりました。

前連結会計年度と比較し、売上高は339,409千円減少し、営業損失は74,138千円減少いたしました。売上高の主な減少要因としましては、音声認識事業において309,131千円の売上高の減少が生じたことによるものであります。営業損失の主な変動要因は、デジタルマーケティング事業の営業損失が102,432千円減少し、システム開発事業の営業利益が22,237千円減少したことによるものであります。

当社は、株式会社エーアイと資本業務提携契約を締結しており、本契約に基づいて組織された資本業務提携委員会の活動を進めてまいりました。技術連携や営業連携、製品・サービスの共同開発、合理化検討等、両社の強みを活かしたシナジー効果を発揮すべく検討を行い、2023年12月には、製品・サービス共同開発プロジェクトにおいて「組み込み型音声対話フレームワーク SLFrameWork（仮）」を企画し、両社にて共同開発に着手したことをお知らせしました。そして、資本業務提携委員会での議論を重ねた結果、研究開発のスピードアップや技術開発力の強化、顧客へのサービス提供力の向上、各事業のエンジニアによる情報交換や人的交流を進め、収益力向上や業務効率化等を最大限に発揮するには、両社の経営統合を目指すことが最善であると判断し、2024年10月１日に経営統合を実施する予定としております。

なお、両社の経営統合に関する詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象の注記」をご参照ください。

当連結会計年度における当社グループの経営成績は次のとおりであります。

セグメントごとの経営成績につきましては、次のとおりであります。

なお、当社グループは、当連結会計年度の期首より、「その他事業」として集約していた複数の事業のうち、連結子会社である株式会社スーパーワンが営む業務について、量的重要性が増したため「システム開発事業」として独立した報告セグメントとして記載する方法に変更しております。この変更により、当社グループの報告セグメントは「音声認識事業」「デジタルマーケティング事業」「映像制作事業」及び「システム開発事業」の４区分となり、報告セグメントに含まれない事業を「その他」として表示しております。このため、前連結会計年度のセグメント情報を変更後のセグメントに組替えて記載し、セグメント毎の前年同期比等につきましても変更後の報告セグメント区分・名称により記載しております。

1.音声認識事業

売上高は513,828千円（前連結会計年度比37.6％減）、営業損失は62,211千円（前連結会計年度は営業損失73,211千円）となりました。

前連結会計年度と比較し、売上高は主に音声収録に関する受託業務が減少したことにより、減少いたしましたが、同受託業務にかかる外注費の減少等により、営業損失は微減となりました。

2.デジタルマーケティング事業

売上高は518,260千円（前連結会計年度比0.0％減）、営業損失は125,583千円（前連結会計年度は営業損失228,016千円）となりました。

前連結会計年度と比較し、売上高は、Visionary Cloudの利用料に係る売上高は増加しましたが、新規案件の受注に伴う受託業務に係る売上高が減少いたしました。また、Visionary Cloudの研究開発費の減少等により、営業損失が減少いたしました。

3.映像制作事業

売上高は137,374千円（前連結会計年度比26.1％減）、営業損失は17,836千円（前連結会計年度は営業損失2,312千円）となりました。

前連結会計年度と比較し、売上高が減少し営業損失が増加している主な要因は、連結子会社であるメディアジャパンの映像制作業務（企業広告等）に係る売上高が減少したことによるものです。

4.システム開発事業

売上高は146,866千円（前連結会計年度比17.1％増）、営業利益は20,991千円（前連結会計年度比51.4％減）となりました。

システム開発事業においては前連結会計年度に利益率の高い案件が集中しており、一時的に利益率が高くなっておりました。そのため、当連結会計年度は前連結会計年度と比較して、売上高は増加いたしましたが、営業利益は減少いたしました。

財政状態の状況

（資産の部）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ918,658千円減少し、2,400,175千円となりました。借入金の返済などにより有利子負債残高が572,200千円減少しており、総資産（負債純資産合計）が大きく減少いたしました。

総資産の内訳は、流動資産が2,270,379千円（前連結会計年度末比929,642千円減）、固定資産が129,795千円（同10,984千円増）であります。流動資産の主な変動要因は、現金及び預金の減少808,565千円、受取手形、売掛金及び契約資産の減少119,953千円によるものであり、固定資産の主な変動要因は、投資有価証券の増加5,729千円、繰延税金資産の増加2,607千円によるものであります。

（負債の部）

負債の部では、流動負債が654,259千円（同594,597千円減）、固定負債が11,000千円（同69,677千円減）となりました。流動負債の主な変動要因は、買掛金の減少78,783千円、短期借入金の減少500,000千円、1年内返済予定の長期借入金の減少3,300千円、流動負債のその他の減少14,563千円であり、固定負債の主な変動要因は、長期借入金の減少68,900千円によるものであります。

（純資産の部）

純資産の部では、利益剰余金の減少274,045千円等により1,734,916千円（同254,383千円減）となりました。

キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ808,565千円減少し、当連結会計年度末には1,886,451千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は188,053千円(前連結会計年度は使用した資金104,935千円)となりました。

これは主に、税金等調整前当期純損失249,687千円及び売上債権の減少119,953千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は22,598千円(前連結会計年度は得られた資金34,917千円)となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出10,580千円、無形固定資産の取得による支出13,135千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は600,213千円（前連結会計年度は得られた資金60,536千円)となりました。

これは主に、短期借入れによる収入400,000千円、短期借入金の返済による支出900,000千円、長期借入金の返済による支出72,200千円によるものであります。

（２）生産、受注及び販売の実績

①仕入実績

当連結会計年度の実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

a.材料仕入

b.その他仕入

（注）１．その他仕入には、支払ライセンス料・委託設計料・レンタルサーバー料・外注費が含まれております。

２．音声認識事業及びデジタルマーケティング事業におけるその他仕入は、主に委託設計料であります。

②受注実績

当連結会計年度の実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．受注高及び受注残高には、ランニングロイヤルティは含まれておりません。

２．上記の金額は、販売価格によっております。

③販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（３）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。当社の取締役会においては、連結財務諸表の作成に際し、会計上の見積りについて合理的な見積金額を計算しておりますが、実際の結果は異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、翌連結会計期間の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに重要な影響を及ぼす事項はありません。

②当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の売上高は、1,323,146千円（前連結会計年度比20.4％減少）となりました。

当連結会計年度の営業損失は179,184千円（前連結会計年度は営業損失253,323千円）となりました。

売上高の減少の主たる要因は、音声認識事業における音声収録に関する受託業務が減少したことによるものであります。

当社グループが目標とする指標である「売上高営業利益率」は、前連結会計年度の△15.2％から当連結会計年度は△13.5％となりました。「１株当たり当期純利益」は△70.95円から△26.29円となりました。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討の内容は次のとおりであります。

a.音声認識事業

売上高は513,828千円（前連結会計年度比37.6％減少）、営業損失は62,211千円（前連結会計年度は営業損失73,211千円）となりました。

音声収録に関する受託業務の減少により、売上高は減少いたしましたが、同業務の外注費が発生しなかったことに加えて、他の経費が減少したことにより営業損失は減少いたしました。

売上高営業利益率は前連結会計年度△8.9％から△12.1％となりました。

セグメント資産は前連結会計年度に比べ116,849千円減少し、581,443千円となりました。

セグメント資産の減少は、主に受取手形、売掛金及び契約資産の減少によるものであります。

b.デジタルマーケティング事業

売上高は518,260千円（前連結会計年度比0.0％減少）、営業損失は125,583千円（前連結会計年度は営業損失228,016千円）となりました。

前連結会計年度と比較し、売上高は、Visionary Cloudの利用料に係る売上高は増加しましたが、新規案件の受注に伴う受託業務に係る売上高が減少いたしました。また、Visionary Cloudの研究開発費の減少等により、営業損失が減少いたしました。研究開発に係る外注費を削減したことによるものであります。

売上高営業利益率は前連結会計年度△44.0％から△24,2％となりました。

セグメント資産は前連結会計年度に比べ50,653千円減少し、75,420千円となりました。

セグメント資産の減少は、主に受取手形、売掛金及び契約資産の減少によるものであります。

c.映像制作事業

売上高は137,374千円（前連結会計年度比26.1％減少）、営業損失は17,836千円（前連結会計年度は営業損失2,312千円）となりました。

前連結会計年度と比較し、売上高が減少し営業損失が増加している主な要因は、連結子会社であるメディアジャパンの映像制作業務（企業広告等）に係る売上高が減少したことによるものです。

売上高営業利益率は前連結会計年度△1.2％から△13.0％となりました。

セグメント資産は前連結会計年度に比べ67,659千円減少し、124,169千円となりました。

セグメント資産の減少は、主に子会社のメディアジャパンが保有する現金及び預金の減少によるものであります。

d.システム開発事業

売上高は146,866千円（前連結会計年度比17.1％増加）、営業利益は20,991千円（前連結会計年度比51.4％減少）となりました。

システム開発事業においては前連結会計年度に利益率の高い案件が集中しており、一時的に利益率が高くなっておりました。そのため、当連結会計年度は前連結会計年度と比較して、売上高は増加いたしましたが、営業利益は減少いたしました。

売上高営業利益率は前連結会計年度34.5％から14.3％となりました。

セグメント資産は前連結会計年度に比べ38,582千円増加し、122,368千円となりました。

セグメント資産の増加は、主に子会社のスーパーワンが保有する現金及び預金の増加によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討の内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度における資金の期末残高は、前連結会計年度末に比べ808,565千円減少し1,886,451千円となりました。

詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（資金調達の方法及び状況）

当社グループの運転資金につきましては、自己資金で対応することを原則としております。また、必要な資金は銀行等金融機関からの借入により調達しております。

なお、当連結会計年度末の有利子負債残高は413,600千円となっております。

（資金需要の動向）

当社グループの運転資金需要の主なものは、売掛金、買掛金の回転期間差異に基づく運転資金及び研究開発資金であります。運転資金については自己資金により対応できておりますが、大規模な設備投資や研究開発への投資の必要性が生じた場合に機動的な対応を可能とするため、一定の流動性資金が必要と判断し金融機関からの借入を行っております。

５【経営上の重要な契約等】

（１）音声認識事業に関して技術援助等を受けている契約

（注）上記㈱ＡＴＲ－Ｐｒｏｍｏｔｉｏｎｓ及びNTTテクノクロス㈱との契約について(*)はロイヤルティとして売上高の一定率を支払っております。

（２）業務・資本提携契約

（３）経営統合に関する基本合意書の締結

当社と株式会社エーアイ（以下当社と株式会社エーアイを総称して「両社」といいます。）は、2024年１月16日開催の両社の取締役会において、両社の間で、経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結することを決議し、同日付で。本基本合意書を締結いたしました。両社はその後、2024年５月14日開催の両社の取締役会において本経営統合に関する最終契約を締結することを決議し、同日付で本経営統合に関する最終契約を締結しております。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループは、「より楽しく（Fun）・便利（Useful）・簡単（Easy）を実現するための技術を提供する」の方針のもと、音声認識事業とデジタルマーケティング事業において研究開発を進めております。

当連結会計年度においては、音声認識技術の開発、「音のAI検査」技術の開発、Visionary Cloudの開発等を実施いたしました。

研究開発費用総額は124,465千円であり、その内訳は、音声認識事業に係る研究開発費41,777千円及びデジタルマーケティング事業に係る研究開発費82,687千円であります。

音声認識事業

音声認識事業の研究開発内容

①音声認識技術の開発

当社の音声認識技術とエーアイの音声合成技術を組み合わせ、音声認識と音声合成がセットになったローカル環境で動作する組み込み型音声対話フレームワークの開発を行いました。これは、音声認識と音声合成を同時に開発できるため、開発工数の削減が可能で、音声認識と音声合成のユーザー単語辞書を共有可能である等の特徴があります。また、音声認識の基本性能を向上させるための音声認識モデル、音声認識結果を発言者ごとに分離して記録する話者分離等の技術開発を行いました。

②「音のAI検査」技術の開発

製品や機器の発する音を機械学習させることで、その異常音を検知して故障や劣化などを即座に検出する「音のAI検査」技術の開発を行い、Windows版およびLinux版の開発用キット（SDK）として製品化しました。また、このSDKを利用して「音のAI検査」をより簡単にご利用いただくために「vGate Aispect^TM アプリ for Windows」を開発しました。

デジタルマーケティング事業

デジタルマーケティング事業の研究開発内容

①Visionary Cloudの開発

今後のデジタルマーケティング市場でのさらなる事業拡大を目指し、当社が独自に開発・提供する統合型CRMソリューションVisionaryのマルチテナント版であるVisionary Cloudの開発を行いました。すでに基礎的な開発は完了し、会員管理基盤として複数社で活用されており、当連結会計年度は、汎用的な商品として多くのお客様にご利用いただくための追加機能の開発を継続しました。

音声認識事業の研究開発体制

音声認識事業の研究開発活動は、当社の音声認識事業部及び株式会社ＡＴＲ－Ｔｒｅｋにて実施しております。

当社では、音声認識、声認証、音のAI検査のシステム開発とこれらを用いた製品・サービス開発を実施しております。

株式会社ＡＴＲ－Ｔｒｅｋでは、音声認識、音のAI検査の要素技術の研究開発を実施しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、開発計画に沿って投資効果等を勘案の上策定しておりますが、2024年３月31日現在において重要な設備の新設及び改修の予定はありません。

（１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

（２）重要な改修

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．資本政策の柔軟性及び機動性の確保と適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持することを目的として、2022年３月25日の臨時株主総会の決議に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金の振替を行っております。なお、資本金の減資割合は86.4％です。

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であったグローリー株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社エーアイは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、

・法令違反の発生を予防・防止し「経営の適法性」を確保する。

・ステークホルダー等に対する説明責任を重視・徹底する。

・迅速、適切なディスクローズを行う。

を基本として、日々コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っていくことであり、そのために必要とされる社内組織を敷いております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が、取締役会の構成員として議決権を有すること等により、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図るため、「監査等委員会設置会社」を採用しております。

上記のような当社のコーポレート・ガバナンス体制を支える主な機関及び機関ごとの構成員等の概要は、以下のとおりであります。

※「◎」は議長または委員長を表示しております。

（取締役会）

当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、月１回の定例開催及び必要に応じて臨時に開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名並びに取締役（監査等委員）５名の計８名で構成しており、うち３名は独立社外取締役であります。

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、使用人からの情報収集並びに重要な社内会議における情報共有を可能とし、内部監査部門と監査等委員会との連携を確保することにより、監督の実効性を高め、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、常勤監査等委員を選定し、議長としております。

監査等委員会は、内部監査部門、会計監査人との緊密な連携を活用し、監査等委員会が定めた監査の方針及び監査計画に基づく監査を実施することとしております。また、月１回の定例及び必要に応じ臨時に監査等委員会を開催し、監査の実施状況とその結果について、情報共有の上、意見交換を行うこととしております。構成員は、取締役（監査等委員）５名（うち社外取締役４名）であります。

（指名報酬諮問委員会）

当社は、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、委員長及び構成員の過半数を独立社外役員としており、取締役会に答申を行っております。

指名報酬諮問委員会は、代表取締役社長、独立社外取締役（３名）の計４名で構成されております。

（経営会議）

当社グループの全般的な業務執行や重要な業務の実施に関する事項等を協議するため、代表取締役社長を議長として、月１回その他必要に応じて開催しております。構成員は取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役（監査等委員）、事業部長等であります。当経営会議におきましては、必要に応じて取締役会議題における事前討議等も行い、円滑な業務の執行に努めております。

（内部統制委員会）

当社グループの全般的なリスク事項を洗い出し、その頻度や重要度、対応策を協議するため、代表取締役社長を議長として、月１回その他必要に応じて開催しております。構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役（監査等委員）、事業部長、グループ子会社代表取締役、内部監査室長であります。

（サステナビリティ委員会）

当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティが重要な経営課題であると認識しております。同委員会は、サステナビリティに係る方針及び活動計画の策定並びに活動の評価・推進のために、代表取締役社長を委員長として、年２回その他必要に応じて開催いたします。構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役（監査等委員）等であり、委員長により選任されます。

各機関の関係及び内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム整備の状況

当社は、2024年5月24日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づく「内部統制システムに関する基本方針」として、以下のとおり決議しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社グループ行動規範に則り、グループ会社役職員に法令及び社内規程の啓蒙、遵守を諮り、企業倫理に適した行動を求める。

(b)法令遵守の徹底を図るため、リスク管理規程に基づき、部門統括取締役及び子会社代表取締役がコンプライアンス責任者に任命されており、各コンプライアンス責任者はコンプライアンスの遵守状況等を内部統制委員会に報告する。また部門外の社外を含む役員については、コンプライアンス責任者である管理担当取締役が遵守状況等を報告する。

(c)意思決定・業務執行に伴うグループ会社間、組織間、組織内の牽制を適切に行い、また報告漏れがないように行うため諸規程を制定し、適切な運用に努める。

(d)内部監査部門が各部門及びグループ子会社の内部監査を行い、業務の適切な執行状況を確認し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)「取締役会」、「経営会議」、その他重要会議における情報、取締役の職務執行に係る情報等について、文書管理規程、機密保持規程に従い保存並びに管理を行う。

(b)主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に関する文書について、取締役から閲覧の要請があった場合には、閲覧が可能な方法で保管しなければならないものとする。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)フュートレックグループにおけるリスク管理については「リスク管理規程」に定め、周知・啓蒙・遵守を図る。

(b)リスク管理規程に基づき、内部統制委員会を設置し、当社グループにおけるリスク管理体制等内部統制の状況を点検し、改善を推進する。

(c)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、定められた危機管理体制により対応する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは次の事項に基づき、取締役の効率的な職務の執行を確保する。

(a)当社は、取締役会規程に基づき、定例の取締役会を原則毎月１回開催するほか、臨時に開催し、当社グループ各社の重要事項の決定並びに業務執行状況の監督、監査を行う。

(b)業務については、業務分掌規程、子会社管理規程及びその他の規程により、業務分担、職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。

(c)当社グループは、グループ各社を網羅するグループ経営方針及び年度予算を策定し、計画に基づいて業務執行状況を監督する。

(d)取締役会の諮問機関として、その過半数を社外役員とする指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。

e.当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)当社グループの役職員に対する基本原則として、フュートレックグループ「経営理念」及び「行動規範」を制定し、当社グループの役職員が遵守すべく、周知・啓蒙に努める。

(b)子会社には役員を派遣して、経営状況をモニタリングするとともに、必要に応じて業績その他の重要な情報・案件について当社取締役会において報告・審議を行い、企業集団としての目標共有と連携強化を図る。

(c)経営会議に関する規程及び子会社に関する規程を制定し、当社取締役会、当社代表取締役への報告を義務付け、企業集団の重要な情報につき適時適切な収集・伝達を行う。

(d)管理担当部門が子会社における内部統制の整備運用状況をモニタリング、改善・支援し、内部監査室が計画的に子会社に対する監査を実施する。

(e)内部通報制度については、子会社にも適用し、企業集団として運営する。

f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会が監査の実効性を確保するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、人選は監査等委員会と協議の上行う。

g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の業務全般を補佐するものとし、監査業務に関しては取締役(監査等委員である取締役を除く。) の指揮命令権を受けず独立性を確保する。又、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。

h.監査等委員会への報告に対する体制、並びに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反を発見したとき、その他必要な事項について監査等委員会に報告するものとする。

(b)取締役（監査等委員）は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。

(c)取締役（監査等委員）は、稟議書等の決裁書類その他重要な書類を監査の為、閲覧することができる。

(d)リスク管理規程に基づき、法令違反行為、不正行為及び法令違反の疑義がある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、当社に常勤監査等委員を窓口とする社内相談室、またグループ各子会社に各社監査役を窓口とする社内相談室を設置するとともに、外部専門家を窓口とするグループ統一の社外相談室を設置する。グループ子会社に受付けられた報告等については、各社監査役(社内相談室)より、当社常勤監査等委員(社内相談室)に報告する。

(e)各相談室に報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止する。

i.監査費用の前払又は償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項

(a)通常の監査費用については、会社の事業計画及び監査等委員会の監査計画に基づき、あらかじめ予算を計上しておく。

(b)その他、取締役（監査等委員）がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をした時は、会社は当該請求に係る費用又は債務が当該取締役（監査等委員）の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、これを拒むことができず、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査等委員会の監査計画に基づき監査が実効的に行えるよう、会計監査人、内部監査室、グループ各子会社の監査役との情報交換に努め、連携して当社及びグループ各子会社の監査の実効性を確保する。

(b)取締役（監査等委員）の職務の遂行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家を活用することができる。

k.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその体制

当社グループは、反社会的勢力とは関係を持たず、不当な介入に際しては断固排除することを基本的な考えとする。また、反社会的勢力排除に向け警察等外部専門機関との連携・通報体制を整備し、有事には、組織全体で対応する体制を構築、強化する。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（監査等委員）栗原学、奥田孝雄、伊藤弥生、杉村領一の４氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び「第一部  企業情報  第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」）に記載の当社子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

・リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制といたしましては、代表取締役を委員長、取締役、子会社の代表取締役等をメンバーとする内部統制委員会を設置しております。同委員会は、リスク管理規程に基づきリスク管理活動を網羅的に行っております。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

b.中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

川端祥文氏、小河邦明氏、大森信洋氏の各氏は2023年６月15日付で退任しており、開催回数及び出席回数はそれぞれ退任前の回数を記載しております。

小川　遼氏、前田忠臣氏、栗原　学氏の各氏は2023年６月20日付で就任しており、開催回数及び出席回数はそれぞれ就任後の回数を記載しております。

取締役会においては、当社経営及び事業、技術開発並びに人事労務等に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

上記の一般的な事項に加えて、当事業年度においては合併の検討に係る特別委員会の設置及び外部アドバイザー等の選任に関する事項等を検討いたしました。

⑤指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬諮問委員会においては、次期取締役の指名、個別の役員報酬について取締役会への答申を行いました。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名  女性1名  （役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．栗原学氏、奥田孝雄氏、伊藤弥生氏、杉村領一氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．所有株式数は、フュートレック役員持株会における本人持分を含めて記載しております。１株未満の所有株式数は四捨五入しております。

５．所有株式数は、2024年３月31日現在のものであります。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役（監査等委員）である取締役は４名であります。

栗原学氏は、栗原公認会計士事務所を開設しております。公認会計士の資格を有し財務及び会計に関する高度な専門的知識と、株式会社エーアイ及び株式会社ジャストシステム等の社外取締役として豊富な経験を有しており、経営の監視や適切な助言をいただけると考え選任しております。栗原学氏と当社の間には特別の利害関係はありません。

同氏は、株式会社エーアイの社外取締役を兼任しております。同社は、当社の筆頭株主であり、当社との間で資本業務提携契約を締結しております。その他の兼職先である、栗原公認会計士事務所、鹿島プライベートリート投資法人及び株式会社ジャストシステムと当社との取引関係その他の利害関係はありません。

奥田孝雄氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをもらえていることから、社外取締役としての職務を遂行していただけると考え選任しております。奥田孝雄氏と当社の間には特別の利害関係はありません。また、兼職先である南森町法律事務所と当社との取引関係その他の利害関係はありません。

伊藤弥生氏は、結税理士法人の代表社員及びデータライズ株式会社の取締役であります。公認会計士の資格を有し財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な経験により、経営の監視や適切な助言をいただけると考え選任しております。伊藤弥生氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、兼職先である結税理士法人及びデータライズ株式会社と当社との取引関係その他の利害関係はありません。

杉村領一氏は、技術者としての豊富な知見と研究所所長及び会社経営の経験を有しており、現在も国立研究開発法人　産業技術総合研究所チーフ連携オフィサーとして最新の技術トレンドを確認できる状況にあり、これらの知見、経験を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただけると考え選任しております。杉村領一氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、兼職先である産業技術総合研究所との取引関係その他の特別の利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役（独立役員）の選任にあたり、経営監視機能の透明性を確保するため、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」をはじめ、その他の金融商品取引所や議決権行使助言機関等の独立性基準を参考に、「社外役員の独立性基準」を制定し選任条件としております。社外取締役のうち、奥田孝雄氏、伊藤弥生氏、杉村領一氏が同基準に該当いたします。

当社は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社における「社外役員の独立性基準」は次のとおりであります。

（社外役員の独立性基準）

当社は、当社の適正なガバナンスに必要な客観性と透明性を確保するため、当社における社外役員の独立性基準を定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有する。

a.当社および当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の関係者

(a)当社グループの業務執行者または過去10年間(ただし、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役等であったことのある者にあっては、それらの役職への就任前10年間）において当社グループの業務執行者であった者

(b)当社グループの業務執行者の配偶者または２親等内の親族

b.取引先企業との関係

(a)当社グループを主要な取引先(直近事業年度の取引額が当該企業の年間連結総売上高の２％以上)とする者またはその業務執行者

(b)当社グループの主要な取引先(直近事業年度の取引額が当社グループの年間連結総売上高の２％以上)またはその業務執行者

(c)当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

(d)当社グループが主要株主である会社の業務執行者

c.専門的サービス提供者

(a)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

(b)当社グループから多額(過去２年間に年間５百万円以上の報酬)の金銭その他の財産を得ている、弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士等の専門家

d.その他

(a)当社グループの10％以上の議決権を保有している株主

(b)当社グループの10％以上の議決権を保有している法人の場合には、就任の前10年以内に業務執行者、業務執行者でない取締役、監査役等であった者とその配偶者または２親等以内の親族

(c)当社グループが借入を行っている主要な金融機関(直近事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の２％以上)またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

(d)当社グループから多額(年間３百万円以上)の寄付または助成を受けている者(当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)

(e)その他の重要な利害関係が当社グループとの間にある者

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である独立社外取締役は随時会合を行うなど連携強化に努め、ガバナンスの強化を図っております。

監査等委員である独立社外取締役は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき取締役会に出席し、また、常勤の監査等委員から十分な報告を受け、内部監査部門や会計監査人とも意見交換を行っており、連携強化に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会の概要につきましては、(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由に記載のとおりであります。

当事業年度において、監査等委員会監査の状況は以下のとおりであります。

a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続きについて

イ．当社は常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員４名（社外監査等委員）の５名で構成しております。

ロ．監査等委員会監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査等委員の荒金正志氏は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査等委員の大森信洋氏、栗原学氏、奥田孝雄氏、伊藤弥生氏、杉村領一氏は、取締役会等限定的な会議への出席と分担しておりました。

ハ．各監査等委員の経歴及び監査等委員会への出席状況

　　なお、大森信洋氏については2023年６月15日の監査等委員退任前に開催された監査等委員会について記載しております。栗原学氏については2023年６月20日の監査等委員就任後に開催された監査等委員会について記載しております。

ｂ．監査活動状況

当社における監査等委員会監査は、監査等委員会で決定された監査の方針及び業務分担に従い、年間の活動計画を定め、監査活動を行いました。

（具体的な検討内容）

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・内部統制の整備状況について

・リスク管理体制の運用状況

・会計監査人に関する評価について

・常勤監査等委員職務執行状況

（監査活動の概要）

・取締役会、子会社取締役会への出席

・代表取締役との意見交換会

・経営会議、内部統制委員会等重要会議への出席

・重要な決裁書類等の閲覧

・事業所、子会社への往査

・独立社外監査等委員による独立社外役員会の適宜開催

・独立社外監査等委員の指名報酬諮問委員会への出席

・内部監査部門からの内部監査計画説明、結果報告

・会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、結果報告

・会計監査人評価の実施

②内部監査の状況

内部監査は、内部監査規程に則り各年度において決定された内部監査計画に基づいて、社長直轄の組織である内部監査室（室長１名）が主管し、他部門からも監査担当者12名を任命のうえ実施しております。

監査手法は、内部監査規程に基づき下記の要領で実施しております。

a.内部監査計画書の代表取締役承認

b.監査部門に対し内部監査実施通知書を提出

c.内部監査の実施

d.内部監査報告書の提出

e.被監査部門に改善指示書を提出

f.被監査部門による改善報告書の提出

監査等委員会との連携については、必要に応じて会合をもち、内部監査計画の説明等を実施するとともに、監査期間中においても状況を報告のうえ、助言を得ております。また監査終了後は、内部監査報告書を提出し、問題点の共有化並びに監査等委員会監査に結び付けております。

会計監査人に対しても内部監査報告書に基づき問題点の共有化を図っております。

　当社内部監査部門は、当社及び当社グループ会社を対象として、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。

これら内部監査の結果については、代表取締役への報告及び当社の取締役会、監査等委員会へ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システム向上及び内部監査の実効性の確保に努めております。

③会計監査の状況

当社の会計監査は有限責任監査法人トーマツを起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。

継続監査期間は21年間であります。

なお、業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

・業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員：藤川  賢、井尾  武司

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士    ５名

その他        10名

有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選定した理由は、同監査法人の独立性、専門性、監査活動の適切性、効率性並びに監査報酬を総合的に勘案した結果、適任と判断したものであります。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針といたしましては、規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第24期（自2023年４月１日　至2024年３月31日）　有限責任監査法人トーマツ

第25期（自2024年４月１日　至2025年３月31日）　アスカ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(a）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

アスカ監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b）当該異動の年月日

2024年６月18日（第24期定時株主総会開催日）

(c）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2003年８月26日

(d）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(e）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2024年６月18日開催の第24期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。有限責任監査法人トーマツについては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社が2024年10月１日付で株式会社エーアイとの合併を予定していることに伴い、監査等委員会は、アスカ監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることと、同法人の公認会計士等としての独立性、専門性、監査の品質等を有していること、また株式会社エーアイとの公認会計士等統一することによる会計監査の効率性を考慮の結果、新たな会計監査人としてアスカ監査法人を選任するものであります。

(f）上記(e)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、下記のように社内規程に定めております。

役員の報酬は、その決定に係る正当性、透明性、客観性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として半数以上が独立社外役員で構成される任意の指名報酬諮問委員会を設置し、経営内容、役員報酬の世間相場、社員給与の最高額及び責任の度合いを勘案して、同委員会の審議、答申を経て株主総会で承認された限度内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会にて決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定しております。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2021年６月22日開催の定時株主総会において月額20,000千円と決議いただいております。同定時株主総会終結時点における当該取締役の員数は６名であります。

・監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月22日開催の定時株主総会において月額10,000千円と決議いただいております。同定時株主総会終結時点における当該取締役の員数は５名であります。

・取締役（監査等委員である取締役及び社外並びに非常勤取締役を除く。）に対するストックオプションに関する報酬限度額は、2021年６月22日開催の定時株主総会において年額20,000千円と決議いただいております。同定時株主総会終結時点における当該取締役は４名であります。

③取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

・固定報酬に関する方針

経営内容、役員報酬の世間相場、社員給与の最高額及び責任の度合いを勘案して、月額固定報酬として月に１回金銭で支給しています。

・非金銭報酬等に関する方針

報酬等としてストックオプションにより新株予約権を付与することを定時株主総会においてご承認いただいております。当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるために、基本報酬と同様に経営内容、役員報酬の世間相場、責任の度合い等を勘案して交付いたします。

・報酬等の割合に関する方針

当期は、経営内容、役員報酬の世間相場、社員給与の最高額及び責任の度合いを勘案して、月額固定報酬のみの支給としております。

④取締役の個人別の報酬などの決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長西田明弘に対し、各取締役への報酬の配分を一任しております。委任した理由は、当社全体の事業等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名報酬諮問委員会がその妥当性について確認しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別の銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容等

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、いわゆる政策保有株式については事業上の取引関係の維持、強化並びに連携による企業価値向上に資すると判断される場合に限り保有する方針としております。

保有する株式については毎年１回以上、取締役会において保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況を確認のうえ、保有に伴う便宜とリスクを検証し、保有意義が希薄であると判断される場合には、原則として縮減の対象とし、時価の趨勢と取得原価、市場への影響等を勘案し適時、売却を検討しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構、有限責任監査法人トーマツ等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

当連結会計年度（自  2023年４月１日  至  2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】