株式会社ヤマト（1967） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載していません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第78期の期首から適用し、第78期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

３　第78期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第77期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっています。

４　表示方法の変更により、第77期以前において従来「完成工事高」として表示していたものは、「売上高」として表示しています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載していません。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものです。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社10社並びに関連会社１社で構成され、建設工事業を主に営んでいます。

当社グループの事業に係る位置付け及び事業の種類別セグメントとの関連は、次のとおりです。

なお、2023年３月21日に当社グループである株式会社ロードステーション前橋上武が運営する「道の駅まえばし赤城」が開駅したことに伴い報告セグメントを見直しています。詳細は、「第５　経理の状況　連結財務諸表等　注記事項(セグメント情報等)　セグメント情報」の「１  報告セグメントの概要」に記載のとおりです。

事業の系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２　当社は、2023年９月29日付で、株式会社埼玉ヤマトから株式会社サイエイヤマトの全株式を取得しました。これにより、間接保有から直接保有に変更となりました。

３　上記子会社はすべて特定子会社に該当しません。

４　上記子会社のうちには有価証券報告書または有価証券届出書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月20日現在

(注) 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時雇用者数は（　）内に当連結会計年度の平均を外数で記載しています。

(2) 提出会社の状況

2024年３月20日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数です。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

  提出会社の労働組合は1985年２月９日に結成されましたが、1994年９月20日に解散しています。

  労使関係は、円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

  また、連結子会社には労働組合はなく、労使関係は円満に推移しています。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　 ① 提出会社

2024年３月20日現在

(注) １「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づくものです。

２「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

　 ② 連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

（1）会社の経営の基本方針

ヤマトグループは常にお客様価値を高めた製品・サービスの提供を追求し、業界最高の「技術とものづくり」の力を高め、地域社会の発展に貢献します。

（2）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社が属する建設業界においては、関連予算の執行により堅調に推移する公共投資の増加に加え、民間設備投資においても、社会経済活動の正常化が進んだことにより国内景気が持ち直し、機械投資やデジタル関連投資を中心に増加することが期待されるものの、建設資材価格の上昇は続くものとみられ、また、技能労働者の高齢化や現場労働者数の減少は建設業における喫緊の課題であり、今後はデジタル技術を活用した、より生産効率を高めた生産システムの構築が進むものと思われます。

このような状況に対応すべく、当社グループは当連結会計年度を初年度とする３か年の中期経営計画を策定しました。

当社グループは、以下の３点を成長戦略とした「中期経営計画」（2023～2025年度）を推進していきます。

１. コア事業の強化・拡大

当社の強みである「カタチにする力」（見える化・工業化）を更に推進し、高品質・高評価・高収益につなげます。

　　　・品質向上、ものづくり体制の確保・強化

　　　・競争の強化

　　　・顧客の拡大

２. グリーンイノベーションの推進

地方都市の脱炭素社会実現のため、環境性・快適性・経済性がバランスする技術・サービスを提供します。

　　　・資源の有効活用

　　　・省エネルギーの強化

　　　・再生可能エネルギーの拡大

３. 経営基盤の強化・地域貢献

変化に対応し、継続的に成長するための人的資本投資とＤＸ、ガバナンスを強化、エッセンシャル企業として地域に貢献します。

　　　・モチベーションの向上（長く安心して働ける環境整備など）

　　　・ガバナンスの強化（グループでのガバナンスレベル向上など）

　　　・地域貢献（2023年３月21日に開駅した「道の駅まえばし赤城」の事業運営など）

　当社グループは、本計画の目標達成に向けて、総力をあげて取り組んでまいります。

　ひとを育て、技術を磨き、イノベーション（新しい価値創造）を起こして、地域とひとの幸せを創造する企業を目指し、さらなる努力を重ねてまいります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、中期経営計画（2023～2025年度）において連結売上高、連結経常利益、連結ＲＯＥ、連結配当性向を経営目標とし、持続的な成長と企業価値の向上を目指しています。また、70億円の投資計画（３期累計）を掲げており、その内訳は生産性向上投資60億円、成長投資（企業連携・Ｍ＆Ａ・人財投資）10億円です。

なお、当連結会計年度の実績及び現在の事業展開の進捗状況から中期経営計画の見直しは不要であると判断しています。

（4）建設プロダクトとＳＤＧｓ

当社グループは「建設プロダクト」というコンセプトを合言葉に、お客様価値の高い「モノ」と「サービス」を提供し、社会的課題の解決や気候変動などの地球環境問題への取り組みを通じて持続可能な地域社会づくりの実現に貢献します。

「中期経営計画」（2023～2025 年度）及び「ＳＤＧｓ行動宣言」の詳細は、当社ホームページにてご確認ください。

　　・中期経営計画（2023～2025 年度）：2023年３月27日公開

　　・ＳＤＧｓ行動宣言：2023年２月１日公開

（5）内部統制報告制度（Ｊ－ＳＯＸ）における開示すべき重要な不備の解消について

当社は、2023年６月19日付で関東財務局長に提出した2023年３月期の内部統制報告書において、当社連結決算に使用する子会社の個別財務諸表の正確性を担保する内部統制の不備（「収益認識に関する会計基準」等の適用にあたり、連結決算手続の過程で一部の連結子会社の個別財務諸表を誤って修正したこと及び株式会社スズデンの会計処理の誤りを当社が連結決算手続の過程で識別したことによる連結決算作業の遅延）は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高いと判断し、開示すべき重要な不備として2023年３月期末日における財務報告に係る内部統制は有効ではないことを開示しました。

当社は、当該事実を真摯に受け止め、財務報告の信頼性を確保すべく以下の再発防止策を講じて、その整備及び運用状況の改善を実施しました。

・経理部内でのチェック体制の見直し

決算作業手順の見える化及び決算作業の属人化を排除するために、外部の専門家（公認会計士）を利用して決算チェックリストの拡充を図るとともに、当該チェックリストを用いた検証を多重的に実施することで、決算処理の誤りを防止しました。

なお、決算チェックリストは人的統制であることから、ケアレスミスを可能な限り防止するため、決算処理のＩＴ化を進めてまいります。

・経理人員の補強や会計的な知見の向上

当社及び株式会社スズデンにおいて決算開示の業務経験を有する経理人材の採用や経理部での勉強会を行うとともに、当社経理部員による建設業経理に関連する資格取得や外部セミナーへの参加等を通じて会計的な知見の向上を図りました。

以上の結果、前連結会計年度の開示すべき重要な不備は解消され、当連結会計年度末日における当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断しました。

皆様の信頼回復と当社グループの企業価値の向上を図るために、引き続き、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化に努めていきます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) サステナビリティに関する考え方

地球温暖化による自然災害が多発する今、脱炭素社会の実現は、現在の私たちの責任です。また、少子高齢化による人口減少が進行する社会において、持続可能な社会づくりを進めていく事は私たちの役割であり、サステナブル経営の強化は不可欠となっています。私たちヤマトグループは、建設という事業フィールドを通じて、お客様や社会に喜ばれる価値の提供を行ってまいりました。経営理念、経営ビジョンのもと、事業を通してＥＳＧ問題に積極的に取り組み、エッセンシャル企業として地域の社会課題を総合力で解決してまいります。

(2) ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティをめぐる諸課題について重要な経営課題として取り組み、取締役会に上程または報告する体制としています。

(3) 戦略　

　2023年度を初年度とする中期経営計画において、「コア事業の強化・拡大」「グリーンイノベーションの推進」「経営基盤の強化・地域貢献」の３点を成長戦略とし、サステナビリティに関する戦略としては、「地方都市の脱炭素社会の実現」「人的資本投資」「ガバナンス強化」について、具体的施策を掲げています。

(地方都市の脱炭素社会の実現)

　当社グループは、「建設プロダクト」というコンセプトを合言葉に、お客様価値の高い「モノ」と「サービス」を提供し、社会的課題の解決や気候変動などの地球環境問題への取り組みを通じて持続可能な地域社会づくりの実現に貢献しています。具体的には、建物建設プロセスにおいて、設計～施工～保守・メンテナンスの各プロセスで「見える化」「３次元設計」「工業化」「デジタル化」の手法を効果的・総合的に活用することで、事業活動における省人化・資源ロス削減・環境負荷低減を推進しています。また、省エネルギーや省CO2、食品ロス低減、安心安全な水環境創出に貢献する独自技術や施工技術を新築・既設建築物に導入することで、サステナブルな建築物をお客様に提供しています。脱炭素社会の実現に向け、環境性・快適性・経済性がバランスするグリーンイノベーションを推進しています。

　中期経営計画では以下を重要具体的施策とし、推進しています。

(人的資本に関する取り組み)

　当社グループは、人材を「資本」と捉え、当社の原点である「社是社訓を実践する社員の育成」に改めて取り組むことにより、技術力とマネジメント力に優れた社員を育成してまいります。

(人材育成方針)

　従業員の各職務に応じて求められる知識や技術を習得する機会を提供し、企業理念である社是社訓を実践できる人材を育成してまいります。

(環境整備方針)

　従業員の多様性 （経験、技能、属性）を尊重し、能力を十分に発揮させることが企業競争力を高めるとの認識に立ち、多彩な人材を確保してまいります。特に女性・高齢者の活躍促進に向け職場環境の整備を行い、ワークライフバランスを推進してまいります。

　中期経営計画では以下を重要具体的施策とし、推進しています。

　技術力とマネジメント力に優れた社員を育成するため、技術力強化への投資に加え、今後は管理職マネジメント研修、女性活躍研修に積極的に投資してまいります。管理職が対話を通じて部下と向き合うことにより、部下のみならず管理職自らの成長につながり、ひいては当社と従業員との一層の信頼関係が醸成されるものと考えています。

　研修費に占める重点投資研修の構成割合は次のとおりです。

(4) リスク管理

　事業に重大な影響を及ぼすサステナビリティに関するリスクについては、業務執行会議の承認事項または報告事項としています。業務執行会議は、取締役、執行役員及びグループ会社取締役で構成し、取締役会によって決定された経営方針に基づく諸施策を迅速に審議、実施する機関です。

　また、担当取締役を推進役とし、グループ全体のサステナビリティ及びＳＤＧｓ推進活動を行うＳＤＧｓ推進委員会では、毎月、環境・社会に関するサステナビリティ及びＳＤＧｓの取り組みについて議論を行い、適宜、業務執行会議や取締役会に報告をし、助言を受けています。

　建設業では熟練技能者の高齢化と新規入職者の減少が急速に進行しており、人材の確保と育成が喫緊の課題となっています。また、2024年問題についても建設業界の担い手不足や長時間労働など、重要な人的リスクと認識し、担当部署を中心に評価・検討を行い、業務執行会議ではリスク管理に関する情報を共有するなど、継続的なリスク管理を行っています。

　当社グループの事業にとって気候変動に関する課題への対策は、事業創出の機会でもあり、省エネルギーや省CO2、食品ロス削減、省人化などの技術とサービスを技術開発し、今後とも継続的にお客様へ提供してまいります。

(5) 指標及び目標

　当社グループでは、上記「(3) 戦略」において記載した人材育成方針および環境整備方針に関する指標として、次の指標を用いています。当該指標に関する実績および目標は、次のとおりです。

　なお、連結子会社を含めた指標及び目標の設定は困難なため、当社単独の指標及び目標としています。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、下記項目の中には、将来の予想に関する事項も含まれていますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものです。

 (1) 建設業界の市場環境に関わるリスク

　当社グループが営んでいる事業である建設工事業は受注請負産業です。民間企業による設備投資の減少や政府及び地方公共団体の公共投資の削減により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

　このリスクに対応するため、新たな建設市場構築に向けた脱請負業、リニューアルやリノベーション分野への経営資源の戦略的投入による安定的な受注の確保に取り組んでいます。

(2) 気候変動に関わるリスク

気候変動に対する需要の変化に対する対応が遅れ、競争力の低下により当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

このリスクに対応するため、省エネルギーや食品ロス削減などの顧客の要望に合致した技術とサービス力の強化に努めています。

 (3) 取引先の信用に関わるリスク

　建設工事業においては、その請負金額とそれに伴う工事支出金が一般的に高額であり、工事目的物の引渡時に多額の工事代金が支払われる契約が多いため、工事代金を受領する前に取引先が信用不安に陥った場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

　このリスクに対応するため、組織的なプロジェクトリスク管理体制を整備し、具体的根拠と客観的評価に基づいた与信管理の徹底に努めています。

 (4) 資材調達価格の高騰に関わるリスク

　調達する機器及び材料の価格が高騰し、それを請負金額に反映させることが困難な場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

　このリスクに対応するため、資材価格動向のモニタリングや予測及び予測精度向上に向けた取組みを継続するとともに、集中購買や早期発注を通して価格の上昇を抑制することに努めています。また、民間建設工事の契約締結に際して、建設資材等の価格高騰に対するスライド条項の合意に努めています。

 (5) 工事施工に関わるリスク

　工事施工中における人的・物的事故あるいは災害の発生や工事引渡後における手直し工事の発生等、予期せぬ費用の発生により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

　このリスクに対応するため、安全に向けて最大限の配慮を払うとともに安全衛生の現場指導、適正な労務環境の構築等による安全衛生管理の徹底や品質に関するパトロール、過去の不具合事例の周知等を実施し、未然防止策によるリスクの低減に努めています。

 (6) 不採算工事の発生に関わるリスク

　受注時には予測できなかった経営環境の変化や工事施工段階での想定外の追加原価等の発生により、不採算工事が発生した場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

　このリスクに対応するため、業務のフロントローディングを進めます。具体的には、生産設計で情報を確定しプレハブ加工による施工の工業化を図ることによって、原価リスクを低減し、不採算工事の抑制に努めています。

 (7) 株式等の保有に関わるリスク

　当社グループは、株式や債券などの金融資産を保有していますが、これらの金融資産は、株式相場や基準価額の下落により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

　このリスクに対応するため、経済合理性の観点から保有資産の見直しを実施することによりリスクの低減に努めています。

 (8) 退職給付制度に関わるリスク

　当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待収益率に基づいて算定されていますが、年金資産の時価の下落、年金資産の運用利回りの低下等により、退職給付費用が増加した場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

　このリスクに対応するため、ポートフォリオをリスクの低い債券や一般勘定を中心とし、安定運用を目指す方針としており、時価の下落によるリスクを低減するよう努めています。また、将来の財政悪化リスクに備えるため、リスク対応掛金の拠出を行っています。

(9) 法的規制に関わるリスク

　当社グループは、建設業法を始めとする様々な法規制の適用を受けています。法規制に違反し、監督官庁による処分や指導を受けた場合には、営業活動が制限され、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

　このリスクに対応するため、各種関連法令の事前確認を徹底し、役職員及び協力会社に対して法令遵守の啓発活動及び遵守状況の確認を実施しています。

 (10) 人材確保に関わるリスク

定年退職者の増加や新規採用者の減少、時間外労働の上限規制適用による総労働時間の減少が見込まれ、施工能力の縮小により当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

このリスクに対応するため、設備施工の工業化や現場管理業務の集約化を推進すると共に、定年を65歳に延長するなど、長く安心して働ける環境整備に取り組んでいます。

 (11) Ｍ＆Ａに関わるリスク

　当社グループでは、事業強化等を目的として、Ｍ＆Ａを行っています。買収時には想定していない外部経営環境の悪化等により買収後の実績がＭ＆Ａ時に見込んでいた収益計画と大きな乖離が生じた場合、のれんや関係会社株式の減損の計上が必要となる可能性があります。

　このリスクに対応するため、買収企業の収益計画や活動実績の精査等を行うことによって、減損の兆候を早期に発見するよう努めています。

 (12) 内部統制報告制度（Ｊ－ＳＯＸ）に関わるリスク

　当社は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の重要性を認識しています。しかしながら、経理部員の会計知識の不足等により適切な財務報告が行われず、その結果、当社グループの社会的信用や市場での評価が低下し、業績に影響を与える可能性があります。

　このリスクに対応するため、会計の専門的知見を有する経理人員の育成や補強、監査法人との十分なコミュニケーションを図ります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、長引く国際情勢の不安定化、国内における円安によるコスト負担増加や能登半島地震等の自然災害の影響はあったものの、大手企業を中心とする賃上げをはじめとした雇用・所得環境の改善により、回復傾向にあります。

建設業界においては、公共投資は関連予算の執行により底堅く推移しており、民間設備投資は外部環境の回復基調を受け、持ち直しの動きがみられます。しかしながら、建設資材価格やエネルギー価格の高騰等の影響、担い手不足や長時間労働の解消等といった働き方改革への対応等、当社グループを取り巻く経営環境の先行きは依然として楽観できない状況にあります。

このような経営環境のもと、当社グループは総力をあげて独自の技術・商品を活用したビジネスモデルにより、市場に寄り添った営業活動、デジタル技術を活用した生産システムの改革等、業態変革を図ってきました。

この結果、売上高は前連結会計年度比8.5％増の482億９千６百万円となりました。これは、受注高が前連結会計年度比10.5％増の561億３千８百万円と、受注環境が良好であったためです。この受注状況を後押しした大きな要因は、当社グループが運営する「道の駅まえばし赤城」の設計施工の実績や、当社のサポートセンター兼配管加工工場である「朝倉工場」を広く評価いただいたことです。

利益面では、営業利益は前連結会計年度比11.1％減の18億７百万円、経常利益は前連結会計年度比7.4％減の23億３千１百万円となりました。これは、事業等のリスクで記載のとおり、工期の長い大規模工事で想定を上回る建設資材価格の高騰等により工事損失引当金を計上するなど、不採算工事が発生したことが主な原因です。また、当社の「株式会社ヤマトグループコーポレートガバナンスに関する基本方針」に従い、政策保有株式の縮減を行った結果、特別利益として投資有価証券売却益を３億５千３百万円計上しています。前連結会計年度においても５億５千万円の投資有価証券売却益を計上しており、順調に政策保有株式を縮減しています。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比20.7％減の14億７千９百万円となりました。

セグメントの経営成績は、以下のとおりです。なお、セグメント間取引消去前の金額を使用しています。

（建設工事業）

売上高（完成工事高）は、478億３千４百万円となりました。これは、主に建築・土木、空調・衛生、電気・通信、水処理プラント、冷凍・冷蔵に関する工事の設計・監理及び施工並びに、これらに関連する事業によるものです。

（商業施設運営業）

売上高は、５億１千３百万円となりました。これは、連結子会社である株式会社ロードステーション前橋上武が運営する「道の駅まえばし赤城」に基づくものです。

(2) 財政状態の状況

当連結会計年度末の総資産残高は、前連結会計年度末比10.9％増の528億８千８百万円となりました。その内容は以下のとおりです。

イ 資産

流動資産は、前連結会計年度末比5.9％増の303億５千８百万円となりました。これは、主として受注増及びそれに伴う売上債権の回収が順調に進んだことにより現金預金が増加したことによります。

固定資産は、前連結会計年度末比18.3％増の225億３千万円となりました。これは、主として政策保有株式やＳＤＧｓ債の含み益等が増加したことによります。当社グループでは、中期経営計画（2023～2025年度）において70億円の投資計画（３期累計）を掲げています。当該計画実行のための資金需要が生じるまでの間は、安全性の高い債券等へ投資して余資運用しています。

その一環として、当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応が中長期的な企業価値の向上に重要な要素であることを認識していることから、ＥＳＧ投資として、以下の発行体へ投資しています。当社は、本債券を始めとしたＥＳＧ投資を継続的に実施することで、今後も企業が果たすべき社会的責任を全うします。

2023年２月22日付けで公表しているとおり、当社は、少子高齢化及び今後の建設業における人材不足への対応や企業としての継続的発展を確保するとともに、労働意欲向上、熟練技術者からの若手社員への技能伝承や育成を図っていくべく定年年齢の延長を実施し、全社員が長期にわたり安心して働け、働きがいを感じることができる雇用環境の実現を目指しています。当事業年度の９月１日を施行日とする確定給付企業年金規約の改定を行った結果、退職給付債務が増加し、過去勤務費用が発生していますが、事業等のリスクに記載のとおり企業年金の財政悪化リスクに備えるためリスク対応掛金の拠出等を行っていることから、積立不足とはならず、退職給付に係る資産を計上しています。

のれんは株式会社スズデン及び日新設計株式会社をＭ＆Ａした際に生じたものです。事業等のリスクに記載のとおり、Ｍ＆Ａ時に見込んでいた収益計画と大きな乖離が生じた場合、のれんの減損の計上が必要となる可能性がありますが、当連結会計年度末現在、株式会社スズデン、日新設計株式会社のいずれについてものれんについて減損の兆候は生じていません。

ロ 負債

流動負債は、前連結会計年度末比10.4％増の133億５千２百万円となりました。これは、主として受注増に伴う工事未払金の増加及び契約負債（未成工事受入金）が増加したことによります。なお、工事損失引当金が前期に比べて大幅に増加していますが、これは受注時には予測できなかった経営環境の変化により採算性が低い工事を受注したことによるものです。事業等のリスクに記載のとおり、今後は、業務のフロントローディングをより一層進めます。

固定負債は、前連結会計年度末比77.0％増の22億１百万円となりました。これは、主として政策保有株式等の時価上昇に伴い、繰延税金負債が増加したことによります。

ハ 純資産

純資産は、前連結会計年度末比8.7％増の373億３千５百万円となりました。これは、主として政策保有株式等の時価上昇に伴い、その他有価証券評価差額金が増加したことによります。

堅実経営の成果として、自己資本比率が、前期72.0％、当期70.5％と依然として極めて高い水準を維持しています。

引き続き、財務レバレッジ(借入金依存度)に依存せず、収益性(売上高当期利益率)を改善させることで連結ＲＯＥの向上を目指します。

(3) キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、主として売上債権の回収により、39億１千５百万円の収入超（前連結会計年度比54億９千５百万円の収入増加）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、中期経営計画で公表しているとおりロジスティックセンター建設のための土地を購入したことや、また、ＳＤＧｓ債を購入したことなどから投資支出があるものの、政策保有株式を売却していることから投資収入もあり、５億９千６百万円の支出超（前連結会計年度比１億４千２百万円の支出増加）に留まっています。

この結果、フリーキャッシュ・フローは33億１千９百万円となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、主に株主還元策として配当金の支払い及び自己株式の取得を行ったことにより、10億９千１百万円の支出超（前連結会計年度比７億１千３百万円の支出増加）となりました。

以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末比22億２千８百万円増加の86億５百万円となりました。

(4) 生産、受注及び販売の実績

（建設工事業）

当社グループが営んでいる事業の大部分を占める建設工事業では、生産実績を定義することが困難であり、また、請負形態をとっているため販売実績という定義は実態にそぐいません。

当社グループの種類別の受注高及び売上高の内訳は次のとおりです。

・受注高

・売上高

(注) １　前連結会計年度以前に受注した工事で、契約の更改により請負金額に変更のあるものについては、当連結会計年度の受注高にその増減額を含んでいます。

２　リース収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）に基づくものです。

３　セグメント間取引消去後の金額を使用しています。

（商業施設運営業）

・売上高

(注) １　当社グループは前連結会計年度より「不動産管理業」を開始しました。当第１四半期連結会計期間において商業施設の運営を開始したことなどを踏まえ報告セグメント名称を改めて検討した結果、「不動産管理業」を「商業施設運営業」に変更しています。

２　セグメント間取引消去後の金額を使用しています。

2023年３月21日に開駅した「道の駅まえばし赤城」は、赤城山の南麓に位置し、群馬県で33番目に開駅する道の駅です。本道の駅は、“モノ×コト×ヒト”の交流拠点をコンセプトとし、「日本一」市民に愛される道の駅を目指しています。「買い物」「食べる」「リラックス」「遊ぶ」「交流」「学び・体験」の６つの楽しみ方をご提案し、一日中、前橋・赤城を楽しめる施設となっています。

開駅後、積極的に集客活動を実施し、その１つとして広報活動においては新聞各社98件、テレビ報道41件、雑誌掲載79件、その他媒体80件のメディア露出がありました。台南フェア、ビアガーデン、イルミネーションなどイベントも年間で200件実施し、いつ、何度来ても楽しめる道の駅としての施策を行いました。

＜台南フェア（開催期間：2023年６月30日（金）～2023年７月２日（日））＞

前橋市ともゆかりが深く、台湾の食の宝庫とも言われている台南市よりご出店いただきました。

道の駅には、400個のランタンが灯り、いつもの道の駅と違った雰囲気を演出しました。

台南市政府が2023年７月３日に出した報道資料によれば、来場者数は予想を大きく上回る延べ５万人に達し、売り切れが続出するほどの人気を博しました。

豊かな台南農産物や台南料理文化を味わいつつ、台南の風情や音楽パフォーマンスを体験できるイベントとなりました。

＜ＭＡＥＢＡＳＨＩ　ＡＫＡＧＩ　ＩＬＬＵＭＩＮＡＴＩＯＮ　2023～光のテラス～（開催期間：2023年12月９日（土）～2024年２月29日（木））＞

約17万球のＬＥＤによるイルミネーションを、施設内の３つのエリアで実施しました。

遊歩道に沿って約125メートルの青い光のトンネルをつくるほか、屋外広場や屋外テラスでも星空などのイメージを演出しました。

＜道－１グランプリ2023　復活祭（開催期間：2023年11月11日（土）～12日（日））＞

道の駅活性化や地域創生を目的に京都府京丹後市で４年ぶりに開催された「道－１グランプリ2023　復活祭」で、地産地消食堂アカギメシの「赤城牛のローストビーフ丼」が準グランプリを獲得しました。

丼ぶりには群馬県産の食材をふんだんに使用しており食べ応えも抜群です。

「道の駅まえばし赤城」を代表するグルメのひとつです。

これらの効果もあり開駅後、好調に来場者数を伸ばし、繁忙期となるゴールデンウィークやお盆、観光需要が高まる９月、10月には特に多くのお客様にご来場いただきました。

来場者数について、当初、年間80万人を見込んでいましたが、開駅からおよそ７か月で300万人を突破し、１年間で440万人の来場者数となりました。

１日の平均来場者数は、平日がおよそ１万人、休日がおよそ２万人で、特に市内の家族連れを中心にリピーターが多いという現状です。

今後、来場者のさらなる増加を目指し、旅行会社に働きかけるなどして県外からのツアー客の誘致にも力を入れてまいります。

参考のため、提出会社の事業の状況は次のとおりです。

なお、「注記事項　（重要な会計方針）　５　収益及び費用の計上基準」に記載のとおり、建設工事業で行っている一部の業務委託に関する取引について、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する場合に、顧客から受取る額から業務委託先等に支払う額を控除した純額で収益を認識していますが、当社は業績管理のため総額売上高を活用していることから、提出会社の事業の状況については代理人取引を総額表示に組み替えて記載しています。

(a) 受注高、売上高及び次期繰越高

(注) １　前事業年度以前に受注した工事で、契約の更改により請負金額に変更のあるものについては、当事業年度の当期受注高にその増減額を含んでいます。

２　リース収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）に基づくものです。

３　次期繰越高は(前期繰越高＋当期受注高－当期売上高)です。

(b) 受注高の受注方法別比率

建設工事の受注方法は、特命と競争に大別されます。

(注)　百分比は請負金額比です。

(c) 売上高

(注) １　第78期の完成工事のうち請負金額13億円以上の主なもの

２　第79期の完成工事のうち請負金額９億円以上の主なもの

３　第78期・第79期ともに売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先はいません。

(d) 次期繰越高(2024年３月20日現在)

(注)  次期繰越工事のうち請負金額10億円以上の主なもの

(5) 重要な会計方針及び見積り

当社グループは、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して、連結財務諸表を作成しています。この連結財務諸表の作成に当たっては、資産・負債及び収益・費用の計上に関しては見積りが必要です。これらの見積りについては、過去の実績や状況に応じて見直しを行っていますが、不確実性が伴うため、実際の結果は異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主として営業キャッシュ・フローにより賄っています。その上で、事業投資等で必要資金が生じる場合には、財務の健全性維持を勘案し、主として金融機関からの借入により資金調達を行っています。当社グループの主な資金需要は、資機材の調達、外注費の支払、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。

５ 【経営上の重要な契約等】

（資本業務提携契約の解消）

当社は、2017年５月12日に高砂熱学工業株式会社（以下「高砂熱学工業」といいます。）との間で業務及び資本提携契約（以下「本提携」といいます。）を締結し、同日「業務及び資本提携契約の締結、及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」にて開示をしていました本提携につきまして、契約期間の満了により解消しました。

高砂熱学工業は、当社の普通株式1,010,000株を保有しています。相互に保有している株式については売却する方針であり、売却の時期及び方法等については今後のマーケット状況等を踏まえつつ、各々判断していきます。なお、当社と高砂熱学工業は、資本業務提携の解消後もこれまで両社で築きあげてきた良好な関係を維持していく所存です。

６ 【研究開発活動】

研究開発については、環境改善に対する社会的要求に対応するため、当社の大和環境技術研究所を中心に、住環境関連の新技術開発に積極的に取組んでいます。

当連結会計年度における研究開発費は、156百万円です。

主な研究開発

当研究所においては、上下水道及び温浴施設向けの水処理、空気調和衛生分野に関する研究と検証試験を行っており、その内容は以下のとおりです。

（1）浄水施設等のリニューアル・機能強化提案のためのデモ試験、運転システムの検証を通じて、既存技術の改善改良・特許取得に向けた活動を継続しています。

　　 ・上水道における配水管網内での残留塩素濃度の平準化を目的とした実証試験及び実施設への実装を行っています。第79期は、当社のＴＡＳＫ監視システムと制御システムを組み合わせたＩｏｔによる省人化を図るための室内規模試験での検証を行った結果、満足した結果が得られました。第80期では実施設での検証活動を予定しており、将来、このシステムにＡＩ学習機能を持たせた省人化システムへと拡張する予定です。

　　 ・小中規模浄水施設向けのろ過機について、既設・新設を問わず安価に適用可能な高効率洗浄システムの開発研究を行っています。第79期は、室内規模試験でのデータを集積しつつ、実規模ベースでの試験装置製作の計画を進めました。第80期では、実施設規模装置を製作し、既設施設への組み込み方、当社ろ過装置への標準搭載に必要な諸データを収集する予定です。

（2）農業集落排水処理施設、コミプラ等の小規模下水道施設向けに、省エネルギー化のための運転制御システムの汎用性について検証を行っています。第78期の検証活動を第79期も引き続き行いました。システムの構築については、ほぼデータ収集を完了し、第80期で本システムの製品としての取りまとめをして完了させる予定です。

（3）温浴施設におけるレジオネラ感染症対策技術の改善活動として、レジオネラ属菌の主な増殖要因と共に電解オゾン水を利用したレジオネラ属菌抑制手法について検証活動を継続して行っています。第78期に引き続いて第79期も実施設でのデータ収集と装置の一部改良等を行いつつ、電解オゾン水によるレジオネラ属菌抑制の有効性をさらに検証しました。第80期では、電解オゾン水生成装置の電極材料その他装置設計に必要な諸元を整理し製品化のための検証を引き続き行う予定です。

（4）無人の建物空間内へ次亜塩素酸水を超音波噴霧して表面除菌を行い、コロナウイルス等の接触感染対策を可能とする空間除菌システムの性能評価を行っています。第78期は当社内に設置した当該噴霧器を自動運転化し、通年での性能評価を行った結果、３～４時間で表面除菌効果が得られることが分かりました。性能評価は第78期にて終了とし、本システムは当社本館ロビーと食堂に常設され、毎日早朝の自動除菌を行っています。第79期は、第78期に引き続き通常消毒作業として定着させました。第80期以降は、定期的に効果の検証データを蓄積する予定です。

（5）水道水質基準の全項目検査に対応しつつ、温浴施設及び食品衛生に係わる細菌検査についても適用範囲の拡大と、より一層の精度・信頼性向上を図れるよう活動を継続中です。第80期は、第79期に引き続き土壌汚染対象物質への対応について、分析技術の取得・技術者養成を行うとともに、新規人材の獲得にも力を入れていく予定です。

なお、商業施設運営業において、研究開発活動は行っていません。

また、連結子会社においては、研究開発活動は特段行っていません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は1,536,922千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりです。

（建設工事業）

当連結会計年度は、当社がロジスティックセンターにおける土地を中心とした投資を行ったことから、その投資額は1,456,674千円です。

なお、施工能力に重大な影響を与えるような固定資産の除去、売却等は行っていません。

（商業施設運営業）

当連結会計年度は、㈱ロードステーション前橋上武が「道の駅まえばし赤城」の施設利用権を中心とした投資（ＰＦＩ事業に係る投資）を行ったことから、その投資額は80,248千円です。

なお、重要な設備の投資、除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月20日現在

(2) 国内子会社

2024年３月20日現在

（注） １　帳簿価額に建設仮勘定は含んでいません。

２　提出会社は建設工事業だけを営んでおり、すべての設備は建設事業に使用されているので、セグメントに分類せず、事業所ごとに一括して記載しています。

３　土地及び建物の一部を連結会社以外から賃借しています。賃借している土地の面積については(　)内に外書きで表示しています。

４　上記の他、リース契約による賃借設備のうち主なもの

　　該当事項はありません。

５　従業員数の（　）は、臨時雇用者数の平均人員を外書きしています。

６　本社には、ロジスティックセンターにおける土地が含まれています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　(１) 重要な設備の新設等

（注） １　2023年３月27日付『中期経営計画』にて記載の、生産性向上投資を60億円で行う予定です。

２　2023年12月22日付『資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について』にて記載の、全社ＩＴシステムの再構築に向けたシステム投資を８億円で行う予定です。

　(２) 重要な設備の除却等

　　　 該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　資本準備金の資本組入によるものです。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月20日現在

(注)　自己株式1,707,725株は「個人その他」に17,077単元及び「単元未満株式の状況」に25株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月20日現在

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式1,707千株（6.34％）があります。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

　　　　　 日本マスタートラスト信託銀行株式会社391千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月20日現在

(注) １　発行済株式はすべて普通株式です。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が25株含まれています。

② 【自己株式等】

2024年３月20日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年５月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年５月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を最重要政策として位置づけ、企業体質の強化を図り、経営環境の変化に対応できるよう内部留保の充実を図りながら、株主に対しては業績に裏付けられた適正な利益還元に努めていくことを基本方針としています。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としています。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

このような基本方針に基づき、当期においては、１株につき27円の配当を行うこととしました。

次期配当については、１株につき35円の配当を予定しています。

内部留保資金については、建築生産における生産性向上を目的とした設備の取得や環境関連事業に関わる技術の研究開発及び企業連携などに有効に活用する予定です。

また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。当事業年度の剰余金の配当は次のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方（本報告書提出日現在）

当社グループは、企業理念に基づき持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

１ 基本理念

・当社グループは、常にお客様価値を高めた製品・サービスの提供を追求し、業界最高の「技術とものづくり」の力を高め、地域社会の発展に貢献する

経営理念

社是

・自然と調和し、豊かな地域社会づくりに貢献する

・変化に対応し、創造と革新に挑戦する

・人間性を尊重し、活力ある人づくりの経営に徹する

社訓

・創意工夫につとめ、責任をもって計画的に仕事をする

・安全を第一とし、施工品質の向上につとめる

・顧客のニーズを先取りし、新たな需要を創り出す

２ 基本的な経営スタンス

・受託者責任・説明責任を認識し、経営の公平性・透明性を実現する。

・長期経営ビジョンを掲げ、事業活動を通してＥＳＧ（環境、社会、統治）問題に積極的に取り組む。

・すべてのステークホルダーと積極的に対話し、強固な信頼関係を構築する。

３ サステナビリティに関する基本方針

・企業理念及び基本的な経営スタンスの実践を通じて、持続的な企業価値の向上を目指す。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しています。監査役会は３名で構成されており、うち２名が社外監査役です。また、取締役は９名(社外取締役は２名）であり、取締役会は原則として月１回開催して、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけ運用を図っています。

そのほか、取締役、監査役及び主要な役職者で構成する「業務執行会議」を設置し、毎月定期的に開催しています。「業務執行会議」は、取締役会において決定された経営方針に基づいて、諸施策を迅速に審議、実施する機関として、経営活動を強力に推進することを目的として開催しています。

なお、当社は、経営環境の変化に対応できる効率的かつ迅速な経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図るため、執行役員制度を導入しています。

上記の体制の構成員の氏名は下図のとおりです。

〇…設置機関の構成員、◎…設置機関の長　※上図のほか議長が必要と認めた部門長６名（計22名）

概念図は次のとおりです。

ロ 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役による監査機能の強化と監査の実効性を高めること及び独立性を有する社外取締役を選任することによる経営監督機能の強化並びに執行役員制度による意思決定の迅速性と的確性を高めるために上記体制を採用しています。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

a 業務の適正を確保するための体制

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」の一部改定について、2015年４月28日開催の取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりです。

・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１)当社は、法令、定款、社会規範遵守はもとよりコンプライアンス規範、ヤマト行動基準に基づくコンプライアンスの組織体制、規程を整備する。

２)取締役は、率先してコンプライアンスの充実強化に努め、取締役会の構成員として経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告する。

３)取締役会をコンプライアンスの最高責任機関とし、取締役会より委任を受けたコンプライアンス委員会は、コンプライアンス行動計画の内容、コンプライアンスに関する重要事項を協議・検討する。

４)総務部にコンプライアンス統括室を置き、コンプライアンスに関する事項を横断的に管理統括する。

５)内部監査室（現監査部）は、法令、定款及び諸規程等への準拠性、管理の妥当性、有効性の検証を目的として監査を実施する。

６)役職員が法令違反行為等について直接、報告、相談、通報できるコンプライアンス・ホットラインを設置する。

７)役職員に対しコンプライアンスの啓発活動、研修を定期的に実施し、コンプライアンス遵守の周知徹底を図る。

８)これらの活動は、コンプライアンス委員会を通じ、定期的に取締役会及び監査役会に報告される。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１)法令及び文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に適正に保存、記録、管理する。

２)取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

３)情報セキュリティポリシーに基づき、情報セキュリティの維持、向上並びに情報資産のリスク防止対策を確立し、その施策を推進する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１)取締役、部門長及びグループ会社取締役で構成する業務執行会議においてリスク管理に関する情報を共有し、グループ全体でリスクの把握に努める。

２)不測の事態に備え冷静かつ適正に対処、解決すべく危機管理規程を整備する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１)取締役会は、経営方針その他業務執行に関する重要な事項を審議決定する。

２)取締役会で付議すべき事項、報告事項を具体的に定める取締役会規則に基づいて、取締役会の迅速かつ適切な意思決定を図る。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１)経営理念、基本方針をグループ全体に適用し、当社グループすべての役職員に周知徹底する。

２)内部統制の基本方針に基づき子会社の遵守体制整備の指導及び支援を行うとともに、企業集団としてのコンプライアンス体制を構築する。

３)子会社の事業運営に関する重要事項については、当社取締役会への付議事項、報告事項を定め、加えて事前協議等が行われる体制を構築する。

４)各子会社は、業績、財務状況については定期的に、その他重要事項はその都度報告する。

５)内部監査室（現監査部）は、子会社の監査を実施し、子会社の適正な業務執行を監視する。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

１)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合その期間において、その使用人を置くことができる。

２)監査役を補助すべき使用人は、その他の業務を兼務しない。

３)監査役を補助すべき使用人は、取締役の指揮命令を受けない。

・当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

１)取締役は、監査役から会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行に関する事項について報告を求められたときは、適切な報告を行う。

２)役職員は、取締役の職務の執行に関する不正行為を発見した場合、監査役に報告する。

・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１)監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員全員に周知徹底する。

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

１)監査役がその職務の執行について会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１)監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

２)監査役がその職務の執行につき調査を行う場合は、役職員、関係部署はこれに協力する。

３)監査役は、会計監査人及びグループ各社の監査役と緊密に連携を保ち、会計監査人から監査結果について報告を受け、監査役相互間で、意見交換、協議を行う。

４)監査役会の重要情報収集並びに監査機能を確保するため、監査役は取締役会及び業務執行会議に出席する。

b 財務報告の信頼性を確保するための整備状況

全社的な内部統制、決算財務報告プロセスや購買・販売の基幹業務プロセスについて分析及び文書化の整備を行っています。また、毎年モニタリングを実施し、業務の改善等に取り組んでいます。

c ＩＴガバナンスの整備状況

当社が保有する情報資産の機密性、完全性、可用性を適切に確保するため、情報資産やその取り扱い、情報セキュリティの基本的な考え方、ルール、手続きを定めており、情報資産の管理徹底を図れるよう取り組んでいます。

ロ リスク管理体制の整備の状況

当社は、潜在するリスクや将来発生が予想されるリスクに対して、危機管理規程等を整備しており、役職員が参照する各種のマニュアル、ガイドライン等を作成し社内に周知徹底しており、所管部門を中心にリスクの予防対策を行っています。特に突発的なリスクに対しては、緊急時のリスクマニュアルにより、取締役や従業員の役割と行動基準を明確にして緊急時の対応を行っています。

また、コンプライアンス体制の強化・推進を目的として、「コンプライアンス委員会」を設置し、全役職員が守るべき「ヤマト行動基準」を制定しています。総務部にはコンプライアンス統括室を設置し、コンプライアンスに関わる全ての事項を管理・統括しています。コンプライアンス統括室内に、従業員等から直接報告・相談できる「コンプライアンス・ホットライン」を設け、役職員の法令違反等の未然防止、早期発見に努めています。なお、「コンプライアンス・ホットライン」については、経営陣から独立した常勤監査役への窓口も設置しています。

ハ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。

ニ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めています。

ホ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

a 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

b 中間配当

当社は、株主に対する機動的な利益の還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

へ 会社役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約に関する事項

当社は、当社のすべての取締役、監査役を被保険者とした、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３第１項に規定する会社役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しています。

当該契約の内容の主な概要は、以下のとおりです。

a 会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としています。

b 被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

c 補償地域は日本国内、保険期間は2024年３月28日から１年間です。

d 当該契約の保険料は、全額当社が負担しています。

④取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会は12回開催され、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注) １　上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第5項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が９回ありました。

 ２　取締役木村哲夫氏、取締役佐藤邦昭氏の取締役会の出席状況は、2023年６月15日開催の第78回定時株主総会において新たに取締役に選任された以降に開催された取締役会を対象としています。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項の他、重要な組織及び人事に関する事項、決算及び財務に関する事項、重要な規程の制定及び改廃、中期経営計画の策定、経営計画の進捗状況、コンプライアンス行動計画書の承認及び実施状況など、重要な業務執行に関する事項があります。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性12名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　取締役石田哲博氏及び河本榮一氏は、社外取締役です。

２　監査役金井祐二氏及び望月淳氏は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役齋藤利明氏及び金井祐二氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役望月淳氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　当社は、経営環境の変化に対応できる効率的かつ迅速な経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図るために執行役員制度を導入しています。

　 2024年６月18日現在の執行役員の状況は以下のとおりです。
　 ※印は取締役兼務者です。

②  社外役員の状況

   イ　社外取締役及び社外監査役の員数、人的・資本的関係並びに取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役２名を選任しています。社外取締役は、当社の経営を監督するとともに、当社の経営全般に助言を行うことによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めています。

社外取締役である石田哲博氏は、2023年６月まで株式会社エフエム群馬の相談役であり、マスメディアの経営者としての豊富な経験と長年にわたる行政機関での見識を有しています。当社と株式会社エフエム群馬との間には、相互に出資の関係はなく、当事業年度において保守点検業務委託契約やラジオ広告等の取引がありますが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っており、同社及び石田哲博氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役である河本榮一氏は、河本工業株式会社の代表取締役会長であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しています。当社と河本工業株式会社との間には、業務及び資本提携契約を締結しています。当事業年度において空調衛生設備工事請負契約の取引がありますが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っており、同社及び河本榮一氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

監査役会は３名で構成されており、うち２名が社外監査役です。社外監査役は独立の立場から客観的、中立的な監査を行うとともに、専門的な見地から助言を行う等、経営監視機能の充実に努めています。

社外監査役である金井祐二氏は、2016年６月まで当社のメインバンクである株式会社群馬銀行の常務取締役、2022年６月までぐんぎん証券株式会社の代表取締役社長でした。金融機関における長年の豊富な経験及び幅広い見識があり、また会社経営での事業全般に務められていることから財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査業務に精通しています。当社と株式会社群馬銀行との間には、相互に出資の関係があり、当事業年度において短期借入金の借入れ及び空調衛生設備工事請負契約の取引がありますが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っており、同社と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、当社とぐんぎん証券株式会社との間には、相互に出資の関係はなく、当事業年度において金融商品等の取引がありますが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っており、同社及び金井祐二氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

社外監査役である望月淳氏は、2017年６月まで当社の取引金融機関である株式会社横浜銀行の代表取締役副頭取、2023年３月まで浜銀ファイナンス株式会社の代表取締役会長でした。長年にわたる金融機関での豊富な経験と企業経営における企画・管理・財務・会計に関する相当程度の知見を有するとともに、地方創生担当及び経済団体での活動で培われた幅広い経験を有し、監査業務に精通しています。当社と株式会社横浜銀行の間には、相互に出資の関係があり、短期借入れ等の取引があります。また、当社と浜銀ファイナンス株式会社との間には、リース契約等の取引がありますが、他の当社と関係を有しない取引先と同様な取引条件により取引を行っており、同社及び望月淳氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。現在は、株式会社民間資金等活用事業推進機構 非常勤取締役及びエス・オー・シー株式会社 非常勤取締役です。同２社及び望月淳氏と当社との間には、人的・資本的関係並びに取引関係等はありません。

また、社外取締役石田哲博氏、社外取締役河本榮一氏、社外監査役金井祐二氏、社外監査役望月淳氏の４名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ています。

   ロ　社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割と選任状況に関する考え方

社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の経営全般に助言を行うことによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に十分な役割を果たすものと考えています。

また、当社は、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに、当社の企業活動に助言を行うことができる人材を社外取締役として選任しています。

社外監査役は、客観的、中立的な立場から取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、重要な会議に出席し、代表取締役との定期的な意見交換会を開催しています。

また、当社は、監査役会の機能強化を目的に、金融機関での長年の経験及び幅広い見識を有し、企業経営に対し中立的な立場から客観的な助言ができる人材を社外監査役として選任しています。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては当社独自の「社外役員（取締役・監査役）の独立性判断基準」を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められる人材を選任しています。

③  社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、取締役会に付議される事項について十分な検討を行い、より効果的な意見を提言できるよう、取締役会事務局を設置し、以下のとおり運営しています。

・議案に関する資料を取締役会の開催日に先立って、社外取締役及び社外監査役に対し配付するとともに、必要に応じて事前説明を行っている。

・事業年度が開始される前に、翌事業年度の取締役会開催予定日の年間スケジュールを作成し、各取締役及び監査役に通知している。

・取締役及び監査役は、必要と考える場合には、当社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。

社外監査役は、内部監査部門・内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて、又は直接に監査結果についての説明・報告を受けるとともに、積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高めています。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ 監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名からなり、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、各監査役は、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務や財産の状況を調査しており、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して、業務執行に関する報告を求めています。

当事業年度においては、監査役会を年12回開催しており、各監査役の監査役会の出席状況については、次のとおりです。

（注) １　監査役石田修氏の監査役会の出席状況は、2023年６月15日に任期満了により退任しましたので、同日までに開催された監査役会を対象としています。

 ２　監査役望月淳氏の監査役会の出席状況は、2023年６月15日開催の第78回定時株主総会において新たに監査役に選任された以降に開催された監査役会を対象としています。

ロ 監査役会及び常勤監査役の活動状況

監査役会においては、監査報告書の作成、常勤監査役の選定、監査方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。

常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門、会計監査人その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、業務執行会議、及びコンプライアンス委員会等重要な会議に出席するとともに議事録や決裁書類を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。また、代表取締役等との間で定期的に会合を開催し、意見交換を実施しています。また、グループ会社については、取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図っています。また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築状況及び運用の状況について定期的に報告を受けています。また、会計監査人に対しては、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。

② 内部監査の状況

当社は、内部統制をより実効性のあるものにするため、社内に内部統制評価業務を担う内部監査室（2024年３月21日より「監査部」に組織変更）（人員３名）を設置しています。

内部監査室（現監査部）は、社長直轄の部門として事業部門から独立した立場から、当社の事業活動が経営方針や法令、定款及び諸規程に正しく準拠しているかを客観的に検証し、その有効性と妥当性について、建設的に分析・評価して管理基準及び手続の改善・是正策の提言を行い、指摘・提言事項の改善履行状況について、必要に応じ、フォローアップ監査を実施しています。

また、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の監査については、外部専門家（公認会計士）と連携し、監査の品質を確保しています。

さらに、内部監査室（現監査部）は必要に応じて、取締役会に報告を行い、内部監査の実効性を確保しています。

イ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部統制評価業務を担う内部監査室（現監査部）は、監査役及び会計監査人と相互に情報又は資料を提供し合い、監査項目によっては相互分担、補充等、連携を密に協力し合うことにより、監査の実効性と効率性の向上に努めています。

監査役は、定期的に内部統制監査の状況と結果の説明を受ける等、情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性を高めることに努めています。

また、監査役は、会計監査人と監査体制、監査計画、監査実施状況、監査手続の実施結果、会計監査人の職務の遂行に関する事項、内部統制に関する事項、その他の事項について定期的に情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性を高めることに努めています。

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ 継続監査期間

２年間

ハ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　西村　健太　氏

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　丸田　力也　氏

ニ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他14名です。

ホ 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しています。

　第77期（連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

　第78期（連結・個別）　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

　異動に係る監査公認会計士等の名称

　　　太陽有限責任監査法人

　退任する監査公認会計士等の名称

　　　有限責任 あずさ監査法人

　異動の年月日　2022年６月15日

　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　1984年以降

　　　なお、上記は調査が著しく困難であったため、当社の会計監査人であった公認会計士が有限責任 あ

　　ずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社に加入した以降の期間について記載したものです。実

　　際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　該当事項はありません。

　当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　　　当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年６月15日開催予定の第77回定時株主総

　　会の終結の時をもって任期満了となります。現任の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ

　　妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていますが、監査の継続期間は長期にわたってお

　　り、新たな視点での監査が必要な時期であること等の観点から、他の監査法人と比較検討してまいり

　　ました。

　　　太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当該検討の中で、当社から同監査法人

　　に対し、会計監査人候補者選任について打診したところ、新たな視点での監査が期待できること、当

　　社の求める組織の規模に応じた監査体制であること、当社の今後の経営体制や事業展開を十分に理解

　　した上での機動的かつ迅速な監査が期待できること、会計監査人としての独立性及び専門性、品質管

　　理体制、監査実績等を総合的に勘案した結果、新たに同監査法人が候補者として適任であると判断し

　　たためです。

　上記の理由及び経緯に関する意見

　　　①  退任する監査公認会計士等の意見

　　　　　特段の意見はない旨の回答を得ています。

　　　②  監査役会の意見

　　　　　妥当であると判断しています。

ヘ 監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人の選定にあたって、職業的専門家としての適切性、品質管理体制、当社グループからの独立性、過去の職務執行状況、監査報酬の水準等を総合的に勘案して判断しています。
　また、当社監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりです。

１）処分対象

　太陽有限責任監査法人

２）処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

３）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。

また、独立性、専門性、職業倫理、品質管理体制等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題ないと判断しています。

ト 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人からの品質管理体制等の報告、経理部、内部監査室（現監査部）からの意見を参考に、審議の上、評価を行っています。

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

(注) 上記報酬の額以外に、当連結会計年度に前連結会計年度に係る追加監査報酬として18,400千円を支払っています。

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社）に対する報酬（イを除く）