佐藤商事株式会社（8065） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）1．従業員は就業人員を、また、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の平均雇用人員を記載しております。

2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第99期の期首から適用しており、第99期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社（当社、子会社23社及び関連会社4社（2024年3月31日現在）により構成）は、鉄鋼、非鉄金属、電子、ライフ営業、機械・工具、営業開発の6つの事業を主として行っており、その取扱品は多岐にわたっております。

　当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

（鉄鋼事業）

　当社は、当事業において、表面処理鋼板、冷延鋼板、酸洗鋼板、熱延鋼板、棒鋼、条鋼などの普通鋼、構造用炭素鋼、構造用合金鋼、工具鋼などの特殊鋼及び建築用の資材、機材を主に自動車、建設機械、農機具、建築、電機、造船、金型などの業界に販売しております。

　また、各事業所は、倉庫を所有し、切断加工などの1次加工も行い、神奈川、栃木、郡山にはコイルセンターが存在しております。

〔主要な関係会社〕

エヌケーテック㈱、メタルアクト㈱、大東鋼業㈱、冨士自動車興業㈱、

SATO-SHOJI(THAILAND）CO.,LTD.、上海佐商貿易有限公司、SATO-SHOJI(VIETNAM）CO.,LTD.、

広州佐商貿易有限公司、YUASA SATO(Thailand）Co.,Ltd.

（非鉄金属事業）

　当社は、当事業において、アルミニウム、亜鉛、メタルシリコン、銅合金などの素材及び加工品を主に自動車、機械器具製造、ダイカスト製造業などの業界に販売しております。また、海外で調達した地金、自動車部品等を国内外に販売しております。

〔主要な関係会社〕

佐藤ケミグラス㈱、SATO-SHOJI(THAILAND）CO.,LTD.、上海佐商貿易有限公司、SATO-SHOJI(VIETNAM）CO.,LTD.

（電子事業）

　当社は、当事業において、電子機器、電気製品及び車載機器に使用されるプリント配線基板用積層板などの電子材料、液晶、半導体向け部材を主に電子部品業界に販売しております。

〔主要な関係会社〕

香港佐藤商事有限公司、SATO-SHOJI(THAILAND）CO.,LTD.、SATO SHOJI ASIA PACIFIC PTE.LTD.、

広州佐商貿易有限公司

（ライフ営業事業）

　当社は、当事業において、マーシャンマークで知られる日本洋食器㈱などで製造されたナイフ・フォークなどの金属洋食器、陶磁器、北欧デンマークデザインのテーブルウェアブランド「ＤＡＮＳＫ」や自社ブランドの「Ｄ＆Ｓ」、日本を代表する工業デザイナーであり、文化功労者の「柳 宗理」氏のデザイン商品などを主に百貨店、量販店、式場、ホテルなどの業界に販売しており、加えて、直営アウトレット店の多店舗化をはじめとした小売事業を推進しております。また、ＳＰ（セールスプロモーション）商品の企画販売や、パーソナルカラオケ等の商品をテレビショッピングや通信販売にて販売しております。

〔主要な関係会社〕

日本洋食器㈱、上海佐商貿易有限公司

（機械・工具事業）

　当社は、当事業において、旋盤、フライス盤、砥削盤、マシニングセンターなどの工作機械、各種設備・装置及び工場生産ライン一式、また、輸入機械、切削工具、研削砥石などを自動車業界を主力に国内外へ販売しております。

〔主要な関係会社〕

該当なし。

（営業開発事業）

　当社は、当事業において、工場建屋改修工事（ＯＳクール工法、カバー工法など）、ＬＥＤ照明、各種クレーン、コンプレッサ、空調機器、リプラギなどの環境配慮型商品を自動車業界を主力に国内販売しております。

〔主要な関係会社〕

該当なし。

（事業系統図）

　事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）1．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

2．特定子会社に該当しております。

3．議決権の所有割合の〔　〕内は、間接所有割合で内数となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）1．従業員数は就業人員であります。また、従業員数欄（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員であります。

2．全社（共通）として記載されている従業員数は特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）1．従業員数は就業人員であります。また、従業員数欄（外書）は、臨時従業員の当事業年度の平均雇用人員であります。

2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります（臨時雇用者は除いております）。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、労働組合は組織されておりません。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務はございませんが、参考情報として記載しております。

３．当事業年度の男性労働者育児休業取得対象者はおりませんでした。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　当社グループは、「流通・サービスを通じて広く社会に貢献する」ことを経営理念としており、社会・株主・取引先・社員に信頼され、働きやすい・働き甲斐のある「人を活かす企業」を目指しながら、更に経営基盤の強い、良い会社にし、「企業価値の向上」を図ります。

（2）中長期的な経営戦略

　当社グループは、2023年度を初年度とし、2025年度を最終年度とした3ヵ年の第三次中期経営計画を策定しております。当計画のビジョンとして、「３つのSINKA」を掲げており、多様化する環境に対応しながら、持続的な成長を実現してまいります。

　現在、鉄鋼、非鉄金属、電子、ライフ営業、機械・工具、営業開発の各事業が、国内及び海外で営業を展開する中、国内に向けては、主力顧客のニーズをとらえながら地域経済に密着した競争力の強化と全社的な情報共有による迅速なサービス体制の確立を目指し、一層の販路拡大に努めるとともに、事業環境の変化に対応しながら、積極的な新商材の発掘と提案を行ってまいります。

　海外に向けては、アジア地域を中心としたグループ拠点を活用し、投資を踏まえた積極的な販売活動を推進してまいります。また、海外人員の育成を強化し、海外販売体制を充実させることで、販売取引における海外比率の向上を目指します。

（3）経営環境と対処すべき課題

　当社グループを取り巻く経営環境は、AIやIoTのデジタル技術が進化し、DXの実現に向けた動きが顕在化する中、産業構造も含め、急速なスピードで事業環境の変化が進んでおります。また、世界的な自国産化や保護主義の流れが影響し、現調化の促進や取扱い商材の多様化等が求められております。

　当連結会計年度における我が国経済は、アフターコロナにおける経済回復がみられる中、引き続き原材料の高騰や金融資本市場の変動など、依然として不透明な状況が続いておりますが、製造業の生産活動の回復が進んだことや、国内の雇用情勢及び所得環境が改善したことによる個人消費の増加などから、底堅く推移しました。

　2024年度は、雇用や所得環境の改善により緩やかな個人消費の回復が見込まれる一方で、国際紛争等の長期化や世界的な原材料及びエネルギー価格の高騰、金利・為替相場の変動に加え、物流コストの増加や人件費上昇など、依然として先行きは不透明な状況が続くものと予想されますが、第三次中期経営計画「3つのSINKA 『進化』Evolution 『深化』Deepening 『新化』New challenge」で掲げた方針に基づき、国内及び海外の関係会社が連携を図ると共に、引き続き業務の効率化による経費の削減を推進しながら、経営目標の達成に向けて取り組んでまいります。

　このような状況の下、当社が対応すべき当面の課題は下記のとおりです。

①取引金額の多寡に比例する取引リスクの評価が必要な案件については、様々な角度からの検討を反映させるため、与信投資委員会にてリスクの把握と対策を検討し、案件の進捗を管理する。

②加工品取引が拡大する中、加工品推進室を設けることで、事前に加工不良等に起因する大きな損失の発生を抑制するとともに、予め指定した特定取引については、受注時から一定の条件で制限しリスク軽減を図る。

③鉄鋼事業では、主力顧客のニーズを捉えながら国内外のグループ拠点に販売体制を強化し、M＆A等により販売地域を拡大する。また、調達先を多様化しながら軽量化や持続性を高める商材の取り扱いを強化する。併せて、中国・東南アジア・南アジア地域での営業拠点の充実及び各現調化への対応により拡販する。

④非鉄金属事業では、主力顧客のニーズを捉えながら国内外のグループ拠点に販売体制を強化し、M＆A等により販売地域を拡大する。また、海外調達先との関係を強化しながら、脱炭素や軽量化商材の拡販、アルミ等水平リサイクル販売を推進することで、付加価値の向上に努める。

⑤電子事業では、既存のプリント配線基板用積層板に加え、高機能材等の注力商材の取り扱いを強化し、国内外の拠点を活かしながらグループ全体での拡販を推進する。また、国内拠点の倉庫拡充や海外グループ拠点の体制を強化しながら、販売地域を拡大する。

⑥ライフ営業事業では、オリジナルブランド商品開発、海外生産による低価格商品開発を行い、自社商品を中心とした国内販売を推進する。また、国内の地域活動拠点と販売網の再編を行いながら、各販売チャネルへの拡販活動を推進する。

⑦機械・工具事業では、大手ユーザーグループ等の柱となる大口顧客に注力しながら、選択と集中を重視した営業活動を推進する。また、設備メーカーやエンジニアリング企業との関係性を強化しながら、省人化やロボット自動化等の需要を見据えた営業活動に注力する。

⑧営業開発事業では、環境配慮型商材の販売や各セグメントのユーザーが取り扱う製品の販売等に取り組み、国内の拠点網を活かしながら販売活動を推進する。また、社内の工事体制や仕入先との関係を強化し、付加価値の向上に努める。

⑨社員教育の推進による人材育成の強化並びに女性社員やシニア社員の積極的な活用を推進する。

⑩勤務形態の多様化や適材適所での人材活用を推進し、働きやすい職場環境をつくる。

⑪海外駐在者や現地採用社員育成の強化並びに、海外拡販に向けた販売体制の充実を図る。

⑫システムデータの高度活用による効率経営及びグローバル化に対応するため、データの有効的な活用やデジタル

化による業務の合理化を図ると共に、通信環境や情報セキュリティ管理を強化して、テレワーク等による業務の

効率化を図る。

⑬個人情報を含んだ情報資産を適切に管理するため、個人情報管理体制の構築と情報漏洩防止対策を強化する。

⑭サステナビリティ経営に関する取り組みについて、ESG活動、人的資本の活用と投資、脱炭素に向けた活動の推進を実施する。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　当社グループは、「流通・サービスを通じて広く社会に貢献する」という経営理念に基づき、SDGsをはじめとした環境や社会への課題と事業活動の関連性を整理したうえで、当社グループにとっての重要な課題を抽出し、以下の基本方針を掲げながら、持続可能な社会への貢献と企業価値の向上を目指しております。

1.持続的な成長の実現に向け、ESG活動を戦略的に実行する。

2.事業環境の変化を見据えて、グループでのリスク管理体制を強化する。

3.各マテリアリティの達成に向けて、数値目標を設定し、その進捗を管理する。

　なお、以下に記載する文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティに関する基本方針に沿って持続可能な社会への貢献と企業価値の向上を目指した経営を推進するため、社会・環境問題や気候変動に関する情報収集、リスク・機会の検討、分析・評価を行い、取締役会へ報告しております。なお、サステナビリティに関する取り組みの中で、ガバナンスの強化の方針としては、「コンプライアンスの徹底、リスク管理体制の強化」及び「グローバルなパートナーシップの確立とグループ管理強化」を掲げております。

(2）戦略

　当社グループは、サステナビリティに関する基本方針に基づきながら、重点的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定し、気候変動への対応や人的資本に関する取り組みを重要視しながら、持続可能な社会への貢献と企業価値の向上を目指しております。

＜重要課題（マテリアリティ）＞

1.環境：Environment

・低炭素社会への移行

・持続可能な産業、生産消費形態の推進

2.社会：Social

・持続可能な経済成長を目指し、地域貢献や雇用の創出を促進

・人とパートナーシップを重視した基盤の構築

＜気候変動への対応＞

　当社グループは、気候変動への対応を重要な経営問題と認識し、脱炭素社会への移行に積極的に対応すべく、気候変動による成長機会の取込みやリスクへの適切な対応への取り組みを推進しております。気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については下表のとおりとなりますが、引き続き気候関連財務情報開示タクスフォース（TCFD）の提言に沿った情報開示の検討を進めてまいります。

＜人的資本に関する取り組み＞

　当社グループは、社員一人一人が高いモチベーションを持って働けるよう職場・環境を整備し、多様な人材がそれぞれの能力を発揮できる会社を目指し、以下の方針を掲げております。

（a）人材育成

・職種別/世代別教育の充実化（各種専門知識の習得の推進）

・海外トレーニー制度の強化（海外事業活動の推進）

（b）労働環境

・柔軟な働き方に対応した労働環境の整備（在宅勤務・育休取得等）

・従業員の健康/安全に関する意識向上（健康/安全維持費の増強）

（c）多様性・流動性

・国内外グループ全体における新卒/中途採用活動の促進

・女性管理職の活躍を見据えたカリキュラムの実行

(3）リスク管理

　サステナビリティに関するリスクについては、経営管理部が事務局として情報収集、リスク・機会の検討、分析・評価を行い、取締役会に報告のうえ管理する体制となっております。グループにおける主なリスクを外的要因と内的要因とに区分しながら、当期に対応した実績の検証結果を翌期の事業活動に適宜織り込むことで、サステナビリティに関するリスクの管理を行っております。

(4）指標及び目標

　当社グループにおける各重要課題（マテリアリティ）の達成に向けた主な取り組みの中で、具体的に設定した数値目標とその進捗状況は以下のとおりであります。なお、数値については連結子会社の影響は軽微であるため、単体ベースで記載しております（一部除く）。また、人的資本に関する取り組みに関して、当社グループにおける具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、今後も継続して人材育成及び労働環境、多様性・流動性における取り組みを推進していくとともに、測定可能な目標設定を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）連結業績の鉄鋼事業への依存について

　　　当社グループの鉄鋼事業の売上高の比率は当連結会計年度で66.3％を占め、その得意先としては、商用車及び関連の自動車部品業界の割合が高く、その動向による影響は軽視できません。

セグメント売上高推移

（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第99期の期首から適用しており、第99期以降に係る売上高については、当該会計基準等を適用した後の数値となっており、第99期の対前期増減率は記載しておりません。

（2）製品及び原材料に係る商品市況の変動による影響について

　当社グループの鉄鋼事業・非鉄金属事業及び電子事業における主要製品及び使用される原材料は国内及び海外の商品市況により価格変動が発生します。基本的にはユーザー及びメーカーとの協議によりリスクヘッジするシステムで対応するとともにコスト削減等の対応も行っておりますが、価格変動による影響は軽視できません。また、これらの流通過程で発生しうる調達難、在庫過多等のリスクについてもユーザーの使用量及びメーカーの生産量等の情報を迅速に分析し、合理的に対応するよう努めております。

（3）外国為替レートの変動リスクについて

　当社グループの事業には外国通貨による輸出・輸入取引があり、今後も引き続き海外進出が拡大することから、これらの割合も高まっていくものと予想されます。外貨建ての取引は、為替レートの変動リスクを内包しており、円換算後の価値は当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。これらに対し、当社グループは、個々の取引ごとに為替予約をしてリスクヘッジを行い、採算を確定させるように努めております。

（4）株価変動リスクについて

　当社グループは、取引先を中心として株式を保有しており、これらは株価の変動リスクを有しております。これらのリスクに対しては、随時取引上のメリット、配当利回り等を考慮し、株式を整理するなどのリスク軽減施策を講じておりますが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（5）金利変動リスクについて

　当社グループは、金利スワップを用いるなど借入金に係る金利の変動によるリスクの軽減に努めておりますが、急激な金利の変動は当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（6）信用リスクについて

　当社グループの取引には、国内及び海外の取引先に対する売上債権等についての信用リスクが存在しております。「信用限度管理規定」に基づき、また、多額な取引については「与信投資委員会規定」に基づき、「与信投資委員会」での検討を踏まえた上で慎重に与信管理を行っておりますが、取引先の信用状態が悪化し、当社グループに対する債務の履行に問題が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（7）事業投資リスクについて

　当社グループは、新たな事業展開及び既存事業の拡充・強化を図る為、国内及び海外で新会社の設立や既存の会社への投資等を行っております。これらの投資については、社内諸規定に基づき、また、「与信投資委員会」での検討を踏まえた上で審査を実施するなど慎重を期しておりますが、投資先企業の企業価値が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（8）自然災害のリスクについて

　当社グループは、自然災害や事故災害、感染症の流行、その他の要因による社会的混乱等が発生したことにより、当社グループや主要取引先の事業活動に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（9）気候変動に係るリスクについて

　当社グループの事業環境では、世界的な気候変動の要因とされる温室効果ガスの削減への取り組みが進められている中、気候変動の影響により炭素税の導入やその他環境関連法規制の強化が進んだ場合には、更に多くの費用が必要となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

６【研究開発活動】

特記事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、鉄鋼事業において、事業拡大と収益基盤の安定化を図ることを目的に、鉄鋼部第２課浦安倉庫及び滋賀支店の移転・拡張を計画しております。

（注）完成後の増加能力は、合理的な算出が困難なため、記載をしておりません。

（2）重要な設備の改修

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の改修の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式764,743株は、「個人その他」に7,647単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1．当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

　 取りによる株式は含まれておりません。

2．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数61,700株、処分価額の総額64百万円）であります。

３【配当政策】

　当社は、利益配当金に関しましては、継続的な安定配当として、「連結みなし当期利益※の30％以上、かつ下限は1株あたり年間55円」を配当方針としております。

　また、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関については、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

　内部留保につきましては、「成長投資」としての国内海外踏まえたインフラの整備やIT投資等に充てるとともに、「人材投資」としての次世代を見据えた人材育成、グローバルかつプロフェッショナルな人材の確保に役立てたいと考えております。

　当事業年度の期末配当金につきましては、1株につき41円とし、中間配当金32円と合わせ、年間では1株につき73円としております。

　また、次期の配当につきましては、上記の配当方針に基づいて、次期の年間配当金は1株当たり68円（中間34円、期末34円）を予定しております。

　※連結みなし当期利益：連結経常利益×（1-実効税率）

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、『流通・サービスを通じて広く社会に貢献する』を第一の経営理念としております。この経営理念は、株主、取引先、社員及び企業活動を支える全てのステークホルダーを対象としており、その達成のためには、コーポレート・ガバナンスの整備、強化が最重要課題であると認識しております。

　また、そのコーポレート・ガバナンスの整備、強化を推進していくには経営の効率性、健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠だと認識しております。

　『組織として機能しなければ意味が無く、組織を有効にいかすには取締役の姿勢、モラル及び資質が重要である』と認識したうえで、取締役会及び執行役員会主導のもと、グループ企業全体の収益力、企業価値の向上、強固な事業基盤の構築を目指して諸施策を講じてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

１.取締役会

　取締役会は、経営上の重要事項の決定と職務執行の監督を行い、また、社外取締役の独立かつ客観的な立場から、適切な意思決定・経営監督の実現を目的とする機関であります。

　定時取締役会は、原則として月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指します。

　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

２.指名報酬委員会

　指名報酬委員会は、取締役の指名や報酬及び監査等委員の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とした、取締役会の諮問機関であります。

　取締役会の決議により委員の過半数は、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をしている独立社外役員で構成されております。

３.監査等委員会

　監査等委員会は監査等委員3名（うち常勤監査等委員1名）で構成され、3名とも社外取締役であります。監査等委員会は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査等基準」に準拠し、内部統制システムの構築や運用の状況を監視し、取締役の職務執行を監査・監督しております。

４.執行役員会

　執行役員会は、執行役員が会社の重要な業務執行案件を協議又は決議し、かつ、取締役会への報告を行い、会社の円滑な業務運営と発展に資することを目的とし、必要に応じて随時開催しております。

５.与信投資委員会

　与信投資委員会は、金額の多寡に比例する取引・投資リスクの評価が必要な案件について、様々な角度から検討を行い、信用取引の安全性の確保及び投融資のリスクを未然に防ぐことを目的とする機関であります。

６.統括部長会議

　統括部長会議は、営業面において重要と思われる事項について協議を行うことを目的とする機関であります。

　統括部長は、川口直己、北島巌、金丸博紀、菅谷直記、辻坂晃、済木達久、長谷川晋、佐々木隆浩、城井靖弘、金田清和、安藤和隆、阿久津勝広であります。

７.コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、役員及び従業員等が、法令・定款・社内規定・社会規範等の遵守に努めることにより、健全な企業風土を醸成するとともに、社会的信頼の確保並びに企業価値の維持向上を図ることを目的とする機関であり、必要に応じて随時開催しております。

８.監査報告会

　監査報告会は、社長直轄の監査部門による内部監査において検出された将来会社にとってリスクとなる可能性がある事項について、情報を共有又は協議することにより、会社の円滑な業務運営と健全な発展に資することを目的とし、年4回、また、必要に応じて随時開催しております。

なお、各機関の構成員は次の表のとおりであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、株主をはじめ各ステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、取締役会において議決権を有する監査等委員が取締役の業務執行を監査する監査等委員会設置会社を採用しております。また、取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的とした執行役員制度を導入しております。そのほか、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し透明性と客観性を高めることで、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化に資するものと判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハの規定並びに会社法施行規則第110条の4の規定に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するため必要な体制の整備について、以下の通り基本方針を定めております。

１.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①取締役会は、「取締役会規定」に基づき、原則として月１回開催し、法令、定款並びに「取締役会付議基準」に定める付議事項を決議するほか、取締役が行う職務執行状況の報告を監督して業務の適正及びコンプライアンス体制の実効性を確保する。

②監査等委員会は「監査等委員会監査等基準」に基づき、内部統制システムの構築・運用の状況を監視し、取締役会の審議等において監査活動に基づいた情報を活用し取締役の職務の執行を監査する。

２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役会議事録、稟請決裁書等、取締役の職務執行に係る重要文書は、「書類保存規則」に基づき、保存・管理し、取締役の職務執行に係る内容が常に把握できる体制を整備する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制

①「リスク管理に関する基本規定」を定め、当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の活動に関連するリスク認識を全社に周知して、リスクの予防、把握と報告、管理の体制を整備する。万一リスクが発生した場合は、所管部署においてリスクの拡大を防止し、これを最小限に止める対策を講じるとともに、それらの経験から得られた再発防止策を全社で共有する。

②「与信投資委員会」を設置し、当社グループの一定金額を超える取引、投資案件等については、様々な角度からリスク評価を行い、適切に対応する体制を整備する。なお「与信投資委員会」には、オブザーバーとして社外取締役、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）及び内部監査部門も参加、監視する。

③「安全衛生委員会」を設置し、災害・事故防止に関する啓蒙活動を行って、災害・事故の予防を図る。

④内部監査部門は、定期的及び必要に応じて当社グループのリスク管理状況の監査を行う。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役は、「取締役会規定」「組織および業務分掌・職務権限規定」を定め、その責任と権限を明確にするとともに取締役会の迅速な意思決定機能と機動的な業務執行及び監督機能の強化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役の職務執行の効率化を図る。

②取締役は、原則として取締役会を月１回開催し、取締役会付議事項の決議や職務執行状況の報告を行う。取締役会決議事項については、「取締役会付議基準」を定める。

③取締役は、当社グループの経営課題やその他重要事項を、「執行役員会」「与信投資委員会」「統括部長会議」「コンプライアンス委員会」「監査報告会」の各種会議体において審議を行い、情報共有を行う。

④取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、取締役の指名や報酬及び監査等委員の指名に関する公正性・透明性・客観性を確保する。

⑤取締役は、必要に応じて、弁護士・税理士等の意見を参考に職務の執行を行う。

５．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①経営理念や行動方針、ルール・マナーを定めた冊子「社員行動基準」を使用人に配布するほか、社内規定、コンプライアンス・マニュアルを策定し、当社グループの使用人のコンプライアンス意識の向上を図るとともに、定期的な階層別研修やe-Learning研修でコンプライアンスの重要性の周知徹底を図る。また、「コンプライアンス委員会」を開催して、法令、社内規定違反の防止、早期発見・対応に努める。

②「組織および業務分掌・職務権限規定」に基づき、使用人の業務遂行上の基準を明確にする。また、使用人は社内規定に基づき、業務の遂行にあたるものとし、重大な違反があった場合は、取締役会で審議し、必要に応じて適切に対処する。

③「内部監査規定」に基づき、内部監査部門は、定期的又は必要に応じて、法令並びに当社グループの社則及び示達の遵守状況、所管業務の運営及び管理状況の監査を行う。また監査結果については、取締役及び監査等委員も出席する監査報告会において定期的に報告を行う。

④当社グループは、不祥事を未然に防止し企業の健全性を確保するため「佐藤商事グループ内部通報窓口」を設置し、通報者に対して不利益な扱いを行わないことを定めた「内部通報規定」を制定する。またハラスメントについては、「ハラスメント相談窓口」を設置し対応する。

６.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①子会社に関する「関係会社管理規定」を定め、子会社の所管部門の統括のもと、管理及び経営指導を行う。また、子会社は、期初に経営目標・年度予算・月次計画を策定し、月次損益計画と実績の差異原因や計画進捗及び職務遂行状況について、毎月親会社へ報告する。

②子会社の取締役は、必要に応じて当社より選任し、当該子会社の職務執行を監督して、職務の適正を確保する。

③内部監査部門は、定期的又は必要に応じて「内部監査規定」に準じた子会社の監査を行い、監査部長は監査結果に基づき、必要に応じて、指導又は勧告を行う。また「監査報告会」において、親会社の取締役及び監査等委員に監査結果等の報告を行う。

④定期的又は必要に応じて、監査等委員会及び会計監査人による子会社への監査等の実施を行う。

７.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査等委員会からの要請がある場合には、補助すべき取締役及び使用人を置くこととする。

②補助すべき使用人を置いた場合は、その使用人の人事・評価等については、取締役と監査等委員会との協議を要するものとする。

③監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に従うものとする。

８.当社グループの取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

①「監査等委員への報告に関する規定」を定め、取締役及び使用人が監査等委員に報告すべき事項を明確にするほか、「監査等委員閲覧文書一覧」を定める。

②監査等委員会は、必要に応じて、取締役、会計監査人若しくは使用人に業務の報告を求めることができる。

③内部監査部門は、当社グループにおける内部監査計画を立案し監査等委員へ報告する。また、実施した内部監査結果については監査報告会にて報告するとともに監査報告書を監査等委員へ提出する。

９.監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①当社グループは、監査等委員に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とした解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行うことを禁止する。

１０.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員は、取締役会、執行役員会、与信投資委員会、統括部長会議等重要な会議に出席し、業務の執行状況及び審議状況を直接把握できる体制とする。また、監査等委員は、必要に応じて内部監査部門や弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーに業務の協力を求めることができる。

②取締役と監査等委員は随時面談を実施し、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

③監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

１１.反社会的勢力排除に向けた体制

①当社グループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切関係を絶ち、不当な請求等には毅然とした態度で対応する。当社総務部門を反社会的勢力に向けた対応窓口とし、「不当要求対応マニュアル」を整備して社内に周知徹底する。また、これらの問題が発生した時は関係行政機関や顧問弁護士に連絡をとり速やかに対処する。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

　当社グループのリスク管理体制は、風通しのよい企業風土を維持し、コンプライアンスの徹底を図るため、取締役と各部門長との定例会議を実施し、会社が直面している現場の諸問題に関する情報を収集・分析し、対処方法の指示等を行っております。加えて、各部門長は担当部課店員へ指示徹底を図るとともに、情報及び状況の現状把握を行うべく原則毎週担当部課店会議を開催しております。

　また、内部監査部門が各拠点・子会社への監査、各種帳票・管理状況のモニタリングを定期的に実施し、現場の諸問題、リスクの早期検出に努めております。検出された諸問題、リスクは、経営層へ報告され、発生頻度や影響度を勘案し、全社的な周知徹底や管理対策を実施し、これらの発生、再発防止に努め、その管理・是正状況を内部監査部門や管理部門が、取締役会、執行役員会、統括部長会議、監査報告会へ定期的に報告しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外役員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。また、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は監査受託者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委託者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役、執行役員を被保険者として保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております（ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります）。

ホ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員を除く。）は、12名以内とする旨を定款に定めております。当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

　当社は、株主総会の決議によって選任するものとし、当該決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選 任決議は累積投票によらないこととしております。

ト．株主総会決議事項で取締役会で決議できる事項

１．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができます。

２．取締役の責任免除

　当社は、取締役の経営判断の萎縮防止等を勘案し、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

リ．取締役会、任意に設置する指名報酬委員会の活動状況

１．取締役会の活動状況

　当社の取締役(監査等委員である取締役3名含む)は12名で、そのうち社外取締役(監査等委員含む)は6名で取締役の半数を占めております。当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しております。

主な審議内容は下記のとおりであります。

・中期経営計画等、経営の方向性について

・資本政策について

・政策保有株式について

・人材活用について

なお、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）1　齊藤脩氏は2023年6月20日に取締役を退任しているため、開催回数が他の取締役と異なります。

（注）2　取締役　佐藤元氏は2023年6月20日に取締役に就任しているため、開催回数が他の取締役と異なりま

す。

（注）3　取締役　斎藤脩氏、小谷健氏、大栗育夫氏及び佐藤元氏は独立社外取締役です。

 (注）4　取締役　森隆浩氏、原嘉男氏及び赤石幹雄氏は監査等委員である独立社外取締役です。

２．任意に設置する指名報酬委員会の活動状況

　当社は取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、役員報酬・評価制度の構築・改定にかかる審議や、報酬の妥当性に関する審議を実施しております。当事業年度において指名報酬委員会を5回開催しております。主な審議内容は下記のとおりであります。

・業績連動報酬の全体枠について

・業績連動報酬の個別配分について

・取締役、社外取締役、取締役監査等委員、補欠取締役監査等委員の人事について

・役員報酬サーベイ結果分析について

なお、個々の指名報酬委員の出席状況は次のとおりであります。

（注）1　指名報酬委員会の議長は代表取締役会長村田和夫氏が務めております。

（注）2　斎藤脩氏、小谷健氏、大栗育夫氏及び森隆浩氏は独立社外取締役です。

（注）3　齊藤脩氏は2023年6月20日に指名報酬委員を退任しているため、開催回数が他の指名報酬委員と異な

ります。

 (注）4　森隆浩氏は2023年6月20日に指名報酬委員に就任しているため、開催回数が他の指名報酬委員と異な

ります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率9％）

　（注）1．小谷健、大栗育夫、佐藤元、森隆浩、赤石幹雄及び杉山涼子は、社外取締役であります。

2．2024年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3．2024年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4. 執行役員は次のとおりであります。

5．社長執行役員野澤哲夫、専務執行役員田浦義明、浦野正美、常務執行役員須賀和徳、及び上席執行役員伊藤明彦は取締役を兼務しております。

②社外役員の状況

イ．会社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、独立性の基準

　当社の社外取締役は6名であります。
　社外取締役である小谷健氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、トピー実業株式会社の出身であり、同社の代表取締役社長を務めておりました。なお、トピー実業株式会社と当社との関係において特別な利害関係はありません。

　社外取締役である大栗育夫氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社長谷工コーポレーションの出身であり、同社の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任しておりました。なお、株式会社長谷工コーポレーションと当社との関係において特別な利害関係はありません。

　社外取締役である佐藤元氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、当社の取引先であるカヤバ株式会社出身ではありますが、カヤバ株式会社と当社との取引の割合は、売上高の1％未満であること、および同社は当社株式を保有していないことから、同社の当社に対する影響度は希薄であると考えます。従って、同氏と一般株主との間に利益相反のおそれがないと判断しております。

　社外取締役である森隆浩氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社りそな銀行の出身でありますが、当社は複数の銀行の金融機関と取引をしており、同行に対する借入依存度が突出していないこと、および同行の当社に対する持株比率が2.6％であることから、同行の当社に対する影響度は希薄であると考えます。従って、同氏と一般株主との間に利益相反のおそれがないと判断しております。

　社外取締役である赤石幹雄氏は、当社との取引関係、その他の利害関係はありません。ＪＦＥスチール株式会社を退社して11年が経過しており、同社の意向に影響される立場にありません。また同社は、2024年3月までに同社が保有していた当社株式をすべて売却しており、同社の当社に対する影響度は希薄であると考えます。従って、同氏と一般株主との間に利益相反のおそれがないと判断しております。

　社外取締役である杉山涼子氏は、当社との間に特別の利害関係を有しておりません。従って、同氏と一般株主との間に利益相反のおそれがないと判断しております。

社外取締役の選任基準については、多くの分野において豊富な知識や経験を有し、当社との取引関係その他の利害関係をもたず、独立性を保ち、中立、公正な立場で意見する人物を選任しております。

当社は同基準にかなう小谷健氏、大栗育夫氏、佐藤元氏、森隆浩氏、赤石幹雄氏、及び杉山涼子氏の6名を社外取締役に選任しております。

ロ．独立役員及び補欠監査等委員の選任

　当社は経営体制および監査機能強化のため、社外取締役である小谷健氏、大栗育夫氏、佐藤元氏、森隆浩氏、赤石幹雄氏、並びに杉山涼子氏を独立役員に選任いたしました。

　また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、社外取締役の補欠監査等委員として、坂尾栄治氏、越智多佳子氏を選任いたしました。坂尾栄治氏は公認会計士として企業財務法務知識に精通しており、企業経営の統治に充分な見識を有しております。越智多佳子氏は過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年公認会計士として培われた会社財務知識を有し、監査等委員である取締役に就任された場合には当社の監査体制にその知識を活かした有効な助言ができるものと判断した為であります。

選任後は会計士としての専門的な知見を活かし、監査機能の強化のため尽力いただくことを期待します。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会、指名報酬委員会、監査報告会ほか重要な会議体（執行役員会、与信投資委員会、統括部長会議、コンプライアンス委員会）に出席し、独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しております。また、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人と相互に連携し、内部統制部門からも評価報告を受け、経営の監督を行っております。

　社外取締役（監査等委員）は、取締役会、監査等委員会、監査報告会ほか重要な会議体に出席し、独立かつ客観的な立場から意見を行い内部統制の状況を監視しております。また、内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行うほか、会計監査人と内部監査部門の双方を交えた三様監査も実施しております。更に、社外取締役3名、社外取締役（監査等委員）3名の独立役員6名による社外役員会を四半期毎に開催し、独立した客観的立場に基づく情報交換や認識共有を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査の状況

ａ.監査等委員監査の組織、人員及び手続

　監査等委員会は監査等委員3名で構成しており、全員が社外取締役であります。当事業年度の監査等委員会の開催回数は17回であり(役員面談を除く1回あたり平均開催時間 59分)、各監査等委員の状況及び監査等委員会への出席率は以下の通りであります。

　監査等委員会監査は、監査等委員会で決定された監査計画における監査の方針、監査の方法、分担に基づき、取締役の職務の執行、業務監査、内部監査、会計監査に関する監査を行っております。また特に当面の経営課題と認識される項目を毎年選定し重点監査項目としており、当事業年度はコーポレートガバナンス、プライム市場の上場維持基準、システムの更改と情報セキュリティ、品質管理体制と労災事故の根絶、内閣府令等法令対応を重点に取り組みました。常勤監査等委員が中心に行った監査結果は監査等委員会で報告するとともに、取締役会で年次報告を行っております。

ｂ.監査等委員会の活動状況

　・当事業年度の監査等委員会は17回開催され、決議事項19件、協議事項5件、報告事項67件、その他検討事項6件を審議しております。主な決議事項は、監査調書、監査報告書、監査計画、会計監査人の監査業務の評価及び再任、並びに会計監査人の監査報酬への同意、監査等委員会の意見陳述権行使等です。

　・監査等委員は取締役会、執行役員会及び監査報告会に出席し、審議内容を監査し必要に応じて意見表明を行っております。当事業年度における取締役会は14回開催され、監査等委員3名とも取締役会の出席率は100%でした。

　・当事業年度の監査部の所管担当役員は代表取締役会長になります。監査部が予定している監査計画は監査等委員会にも共有され、監査や往査の実施報告は適宜常勤監査等委員に回付されております。更に四半期毎に開催される監査報告会においてその概要が報告され、同会議には社外取締役を含む監査等委員全員が出席し、監査の実施状況を確認しております。当社においては監査部による監査内容について、監査等委員宛の報告を含むデュアルレポート体制が整備されております。

＜監査等委員の活動＞

＜重点監査項目＞

当面の経営課題と認識される項目を重点監査項目としておりますが、その主な取り組みは下記の通りであります。

②内部監査の状況

1.組織、人員および手続き

　当社における内部監査は、代表取締役社長執行役員の直轄組織として、監査部 (７名)が監査計画に基づき当社および当社グループの内部監査を実施するとともに、対象拠点の往査と並行し、各種帳票のモニタリングを定期的に実施することにより、リスクの早期検出に努めております。

2.内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　1）内部監査と監査等委員会監査との連携状況

　監査部は、監査等委員会との間で原則として四半期毎に会合を持ち、また、会計監査人を含む三様監査情報交換会を半期毎に開催し、相互の監査内容や発見された課題等の共有を図っております。

　2）内部監査と会計監査との連携状況

　監査部は、毎期会計監査人からの質問事項について質疑応答する機会を設け、密な情報交換を実施しております。

　3）内部統制部門との関係

　監査時に発見された事象につきましては、関係する内部統制部門へ個別に報告し、課題認識と対応を依頼しております。

3.内部監査の実効性を確保するための取り組み

　監査部は、管理部門を含む他の業務執行部門から完全に独立した立場で監査を行っており、監査結果は直轄である代表取締役社長執行役員に報告するとともに、常勤監査等委員にも報告されております。また、監査結果については四半期毎に開催する監査報告会において、執行役員や統括部長とともに社外取締役や監査等委員を含む全取締役に直接報告されるデュアルレポート体制を築いております。

③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

ｂ.継続監査期間

　32年間

　　上記は、調査が著しく困難であったため、現任の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の1つ）である井上齋藤英和監査法人が設立されて以降の期間について記載したものです。

　実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ.業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　　　高﨑　 博

　指定有限責任社員　業務執行社員　　　井上　 喬

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他11名であり、監査計画、監査結果報告会の他、適宜監査等委員会、監査部との情報交換を行い連携しております。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

　当社は監査等委員会が制定している「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき会計監査人を選定しております。会計監査人の監査業務の品質、継続監査年数のほか、会社都合等を勘案し、会計監査人の解任または不再任の決定をすることといたします。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の独立性や監査品質を確保する監査体制及び監査活動の適切性や妥当性を総合的に勘案し、再任しないことが適切であると判断した場合は不再任の議案を株主総会に付議することがあります。

ｆ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社は監査法人の概要や監査実績、品質管理体制と独立性、監査の実施体制、監査報酬の合理性等を総合的に判定し、毎年会計年度終了後に会計監査人の監査業務や活動を確認し評価を行っております。当事業年度における会計監査人の監査業務や評価基準に関する対応状況を評価した結果、その活動は監査の独立性や監査品質を確保する監査体制及び監査活動の適切性や妥当性の観点からも適正かつ相当であると判断され、監査等委員会において再任の決議を行っております。

ｇ.監査法人の異動

　該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬（ａ.を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役社長執行役員が監査等委員会の同意を得て定めております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬等の見積りの算定根拠の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、2022年6月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針（以下、決定方針という）を決議しております。なお、決定方針は、任意の指名報酬委員会の審議・答申を踏まえて決定しております。その概要は以下のとおりです。

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬は持続的な企業価値の向上や株主価値との共有を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

２．取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、中長期インセンティブとして役位に応じて付与される株式報酬（ストック・オプション）及び短期の業績に連動した業績連動報酬により構成されております。

（1）基本報酬

基本報酬は月例の報酬として、外部専門機関の調査における他社水準、従業員とのバランスを考慮し、役位に応じて決定しております。

 (2) 株式報酬

株式報酬は中長期のインセンティブとして、株価上昇及び業績向上への貢献意欲を高めることを目的として、役位に応じて決定し、毎年1回一定の時期に取締役会決議に基づき付与しております。ただし取締役がストック・オプション契約に違反や当社に対する背信行為があったと取締役会が認めた場合は、当該取締役は未行使の新株予約権を放棄いたします。

（3）業績連動報酬

業績連動報酬は各事業年度の業績や目標達成の度合により決定しております。事業の再投資、株主還元の原資となる営業利益や経常利益等を指標とし、従業員賞与とのバランスや取締役個人の業績評価を踏まえて決定し、基本報酬と併せて月例の報酬に均等に配分し支給しております。

（4）固定報酬としての基本報酬、中長期のインセンティブとして役位に応じて付与される株式報酬及び各事業年度の業績等により決定される業績連動報酬の報酬全体に占める割合は、各事業年度の業績連動の報酬額により変動いたします。なお、取締役の役位により構成割合は多少異なりますが、第101期の報酬割合の構成の平均は次の通りです。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は株主総会で承認された範囲内で、毎年指名報酬委員会への諮問・答申を経て取締役会において決定しております。各取締役の基本報酬と業績連動報酬の基準となる事業年度の業績や目標達成度合について社外役員が過半数を占める指名報酬委員会で審議し、取締役個人の業績評価については、取締役会から委任を受けた指名報酬委員会がその相当性や決定プロセスの適正性を確認のうえ評価を決定しております。指名報酬委員会がその評価の相当性や公正性を取締役会に報告し客観性と透明性を担保しております。なお、第102期の指名報酬委員会は委員長の代表取締役社長執行役員野澤哲夫氏、代表取締役専務執行役員浦野正美氏、社外取締役小谷健氏、社外取締役大栗育夫氏及び社外取締役監査等委員の森隆浩氏の社外取締役3名を含む5名で構成・運営されております。

４．社外取締役の報酬は基本報酬及び業績連動報酬で構成しておりますが、業績連動報酬の報酬全体に占める割合は低くしております。

５．監査等委員である取締役の報酬は株主総会で承認された範囲内で、監査等委員の協議に基づき決定しております。

②株主総会の決議に関する事項

１．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月17日開催の第99期定時株主総会において年額650百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。

また別枠で、2022年6月17日開催の第99期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額60百万円を上限とすると決議をいただいております。

２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月17日開催の第99期定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。

③役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)1.　上記には、2023年6月20日開催の第100期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名

を含んでおります。

2.　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3.　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬29百万円であります。

④  報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）１．村田和夫　（代表取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬8百万円であります。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式を取得し保有する場合にその目的から、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資株式、純投資株式以外で取引関係の維持強化のため直接保有することを目的とする投資株式を政策保有株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式については、年に２回取締役会において株式保有の合理性について、配当・営業取引・資本コスト等を総合的に勘案し、継続的に保有することが適切でないと判断される株式については縮減を図っております。

　当事業年度においての保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、総額で1,873百万円の保有株式を売却いたしました。内訳として、上場株式は保有株式を２銘柄売却したことにより、49銘柄から47銘柄に減少し、帳簿価額ベースでは139百万円縮減しました。非上場株式は保有株式を１銘柄売却したことにより、17銘柄から16銘柄に減少し、帳簿価額ベースでは118百万円縮減しました。なお、2024年３月末現在の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の連結純資産に占める割合は22.9%（前年同期比1.8％増）(内、非上場株式以外の株式は22.3％（前年同期比2.3％増）、非上場株式は0.6％（前年同期比0.4％減））となりました。

　また、政策保有株式の取得や買い増しに当たっても発行会社との取引を総合的に勘案し、取得や買い増しの意義を明確にして審議しております。保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有目的に即したものかどうかなどを総合的に勘案して対応しております。特に継続的に投資収益が低い企業、また、株主価値が大きく毀損される等の重大な懸念事項が生じている場合は、原則反対票を投じます。

　純投資株式については、保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、リターンとリスクを踏まえて保有の合理性・必要性を検討し、保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式