日本航空電子工業株式会社（6807） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第91期より、退職給付債務の計算方法の変更について会計方針の変更を行っております。これに伴い、第90期に係る主要な経営指標等については、当該変更を遡及適用した後の指標等となっております。

２．第91期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第92期の期首から適用しており、第92期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２．第91期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第92期の期首から適用しており、第92期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

(注)  株式額面変更のため1970年４月１日合併を行ったので、商業登記上の設立日は、合併会社(旧称「株式会社四国鋼材工業所」)の設立日である1950年11月28日でありますが、事実上の存続会社である日本航空電子工業株式会社(被合併会社)の設立日は1953年１月19日であります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社25社(うち海外子会社15社)及び関連会社２社で構成され、その主な事業内容はコネクタ、インターフェース・ソリューション機器、航空・宇宙用の電子機器及び電子部品の製造・販売並びにこれらに関連する機器及び部品等の仕入販売であります。

当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

また、当社が2024年１月30日から2024年２月28日までの期間に実施した自己株式の公開買付け（以下、本項において「本公開買付け」といいます。）の結果、議決権行使の指図権を留保して日本電気株式会社（以下、本項において「NEC」といいます。）が設定する退職給付信託に拠出している当社普通株式13,800,000株とNECが直接保有する株式を合わせて、NECの議決権比率は 33.35％となり、同社は、2024年３月22日（本公開買付けの決済の開始日）付で当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。

(1) コネクタ事業

コネクタ事業は、スマートフォンを中心とする携帯機器向け、車載カメラなどのADAS向け関連製品を含む情報通信系やエンジンECUなどのボディ・パワートレイン系をはじめとする自動車向け、及びFA・工作機械、通信ネットワーク機器などを中心とする産機・インフラ向けのほか、ゲーム機器向けなど、幅広い分野で使用される各種コネクタを製造・販売しております。

(主な関係会社)

［製造、販売］当社、弘前航空電子㈱、山形航空電子㈱、JAE Oregon,Inc. 、JAE Taiwan,Ltd. 、
JAE Philippines,Inc. 、JAE Wuxi Co.,Ltd. 、JAE Hong Kong Ltd. 、JAE Wujiang Co., Ltd.

［生産設備製造］富士航空電子㈱、盟友技研㈱

［販売］JAE八紘㈱、JAE Electronics,Inc. 、JAE Korea,Inc. 、JAE Shanghai Co., Ltd. 、
JAE Europe,Ltd. 、JAE Singapore Pte Ltd.

(2) インターフェース・ソリューション事業

インターフェース・ソリューション事業は、車載用静電タッチパネルなどの自動車向け製品、産業機器用・医療機器用の各種タッチ入力モニタ・操作パネルなどの産機・インフラ向け製品を製造・販売しております。

(主な関係会社)

［製造、販売］当社、JAE Wujiang Co., Ltd. 、JAE Hong Kong Ltd.

［販売］JAE八紘㈱、JAE Korea,Inc. 、JAE Shanghai Co., Ltd.

(3) 航機事業

航機事業は、飛行制御装置、慣性航法装置、電波高度計などの防衛・宇宙用電子機器、及び半導体製造装置向け制振・駆動用機器、油田掘削用センサパッケージなどの産機・インフラ向け製品を製造・販売しております。

(主な関係会社)

［製造、販売］当社、信州航空電子㈱、JAE Wujiang Co., Ltd.

［販売］JAE八紘㈱、JAE Electronics,Inc. 、JAE Europe,Ltd. 、JAE Shanghai Co., Ltd.

(4) その他

その他の物品の販売及び当社グループに関わる物流サービス事業を行っております。

(主な関係会社)

［販売］JAE八紘㈱

［物流］ニッコー・ロジスティクス㈱

以上の事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １ 連結子会社については「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２ 「議決権の所有(被所有)割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３ 特定子会社であります。

４ 有価証券報告書を提出している会社であります。また、当連結会計年度において、当社が実施した自己株式の公開買付けにより、当社の親会社に該当していた日本電気株式会社の議決権比率は33.35％となり、当社のその他の関係会社に該当することとなりました。

５ 上記子会社以外に非連結子会社として国内３社、海外４社があり、関連会社として国内１社、海外１社があります。

６ JAE Electronics,Inc.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高      25,080百万円

                      ②  経常利益       334  〃

                      ③  当期純利益     256  〃

                      ④  純資産額     5,966  〃

                      ⑤  総資産額    10,808  〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １ 従業員は、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、当社グループからグループ外への出向者、臨時社員、嘱託、有期契約社員を除いております。

２ 従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者の年間平均雇用人員であり、派遣社員を除いております。

３ 全社（共通）は、本社スタッフ部門等の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １ 従業員は、社外から当社への出向者を含む就業人員であり、当社から社外への出向者、臨時社員、嘱託、有期契約社員を除いております。

２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、ストック・オプションによる株式報酬費用を除いております。

３ 従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者の年間平均雇用人員であり、派遣社員を除いております。

４ 全社（共通）は、本社スタッフ部門等の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、日本航空電子工業労働組合連合会が組織(組合員数2,328名)されており、全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会に属しております。

なお、労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男性労働者の育児休業取得率における「育児休業」に、「配偶者出産休暇」の取得者を含めた場合の取得率は、91.2％となります。

４．「労働者の男女の賃金の差異」の労働者は、当社が直接雇用する労働者で、社外から当社への出向者を除き、当社から社外への出向者を含んでおります。

５．パート・有期労働者には、臨時社員、期間の定めのある嘱託、有期契約社員を含んでおります。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男性労働者の育児休業取得率における「育児休業」に、「配偶者出産休暇」の取得者を含めた場合の取得率は、次のとおりとなります。

　　　　 弘前航空電子株式会社：94.1％　　山形航空電子株式会社：100.0％

４．「労働者の男女の賃金の差異」の労働者は、各社が直接雇用する労働者で、社外からの出向者を除き、社外への出向者を含んでおります。

５．パート・有期労働者には、臨時社員、期間の定めのある嘱託、有期契約社員を含んでおります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、創業以来『開拓・創造・実践』の企業理念のもと、独自の革新的、創造性に富んだ高い技術・開発力を背景に、「コネクタ事業」「インターフェース・ソリューション事業」「航機事業」の3つの事業をグローバルに展開し、発展してまいりました。

“Technology to Inspire Innovation”「当社の開発する技術が、お客様の独創的な商品開発に新しい扉を拓きます。」をグローバルスローガンとして、お客様のイノベーション実現を加速する技術開発・ものづくりに注力しております。そして、世界のお客様からパートナーとしての高い信頼をいただくため、「連結経営を基軸としたグローバルな事業展開」「グローバルマーケティングと技術開発力の強化」「品質・ものづくりの革新」を経営の基本方針として推進しております。

そして航空電子グループ企業行動憲章に基づいて、良き企業市民として、関係法令を遵守し、お客さま、株主・投資家の皆様、取引先、地域社会をはじめとした関係者に対する社会的責任を果たすことを目指します。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループが置かれている事業環境は、デジタル化、リモート化の加速、世界的な脱炭素化への流れ、5G（第5世代移動通信システム）の進展など、社会や市場が大きく変化しております。当社グループが注力する市場においても、自動車市場における電装化の一層の加速、産業・インフラ市場でのスマート工場やFA・工作機械のネットワーク化の進展が見込まれるとともに、携帯機器市場においても5G化によるスマートフォンの機能進化による需要のほか、ウェアラブル機器やVR（仮想現実）・AR（拡張現実）機器の普及も期待されるなど、各市場において大きな変化が見込まれます。

こうした環境の中で、当社グループは、「5Gでつながる環境にやさしい次世代モビリティ・IoT社会」の実現に向けて、当社の持つ製品や技術開発力によって、事業を通じて社会に貢献し、企業として成長していくことを目指します。

その実現のために、2025年度を最終年度とする5カ年の中期経営計画を2020年度に策定しました。

中期経営計画の基本戦略として、

①自動車、産機・インフラ、携帯機器の「３つの重点市場」における市場の変化や技術の進化をとらえ、「技術開発力とものづくり」を強化すること

（注）2024年度より、航機事業における航空・宇宙市場については、防衛予算の増加などを背景に今後売上拡大が見込まれることから、第４の重点市場として取組みを強化しております。

②コネクタ事業、インターフェース・ソリューション事業、航機事業の「主力３事業」において成長を図るとともに、小型・高性能アンテナなどの「新たな領域」を確立し、社会のニーズに応える価値の創造と事業の成長を図ること

③世界的な脱炭素化の潮流を踏まえ、サステナビリティ経営を目指し、持続的成長への基盤を強化すること

を推進してまいりました。

中期経営計画の目標値としては2025年度売上高3,000億円、経常利益300億円達成を目指しましたが、産機・インフラ市場における深刻な需要低迷や携帯機器市場の不振等から、業績の進捗にギャップが生じました。今後も引き続き、上記目標値達成に向けて尽力いたしますが、最終年度である2025年度においては、過去最高の売上高2,600億円、経常利益240億円の達成を目指します。

1) 成長戦略

コネクタ事業、インターフェース・ソリューション事業、航機事業においては、下記のとおり、それぞれの中長期的戦略を強化し成長を目指します。

(コネクタ事業)

自動車市場においては、ADAS（先進運転支援システム）、自動運転による電装化の進展やEV化需要拡大に伴う海外市場向けの体制強化に加え、ハーネス品の生産効率改善・収益性強化に注力いたします。携帯機器市場においては、営業・開発・生産体制の強化によりトップクラスのシェアを維持しながら、最先端製品の取組み強化を図ります。産機・インフラ市場においては、高齢化や人手不足を背景にした省人化・自動化ニーズの高まりを追い風にFA・工作機械需要の市場回復のタイミングを確実に捉えるとともにEV用充電プラグの拡大に向けた取組みを強化いたします。また、M＆A、アライアンスを活用した成長スピードの加速を目指します。

(インターフェース・ソリューション事業)

自動車の進化によって需要が拡大する自動車向け静電容量式タッチパネルの事業成長を目指すほか、操作性の向上が求められている産業機器市場においても操作パネル等の販売拡大を進め、自動車と産機市場それぞれの用途に適したタッチパネルのニーズを捉えて事業拡大を目指します。

(航機事業)

航空・宇宙市場においては、防衛予算の増加などを背景に、100億円規模を見据えた事業基盤の構築、民間市場向けにおいては、防衛・宇宙事業で培った加速度計、ジャイロ、IMU（慣性計測ユニット）など“モーションセンス＆コントロール”の技術を、油田掘削用センサパッケージ、半導体製造装置向けリニアモータ、ドローン向け製品などに展開し、売上拡大・成長を目指します。

2) 企業価値向上に向けた財務戦略

2025年度に向けて、資本効率向上に向けたバランスシートの効率化及び資本収益性の向上を推進しています。バランスシートの効率化については総資産回転率と自己資本比率の改善を目指します。総資産については、連結資金マネジメント強化、棚卸資産管理強化、設備効率のアップなど、資産効率の向上に取り組みます。負債・純資産については、利益の創出や借入金の早期返済などを推進し、自己資本比率を高めることにより、財務の健全性を向上させていきます。

キャピタルアロケーションの方針として、営業キャッシュ・フローに加え、運転資本の効率化などにより、今後２年間で約1,000億円の資金を確保し、この資金を、成長投資を最優先としながら、財務体質の強化と還元にバランスを持って活用いたします。成長のための設備投資については、設備効率向上によって償却費の範囲内に抑制する一方で、戦略投資としてM&A資金を確保し、2025年度までに具体化を進めます。

配当に関しては、安定配当を基本とし、配当性向30％以上を維持することを方針といたします。

資本収益性の目標としては、現状、当社は資本コストを６％から８％程度と認識していることから、2025年度にROE10％以上、中期的には12％以上の資本コストを超えるROE達成を目指していきます。

(3) 対処すべき課題

当社を取り巻く事業環境は、米国や一部新興国を中心に底堅い成長が期待されるものの、中国や欧州経済の減速懸念、中東やウクライナ情勢による地政学リスクの高まりに加え、燃料や原材料価格の高止まりなど、景気の先行きは不透明な状況にあります。

当社グループの関連するエレクトロニクス市場は、自動車市場においては、生産台数の成長鈍化が懸念されるものの、引き続きADAS・自動運転の進化に伴う電装化やEV化の需要拡大が見込まれます。また、停滞が継続している産業機器市場においては、AIの普及拡大などを背景とした半導体製造装置需要の回復も期後半では期待されます。一方で、携帯機器市場においては、需要の厳しさが継続することに加え、当社の一部特定製品で顧客の生産終了の影響が見込まれます。

このような状況のもと、当社グループとしては、各国の経済状況、市場動向並びに顧客動向を踏まえ、生産性を向上することにより、売上高の確保、収益性の改善を進め、事業環境の変化に迅速に対応する強い事業構造の確立に努めてまいります。

加えて、上述(2)項記載のとおり、持続的成長の実現に向けて、5G関連市場やCASEをはじめとする自動車市場など成長市場・成長領域への取り組みの遂行にあたって、電気自動車における大電流対応などの技術開発力とものづくりの一層の強化を進めてまいります。更に、営業・開発・生産体制の連携強化のもと、製品投入のスピードアップやコスト競争力の向上などに取り組むとともに、工程改善や自動化による省人化、サプライチェーン最適化等により、収益性の改善を図ってまいります。

また、当社グループは、サステナビリティ経営の推進にあたり、2024年４月にサステナビリティ推進室を設置し、グループにおけるサステナビリティの重要課題に組織的・体系的に取り組む体制を整えました。また、同じく2024年4月に執行役員等を委員とするサステナビリティ推進委員会を設置して、サステナビリティに関連するガバナンス体制を再構築し、同委員会が、今後のサステナビリティに関連する方針や戦略についての審議・策定・指示並びに重要案件の経営会議・取締役会への報告を行うこととし、サステナビリティ経営の推進をさらに加速してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、『開拓、創造、実践』の企業理念と、企業行動憲章のもとで、社会の一員として社会課題解決への貢献を通じて成長することを目指しております。

３つの主力事業がもつ革新的かつ創造性に富んだ高い技術・開発力を通じて、Connected Society、Safe Mobility、Clean Energy、Industrial Innovation、Air, Space and Ocean の５つの領域において、お客様との協創により社会価値を創出し、社会の持続的発展に貢献しながら企業価値の向上を目指します。

(1) ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ経営推進のため、会長を委員長として各執行役員及びサステナビリティ課題に関係する部門長を委員とするサステナビリティ推進委員会を2024年４月に設置しました。

本委員会において、サステナビリティ経営の方針及び戦略の審議・策定、サステナビリティ戦略の具体的施策の決定・指示等を行うこととし、特に重要案件に関しては、経営会議・取締役会にて適宜報告され、経営層が適切に監督する体制としております。

(2) リスク管理

当社グループは、会長を委員長として各執行役員、及び部門長を委員、常勤監査役をオブザーバーとする全社リスク管理委員会を設置し、当社グループの持続的成長を阻害するリスクを特定し、評価、監視、管理しております。

特に重要案件に関しては、経営会議・取締役会にて適宜報告され、経営層が適切に全社のリスク管理状況を把握、監督する体制としております。

(3) 重要なサステナビリティ項目

① 環境に関する事項

当社グループは、「社会の一員として、自然環境や生物多様性を尊重し、環境にやさしい事業活動を通して社会的責任を果たすことにより、豊かで持続可能な循環型社会の実現に貢献する」を環境方針の基本理念に掲げ、各種環境管理活動に取り組んでおります。

a) ガバナンス及びリスク管理

当社グループは、環境管理に関する方針と目標の設定、環境管理活動計画の実施促進と評価・検討を行うため、環境管理委員会を設置しております。本委員会活動の中で、当社グループの持続的成長を阻害するリスクに関わる事項は、全社リスク管理委員会へ報告、及び審議を行うこととしております。

b) 戦略

○気候変動対策

近年、気候変動による影響がこれまでの想定に比べより深刻であることが報告され、脱炭素社会の早期実現が世界共通の喫緊の課題となっております。当社グループは、気候変動には異常気象による事業停止、操業度低下、人材消失や、また環境規制強化に伴う対策コスト増大等を発生させる重大なリスクがあると考えており、重要な課題であると捉えております。

気候変動への対応詳細については、「d) 気候変動に関するTCFD提言に基づいた情報開示」の項で記載しております。

○資源の有効活用

最近では、世界的に資源供給のひっ迫が懸念され、循環型社会への転換が求められております。

事業活動により発生する不要物の取り組みとして、レスペーパーによる一般廃棄物の削減、プラスチック系・金属系廃棄物の分別徹底によるリサイクル及び有償売却により再資源化を図っております。再資源化率は2023年度の実績で、99.8%となっております。

○生物多様性への取り組み

豊かな地球環境を守っていくには生物多様性は重要であり、当社グループは、社会の一員として自然環境や生物多様性を尊重するとともに、事業活動を行う上で少なからず生物の環境に影響を及ぼしていることを認識するよう努めております。地球温暖化対策、省資源活動、化学物質管理等、日頃の環境管理活動を実践し充実させていくことが生物多様性の取り組みにつながると捉えております。

環境経営のシンボルとして、2004年度に森林の再生保全のため、「航空電子グループの森」を開設しました。豊かで持続可能な社会実現のため、私たちは植林や下草刈りなどの活動を通して、グループ社員の森林保全による環境意識啓発の場とすることに加え、温室効果ガス(CO2)の吸収並びに水源の涵養(かんよう)に貢献しております。

・ヒノキと広葉樹によるCO2吸収量：年間5.3t-CO2

・地下水の涵養量推計値：年間5,320㎥

c) 指標と目標

以下「d) 気候変動に関するTCFD提言に基づいた情報開示」の中で記述しております。

d) 気候変動に関するTCFD提言に基づいた情報開示

○方針

当社グループは、気候変動に関連する問題を重要な経営課題ととらえ、気候変動がもたらすリスクと機会の分析を行い、事業活動を通して取り組みを推進し、持続的成長を目指します。

○ガバナンス

上述「(1) ガバナンス」のとおりであります。

なお、気候変動に伴う自然災害や環境法規制などの重大なリスクは、全社リスク管理委員会において、審議されることとなっております。

○戦略

■シナリオ分析

当社グループは気候変動について、気候変動に関する政府間パネル(IPCC)の第6次評価報告書（SSP1-1.9 (1.5℃シナリオ)、SSP5-8.5(4℃シナリオ)）や国際エネルギー機関（IEA）のWorld Energy Outlook 2022等を参考にシナリオを分析し、リスクと機会を抽出、当社グループの事業に与えるインパクトを評価しました。

■リスクと機会

※影響は発生頻度及び財務影響を加味して評価

○リスク管理

上述「(2) リスク管理」のとおりであります。

また、気候変動による大規模な自然災害が発生し、事業継続に支障をきたした場合は、事業継続計画に基づき、社長を本部長とした中央対策本部を直ちに設置し、対策立案及び実行の指示、命令を行う仕組みとなっております。

○指標と目標

・航空電子グループは、気候変動対策を喫緊の課題と捉え、2050年度までにカーボンニュートラルを目指します。

・温室効果ガス削減の考え方としては、施設・設備の高効率化、照明のLED化等の省エネ施策を推進することにより、電力購入そのもののミニマイズ化を図り、不足分について、自家発電や再生可能エネルギー由来の電力への転換などで対応することとしております。

・中間目標として、2030年度に向けた温室効果ガス総排出量の削減目標を、2022年度初めに設定して活動してきた結果、これを前倒しで達成しました。今回新たな排出削減目標として、2030年度の温室効果ガス総排出量(Scope1,2)を、グローバル生産ベースで、2017年度比75%削減（前目標は55％削減）と設定しました。さらにカーボンニュートラルの達成時期についても、今後可能な限り前倒しできるよう努力していきます。

※グローバル生産ベース：主要な生産会社を対象。

※参考：温室効果ガス削減実績

(注) １．Scope1：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（燃料の燃焼、工業プロセス）

Scope2：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

２．各数値は、グローバル生産ベースで集計しております。

・Scope3について

当社グループとしては、Scope3削減の重要性は認識しており、これまで同様サプライヤー様と協力して削減努力を継続していくとともに、今後は具体的な削減目標を設定して取り組むことを検討していきます。

② 人的資本に関する事項

当社グループの企業理念である『開拓、創造、実践』を具現化し、継続的な企業価値の向上を支える原動力は人材であります。当社グループは、人的資本の向上を実現する各種施策に取り組んでおります。

a) ガバナンス及びリスク管理

当社グループの将来の発展に向けた事業構造の改革及び事業力の強化のため、グループ全体の人員の適正化、人材力の有効活用など人的資本に関わる課題や具体的な施策を検討し、対応施策を推進するため、経営人材活用委員会を設置しております。本委員会活動の中で、当社グループの持続的成長を阻害するリスクに関わる事項は、全社リスク管理委員会への報告、及び審議を行うこととしております。

b) 戦略

○多様な人材の活躍推進

当社グループは、年齢、性別、国籍、障がいの有無にとらわれず、多様な人材が活躍できる職場環境の実現に向けた取り組みを推進しております。特に女性活躍推進に関しては、

・女性社員の積極的採用

・女性管理職登用に向けた女性選抜研修の実施

・女性社員がリーダーシップを発揮できる環境をつくるためのアイデアを話し合う女性管理職の座談会の実施

等の施策を実施し取り組みを強化するとともに、定期採用者に占める女性比率及び女性管理職比率の目標を定めております。

○人材育成方針

グローバル市場における競争力を確保するため、及び経営環境の急速な変化に対応するためには、社員個々人のスキルアップを図ることが重要であります。当社グループは、階層別研修・職能別研修を体系的に整備するとともに、社員が将来を見据えて自律的にキャリアを形成できるよう、自己啓発を促すプログラムの設定や、計画的な幹部人材の育成を図るための選抜研修も導入しております。また、ものづくりの技能伝承を目的とした教育、資格取得の強化も図っております。

○社内環境整備方針

当社グループは、社員が安全で働きやすい職場環境を実現するとともに、働きがいを持って活躍できる職場の実現を目指しております。

具体的には、柔軟な働き方を選択でき、ワーク・ライフ・バランスを実現できる在宅勤務制度、フレックスタイム制度の導入や、育児・介護のための短時間勤務、配偶者出産休暇、子供の看護や家族の介護の際に取得できる休暇、育児休業・介護休業制度など、育児・介護と仕事の両立を支援する各種制度を整備しております。

c) 指標と目標

女性の活躍推進のため具体的な指標と目標について、次のとおり設定し、取り組みを強化しております。

(注) 本指標における取り組みは、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、目標及び実績は提出会社の数値を記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが、判断したものであります。

(1) 環境課題への対応について

近年、地球温暖化の影響が深刻となっており、脱炭素社会の早期実現が世界共通の喫緊の課題となっております。また、世界的に資源供給のひっ迫が懸念され、循環型社会への転換が求められております。これら環境課題への対応が遅れた場合、当社グループの事業活動及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。これらリスクに対して、当社グループは、環境課題を重要なサステナビリティ項目と位置付け、温室効果ガス排出削減による地球温暖化対策をはじめとする各種環境管理活動に取り組んでおります。

(2) 自然災害等に関する影響について

当社グループの生産・販売拠点は、国内外に分散しておりますが、自然災害の発生や感染症の蔓延等のリスクを抱え事業を展開しております。このため、大規模な自然災害等が発生し、物的・人的被害の発生や物流機能の麻痺等による生産活動の縮小・停止を余儀なくされた場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、これらリスクに対して、安定した製品供給を維持するため、保有する設備や情報システムに対してのバックアップ体制等の対策を講じております。

(3) 海外展開について

当社グループは、市場のグローバル化に対応して、生産拠点及び販売拠点を海外に展開しており、今後も積極的に行う方針であります。このため、世界各国の経済動向及び政治・社会情勢の変化や為替変動が、当社グループの調達コストやサプライチェーンなどに影響を及ぼす可能性があります。これらリスクに対して、需要の変動に対する対応力を強化するとともに、生産の複数拠点化などによる安定生産を図り、業績向上の確保に努めております。また、為替変動リスクへの対応として、先物為替予約による為替ヘッジを行っております。

(4) 携帯機器市場について

当社グループの連結売上高の約３割は、携帯機器市場向け製品であります。携帯機器市場は需要の変動が激しく、スマートフォンに見られるような急激な需要の減少が顕在化した場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。このリスクに対して、生産リードタイムの短縮や生産設備の効率化による需要変動への対応力強化に努めております。

(5) 競合環境と価格低下による影響について

当社グループは、事業を展開する市場において激しい競争にさらされており、コネクタ等の製品価格低下や急激な技術の変化が進んでいるため、当社グループ製品のシェア低下や利益率悪化等の変動要因が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。これらリスクに対して、コスト削減、新製品投入による利益率の確保に努めております。

(6) 原材料等の調達について

当社グループの製品は、原材料や一部部材を外部業者より調達しております。主要な原材料の市況価格変動による仕入コストの増加、需要の急激な変化や物流の混乱等に伴う供給元からの調達難が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。これらリスクに対して、海外調達先の開拓と調達品のコスト低減、２社購買などによる安定調達に努めております。

また、製造過程における生産設備の稼働等、相当の電力を消費するため、電力価格の高騰が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このリスクに対して、省エネルギー化の推進や生産性向上などによる使用電力低減に努めております。

(7) 品質について

当社グループは、「品質・ものづくりの革新」を経営の基本方針として推進しており、社会的に有用で、安全に十分配慮した高い品質の商品とサービスを提供しておりますが、万一、当社製品に品質上、安全上の不具合が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。これらリスクに対して、評価試験体制の強化・拡充、及び高いレベルでの品質管理体制の維持・向上に努めております。

(8) 知的財産権について

当社グループは、他社の特許権等の知的財産権を尊重しつつ、国内外において事業活動を行っておりますが、第三者から知的財産権に関する主張を受け、係争事件に発展した場合、又は、当社製品、技術が第三者によって模倣された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、第三者の知的財産権の侵害を回避するとともに、将来の事業活動に必要な知的財産権獲得のための研究開発活動の強化及び当社グループの知的財産権の保護に努めております。

(9) 生産設備等の処分について

当社グループの生産設備は、製品ライフサイクルの短命化に伴う陳腐化等による処分損失が発生する可能性があります。このリスクに対して、経済的耐用年数による減価償却の実施や他製品用として転用可能な設備の開発など、生産設備の徹底した有効活用を図っております。

(10) 人材確保について

当社グループでは、継続的な企業価値の向上を支える原動力は人材であり、優秀な従業員を獲得し維持する必要があると捉えております。少子高齢化や労働人口の減少など、必要な人材を継続的に確保するための競争は年々厳しさを増しており、十分な人材確保が困難となった場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。このリスクに対して、多様な人材が活躍できる職場環境の実現に向けた取り組みを推進するほか、人事制度の拡充など、人材育成や社内環境整備に努めております。

(11) 情報セキュリティについて

当社グループは、業務を通じて入手した取引先の機密情報や個人情報等を多数保有しております。このため、サイバー攻撃、コンピュータ・ウィルスの感染、その他不測の事態により機密情報が消失、改ざん、漏洩した場合、当社グループの社会的信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの事業活動及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。これらリスクに対して、情報セキュリティ統括室を設置し、情報セキュリティ方針・ガイドラインの強化及び監視を徹底するほか、管理体制の整備、情報セキュリティ人材強化、情報セキュリティシステムの構築等、リスク管理に努めております。

(12) コンプライアンスについて

当社グループは、国内外において、独占禁止法、製造物責任、贈収賄防止、データ保護、環境、人権、労務、租税等に係る法規制や輸出入規制、政府の許認可等、様々な公的規制の適用を受けて事業を行っております。これら公的規制の違反を含むコンプライアンス上の問題が発生した場合、損害賠償請求や信用失墜等により、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このリスクに対して、当社グループは、法令・定款の遵守を徹底するため、航空電子グループ企業行動憲章・行動規範を制定するとともに、７月５日を「遵法の日」と定め、毎年社長が訓示を実施しております。また、法令・定款等に違反する行為や企業倫理等に関する不正行為を発見した場合の通報体制として内部通報制度を設置するなど、違反、不正行為の発生可能性を低減するよう努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の世界経済は、米国経済は金融引き締めの影響を受けながらも、良好な雇用情勢や個人消費に支えられて底堅く推移しましたが、中国経済は不動産市場の悪化や設備投資の低迷など、力強さを欠く状況が継続しました。

わが国においては、景気の緩やかな回復が継続しましたが、個人消費や生産活動の停滞から期後半には足踏み状態となりました。為替については、期中に一部円安基調の修正が見られましたが、期末にかけては再び円安方向に推移しました。

当社グループの関連するエレクトロニクス市場においては、自動車市場は半導体供給不足の解消により堅調に推移しましたが、携帯機器市場では中国スマートフォン向けで需要低迷が継続したほか、産業機器市場も、前年度後半から続く一般産機市場での受注調整に加えて、中国での設備投資減少の影響を受けたFA機器を中心に一段と減速しました。

このような状況のもと、当社グループは、主力のコネクタ事業を中心に、積極的なグローバル・マーケティングと新製品開発活動のスピードアップによる受注・売上の拡大を図るとともに、内製化の更なる強化による工場稼働率改善、設備効率化によるコストダウン、諸費用抑制など経営全般にわたる効率化を推進し、業績向上に努めました。

しかしながら、産機市場での需要低迷による影響を想定以上に受けたことなどから、当連結会計年度の業績は、売上高2,257億81百万円（前連結会計年度比96％）、利益面においては、営業利益144億23百万円（前連結会計年度比82％）、経常利益147億62百万円（前連結会計年度比77％）となり、親会社株主に帰属する当期純利益はJAE Oregon, Inc.（米国連結子会社）が保有していた土地の一部売却による特別利益計上により、122億45百万円（前連結会計年度比84％）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

① コネクタ事業

自動車分野においては、昨年生じた顧客の半導体供給不足解消に加えADAS関連製品が伸長しましたが、携帯機器分野において、一部製品の生産終了に加え市場の需要低迷が継続したほか、産機・インフラ分野において、FA・工作機械向け製品を中心に市場が一段と低迷したことから、当連結会計年度の売上高は1,948億３百万円（前連結会計年度比95％）となりました。利益面においては、携帯機器分野及び産機・インフラ分野の減収による工場稼働低下に加え、自動車分野におけるプロダクトミックスの悪化などにより、セグメント利益は153億53百万円（前連結会計年度比87％）となりました。

② インターフェース・ソリューション事業

産機・インフラ分野において、半導体製造装置向け製品や操作パネルの市場が低迷したことに加え、自動車分野において、ガラスセンサの一部製品が生産終了したことから、当連結会計年度の売上高は101億26百万円（前連結会計年度比87％）、セグメント利益は４億25百万円（前連結会計年度比79％）となりました。

③ 航機事業

産機・インフラ分野において、半導体製造装置向け製品が市場低迷により需要減となりましたが、油田掘削向けセンサの需要が堅調に推移したことに加え、防衛・宇宙向け製品で納入が増加したことから、当連結会計年度の売上高は201億30百万円（前連結会計年度比105％）となりました。利益面においては、防衛・宇宙分野における開発プロジェクト遅延により、セグメント利益は36億32百万円（前連結会計年度比89％）となりました。

財政状態の状況は、次のとおりであります。

① 資　産

当連結会計年度末の総資産は、現金及び預金の増加や退職給付に係る資産の増加に加え、主力のコネクタ事業において、今後拡大が見込まれるEV自動車向け製品の生産増強を目的に実施した国内生産子会社（山形航空電子株式会社）の工場増設による有形固定資産の増加等により、前連結会計年度末に比べ94億16百万円増加の2,360億42百万円となりました。

② 負　債

負債は、自己株式の取得を目的とした借入の実行により、前連結会計年度末に比べ538億90百万円増加の1,092億32百万円となりました。

③ 純資産

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上及び在外子会社の個別財務諸表の換算において円安の影響を受け為替換算調整勘定が増加しましたが、自己株式の増加により、前連結会計年度末に比べ444億73百万円減少の1,268億10百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、子会社が保有していた土地の一部売却による固定資産売却益の計上や仕入債務の減少に加え、法人税等の支払いによるマイナス要因はありましたが、税金等調整前当期純利益及び減価償却費の計上により、348億59百万円のプラス（前連結会計年度は324億51百万円のプラス）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、主として新製品生産用設備を中心とする有形固定資産取得による支出などから、203億13百万円のマイナス（前連結会計年度は234億32百万円のマイナス）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式取得に伴う一部借入によるプラス要因はありましたが、自己株式取得による支払い及び株主配当金の支払いにより、118億96百万円のマイナス（前連結会計年度は116億45百万円のマイナス）となりました。

この結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ52億72百万円増加の682億98百万円となりました。

(生産、受注及び販売の実績)

当連結会計年度におけるセグメントごとの生産実績、受注実績及び販売実績は、次のとおりであります。

(1) 生産実績

(注) 金額は販売価額によっております。

(2) 受注実績

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

(3) 販売実績

(注) １ セグメント間取引については、相殺消去しております。

２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

　「(経営成績等の状況の概要)　 (１) 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

(2) キャッシュ・フローの状況の分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

① キャッシュ・フローの状況の分析

「(経営成績等の状況の概要)　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

② 資本の財源及び資金の流動性、財務政策

当社グループの運転資金需要（営業活動による資金需要）の主な内訳は、グループ製品の新製品開発及び製造のための材料及び部品の購入のほか、労務費、製造経費、販売費及び一般管理費等であります。また、設備資金需要（投資活動による資金需要）の主な内訳は、新製品開発、生産性向上及び品質向上のための設備投資と当社グループの永続的な発展のためのインフラ投資等であります。

こうした資金需要に対し当社グループは、グローバルマーケティングと技術開発力の強化による受注・売上の拡大と環境・品質を重視した競合に負けないものづくりを積極的に推進し、キャッシュ・フローの創出に努めております。

当連結会計年度におきましては、当社の親会社であった日本電気株式会社との資本関係の見直しを目的とした自己株式の公開買付けに要する資金として2024年３月29日付で金融機関からの借り入れにより600億円の資金調達を実施しております。

この状況を踏まえ、中期経営計画に掲げた企業価値向上に向けた取り組みを通じて資金を確保し、成長投資への活用に加え、借入金の早期返済など財務体質の強化及び株主還元のバランスを図ってまいります。

なお、グループ資金調達リスクの回避及び資金コストの低減を図るため、コミットメントライン契約による資金調達枠の確保、キャッシュ・マネジメント・システム（CMS）によるグループ内資金の効率化などの対策を講じております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 中長期的な会社の経営戦略」に記載したとおり、中期経営計画の最終年度である2025年度の目標値を売上高2,600億円、経常利益240億円に見直しております。

中期経営計画３年目となる当連結会計年度の実績値及び達成率は、以下のとおりであります。

 当連結会計年度は、「(経営成績等の状況の概要)　 (１) 財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおり、自動車分野で伸長しましたが、携帯機器分野及び産機・インフラ分野で需要低迷による影響を受けたことなどから、減収減益の結果となりました。

中期経営計画４年目となる翌連結会計年度は、自動車分野の売上拡大、産機・インフラ分野の回復、及び新たな注力市場となる航空・宇宙分野の売上拡大により、増収増益を目指してまいります。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、グローバルな視点での事業運営と顧客価値の追求に徹し、優れた製品をタイムリーに市場に供給するため、グローバルマーケティング力の強化及び技術開発力の強化を積極的に推進しております。これを牽引し支えるために、商品開発センターにおいては、基礎・応用技術の研究開発を主体に、各事業部の技術部門においては、所管事業に関する新製品、新製法の開発を主体に、それぞれが連携をとりながら長年にわたって培ってきた経験と実績を生かして研究開発活動を実施しております。また、各生産子会社は、所管製品に関連する事業部との密接な連携のもとに新製法の開発を主体に取り組んでおります。

当連結会計年度におけるセグメント別の主な研究開発成果は次のとおりであります。

(1) 商品開発センター

IoT社会に貢献する探索研究に取り組んでいます。具体的には柔軟性や伸縮性という新たな電気接続の市場要求に応えるべくフィルム型コネクタ（Film Type Connector：以下FTC）の研究を継続し、FTCをモビリティやヘルスケアなどで使用されるセンサモジュールに搭載し、お客様と協業して製品適用を目指しております。また、FTCは柔軟性や伸縮性による電気機器内の省スペース化に加え、はんだや接着剤レスによる省資源、省エネルギー化というカーボンニュートラル対策にも繋がるものであります。

一方、IoT領域拡張の鍵となるセンサおよび解析技術分野では、構造物診断市場への参入を目的として、独自に開発したMEMS加速度計を用いた高精度のセンサシステムによる橋梁の劣化診断研究を継続しております。大学や地方自治体と連携し、このセンサシステムを一般道と高速道路上の橋梁に設置した実証実験を行い、劣化診断に資するデータ取得技術の向上に加え、道路事業者と連携し事業性を調査しております。

この他、産学官連携で独自の水位計システムを山岳エリアに設置し、過疎化する山岳農村地帯の安全確保に貢献すべく地すべりセンシングの実証実験を継続しております。また、国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)の研究助成の下、産学連携を通じて、ウイルスなどの生体物質の多数検体同時検査を目指した多点電気化学測定システムを試作し、ビジネス化に向けた新興国のニーズ探索を目的とする実証実験も行いました。これらの活動を通じて、IoTによるデータ駆動型のビジネス創出（デジタルデータを有効活用した商品開発）に必要なデータ統合・解析・呈示技術、省電力化技術、ならびにニーズ探索手法などが醸成されました。

量子センサの開発では、国立研究開発法人科学技術振興機構(JST)の未来社会創造事業の下、資源探査や自動運転などに貢献すべく高感度センサとそれを利用した次世代航法システム開発を推進しました。今後はJSTの経済安全保障プロジェクトにて技術開発を継続しこのプロジェクトを通じて、当社事業を支える将来のセンサシステムの構築を目指します。

モノづくり面では、電磁両立性（EMC）解析技術や材料分析技術による製品設計へのフィードバック強化に加え、カーボンニュートラルの実現に向け、再生材料や植物由来材料の特性把握を目指す材料分析研究も進めております。また、撥水付与や潤滑や摩耗といった現象に関する材料特性の制御技術を磨き上げ、EV充電端子などの接点部における金属めっき膜の摩耗を大幅に抑制する接点界面の設計技術 「wearzerO™ 」を一部の製品に適用し、摩耗抑制に加え、材料使用量の低減なども実現しております。

(2) コネクタ事業

製品開発では、スマートフォンやPCをはじめとするICT（情報通信技術）が、広く社会に浸透し、自動車市場における車載インフォテインメントシステムなどでも広がりを見せている中で、当社の強みである小型で堅ろうなICT機器向けコネクタである、狭ピッチ基板対基板（FPC）コネクタ「WP26DK」シリーズとUSB Type-C®コネクタ「DX07」シリーズを、より厳しい車載環境相当の試験にも適合する製品として販売を開始しました。また、microSD™・microSIM・nanoSIMなどのカード用コネクタの自動車市場対応も進めております。

車載のECU（Electronic Control Unit）とディスプレイ間の映像信号伝送や、車内のPC、スマートフォン、ゲーム機器との通信のニーズに対応して、USB3.2伝送（最大データ転送速度20Gbps）やDisplayPort1.4伝送（最大データ転送速度32.4Gbps）を可能とした車載向けコネクタ「MA07」シリーズを開発しました。本品は、民生市場で拡大しているUSB3.2伝送などの高速伝送性能に加え、車載対応として4種類のかん合キーバリエーション、また斜め挿入を防止するアウターハウジングを採用した堅ろう構造、さらにかん合時の明確なクリック感とかん合音が得られるロック構造を装備しており、自動車内装のハーネス組立ラインにおいて目視が困難な場合でも、未かん合を防止できる製品となっております。その他に車載向けでは、自動運転などで用いられるカメラの性能向上に応じ、高度な伝送特性に加え、高周波ノイズ耐性を高次元で実現する車載高周波コネクタの研究開発を進めております。

車載向け以外では、データセンター通信業界最速クラスの224Gbpsに対応するハイスピードコネクタの開発を進めております。またUSB4®（～20Gbps）対応のリタイマ―を内蔵したハーネスの開発においては、ケーブルの細径長尺化、信号と電源のライン共用による省資源及び軽量化の研究を進めております。

生産技術開発では、携帯機器用、車載用、インフラ用コネクタを中心に、組立工程、ハーネス加工工程における自動化設備開発による省人化を進め、作業人員確保が困難な状況や人件費高騰への対応を強化するとともに高品質、低価格の製品の実現を目指しております。車載ハーネス工程では、完全自動化ラインの開発に取り組み、生産ラインの省人化及び品質安定性を大きく向上させるとともに、属人的なモノづくりから改善を図りました。また成形工程、プレス工程、表面処理加工工程におけるシミュレーションソフトを導入し、部品の加工工程を事前にシミュレーションすることで、手戻りのない効率的な開発及び改善活動を引き続き推進しております。

サステナビリティに関する取り組みとして、バイオマスやリサイクル材料を活用した部品生産のノウハウ構築や、検査工程において、必要な機能に絞り込むとともに消費電力を抑制した高周波対応の検査回路の開発など、サステナブルな生産に向け取り組んでおります。

基盤技術開発では、洗濯対応スマート衣料向けコネクタの小型化や多品種化の検討開発や、次世代車載ネットワークの光化に向けた車載用AOC（Active Optical Cable）の研究開発、車載コネクタ及びハーネスの電磁ノイズ低減技術と100GHz伝送解析技術などの開発を推進しております。また、振動解析技術、熱環境下でのゴム解析技術、最適化解析技術の研究に取り組んでおります。大電流対応としては、アルミ太径電線とコンタクトの超音波結線技術の開発と、大電流コネクタ接点の長寿命化の研究を推進しております。

新領域である高性能アンテナでは、金属製表面実装アンテナ「AN01」「AN02」シリーズに加えて、新たなラインアップとして同軸ケーブル付PCBアンテナ「AP01」、同軸ケーブル付FPCアンテナ「AP02」シリーズの開発を行いました。「AP01」「AP02」シリーズは、アンテナに接続した同軸ケーブルを介して、通信用回路基板から離れた場所にも配置できるのが特徴で、取り付け場所の自由度が高いというメリットやスプリットリング共振器構造による小型化、高い放射効率及び金属接近時の特性向上を実現しております。

※microSD™のロゴはSD-3C, LLCの商標です。

USB4®、USB Type-C®はUSB Implementers Forum, Inc.の登録商標です。

(3) インターフェース・ソリューション事業

自動車市場では自動運転技術の進展に伴い、LiDAR等ADASセンサの搭載が拡大しており、これまで車室内用タッチセンサ向けに開発してきたメタルメッシュ印刷技術と、低反射・透過性・防汚性といった機能を付与できる表面処理技術を活用する為の開発を進めております。ADASセンサでは、雪や霜の付着による性能低下が課題であり、素早い解氷・除霜機能をもつヒーターが求められており、低抵抗且つ高精細といった特徴を持つ当社のメタルメッシュ印刷技術では、均一な熱分布と素早い昇温を実現する事が可能となります。また、ADASセンサを保護するカバーは、表面処理技術の応用で、高い透過性の実現により、センサ性能向上に繋がります。これらの実現に向け、構造設計、シミュレーション技術を駆使した透過性能の作り込み、量産プロセス開発に取り組んでおります。また、メタルメッシュ印刷技術の更なる用途拡大に向け、印刷技術をより高度化する研究を産学連携で取り組んでおります。

産機・インフラ市場では、ロボット用操作端末の作業者の疲労軽減や操作性向上に取り組んでおり、製品重量が軽く感じる低重心化などの設計を盛り込んだ試作品を展示会へ出展しました。

(4) 航機事業

ドローン市場向け製品では、都市部での実用化を想定し、より安全性を向上させたフライトコントローラの冗長化機能の研究と、従来製品である電波高度計の計測範囲を拡大し、高度計測だけでなく水平方向の障害物も検知可能な電波距離計の開発を進めております。

産機市場向け製品開発では、ICT建機向けの小型IMUについて、振動、衝撃等のより厳しい耐環境性への対応技術の研究を継続しており、実証モデルによる実運用を想定した環境での評価試験が完了し、量産化に向けたハードウエアでの最終検証を実施しております。また、スマート農業における農機の自動運転化に向けた小型IMUについては、GNSS信号を受信できない環境でも位置精度を保持出来る慣性アルゴリズムの開発を進めております。

高性能光応用センサでは、将来防衛市場製品への適用も視野に入れた小型化・高精度化及び耐環境性能向上のための製品開発を行っております。

以上の研究開発費総額は10,922百万円であります。　

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの設備投資は、将来の持続的成長と収益向上を目的とし、中長期的視野に立った生産増強投資、新製品開発、品質向上やコストダウンを図るための生産の自動化・省力化等の合理化投資を主体に実施しております。また、国内生産強化によってサプライチェーン強靭化を図るため、山形航空電子において新棟を建設(2023年５月竣工)しました。この結果、当連結会計年度の設備投資総額は、コネクタ事業を中心に20,370百万円（前連結会計年度比2,198百万円減）となりました。

なお、これらに要した設備資金は、自己資金をもって充当しました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １  連結帳簿価額で記載しております。

２  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と建設仮勘定の合計であります。

３  JAE Taiwan,Ltd. は、建物及び土地の一部を賃借しており、年間賃借料は108百万円であります。賃借している土地の面積は、〔  〕で記載しております。

４  JAE Philippines,Inc. は、土地を賃借しており、年間賃借料は32百万円であります。賃借している土地の面積は、〔  〕で記載しております。

５  JAE Wuxi Co.,Ltd. における土地の〔  〕は土地使用権に係る面積であります。

６  JAE Wujiang Co.,Ltd. は、建物及び土地を賃借しており、年間賃借料は42百万円であります。賃借している土地の面積は、〔  〕で記載しております。

７  現在休止中の主要な設備はありません。

８  従業員数の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、派遣社員を除いております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備投資は、将来の持続的成長と収益向上を目的とし、中長期的視野に立った生産増強投資、新製品開発、品質向上やコストダウンを図るための生産の自動化・省力化等の合理化投資を主体に実施しております。

これらの設備投資の2024年３月31日現在における翌連結会計年度の投資総額は、コネクタ事業の投資を中心に205億円を計画しており、自己資金をもって充当する予定であります。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新による除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）2024年４月24日開催の取締役会決議により、2024年５月17日付で自己株式22,000,000株を消却したことによる減少であります。これにより、発行済株式総数は70,302,608株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １  新株予約権１個当たりの目的である株式の数は1,000株。ただし、(注)２に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

２  当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

     調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３  株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行するときは（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）、次の算式により払込価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４  資本組入額は１株当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額と新株予約権の付与日においてブラック・ショールズ式により算定した１株当たりの新株予約権の公正価値との合計額の２分の１の金額（１円未満の端数は切り上げ）である。なお、各付与日の新株予約権の公正価値は、2018年467円、2019年371円、2020年327円、2021年508円、2022年560円、2023年889円であります。

５  当社従業員（理事）に発行した新株予約権の本行使条件①は以下のとおりであります。

　　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の役員就任に伴う退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

　なお、当事業年度末日以降に、発行決議した新株予約権の内容は、次のとおりであります。

(注) １  新株予約権１個当たりの目的である株式の数は1,000株。ただし、（注）２に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

２  当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３  新株予約権１個当たりの出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、払込価額とする）に（注）１で定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

払込価額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

ただし、当該金額が新株予約権発行の日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。

なお、株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行するときは（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）、次の算式により払込価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４  当社従業員（理事）に発行した新株予約権の本行使条件①は以下のとおりであります。

　　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の役員就任に伴う退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。　

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　転換社債の株式転換による増加であります。なお、2024年４月24日開催の取締役会決議により、2024年５月17日付で自己株式を22,000,000株消却したことにより、本報告書提出日現在の発行済株式総数は70,302,608株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)  自己株式24,950,801株は「個人その他」の欄に249,508単元、「単元未満株式の状況」の欄に１株をそれぞれ含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）１　当社は、自己株式24,950千株を所有しておりますが、上記大株主の状況からは除いております。

 ２　株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・日本電気株式会社退職給付信託口）の持株数13,800千株は、日本電気株式会社から同信託銀行へ信託設定された信託財産であり、当該株式の議決権は、信託約款上、日本電気株式会社が留保しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)2024年１月29日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けによる取得を決議しており、その概要は以下のとおりです。

買付予定数 　　　　　　：25,799,906株

買付け等の価格 　　　　：普通株式１株につき金2,605円

買付け等の期間 　　　　：2024年１月30日から2024年２月28日まで（20営業日）

公開買付開始公告日　 　：2024年１月30日

決済の開始日　　　　　 ：2024年３月22日

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１   当期間における取得自己株式の処理状況の「その他（新株予約権の権利行使）」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

２   当期間における取得自己株式の処理状況の「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

３   当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使若しくは単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておらず、保有自己株式数は、2024年５月31日現在のものであります。

３ 【配当政策】

当社は、業績向上を重視する中で、将来の持続的成長と収益の向上を図るための国内外での設備投資、研究開発投資を勘案した上で、中長期的な財務体質の強化を図り、株主の皆様に対する安定的な配当を行うことを基本としながら、事業の成長性、安定性、資本効率などの状況を総合的に勘案し、連結配当性向30％以上とすることを方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を原則としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当については、上記の基本方針に基づき、１株につき30円の配当を行いました。この結果、当期の年間配当金は、中間配当金（１株につき25円）とあわせて１株につき55円となりました。

（注）基準日が当期に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、『開拓、創造、実践』の企業理念に基づく企業経営を遂行することにより適正なる利益を確保し、企業価値を高め、持続可能な社会の創造に貢献することを目指し、関係法令を遵守し、株主、お客様、取引先、地域社会をはじめとする利害関係者（ステークホルダー）に対する社会的責任を果たすことがコーポレート・ガバナンスの趣旨であると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社は、経営上の意思決定、業務執行及び内部統制に係る経営組織として、取締役10名（内、執行役員を兼務する取締役５名、社外取締役５名）で構成される取締役会、執行役員を兼務する取締役５名を中心に構成される経営会議、執行役員と経営幹部で構成される事業執行会議、幹部会議を設置し、迅速な意思決定と機動的な経営のできる体制をとっております。

また、常勤監査役２名と社外監査役２名で構成される監査役会制度を採用しており、更に、内部監査部門として監査室（５名）を設置しております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営に対して、その職歴、経験、専門知識を活かした監督又は助言をすることができる社外取締役５名を選任し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。また、それぞれの職歴、経験、専門知識を活かした監査をすることができる社外監査役２名を選任しております。当該社外取締役５名による監督及び助言並びに当該社外監査役２名による監査によって、経営に対する客観的、中立的な牽制・監視機能として十分に体制が整っていると判断しているため、現状の体制としております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 当社の機関の内容並びに内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、会社法第362条第４項第６号に規定された取締役が遵守すべき基本方針及び業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、同条第５項に基づき、取締役会において次のとおり決議しております。

ａ 遵法に係る体制

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 法令・定款の遵守を徹底するため航空電子グループ企業行動憲章・行動規範を制定している。
なお、社長が「遵法の日」に訓示を実施している。

ⅱ 法令・定款等に違反する行為を発見した場合の通報体制として内部通報制度を設置している。

ⅲ 会社における財務報告が法令等に従って適正に作成され、その信頼性が確保されるための体制の構築を行うとともに、当該体制の継続的な評価を実施し、必要な是正を行っている。

ⅳ 反社会的勢力からの不当要求に対しては、外部専門機関と連携の上、会社組織全体として対応し、取締役及び従業員の安全を確保するとともに、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を遮断することとしている。

ｂ 職務執行に係る体制

1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行を効率的に実施するため、取締役会において、取締役会が決定した経営方針を執行する権限を委任された者として執行役員を選任している。当該執行役員は、取締役会又は代表取締役の指揮監督の下に業務執行を分担して遂行するとともに、企業集団としての経営方針の策定、重要事項について以下の経営に関する会議において検討・協議を行っている。

ⅰ 取締役会

取締役会付議基準に基づき重要な業務執行の決定、職務執行、内部統制の実施状況の監督を行い、その状況を報告している。

・特別委員会（非常設）

取締役会の非常設の諮問機関として、当社の独立社外取締役で構成され、その他の関係会社である日本電気株式会社又は当社株式を大量に保有するその他の株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為が発生する場合などにおいて、事前にその審議・検討を行う。

・指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関として、当社の独立社外取締役及び業務執行取締役で構成され（過半数は独立社外取締役とする）、取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する事項について審議・検討を行う。

ⅱ 経営会議

執行役員を兼務する取締役等により構成され、経営上の重要方針に関する事項について討議している。

ⅲ 事業執行会議

執行役員及び部門長等により構成され、事業執行上の重要事項に関し、討議している。

ⅳ 幹部会議

執行役員及び部門長等により構成され、経営方針及び事業遂行上の情報伝達、予算遂行状況、全社重点施策の進捗確認等を行っている。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会、経営会議等の議事録及び起案書等の取締役の職務執行に係る文書その他の情報を、文書管理規程（「文書等管理要領」、「文書等の保存期間基準」、「企業秘密・個人情報管理規程」）等に基づき適切に管理している。

ｃ 損失の危険の管理に係る体制

ⅰ 損失の危険の管理はその種類、性質に応じてそれぞれの担当部門が行っている。各担当部門は損失の危険に関する管理規程を制定し、管理体制の構築、教育等を実施する。

ⅱ さらに、全社リスク管理委員会を設置し、持続的成長を阻害するリスクを特定し、監視、管理している。顕在化したリスクについては、対策の見直しや情報の共有により再発防止に努め、潜在リスクについては、発生可能性・切迫度及び経営への影響を評価し、発生時の対策案を検討している。特に重要案件に関しては、経営会議で適宜報告されるとともに、必要に応じて取締役会で付議又は報告され、会社経営陣が適切に全社のリスク管理状況を把握、監督する。

ⅲ 監査室は損失の危険の重大性や各部門の管理体制等の有効性を評価し、損失の危険の発見・予防に努めている。

ｄ 企業集団に係る体制

ⅰ 子会社担当の執行役員を置き、子会社の事業遂行を管理するとともに、前記ｂ．1）に基づいて策定したグローバルな視点での事業遂行上必要となる経営方針及び事業遂行面における指示の伝達並びに討議を行うことにより、業務の適正を確保している。

ⅱ 基幹業務処理システムＪ/１の導入等によりグループとしての業務プロセスのＩＴ化を推進し、業務の適正化・効率化を図っている。

ⅲ 航空電子グループ企業行動憲章を受けて子会社において行動規範を制定し、従業員全員への浸透を図っている。

ｅ 監査に係る体制

1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、取締役の職務を監査する。監査役の職務を補助するため専従の使用人を１名以上配置している。

2）前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 前号の使用人は取締役の指揮命令に服さないこととし、人事考課については監査役が行い、その者の異動・懲戒は、監査役の同意を必要とする。

ⅱ 前号の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとする。

3）当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、会社に損害を及ぼす事実及び法令・定款違反の事実を当社の監査役に対して適宜報告する。

当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、当社の監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。

4）当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、当社の監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わない。

5）監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ 当社は、監査役の職務執行上必要な費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ⅱ 当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

6）上記の他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、必要ある場合に意見を述べるとともに、企業集団の職務監査並びに重要書類の閲覧等、取締役の職務執行を監査する権限を有している。

ロ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

ハ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ニ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

当社は、

ⅰ 取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨

ⅱ 会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当、自己株式の取得等を機動的に実施するため、当該各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨

をそれぞれ定款に定めております。

ホ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における機動的な意思決定を可能とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

ヘ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役髙橋礼一郎氏、社外取締役後藤和宏氏、社外取締役川口寛氏、社外取締役沼田優子氏、社外取締役長崎真美氏、社外監査役武田仁氏及び社外監査役壁谷惠嗣氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について限定する契約を締結しており、当該契約における賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に基づく最低責任限度額としております。

ト 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、当社及び当社子会社のすべての取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めが設けられており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

チ 会社の支配に関する基本方針

該当事項はありません。

なお、当社は、創業以来『開拓、創造、実践』の企業理念のもと、適正な利益を確保し、企業価値を高め、持続可能な社会の創造に貢献することを目指してまいりました。このような観点から、当社としては、経営支配権の異動を通じた会社の成長や企業価値向上の意義や効果について、何らこれを否定するものではなく、仮に当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な程度の当社株式の大量取得を意図する者からの買収提案を受けた場合は、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」を踏まえ、真摯な検討を行う必要があると判断した買収提案については、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役で構成される特別委員会において審議、検討し、その判断を尊重した上で、企業価値の向上及び株主共同の利益のための経営方針について協議いたします。

④ 取締役会の活動状況

取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

当事業年度においては、定時取締役会を12回開催しており、取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１　社外取締役であった廣畑史朗氏及び取締役であった西原基夫氏は任期満了により、2023年６月21日開催の第93期定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任したため、同日までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。

　　　２　取締役であった田熊範孝氏は、2023年６月21日開催の第93期定時株主総会で新たに取締役に選任され、就任し、2024年３月22日をもって辞任し、当社取締役を退任したため、当該就任後から当該退任までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。

３  社外取締役であった柏木秀一氏は、2024年６月19日開催の第94期定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を任期満了により退任しております。

４　社外取締役後藤和宏氏は、2023年６月21日開催の第93期定時株主総会で新たに取締役に選任され、就任したため、当該就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

５　社外取締役川口寛氏、社外取締役沼田優子氏及び社外取締役長崎真美氏は、2024年６月19日開催の第94期定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

取締役会においては、法令及び取締役会規則で定められた事項、その他の会社の経営、事業上重要事項等を審議、決定するとともに、重要な業務の執行状況等について報告を受けました。

また、当社は、2022年２月中旬以降、当時、当社の筆頭株主かつ親会社であったNECとの資本関係の見直しについて、検討を行っておりましたが、その過程で自己株式の取得を含む様々な選択肢を検討し、2023年10月には、独立社外取締役３名を委員とする特別委員会を設置する等、いかなる当社施策が企業価値の向上及び株主共同の利益創出に資するかについての具体的な検討を行いました。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １ 取締役髙橋礼一郎氏、取締役後藤和宏氏、取締役川口寛氏、取締役沼田優子氏及び取締役長崎真美氏は、社外取締役であります。

２ 監査役武田仁氏及び監査役壁谷惠嗣氏は、社外監査役であります。

３ 2024年６月19日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４ 2023年６月21日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５ 2021年６月23日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６ 2022年６月23日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

７ 上記所有株式数には、日本航空電子工業役員持株会における持分株式数が含まれております。ただし、1,000株未満は切捨てて記載しております。なお、所有株式数については、2024年５月31日現在の株式数を記載しております。

８ 当社では、執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

        （※印を付した執行役員は取締役を兼務いたします。）

② 社外取締役及び社外監査役について

社外取締役は５名であります。

社外取締役髙橋礼一郎氏は、長年の海外勤務経験に基づいて国際情勢や経済等に関して高い知見を有しており、その豊富な経験、知識に基づくアドバイス、ご意見が当社のグローバル経営に反映されるとともに、少数株主の観点も踏まえ、客観的・中立的立場から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことが期待されます。さらに指名・報酬委員会の委員として取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する事項の審議に参加いただくこと、非常設の特別委員会の委員として当社株式を大量に保有する株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為が発生する場合などにおけるその事前の審議に参加いただくことが期待されます。同氏は、株式会社安藤・間の顧問であります。同社と当社との間には記載すべき関係はありません。

社外取締役後藤和宏氏は、長年の経験から危機管理、情報セキュリティ及びコンプライアンス面を中心に広く知見を有しており、その豊富な経験、知識が当社の経営に反映されるとともに、少数株主の観点も踏まえ、客観的・中立的立場から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことが期待されます。さらに指名・報酬委員会の委員として取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する事項の審議に参加いただくこと、非常設の特別委員会の委員として当社株式を大量に保有する株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為が発生する場合などにおけるその事前の審議に参加いただくことが期待されます。同氏は、日新火災海上保険株式会社の顧問であります。同社と当社との間には記載すべき関係はありません。

社外取締役川口寛氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、同氏のその豊富な経験、知識が当社の経営に反映されるとともに、少数株主の観点も踏まえ、客観的・中立的立場から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことが期待されます。さらに指名・報酬委員会の委員として取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する事項の審議に参加いただくこと、非常設の特別委員会の委員として当社株式を大量に保有する株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為が発生する場合などにおけるその事前の審議に参加いただくことが期待されます。

社外取締役沼田優子氏は、日米企業の経営戦略の研究者として専門的かつ豊かな知見と経験を有しており、同氏のその豊富な経験、知識が当社の経営に反映されるとともに、少数株主の観点も踏まえ、客観的・中立的立場から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことが期待されます。さらに指名・報酬委員会の委員として取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する事項の審議に参加いただくこと、非常設の特別委員会の委員として当社株式を大量に保有する株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為が発生する場合などにおけるその事前の審議に参加いただくことが期待されます。同氏は、いちよし証券株式会社社外取締役、明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科専任教授であります。同社及び同大学と当社との間には記載すべき関係はありません。

社外取締役長崎真美氏は、弁護士としての多様な経験と法務全般に関する知見を有しており、また投資法人の執行役員の経験もあり、同氏のその豊富な経験、知識が当社の経営に反映されるとともに、少数株主の観点も踏まえ、客観的・中立的立場から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことが期待されます。さらに指名・報酬委員会の委員として取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する事項の審議に参加いただくこと、非常設の特別委員会の委員として当社株式を大量に保有する株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為が発生する場合などにおけるその事前の審議に参加いただくことが期待されます。同氏は、石井法律事務所パートナー、株式会社長谷工コーポレーション社外取締役及び東京都建設工事紛争審査会委員であります。同事務所、同社及び同審査会と当社との間には記載すべき関係はありません。

社外監査役は２名であります。

社外監査役武田仁氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験に基づき、企業法務、コンプライアンス等の分野で高い知識を有されています。これらの経験を踏まえ、客観的な立場から高度の専門性を持った監査が行われることが期待されます。同氏は、丸の内総合法律事務所の顧問（弁護士）であります。なお、同氏は、ＤＯＷＡホールディングス株式会社の社外監査役を兼職しておりましたが、2023年６月をもって退任しております。同事務所と当社との間には記載すべき関係はありません。

社外監査役壁谷惠嗣氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験に基づき、企業会計、税務、危機管理等の分野で高い知識を有しており、これらの経験を踏まえ、客観的な立場から高度の専門性を持った監査が行われることが期待されます。同氏は、壁谷惠嗣公認会計士事務所の所長であります。同事務所と当社との間には記載すべき関係はありません。

社外監査役は、監査役会等において、常勤監査役による社内監査の状況、会計監査人による会計監査の状況等の報告を常勤監査役から受け、意見交換を行っております。

　なお、社外取締役髙橋礼一郎氏、社外取締役後藤和宏氏、社外取締役川口寛氏、社外取締役沼田優子氏、社外取締役長崎真美氏、社外監査役武田仁氏及び社外監査役壁谷惠嗣氏は、当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、当社との間には取引関係その他の利害関係がないことから、東京証券取引所の規定する一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない独立役員であります。

③ 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する独自の基準又は方針について定めておりませんが、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて規定する、独立性に関する判断基準を参考にしております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、常勤監査役２名と社外監査役２名で構成される監査役会制度を採用しており、そのうち、監査役(常勤)荻野康俊氏は、日本電気株式会社及び当社にて、経理・財務に関する業務に長年にわたり従事した経験があり、また社外監査役壁谷惠嗣氏は、公認会計士の資格を有しており、それぞれ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、原則として毎月１回、また、必要に応じて適宜、開催しております。

当事業年度においては、監査役会を12回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１　監査役(常勤)であった渋谷達夫氏は、2023年６月21日開催の第93期定時株主総会の終結の時をもって当社監査役を辞任により退任したため、同日までに開催された監査役会への出席状況を記載しております。

２　監査役(常勤)東直明氏は、2023年６月21日開催の第93期定時株主総会で新たに監査役に選任され、就任したため、当該就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

 監査役会においては、監査方針及び監査実施計画を定め、当社グループのコーポレート・ガバナンス、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の会計監査の相当性、KAM（監査上の主要な検討事項）などを主な検討事項としております。特に、事業部及び子会社のコンプライアンス・リスク管理状況、それに対する本社スタッフ部門による横断的管理状況、全社リスク管理委員会による全社的リスクの評価及び対策検討状況を重点的に審議しております。

主な監査活動として、常勤監査役は、取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要書類の閲覧、また、取締役、執行役員及び従業員より、当社グループ各部門の業務執行状況の聴取を行っております。

社外監査役は取締役会への出席に加え、主要な当社グループ部門の業務状況聴取に参加しております。

会計監査人とは、全監査役による年６回以上の定例会合をもち、積極的な情報交換により、効果的な監査を実施するよう努めております。

内部監査部門とは、常勤監査役との毎月１回の定例会及び、監査役会への年１回の監査報告を通して、情報・意見の交換を行い、緊密な連携を図っております。

また、代表取締役とは、常勤監査役より、基本的に毎月１回の業務状況聴取結果等の報告に加え、全監査役による年２回の面談を通じて、意見交換を図っております。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として監査室（５名）を設置しております。

監査室は、経営方針、企業行動憲章、諸規程及び諸基準並びに関係諸法令への準拠性及び適切性の確認の観点から、監査計画に従い当社グループ各部門の損失の危険（リスク）の重大性や管理体制の有効性等を評価し、必要に応じ改善提案及び対応状況のフォローアップを行っております。

監査の実効性を確保するため、当該内容については、代表取締役、取締役会に報告するとともに、監査役並びに監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。併せて、全社リスク管理委員会への参加を通じて、経営幹部が認識する様々なリスクに関する情報共有と必要に応じた内部監査部門からの発信を行っております。

また、監査役を含む三者同席も含め、会計監査人とも連携し必要な情報交換を行っております。

③ 会計監査の状況

当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査にEY新日本有限責任監査法人を選任しており、当事業年度における会計監査の体制は次のとおりであります。

ⅰ 継続監査期間

1970年以降

ⅱ 業務を執行した公認会計士の氏名

      ・ 指定有限責任社員  業務執行社員    立石 康人

      ・ 指定有限責任社員  業務執行社員    多田 雅之

(注) 継続監査年数は、いずれも７年以内のため記載を省略しております。

ⅲ 監査業務に係る補助者の構成

      ・ 公認会計士      ７名

      ・ その他          21名

ⅳ 監査法人の選定方針と理由

監査法人内の監査品質、不正や情報漏えい等に対するリスク管理体制が整備されており、当該体制に基づき厳格に監査業務が運用されていることや、企業のグローバル化及び会計の国際化の進展に伴い、各主要国に駐在事務所を開設するとともに、アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッド（EYG）に加盟し、海外に進出した日系企業に対し幅広いサポート体制が整っていることによります。

なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。そのほか、監査役会は、原則として、会計監査人が職務を適切に執行することが困難と認められる場合等には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ⅴ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当社規程を制定し、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査及び不正リスク等について、適切に評価を行っております。

④監査報酬の内容等

ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ⅱ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（ⅰを除く）

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。

なお、当連結会計年度においては、非連結子会社における監査証明業務に基づく報酬の額は６百万円、非監査業務に基づく報酬の額は８百万円であります。

ⅲ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ⅳ 監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

ⅴ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の適切性について必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 取締役報酬

取締役の報酬等は、月額報酬（固定報酬）、ストック・オプション、取締役賞与（業績連動報酬）及び譲渡制限付株式報酬で構成されており、取締役会の決議により定めた以下「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき、その報酬等の額を決定しております。

当社は、2024年５月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更を決議しております。また、2024年度以降に係る取締役の報酬について、取締役報酬制度の見直しの一環として、当社の業務執行取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを2024年６月19日開催の第94期定時株主総会において決議しております。

なお、2024年６月19日付で設置された取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の役割を踏まえた本方針については、同委員会からの答申を受けた上で決定する予定であります。

１）基本方針

当社の個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位及び業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬としての月額報酬、業績連動報酬等としての取締役賞与並びに非金銭報酬等としての新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）及び譲渡制限付株式付与のための報酬（以下、「譲渡制限付株式報酬」という。）で構成する。ただし、社外取締役を含む非業務執行取締役（非常勤）については、月額報酬のみで構成する。

２）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

取締役の月額報酬については、株主総会にて承認を受けた月額報酬総額の範囲内において、適正な水準を考慮し、代表権の有無、役位等を基準とした固定額とする。

３）業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

・取締役賞与（業績連動報酬等）

単年度の業績を反映するといった観点から、当該年度の連結経常利益、連結純利益等の業績結果を基準として、総額については取締役の員数及び役位等を参考として算定した金額を株主総会に付議・承認を受け、個々の取締役への配分額については各取締役の役位、担当領域の業績を踏まえて決定し、毎年、一定の時期に支給する。

４）非金銭報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

・ストック・オプション

株主総会にて承認を受けた年間報酬総額の範囲内において、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、役位に応じた付与個数を決定し、毎年、一定の時期に付与する。

・譲渡制限付株式報酬

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、予め株主総会で決議された範囲内で、毎年一定の時期に支給する。譲渡制限については、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した直後に解除する。

５）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

月額報酬、取締役賞与、ストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬は、株主総会にて承認を受けた範囲内において、上記のそれぞれの方針に基づき算出する。

６）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額のうち月額報酬、取締役賞与及び譲渡制限付株式報酬の各取締役への配分額の決定は、上記の方針に基づき決定することを前提に取締役会で代表取締役に一任する。ストック・オプションについては、上記の方針に基づき付与個数を取締役会にて決定する。

ロ 監査役報酬

監査役の報酬等は、月額報酬のみで構成され、株主総会にて承認を受けた月額報酬総額の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。また、監査役（常勤）の月額報酬の内訳として、持株会拠出部分を設定し、一定額を持株会に拠出する自社株取得目的報酬を含んでおります。

ハ 役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役の金銭報酬の額は、2013年６月25日開催の第83期定時株主総会において月額27百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は０名）です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、ストック・オプションに関し、2021年６月23日開催の第91期定時株主総会において、当社の業務執行取締役に対し、年額50百万円の範囲内で新株予約権を発行すること、各事業年度に係る定時株主総会開催日の翌日以降１年間に発行する新株予約権の上限を100個、当該新株予約権の目的となる株式数の上限を当社普通株式100,000株とすること等を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役のうち、対象となる取締役の員数は５名（うち、社外取締役は０名）です。

譲渡制限付株式報酬については、2024年６月19日開催の第94期定時株主総会において、当社の業務執行取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数を年間28,000株以内、その報酬の総額を上記の金銭報酬の年額の内枠で年額70百万円以内とすること等を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役のうち、業務執行取締役の員数は５名です。

取締役賞与については、2024年６月19日開催の第94期定時株主総会において、第93期末時点の業務執行取締役の５名に対し総額１億6百万円を支給することを決議しております。

監査役の金銭報酬の額は、2010年６月24日開催の第80期定時株主総会において月額６百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）です。

ニ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　取締役の報酬のうち月額報酬、取締役賞与及び譲渡制限付株式報酬の各取締役への配分額の決定については、会社事業運営を総括している代表取締役に委任することが適切な判断につながるという理由により、決定方針に基づき決定することを前提に、取締役会決議に基づき代表取締役会長小野原勉及び代表取締役社長村木正行に一任しております。

ホ　業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法並びに当該指標の目標及び実績

業績連動報酬として取締役に対して取締役賞与を支給しております。業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標は、単年度の業績を反映するといった観点から、連結経常利益及び連結純利益としております。業績連動報酬の額の算定方法は、上記の業績指標等の業績結果を基準として、総額については取締役の員数及び役位等を参考とし、個々の取締役への配分額については各取締役の役位、担当領域の業績を踏まえて決定することを前提に、上記ニに記載のとおり取締役会決議に基づき代表取締役に一任しております。

なお、取締役賞与は、上記のとおり多角的な指標を参考としているため、額の算定の基礎となる業績指標の具体的な目標値は定めておりませんが、当該指標である連結経常利益及び連結純利益の実績は本書 第一部「企業情報」「第１ 企業の概況」「１ 主要な経営指標等の推移」（１）連結経営指標等 のとおりであります。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数