高砂熱学工業株式会社（1969） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第140期、第141期、第142期、第143期および第144期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第142期の期首から適用しており、第142期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社13社、持分法適用関連会社１社、持分法非適用非連結子会社10社、持分法非適用関連会社３社で構成され、設備工事事業、設備機器の製造・販売事業を主な事業内容としております。

　当社グループの事業に係る位置付けおよび事業のセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　なお、セグメントと同一の区分であります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

(注)１　TTEマレーシアホールディングスSdn.Bhd.はT.T.Eエンジニアリング(マレーシア)Sdn.Bhd.の株主であり、当社はその株主に対して貸付を行っていること等から、連結の範囲に含めております。

　　２　当連結会計年度において保有する㈱丸誠サービス株式のすべてを売却したため、連結の範囲から除外しております。

　　３　当連結会計年度において保有する㈱清田工業株式の一部を売却し、子会社に該当しなくなったため、連結の範囲から除外しております。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

３　TTEマレーシアホールディングスSdn.Bhd.は、T.T.E.エンジニアリング（マレーシア）Sdn.Bhd.の株主であり、当社はその株主に対して貸付けを行っていること等から、連結の範囲に含めております。

４　議決権所有（被所有）割合欄の括弧内は間接所有割合を内数で示しております。

５　当連結会計年度において保有する㈱丸誠サービス株式のすべてを売却したため、連結の範囲から除外しております。

６　当連結会計年度において保有する㈱清田工業株式の一部を売却し、子会社に該当しなくなったため、連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員数であり、契約期間が１年以上の嘱託等の従業員および執行役員を含んでおります。

(2）提出会社の状況

（注）１　提出会社は、「設備工事事業」以外営んでいないため、セグメントに分類せず、記載しております。

２　従業員数は就業人員数であり、契約期間が１年以上の嘱託等の従業員および執行役員を含んでおります。

３　平均年間給与はフルタイム勤務かつ無期雇用者を対象としており、有期雇用者および執行役員等は含んでおりません。

４　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は、高砂熱学職員組合と称し、1947年６月１日に結成され、1974年６月19日法内組合となりました。2024年３月31日現在の組合員数は1,558名であり、上部団体には所属しておりません。会社との関係においても結成以来、円滑な関係を維持しており、特記すべき事項はありません。

　また、一部国内連結子会社についても労働組合があり、労使関係は円滑な関係を維持しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。なお、当社は2024年６月19日提出に係る「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において、男性育休取得率を86.0％と記載しておりますが、かかる数値は、当社が取得目標として掲げる１週間以上の育児休業を取得した男性の数を分子として算出した割合です。したがって、１日以上の育児休業を取得した男性の数を分子として算出した上記表中の男性労働者の育児休業取得率とは異なります。

②　連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境および対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その実現を約束する趣旨のものではありません。

＜経営環境および対処すべき課題等＞

　当社を取り巻く事業環境は劇的に変化しております。足許では、世界情勢をうけての資機材不足、為替影響や人手不足による建築工程の遅延、労務費高騰などが懸念されております。日本政府が発表した「2050年カーボンニュートラル宣言」によって、より一層、各企業が脱炭素社会の実現に向けて取り組みを加速させております。当社においても、人口問題や気候変動問題など社会構造の転換点となると想定される2040年問題に向けて、これまでに空調設備事業を通じて得てきた数々の経験・実績と培ってきた技術や知見を活かし「建物環境のカーボントランジション」と、「地球環境のカーボンニュートラル」に取り組んでまいります。

＜経営方針＞

　このような事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、多様な価値観を活かして、当社グループが、持続的な成長と付加価値を創出するためには、当社の社是「人の和と創意で社会に貢献」を原点に、当社グループに集う全ての人たちの心の拠り所が必要であると考え、自らのパーパスを『環境革新で、地球の未来をきりひらく。』と定めました。

　「高砂熱学グループ長期ビジョン2040 Create our PLANET, Create our FUTURE」の策定にあたり、2040年にどのような姿であるべきか、株主・投資家の皆様、お客様、取引先、協力会社や社員といったすべてのステークホルダーのエンゲージメント向上の観点で議論してまいりました。その結果、当社グループは、これまでの空気調和の技術を核としながら、環境創造の事業領域を拡げ、役職員一人ひとりが、環境クリエイター^Ⓡとして、社内外の多様な人財と高め合いながら常に挑戦を続けていき、ビジネスパートナーと環境価値を共創する企業像を導き出しました。

　そして、これからの社会変化を踏まえ、空調設備事業を核として、①建設事業、②設備保守・管理事業、③カーボンニュートラル事業、④環境機器製造・販売事業の４つの事業ドメインをＤＸで連携し、目指す姿を実現する企業グループへ変革してまいります。高砂熱学グループ長期ビジョン2040を、市場環境の成長や投資回収時期等の観点から、３つのフェーズで着実に進めていき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。第１フェーズ(2023-2026)の「中期経営計画2026 Step for the FUTURE −未来への船出の４年間−」では、コア事業（建設事業）による収益基盤を盤石なものとし、得られる資金を事業領域拡大に向けた成長投資に振り向けてまいります。第２フェーズ(2027-2030)は、成長実現の４年間と位置づけ、海外事業の伸長、ＤＸによる新たな付加価値の創造やカーボンニュートラル事業の収益化の実現を目指してまいります。そして、第３フェーズ(2031-2040)は、飛躍の10年と位置づけ、カーボンニュートラルに資する新たな事業セグメントの確立を目指します。

※“環境クリエイター^Ⓡ”とは、偏に環境関連事業に携わる狭義の人財ではなく、高砂熱学グループにおいて技術・営業・管理・経理の業務を通じて、社会課題解決に資する価値創造を成す人財である。

＜高砂熱学グループの長期ビジョン2040＞

　高砂熱学グループ長期ビジョン2040で目指す姿と４つの事業ドメイン

　長期ビジョン2040実現に向けた３つのフェーズ（2024年５月修正版）

＜高砂熱学グループの中期経営計画2026＞

　中期経営計画2026 Step for the FUTURE －未来への船出の４年間－の基本方針

　中期経営計画（2023年～2026年）の数値目標（2024年５月修正版）

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組に関しては、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

＜サステナビリティ基本原則＞

　当社グループは、2021年に制定したサステナビリティ基本原則（※）の下、中期経営計画で定めた目標達成に向け持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すサステナビリティ経営を推進しております。

　当社グループは、パーパス「環境革新で地球の未来をきりひらく」の下、環境クリエイター^Ⓡとして、TakasagoWayの実践を通じ持続的な成長と企業価値の向上を目指します。

１．ガバナンス

　当社では、2024年３月期まで、委員長を社長とするＥＳＧ推進委員会を設置し、サステナビリティ課題への取組方針およびこれを反映した推進計画を審議し、取締役会に上程・報告する体制としておりました。

　2023年度には当委員会を計６回開催し、四半期毎に当社グループ全体のＥＳＧ活動の進捗確認を行う他、長期ビジョン・中期経営計画等における1.5℃目標の達成に向けた施策を含めたＴＣＦＤ提言への対応に関する取り組み、その他ダイバーシティ推進や人的資本強化など人財に係る施策に関する議論を行い、その概要を取締役会に上程・報告いたしました。

　2024年４月より、中長期的なサステナビリティ領域への対応強化、目標達成に向けた施策の検討と実施、きめ細かなモニタリング・フォローする体制への移行を図る観点から、業務執行で構成する「サステナビリティ推進委員会」を設置し、「気候関連」「ウェルビーイング」および「事業基盤」といったテーマで重要なマテリアリティを特定して「リスク」および「機会」の識別・評価を行った上で対応方針の議論を実施し、経営会議・取締役会への上程（審議・決議・報告）を行っております。

　また、これらのリスクについては、当委員会で影響評価を行った上で、「リスク管理委員会」へ連携され、内部統制委員会を経て取締役会でのモニタリング等、他の事業全体のリスク全般と合わせて統合管理しております。

　なお、取締役会の構成員の選任にあたっては、気候変動など環境問題に関する経験や知見等を、取締役に期待する専門性および経験等の一つに掲げ、ガバナンス・指名・報酬委員会で、スキルマトリックスの評価結果の妥当性を確認しております。加えて、サステナビリティ分野における有識者を講師として招聘した勉強会を適宜開催し、取締役会のリテラシー向上を図っております。また、取締役の報酬における株式報酬制度の中にＣО₂削減目標や社員エンゲージメント向上に対する達成状況に応じた評価軸を組み込んでおります。

　このように、当社グループの環境クリエイター^Ⓡとしての具体的な行動計画や定期的な進捗状況の確認や改善方策の立案などを取締役会が適切に監督できるための体制を整備することで、ガバナンスの実効性を高めております。

２．リスク管理

　当社グループでは、リスク担当取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を中心に、事業運営におけるリスクを全社的に管理する体制を構築しております。

　「気候関連リスク」については、サステナビリティ推進委員会で影響評価を行った上で、「リスク管理委員会」へ連携され、内部統制委員会を経て取締役会でモニタリングする等、他の事業全体のリスク全般と合わせて統合管理されており、さらに、グループ会社各社における気候関連リスクの反映等も適宜行っております。

　詳細につきましては、「３事業等のリスク」をご参照ください。

３．戦略並びに指標及び目標

　当社グループでは、社会情勢や事業環境の変化も踏まえ、スピード感を重視し優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を以下のプロセスで特定し、適時アップデートを図ってまいります。環境、社会、ガバナンスの各領域の中でも、特に重要な社会課題として認識する「気候関連」および「ウェルビーイング・人的資本の強化」について、戦略及び、指標と目標を設定し取り組んでおります。

(1）気候変動課題への対応

（戦略）

　気候変動課題への対応については、ＴＣＦＤ提言に基づき、当社にとっての気候関連リスクと機会を抽出の上、影響度算定の前提として1.5℃と４℃シナリオを設定し分析しております。

　1.5℃シナリオでは、資機材等の調達コストの増加等の移行リスクが高まることが想定される一方で、物理的リスクについては、その影響は一定程度緩和され、自然災害による作業現場の被災が発生する可能性は相対的に低いと想定されます。

　一方で、４℃シナリオにおいては、移行リスクは低い一方で、自然災害による施工現場の工程遅延等、物理的リスクは相当大きくなると想定されます。

　なお、サプライチェーンを含めた建設労働者の熱中症や感染症等の健康被害は、双方いずれのシナリオの場合であっても、現状比で著しく増加することが想定されます。社員や作業員が働く環境整備に関する課題は、事業の継続・発展に必要不可欠な技術系を中心とする社員の確保のためにも非常に重要であり、様々に重点的な対策が求められます。

　こうした分析の下で、主なリスクへの対応として、まず調達コストの増加など移行リスクへの対応として、素材メーカー等との連携強化や低炭素素材の研究を進めます。

　また、建設現場の環境苛烈化といった物理的リスクの顕在化で、建設業入職者が一層減少し、施工能力が不足することが想定されますが、このリスクに対しては、T-Base^Ⓡ（※）等による作業オフサイト化の拡大、ＤＸを活用した生産性向上などの職場環境の整備を進めてまいります。

　当社事業にとって気候関連課題への対応は事業の成長機会でもあり、こうした機会を獲得するために、上記の対応に加え、積極的な省エネ設計提案、顧客・取引先とのエンゲージメント（対話）を通じた新技術開発に邁進してまいります。

　※T-Base^Ⓡ：これまでの現場ごとの「施工管理」からプラットフォームによる「生産管理」へと、施工の在り方の変革を進めるプロジェクト

（指標と目標）

当社は、気候関連リスク・機会を管理するための指標として、スコープ１・２およびスコープ３の温室効果ガス削減率を指標として設定し、以下のような目標を中期経営計画2026のＫＧＩとして定めております。

ＣО₂排出量削減率（2026年度）

スコープ１・２　▲16.8％（2022年度対比）

スコープ３　　　▲10.0％（2022年度対比）

加えて、以下の２つの行動目標をKPIとして掲げております。

クリーンエネルギー供給設備の社会実装

目標：中期経営期間中（2023-2026)に合計5,000kW相当の設備供給の実現

年間15,000t-ＣО₂のカーボントランジション提案と受注

目標：市場・顧客に向けて空調関連設備の設置・更新等による15,000t-ＣО₂／年の省エネ提案・受注

なお、当社グループはＳＢＴｉに対し1.5℃目標へのアップデート及びネットゼロ認定の申請を行っております。

また、役員報酬では、業績連動の株式報酬を決定する非財務指標として、スコープ１およびスコープ２のＣО₂の排出量削減率を設定の上、2026年度に▲16.8％（2022年度比）を目標とし、気候関連に関する社会課題解決への業務執行取締役の責任を明確化しております。

具体的には、報酬全体の30％部分に相当する株式報酬の中で、業績連動報酬部分（株式報酬の60%）の10％部分を当該指標の目標達成度合いにより配分する体系（※）としております。

※2026年度においてスコープ１＋２の削減率目標を達成した場合は当該報酬部分x1.1とし、達成できなかった場合は当該報酬部分x0.9とする。

更に当社グループでは、1.5℃および４℃、いずれのシナリオ下においても戦略のレジリエンスを強化していく必要があるとの観点から、2050年ネットゼロに向けた移行計画を策定いたしました。リスクを適切に回避しつつ、将来的に新たに創造されるビジネス機会を着実に獲得できるよう、中長期的に取り組んでまいります。

当社のＴＣＦＤ提言に基づく取り組みについては、以下のＵＲＬにおいて適時開示します。

https://www.tte-net.com/sustainability/environment/carbon_neutral/index.html

（２）人的資本の強化

（戦略）

　当社グループは、人が最大の財産であると考え、創立以来、社是「人の和と創意で社会に貢献」の下、社員一人ひとりの力を結集し新たな価値を生み出し社会の発展に貢献してまいりました。

　その底流には、会社は社員一人ひとりにより支えられ、社員の自律的成長により会社も更に成長するという考えがあります。このように、当社グループでは、多様な人財が互いを高め合い、社員一人ひとりが環境クリエイター^Ⓡとして常に挑戦し機能発揮ができる就労環境を目指し、ダイバーシティ推進等の整備に取り組んでおります。

　そのような観点から、当社は、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針として、「人財マネジメント基本方針」（※）を定めております。

※人財マネジメント基本方針

当社は、「人が最大の資産である」という理念に基づき、人財育成と人間尊重を礎とした人財マネジメントを行います。

企業活動を通じて、常に新たな価値を生み出して社会に貢献していく為には、日々成長を続ける企業でなければならず、それを支えるのは常に成長し続ける人財であるとの考えを基本とし、品性と高い倫理観を持ち、自律的に、常に挑戦し続ける人財を育成します。

また、性別、性的指向、性自認、国籍や障がいの有無などの属性にかかわりなく、お互いの多様性を認めて尊重し合う企業文化を醸成するとともに、個々の人財が健康でイキイキと、能力を最大限に発揮できる労働環境を整備します。

（リスクと機会）

　少子化に伴う人口減少の影響により、さまざまな業界において人手不足が深刻化していますが、当社グループにおいても例外ではありません。さらに長時間労働課題が労働力確保の困難さに拍車をかけ、当社グループの受注機会や売上の減少等の影響を及ぼす可能性があります。また、働く環境を変える人事制度、教育体系さらにダイバーシティ、人権課題への対応が不足すると、社員のモチベーション低下、これに伴う生産性やイノベーションの停滞等の影響が懸念されます。

　これらのリスクに対応していくため、必要な人財を確保し、さらにこれらの人財が十分に機能発揮する環境を整えていく必要があります。

　2024年３月期の取り組みについては以下の通りです。

１　必要人財数の確保に向けて

　本社部門のみならず全支店が一体となり、地域に根差した新卒者、キャリア採用に注力しています。また、育児・介護等と仕事の両立を支援するため、誰もが働きやすい制度を導入しています。さらに定期的な１on１実施により、上司と部下のコミュニケーションを活性化させ、成長度の相互チェック、日常の悩みの共有、中長期的なキャリア形成の確認等を行いながら信頼関係を構築し、無用の離職防止を図っております。

２　働く社員を支える諸制度の構築と適切な運営

　従業員一人ひとりが健康でイキイキと能力を最大限発揮できるよう、人財投資への取り組みを一層強化し、人事制度改正と公平・公正な処遇を確保するための評価者教育の充実化など、労働環境の整備などに取り組んでおります。

　社員の成長支援に関しては、タカサゴ・アカデミーを中心に業務に必要なスキルと能力の見える化を図り、プロフェッショナル人財を育成する教育体系を構築する等、運営強化を図っています。

　なお、従業員の健康経営を継続して行っており、健康経営優良法人2024（大規模法人部門）（※）に認定されております。

※健康経営優良法人　日本健康会議が特に優良な健康経営を実践している法人として、健康・医療新産業協議会 健康投資ワーキング・グループにおいて定められた評価基準に基づき認定するもの

３　ダイバーシティ推進とエンゲージメント向上

　2021年４月に、ダイバーシティワーキングチームの下に女性、キャリア採用（※）、障がい者、外国籍社員の各ワークショップを設置し、2022年にＬＧＢＴＱ+、2023年にシニア人財も加え、課題抽出と対策を検討し、様々な取り組みを行っております。

　とくに、2024年３月期におきましては、女性社員が一堂に会した「TakasaGo! Woman Pride 2023」を実施し、自立的なキャリア形成の理解、女性社員同士の社内ネットワーキングの構築、ロールモデルとなる社員を見つける場と致しました。

※新卒採用を除くいわゆる中途採用

＜2024年３月期に実施したダイバーシティ推進に係る研修・イベント・制度改正＞

〇研修

・役員向けダイバーシティ経営戦略研修

・管理職向け研修（女性部下育成強化等）

・女性社員向け研修（キャリアデザイン、リーダーシップ、仕事と育児の両立等）

・パラアスリートによる障がい者の理解促進研修

・ＬＧＢＴＱ+研修

〇イベント

・TakasaGo! Woman Pride 2023（女性大会）開催

・各属性社員による意見交換会の実施（キャリア採用者・外国籍・障がい者・シニア人財）

・東京レインボーパレード2023、2024 協賛およびパレード参加

〇その他

・外国籍社員向けホームリーブ休暇の制定

・PRIDE指標　シルバー認定取得　（一般社団法人work with Pride）

・育児休職における給与支給期間の拡大（開始から通算28日目まで有給）

・育児による短時間勤務の適用を小学校６年生まで延長

・短時間勤務を育児・介護のみならず、傷病や障がいを持つ従業員に適用拡大

　当社は、社員のエンゲージメントの向上を狙いとして、四半期に一度エンゲージメント調査を実施しております。このエンゲージメント調査の結果を分析の上、課題を把握し改善活動を行うとともに、会社が実施するさまざまな施策の効果測定のためのツールとしても活用しています。

　社員エンゲージメント向上については、当社役員報酬における業績連動指標の一部に組み込むこととしております。役員報酬の詳細は「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

　また、ビジネスと人権課題への対応については、あらゆる事業活動において影響を受けるステークホルダーの人権を尊重し、バリューチェーン全体を通じて持続可能な社会の実現に努めております。人権尊重に関する考え方を明確にするため、2021年12月に人権基本方針を定め、2022年より人権デューデリジェンスに関する取り組みを開始いたしました。

　具体的には、サステナビリティ推進委員会によりバリューチェーン等のリスク抽出と評価から顕著なリスクを重要課題として設定し、未然防止策・改善措置の検討・実施に向けた取り組みを進めております。また、2023年度は、当社の各本支店ならびに当社協力会社で組織される高和会会員企業を対象にリスク抽出と評価を行いました。

（指標と目標）

　上記戦略の達成に向け、以下の項目を「指標と目標」として掲げております。

注１　2024年３月31日時点の従業員数

　２　2024年４月１日時点の実績

　３　2023年度の実績

　上記のほか、働く社員を支える制度である人事制度の改正、プロフェッショナル人財育成の実施を中期経営計画2026のＫＰＩとして掲げております。

　なお、上記の実績および目標は当社のみのものとなります。当社においては上記の目標を実現すべく、関連するデータ管理とともに具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属するすべての会社では行われていないため、現時点では連結グループにおける記載は困難であります。

　今後、当社グループに属する会社も含め、着実にダイバーシティが浸透すべく、その推進に努めてまいります。

３【事業等のリスク】

　当社グループは、あらゆるリスクの顕在化を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した場合にはその損失を最小化すべくリスクマネジメントを行っております。リスク顕在化の未然防止にあたっては「リスク管理規程」に基づき、最高責任者を代表取締役社長とし、リスク管理担当役員を委員長とする「全社リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント体制の運用方針・計画を定めるほか、当社グループに重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを定期的に見直し特定したうえで、その対策および対応状況の妥当性を評価しております。なお、全社リスク管理委員会は、事業統轄部門の役員、個別リスク主管部の長で構成されており、当連結会計年度は５回開催いたしました。

　リスクについては、各リスクの主管部門である経営企画部、人事部等の本社機構部門と技術本部、営業本部等のマネジメントセンター部門が、当社グループが既に直面している、或いは、近い将来顕在化が予想されるリスクを抽出しております。

　そして、抽出したリスクについては、影響度と発生可能性から重要度を評価し、それらのリスクをリスクマップ上に表示することにより、当社のリスクを俯瞰的に把握・管理しております。全社リスク管理委員会では、このように抽出されたリスクのうち、重要度・緊急度の高いリスク対策の実施状況と対策の充分性を確認し、必要に応じて追加対策を指示しております。

　なお、当社はリスクが現実のものとして顕在化したこと、もしくは顕在化する蓋然性が高まったことで、当社グループの事業活動に深刻な状況および重大な被害・損失を生じさせるか、または、社会一般に悪影響を及ぼすおそれがある状態を「危機」と定義し、リスクが顕在化し「危機」が発生した場合に備え、経営陣が迅速に事態を把握するための報告ルールを定め、運用しております。さらに、当該「危機」に対して、代表取締役社長を委員長とする危機管理会議を立ち上げ、対応しております。

　当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況などに重要な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクには、以下のようなものがあります。各リスクについて、影響度を「大」「中」「小」、発生可能性を「高」「中」「低」に分類しております。但し、以下に記載された項目以外のリスクが生じた場合においても、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．事業環境に関するリスク　　　　　　　　　　　　　　　　［影響度：中　発生可能性：中］

（1）民間設備投資の変動に関するリスク

　　世界的な経済情勢の変化等の影響を受け、顧客の投資計画の中止・延期、内容の変更などにより、想定を上回る建設需要および空調設備需要が減退するなど、事業環境に著しい変動が生じる場合があります。かかる場合、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　経済情勢の変化は先行きの見通しの予測が困難であるものの、当社グループは固定費縮減等を含め、全社で総合的取り組みを行っていくことで対処いたします。

（2）資機材の調達コスト・納期に関するリスク

　　当社グループが施工工事を行うにあたり、経済環境から、ダクト、配管、断熱、冷媒、冷凍機・空調機など設備工事等に係る資機材価格の高騰や納期が長期化する場合があります。これらを請負金額に反映することが困難な場合には、工事原価が想定以上に増加し、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　資機材の多くは、素材の相場の影響を受けることから、当該リスクが顕在化する可能性は常にありますが、これに対しては、購買の体制を強化し、全店集中購買を加速させることでスケールメリットを生かした調達機能を強化し、価格の上昇を抑制すること等で対処いたします。

　　また、納期の長期化に対しては、発注者と協議のうえ、先行発注や機種・システムの変更を提案する等、工期への影響を最小限に留めるよう努めております。

（3）技術員・技能者の人手不足による工程遅延リスク

　　当社グループが施工工事を行うにあたり、資機材の調達遅延に加え、協力会社を含めて施工に携わる技術員が不足し、定められた納期までに工事を完了させることができない場合、売上高が計上されず、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。さらに、想定を上回る水準での工数の増加によって、当該リスクが顕在化する可能性があります。

　　当社グループは、アウトソーシング体制の構築と活用、ＩＴツールの活用、業務の標準化による生産性向上を図ることで対処してまいります。また、サプライチェーン全体との連携・共存共栄を進めるため、協力会社が有する経営課題解決への貢献や技術教育の支援等を通じサプライチェーンの基盤の維持・強化に努めております。特に技術員・技能者の不足については、委託工事会社の新規採用への注力、国交省の進める建設キャリアアップシステムの活用等による技能職の確保によって対処してまいります。

（4）労務関連法制に係るリスク

　　当社グループが施工工事を行うにあたり、2024年４月から建設業に時間外労働の上限規制が適用開始されることに伴い、技術員等の総労働時間の減少が施工能力の縮小につながり、その結果売上高が減少し、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　施工能力の縮小に対しては、これまでの現場ごとの「施工管理」からプラットフォームによる「生産管理」へと、施工の在り方の変革を進める(T-Base^Ⓡプロジェクト)等、生産性の向上に取り組むことにより、労務関連法制の改正に伴うリスク軽減に努めております。

　　なお、当社グループでは、働き方改革と称した労働環境や人事制度の整備等による適正な労働時間管理や長時間労働の是正等の継続的な取り組みを行うことで、労務関連法制に適切に対処してまいります。

２．海外事業展開に伴うリスク　　　　　　　　　　　　　　　［影響度：中　発生可能性：中］

　　当社グループは、収益機会の拡大のため、これまで中国、東南アジア、インドを中心に海外への事業展開を図ってまいりました。

　　他方、当社グループの事業を海外展開していくにあたっては、不安定な政情、戦争やテロといった国際政治に関わるリスク、言語、地理的要因、法制・税制度を含む各種規制、自主規制機関を含む当局による監督、経済的・政治的不安定性、商慣習の違い等の様々なリスクおよび特定の国や地域またはグローバルにおいて競争力を有する競合他社との競争が激化するリスクが存在します。更には、外国政府により関係する諸規制が予告なく変更されるリスクも存在します。当社グループが、これらのリスクに対処できない場合、当社グループの海外への事業展開、財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、国際グループ事業統括部が海外グループ会社を管理・統括することにより、国際事業全体の戦略拠点の見直しを進めるとともに海外グループ会社と常時情報連携を図り、適切なモニタリングを行うことで迅速にリスク対応できる体制を整備しております。

３．事業の拡大に関するリスク　　　　　　　　　　　　　　　［影響度：中　発生可能性：低］

（1）事業領域の拡大について

　　新規の事業領域へ参入するに当たっては、相応の先行投資に加え、その領域固有のリスク要因により、コントロールが困難なほど多大となる可能性があるほか、新規に参入した市場で求められる技術と当社グループが保有する技術がマッチングしない場合や、市場の拡大スピードや成長規模、市場へ参入する難易度によっては、当初想定していた成果を挙げることができないこともあり、かかる場合、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　これに対しては、参入する市場調査、事業計画の精査等により、極力リスクを低減するよう努めております。また、参入後は、予め定めた撤退基準に基づき、撤退の要否を判断しております。

（2）Ｍ＆Ａ等について

　　Ｍ＆Ａ等については、買収後に偶発債務の発生や未認識債務が判明する可能性もあり、その結果、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。また、Ｍ＆Ａ実施後、収益計画と実績に大きな乖離が生じた場合には、のれんや株式の評価損計上を余儀なくされる可能性があります。

　　これに対しては、対象企業の財務内容、契約関係、事業計画の精査等を行うことによって、極力リスクを低減するように努めております。

４．資金調達に関するリスク　　　　　　　　　　　　　　　　［影響度：中　発生可能性：低］

　　金融市場が不安定な場合や、当社グループの信用力の悪化により格付機関から当社に付与されている信用格付が引き下げられた場合等においては、当社グループにとって好ましい条件で適時に資金調達をできることは保証されておりません。そのような事態に至った場合、安定した資金繰りに支障が発生する等、当社グループの事業遂行の制約要因となる可能性があるほか、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　ロシア・ウクライナや中東情勢の影響をはじめとする地政学リスクの高まりや、欧米における金融システム不安が拡大・深刻化した場合、当該リスクが顕在化する可能性は高くなります。当社グループは、これらのリスクを回避するため、金融機関との対話および情報連携を常時行うよう努めるとともに、従来の短期融資枠に加え、コミットメントラインの導入の検討や追加の社債発行の検討等により、資金調達の安定化・多様化に努めております。

５．施工中の事故、災害リスク　　　　　　　　　　　　　　　［影響度：中　発生可能性：中］

　　当社グループが施工工事を行うにあたって、施工中の災害または事故等の発生により、損害賠償責任、契約不適合責任等を負担する可能性があります。当社グループは不測の事態に備えて包括賠償責任保険に加入しておりますが、多額の損害賠償金が発生した場合には、当社グループの事業、財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　多数の施工現場を有する当社グループにおいては安全に向けて最大限の配慮を払うとともに安全衛生の現場指導、適正な労務環境の構築等による安全衛生管理の徹底等、未然防止策により低減に努めております。

６．人財確保に関するリスク　　　　　　　　　　　　　　　　［影響度：大　発生可能性：高］

（1）国内の従業員数の減少リスク

　　日本国内においては、定年退職者の増加により従業員数の減少が見込まれており、将来の事業活動に支障をきたす可能性があります。このような場合、当社グループの事業、財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　当社グループでは、定年延長・再雇用制度を充実させる等、長く従業員が勤め続けることができる人事制度を導入・浸透させるとともに、ＩｏＴの活用やデジタル化の推進などによる省人化・効率化により生産性を高めることによって、従業員数減少に備えております。また、海外の人財を含めた多様な人財の活用等、人財への人的投資を拡充して対応してまいります。

（2）若手・専門性を有する人財の採用リスク

　　当社グループが若手や専門性を有する人財を継続的に確保することができず、円滑な事業活動に支障が出る場合は、当社グループの事業、財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　当社グループは、国内の大学等に積極的に訪問し就職セミナーを開催し、またインターンシップを実施する等によって優秀な人財の確保に努めております。通年採用やリージョナル採用等による採用機会の拡充を行うと共に、キャリア採用も積極的に行っており、多様な人財・多様なスキルの充足に向けた環境整備を進めております。

７．無形資産（知的財産権等）に関するリスク　　　　　　　　［影響度：小　発生可能性：中］

　　当社グループは、環境に貢献しうる技術を持ち、多くの特許等を保有しております。特許権その他の知的財産権等が取得できずに当社グループが使用する技術等を保護できない場合には、当社グループの事業、財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。一方で、当社グループが、故意なく他者が持つ特許権その他の知的財産権等を侵害してしまい、被侵害者から損害賠償請求されることもあり得ます。

　　当社グループは、知的財産権等に関する専門部署を設け、全部門間で常に情報共有を図る体制を確立することで、他者の知的財産権等を侵害することおよび他者による当社グループの知的財産権侵害の未然防止に努めております。

８．市場に関するリスク　　　　　　　　　　　　　　　　　　［影響度：大　発生可能性：中］

（1）資産保有リスク

　　当社グループは、不動産や有価証券等の資産を保有していますが、取引先を中心とした市場性ある株式等は価格変動リスクを負っております。当連結会計年度末時点での市場価額との評価差額(税効果会計の適用前)は22,235百万円の含み益ですが、今後の時価の動向次第でこれらの数値は変動いたします。また、大幅な時価の下落が生じた場合、評価損が発生し、特別損失として計上する可能性があります。

　　政策保有株式については、当社グループは持続的な企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として保有いたしません。経済動向を注視しつつ、定期的に取締役会で資産の保有意義の検証を行い、企業価値向上に資するものとはいえないと判断した資産については売却する等、保有資産が価値減少するリスクの低減に努めております。

　　当社グループは、個別投資においては決裁基準を設けて投資案件検討委員会等による事前の協議・審査を厳格に行うこととしております。また、取得後についても、投資先の運営・経営状況や時価を定期的にモニタリングすることとしております。

（2）為替変動リスク

　　当社グループの海外連結対象会社の財務諸表について、現地通貨で作成したものを、円換算した上で連結財務諸表を作成する際、為替変動による影響を完全に排除することは困難であり、その結果、外国為替相場の変動が当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　これに対しては、必要に応じ、国際政治・経済動向を注視し、モニタリングいたしますが、当社グループでは、国を跨いでの資機材の調達は少ないため、取引上における為替変動リスクは限定されたものであります。

９．情報セキュリティに関するリスク　　　　　　　　　　　　［影響度：大　発生可能性：低］

　　当社グループは、個人情報の保護、取引先の秘密情報の管理に最大限の注意を払い、また、建築設備等に関わるクラウド基盤およびその基盤上で提供するアプリケーションの開発、運用、保守業務における情報セキュリティマネジメントシステム(ＩＳＭＳ)の認証の取得を受けるなど、グループ全体としてリスク管理を徹底し、適切な情報管理を行っております。しかしながら、サイバー空間では様々な技術を用いた攻撃が増加し、不正アクセス等による情報の外部への漏洩や悪用等の可能性を完全に排除することは困難であり、これらが発生した場合に法的紛争に巻き込まれる可能性があるほか、内外監督官庁からの処分を受ける可能性があります。

　　当社グループは、個人情報および取引先からの秘密情報を保持して事業活動を継続していくため、情報セキュリティ方針に基づき業務上保有する情報資産を適切に保護することとしております。

　　これを実現するため、情報管理規則を施行し、全従業員の秘密保持体制を強化するとともに、情報リテラシーを高めるために社内教育も講じております。

　　また、昨今高まるサイバー攻撃への対応として、攻撃の検出・分析を行うため、ＳＯＣ（Security Operation Center）の整備、ＳＩＥＭ（Security Information and Event Management）のツールを導入しセキュリティ監視の強化を行うとともに、インシデント発生時に迅速かつ円滑な対応が可能なＣＳＩＲＴ(Computer Security Incident Response Team)体制の構築にも取り組むなど、ＩＴガバナンス強化に努めております。

10．コンプライアンスに関するリスク　　　　　　　　　　　　［影響度：中　発生可能性：中］

（1）法的規制等の適用の可能性について

　　当社グループは、建設業法、独占禁止法、労働安全衛生法、個人情報保護法等、国内外の各種法令・制度等の事業活動に関連する法的規制を受けております。

　　こうした法的規制の新設や改正、監督官庁による許認可の取消または処分、新たなガイドラインや自主的ルールの策定または改定等により、当社グループの事業が新たな制約を受ける場合、または既存の規制が強化された場合には、当社グループの事業、財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　当社グループでは法令遵守を重要な企業の責務と位置付け、グループ横断的なコンプライアンスに対する取り組みを進め、全社リスク管理委員会、内部統制委員会および取締役会へその取り組み状況を報告し、適正な職務執行を徹底するとともに、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室による内部監査を実施し、コンプライアンス体制を強化して法令遵守の徹底を図っております。

（2）訴訟等の可能性について

　　当社グループが事業活動を展開する中で、環境、労務、知的財産権等、当社グループに対し様々な訴訟を提起される可能性、またはその他の請求を受ける可能性があります。

　　かかる事態に直面した場合、顧問弁護士と連携し、事実関係の調査を行った上で、必要に応じ、応訴等の対応を図ってまいります。

（3）人権リスクについて

　　当社グループが事業を進める上では、雇用形態にかかわらず事業に関わる全ての従業員（正社員のほか、契約社員、派遣社員、アルバイト・パート社員等を含む。）や取引先従業員、更には、顧客や事業活動が行われる地域住民等、事業活動に関わる全ての人の人権を尊重しなければなりません。しかしながら、人権に関する取組みが不十分である場合、取引の停止や株価の下落、罰金等が発生し当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　当社グループでは、「人権の尊重」を企業が果たすべき概念と認識し、人権基本方針を作成のうえ開示するとともに、サプライチェーン及びその他のビジネス上の関係を踏まえ、人権への負の影響を予測・特定し、人権への悪影響の防止、軽減に努めております。

11．災害等のリスク　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　［影響度：大　発生可能性：中］

　　当社グループが事業を展開する地域において、地震、台風、津波等の大規模自然災害等の発生や感染症の拡大等に伴い、工事の中断や大幅な遅延等の事態が生じた場合には、事業所において事業の継続に支障をきたす重大な損害が生じる可能性があります。また、これらの災害等が発生した場合には、社会全体の経済活動が停滞し、建設需要そのものが低下する結果、これらが当社グループの事業、財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　大規模災害等は予測困難であるものの、当社グループにおいては、これらの災害等が発生した場合に備え、事業継続計画(ＢＣＰ)マニュアルにおいて基本的な方針や体制等を定め、定期的に見直しを行い、精度向上を図り、有事の際の対応策を規定しております。

12．気候変動に関するリスク　　　　　　　　　　　　　　　　［影響度：中　発生可能性：中］

　　気候変動は国・地域を超えて世界規模で影響を与える問題であり、当社グループにとって重要な課題であると認識しておりますが、対応の遅れや不足によって以下のリスクが顕在化する可能性があります。

（1）移行リスク

　　当社グループが脱炭素社会への移行や、顧客・社会の気候変動へのニーズに対応できない場合、投資家・顧客等からの評価が低下し、受注等の事業機会の喪失を招くなど、企業価値の低下につながる可能性があります。また、カーボンプライシング制度等の導入に伴うコスト増加により当社グループの事業、財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　脱炭素社会への移行に対処するため、ＥＳＧ推進委員会（2024年４月からサステナビリティ推進委員会に改組）を設置し、変化する情勢を常に確認し、環境目標の見直しやリスク顕在化の未然防止・迅速な対処に努める体制を整備しております。

（2）物理リスク

　　異常気象による資機材の高騰に伴うコストの増加の負担や大規模災害の発生に伴うサプライチェーンへの影響および施工のうち当社受注分の工期延長・利益減少によって、当社グループの事業、財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　当社グループとしては、サプライヤーと協力し、より安定的な資機材の供給体制を構築するとともに、発生予測が困難な自然災害等に対する事業継続能力向上に取り組んでまいります。また、気候変動に伴い発生する事象等の影響について、一定の想定に基づくシミュレーション(シナリオ分析)の実施およびＢＣＰ訓練等、不測の事態に備えた対応策を継続して検討してまいります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、その活動テーマを「建物の環境を創る」、「地球の環境を守る」、「新たな環境に挑む」、「地域環境に貢献する」の３＋αの柱を掲げ、脱炭素社会の実現、地球環境保全、生産性向上・働き方改革、その他多様な顧客ニーズに応える技術と商品の創出に注力してまいりました。

　具体的には産業空調向け省エネ技術の開発、再生可能エネルギー・未利用エネルギー利活用技術の開発、資源循環型利用技術の開発、高砂熱学イノベーションセンター導入技術の性能向上・検証に取り組んでおります。

　特に脱炭素の推進への寄与が期待される水素エネルギー利用技術を重要開発課題と位置付け、関連する技術開発、事業開発を継続して推進しております。

　2020年より運用開始した高砂熱学イノベーションセンターにて、導入した当社独自の空調システムや省・創・蓄エネルギーシステムの継続的な運用改善に取り組みました。その結果、オフィス棟でＺＥＢを継続して達成いたしました。

　当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は、2,746百万円でありました。

　セグメントごとの主な成果は、次のとおりであります。

（設備工事事業）

(1）水素エネルギー利用技術

　これまで20年以上にわたり建築設備向け水素利用システム開発で培ってきた技術を基に上市しました水素製造用水電解装置は、順調に市場展開しております。当社製水電解装置と太陽光発電、二次電池、燃料電池を融合して構築した北海道石狩市の厚田地区マイクログリッドは、運用事業の開始から２年間順調に需要家様に電源供給を行いました。引き続きグリッドのさらなる運用改善に取り組んでまいります。また、水素社会実現を加速化することのできる高性能水素製造装置の開発は、商品化前の試作機が完成し細部の機能設計の確立段階にあります。2025年の市場投入に向けて、選定した製造委託先企業との協業で製造設計を進めております。さらには、将来の月面経済圏でのビジネス展開可能性に着目し、現在世界最小・最軽量の水電解装置を宇宙スタートアップ企業の株式会社ispaceがミッション２にて提供する月面着陸船に搭載し、月面環境下で世界初となる水素・酸素生成実証実験に挑戦しております。月面実証用の水電解装置は、2024年１月に完成し、株式会社ispaceへの引き渡しが完了いたしました。2024年冬頃に予定されている打上げに向けて、月面着陸船側との通信確認などの最終調整を進めてまいります。

(2）高砂熱学イノベーションセンター

　　茨城県つくばみらい市に新たな研究開発拠点として「高砂熱学イノベーションセンター」を開設し、2020年３月より運用しております。「地球環境負荷低減と知的生産性向上を両立したサステナブル建築」を設計コンセプトとし、再生可能エネルギーの積極的活用による「ＺＥＢ」の達成やワークスタイルの変革に呼応した多様な執務空間や地域貢献の場の提供を実現しております。

　　再生可能エネルギー利用として、太陽光発電200kWに加え、地元茨城県産の木質チップを燃料としたバイオマスガス化発電80kWを導入するとともに、受電電力量の比率を下げ、その電力も水力発電由来のグリーン電力とすることによりカーボンフリーを実現しております。また、地下水とバイオマスガス化発電の排熱を利用したデシカント外調機や天井放射空調パネル、パーソナル端末で操作できる個別空調機により、執務者の健康性や快適性を実現しております。これらの実績が評価され、当連結会計年度には、次の賞を受賞いたしました。

・2023年度「省エネ大賞　省エネ事例部門　経済産業大臣賞」（省エネルギーセンター）

・「Second Place in the ASHRAE Technology Award Competition in the Commercial Buildings (New) category 2024」（ASHRAE 米国暖房冷凍空調学会）

(3）カーボンニュートラル事業開発部

　当連結会計年度において、設置後２年目を迎えたカーボンニュートラル事業開発部による取組みは、当社が保有する環境技術を活用して、カーボンニュートラル実現に向けて取組みを進める自治体・企業や先端技術を持つ学会・スタートアップなどと連携し、水素を軸にクリーンエネルギーを「つくる・ためる・つかう」領域を「ツナグ」ビジネスモデルの構築を目指しております。

　また、東京都が公募した「グリーン水素製造・利用の実機実装等支援事業」においては、狭小地での水素利活用を目指して、一般事務所ビル機械室で製造するグリーン水素での空調用の「温水供給モデル」を申請し、モデルプランとして採択されました。

　また、エネルギー・リソースアグリゲーション・ビジネスへの参入検討を目的に、「令和５年度分散型エネルギーリソースの更なる活用実証事業」に参画し、リソースアグリゲーターとしての事業参入要件と技術的知見を習得いたしました。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、2,662百万円でありました。

（設備機器の製造・販売事業）

　2023年３月期より取り組んでいる新たな空調機開発は大きく２種類、全６機種のシリーズを開発中となっております。２種類のうち、１つは既存機種のＡＳＰＡＣシリーズをベースにした空冷一体型の空調機、もう１つはＰＡＦＭＡＣシリーズをベースにしたハイブリッド型の空調機となります。この６機種の中で空冷一体型空調機の一つである、換気ができる体育館用空調システムの本体空調機及び専用給気ユニットの開発が完了し、製品名「フレッシュクール」として当連結会計年度にリリースいたしました。その他５機種の開発も2026年３月期～2027年３月期中の製品化を目標に開発を継続しております。また、既存製品については環境性能を向上させるべく、使用している冷媒の改良開発を開始し、今期はノンフロン冷媒への改良を行った１機種の開発を行い、業務用空調機としては初めてノンフロン冷媒を使用した空調機として販売を開始しております。今後も地球温暖化係数（ＧＷＰ値）の低い冷媒への改良開発を全機種、進めてまいります。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、84百万円でありました。

（その他）

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　経常的な設備の新設および更新を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式2,986,430株は「個人その他」に29,864単元、「単元未満株式の状況（株）」に30株を含めております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

４　上記のほか、自己株式が2,986千株あります。なお、当該自己株式には「役員報酬ＢＩＰ信託」および「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」が保有する当社株式（619千株）は含めておりません。

５　2020年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行およびその共同保有者が2020年10月12日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

６　2021年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者が2021年10月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）１　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２　上記のほか、役員報酬ＢＩＰ信託および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）が保有する当社株式619,316株を連結貸借対照表上、自己株式として処理しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．株式報酬ＢＩＰ信託

①　概要

　当社は、2018年６月26日開催の第138回定時株主総会において、当社取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および国外居住者を除く）および委任契約を締結している執行役員（国外居住者を除く）、委任契約を締結している理事（国外居住者を除く）および当社の連結子会社３社の取締役（社外取締役および国外居住者を除く。当社の取締役と併せて、以下「対象取締役等」という。）を対象に、株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しております。本制度は、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

　本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、役位および業績目標の達成度等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付する業績連動型株式報酬制度であります。

　なお、当社は、2021年６月22日開催の第141回定時株主総会の決議をもって本制度の内容の一部改定を行い、2023年６月23日開催の第143回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社への移行に伴う所要の改定を行っております。さらに、2024年６月19日開催の第144回定時株主総会決議をもって本制度の内容の一部改定を行い、信託契約の延長を2024年８月に行う予定です。信託契約の内容は以下の通りです。

（信託契約の内容）

②　対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

　１事業年度を対象として上限258,900株

③　本制度による受益権その他の権利をうけることができる者の範囲

　対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

２．従業員向け株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

　当社は、2021年２月12日開催の取締役会にて、管理職に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の導入を決議し、同年２月26日に信託契約を締結いたしました。

①　導入の背景

　当社は、管理職の帰属意識の醸成や株価上昇に対する動機づけ等の観点から、インセンティブプランの一環として従業員向け報酬制度の ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）を導入することといたしました。

②　本制度の概要

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の管理職に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、管理職に対し株式給付規程に基づきポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。管理職に対し給付する株式は、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

　本制度の導入により、管理職の株価向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

③　本信託の概要

④　本信託における当社株式の取得内容

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含めておりません。

２　当事業年度および当期間の保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）が取得した当社株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の株主還元の方針は、配当を基本とし、配当性向40％を目途に持続的な利益成長に応じて増配を行う累進配当といたしました。自己株式の取得は、中長期的に株主価値を高める観点から、業績動向、成長投資機会、資本効率性等を考慮し、機動的に実施することとしております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当連結会計年度における当社の期末配当金につきましては、普通株式１株につき81円に加え、創立100周年の記念配当として１株につき10円を予定しております。中間配当金として、38円をお支払いしておりますため、１株当たり年間配当金は129円となります。

　また、次年度における当社の配当金は、普通株式１株につき年間130円(中間配当65円、期末配当65円)を予定しております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、社会からの信頼を獲得し、中長期的に企業価値を高めるべく経営の適法性・透明性および迅速性を確保し、経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

　当社は、「環境革新で、地球の未来をきりひらく。」をパーパスとし、自らの企業活動を通じて、株主、従業員、顧客、協力会社、地域社会の各ステークホルダーに貢献するＥＳＧ・ＣＳＲ経営を根幹に位置付け、社会から信頼を確保するよう努めております。また、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つととらえ、実効的なコーポレート・ガバナンスの実践を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由(2024年６月19日現在)

　当社は、意思決定の迅速化を目的に監査等委員会設置会社を選択しております。また、取締役会における社外取締役が過半を占める構成にすることで、取締役会における経営方針等の議論をより充実させるとともに、取締役会の経営に対する監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ってまいります。

　また、取締役の人数適正化を行うとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ機動的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。

　取締役会は、現在12名（うち７名は社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しております。取締役会は法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

　社外取締役は、業務執行から独立した客観的な立場および専門的見地から取締役会等で有用な指摘、意見を述べるなど、期待される役割を果たすよう努めております。

　取締役会は、重要な業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うことにより、経営の効率性の向上と業務執行の適法性・妥当性の確保に取り組んでおります。なお、当社は、社外取締役７名との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかった時は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として、損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。

　監査等委員会は、現在４名（うち３名は社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催することとしております。監査等委員会は監査結果の取締役会への報告など取締役の執行状況の監督を行うこととしております。

　このほか、経営に関する重要な事項の審議の充実と経営資源配分の意思決定迅速化を図るため、社外取締役を除く取締役により構成する「経営会議」を設置しております。加えて、当社および当社企業集団の内部統制システムの整備および運用を横断的に推進するために、社長を委員長とし、社外取締役を除く取締役で構成する「内部統制委員会」を設置し、当社グループの内部統制システムの整備および整備状況を踏まえた内部統制システムに関する基本方針改廃の審議、取締役会への上程や内部統制委員会ならびに当社グループのコンプライアンス推進およびリスク管理に係る運営体制、当社のコンプライアンスおよびリスク管理に係る規程の改廃、当社のコンプライアンスおよびリスク管理に係る年度活動方針等の決議、取締役会への報告等を実施しております。さらに、中長期的なサステナビリティ領域への対応強化を図る観点から、業務執行で構成する「サステナビリティ推進委員会」を設置し、「気候関連」「ウェルビーイング」および「事業基盤」といったテーマで重要なマテリアリティを特定して対応方針の議論を実施し、経営会議・取締役会への上程（審議・決議・報告）を行っております。

　また、取締役会に諮問する任意の機関として独立社外取締役で過半数を構成し、委員長を独立社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬委員会」を設置し、当社の取締役および執行役員ならびに関係会社（当社にとって重要度の低い関係会社を除く）の代表取締役、監査役の新任、再任、解任の審議、取締役会への推薦（ただし、当社監査等委員である取締役の新任、再任については当社の監査等委員会の同意を要す）および当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員ならびに関係会社の代表取締役の報酬を審議しています。加えて、取締役会実効性の分析と評価を実施、代表取締役社長が策定する「代表取締役社長の後継者計画」の策定方針や進捗を確認しております。

上記体制の構成員の氏名は下図のとおりです。

〇…設置機関の構成員、◎…設置機関の長

　上記に加え、会計監査人および内部監査室が相互に連携をとり、実効性のある監査を行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

（概念図）

(現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由)

　当社は、経営に関する意思決定の合理性を確保しつつスピードを更に高めるとともに、取締役会における議論の一層の充実と経営に対する監督機能を強化するため、2023年６月23日付で取締役会における重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる監査等委員会設置会社に移行いたしました。

　現在、当社は、取締役12名のうち７名を社外取締役（７名ともに独立役員）としておりますが、これらの社外取締役が、豊富な経験および識見に基づく業務執行から独立した立場および外部の客観的な視点から、適切な助言機能および経営の監督機能を果たすことにより、この体制の実効性を更に高めていくものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

(株式会社の支配に関する基本方針)

　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は、以下のとおりであります。

　当社は、株主・投資家の皆様、お客様、取引先、協力会社や役職員といった全てのステークホルダーのエンゲージメント向上を目指す高砂熱学グループのパーパス「環境革新で、地球の未来をきりひらく。」に基づく安全かつ高品質なサービスの提供により、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。

　今後も、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを実現するために、「高砂熱学グループ長期ビジョン2040 Create our PLANET, Create our FUTURE」に基づき、中期経営計画を策定し、これを着実に実行するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

　また、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めた上で、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他慣例法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

④　取締役会の活動状況

　2024年３月期において当社は取締役会を毎月、年12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容としては、主に、中長期の当社グループの経営ビジョン、経営戦略の方向性および当社の取締役会規則の付議基準に基づく個別案件の決定に加え、ガバナンス・指名・報酬委員会から上程された案件の決定であります。なお、サステナビリティ関連については主に以下の事項を議題とし、検討いたしました。

・ＣО2取組強化に関する検討

・ＣО2削減、社員エンゲージメント向上、ダイバーシティ推進、人的タスクフォースの各ワーキングチームからの取組報告

・ＥＳＧ推進活動の報告

・TakasaGo! Woman Prideの結果報告

⑤　ガバナンス・指名・報酬委員会の活動状況

　2024年３月期において当社はガバナンス・指名・報酬委員会を年12回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況は次のとおりであります。

　ガバナンス・指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、主に業績連動報酬の算定方法と各取締役個人別の機能発揮状況を勘案した報酬額の妥当性および取締役の選解任に係る事項の審議であります。なお、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議した内容と結果については取締役会に報告しております。

(内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況)

　当社の会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、2024年６月19日時点の概要は、以下のとおりであります。

（1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①コンプライアンス担当役員を任命するとともに、推進部署であるコンプライアンス室を設置し、相談・通報窓口など内部通報制度の適切な運営を図るとともに、重要な推進テーマに対してはコンプライアンス・プログラムを設定し、これらを内部統制委員会の傘下にあるコンプライアンス委員会にてＰＤＣＡ管理するなど、コンプライアンスの実践・向上に資する体制確保に努めます。

②当社グループの役職員の基本的な行動基準を示したグループ行動指針を制定し、かかる役職員全員に社内ネットワークを活用し配付を行い、また、取締役および使用人の各層、各業務に応じ、コンプライアンスに関する研修等を継続的に実施するなどして、コンプライアンスの徹底を図ります。

③当社外での多様な分野における豊富な経験や識見を有する社外取締役を選任し、業務執行に対する多様な視点からの指導・監督を強化いたします。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役会をはじめとする重要な会議の記録、決裁文書その他の取締役の職務の執行に係る情報について、文書管理に関する社則に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理を行います。また、情報セキュリティ基本方針および情報管理規則を定め、これを周知して、情報漏洩防止の徹底に努めます。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①リスク担当役員を任命するとともに、リスク管理規程を定め、全社的なリスクマネジメントを推進するため、内部統制委員会の傘下に、管理・営業・技術部門を含む部門横断的なリスク管理委員会を設置し、主要関係会社を含めたリスクの洗い出し・評価と重要なリスクへの対策を行うことを通じて、未然防止およびリスク縮減活動を推進します。

②危機管理規程を定め、重大なリスクが顕在化した場合には、迅速かつ適切な対応を行う全社的な危機管理会議を招集・開催するなど、不測の事態に的確に対応できる体制を整備します。

③大規模災害等に対応した事業継続計画を定め、定期的な訓練を通じて計画を見直し実効性を高めるなど、不測の事態発生に対する事業継続力の向上を図ります。

④品質・安全・環境・コンプライアンス・情報・損益等の機能別リスクについては、前述のリスク洗い出し・評価において、対応する部門を定め、適切なリスク管理体制を整備します。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会の傘下に代表取締役社長を議長とする経営会議の設置、および執行役員制度の導入により経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ効率的な経営を推進します。

②意思決定の迅速化や業務執行などの経営の効率化を図るため、職務権限規則、業務分掌規程、決裁規程などを整備し、適宜見直しを行います。

（5）当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①子会社における経営に関しては、その自主性を尊重しつつ、当社内に経営管理の所管部を置き、重要事項についての協議および報告ルールを関係会社管理規程に定めるなど経営管理体制を整備します。すなわち、子会社における一定の重要な事項については、当社と事前協議を行い当社の承認を得ることとします。また、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社へ報告を求めています。さらに、定期的に、当社経営陣および子会社社長が出席する会議を開催し、業務の適正を確保してまいります。なお、リスクが顕在化した場合には、子会社に対し、当社窓口部門への速やかな報告を求めています。

②当社と基本的な考え方を共有するため、基本的な行動基準を定めたグループ行動指針を定めるほか、子会社各社の社内規程を整備することにより、企業集団としてのリスク管理体制や危機管理体制、内部通報制度を含めたコンプライアンス体制を適切に運用しています。

③内部監査室は、当社およびその子会社の監査を実施するとともに、必要に応じてその結果を取締役会および監査等委員会に対して直接報告します。また、適宜当社より取締役等を派遣すること等を通じて子会社の適正な業務執行を監視します。

④監査等委員会は、子会社に対し、業務執行状況を定期的に監査します。

⑤財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な内部統制体制を整備します。

（6）監査等委員会を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会室を設置し、監査等委員である取締役の職務における補助機能を果たします。また、監査等委員会室での職務に従事する使用人に対する指揮命令権は監査等委員会に属するものとします。このため、当該使用人に対する人事評価・異動・懲戒をはじめ、その他人事に関する事項は監査等委員である取締役と協議の上、当社運用ルールに則って運営します。

（7）取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　取締役および使用人から監査等委員である取締役への報告事項については、監査等委員会監査環境整備規程を制定し、法定事項のほか、当社や当社子会社について、著しい損害を及ぼす事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為、内部監査の結果や内部通報の状況などについて報告する体制とします。

　また、重要な会議への監査等委員である取締役の出席権限を確保し、日頃より監査等委員である取締役が執行状況を把握しやすいような体制をとります。

（8）監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査等委員会監査環境整備規程にて、前項の監査等委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう明確化します。

（9）監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員である取締役がその職務の執行について、所定の費用又は債務の履行を請求するときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、これを支払います。また、監査の実効性を担保するため、監査の諸費用について予算を確保します。

（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員会は、社外取締役にて、その過半を確保します。

②監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧および事務所の往査を実施します。また、監査等委員は、代表取締役社長と定期会合を持ち、意見交換を行うことにより、相互の意思疎通を図ります。

③監査等委員である取締役と内部監査室および会計監査人が、定期的に監査の状況について協議し、情報の共有と連携を図り、効果的かつ効率的な監査を行います。

（11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

　反社会的勢力・団体との関係を遮断するため、グループ行動指針に反社会的勢力・団体に対しては断固とした態度で対応し一切の関係を持たない旨を定め、教育・研修を通じた周知徹底や外部専門機関との連携を図るなど、実践的対応が可能な社内体制を整備します。

(責任限定契約の内容の概要)

　当社は、2006年６月29日開催の第126回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役との責任限定契約に関する規定を設けており、また、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）が2015年５月１日に施行され、責任限定契約を締結できる会社役員の範囲が変更されたことに伴い、2015年６月26日開催の第135回定時株主総会において定款を一部変更し、業務執行を行わない取締役および社外監査役でない監査役についても、必要に応じて、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、責任限定契約を締結できる旨の規定を設けております。当社は、現在の社外取締役７名との間で責任限定契約を締結しております。
　当該規定に基づき当社が社外取締役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

　「社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。」

(役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要)

　当社は、取締役（社外含む）全員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、2024年10月に当該保険契約を更新する予定であります。

(取締役の定数)

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を12名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)

　取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

(株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項)

(イ) 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ロ) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

（注）１　取締役内野州馬氏、髙木敦氏、関葉子氏、森本英香氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員）榊原一夫氏、日岡裕之氏および若松弘之氏は、社外取締役（監査等委員）であります。

３　2024年６月19日開催の定時株主総会終結時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

４　2023年６月23日開催の定時株主総会終結時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

５　上記所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数および内数として表示している株式報酬制度に基づく交付予定株式数が含まれております。なお、2024年６月分の持株会による取得株式数については、提出日（2024年６月19日）現在確認ができないため、2024年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

〔株式報酬制度に基づく交付予定株式のご説明〕

当社は、2018年度より、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および国外居住者を除く。以下同じ。）等を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。各取締役の本制度に基づく交付予定株式の数には、2019年以降毎年６月１日に付与したポイントに相当する当社株式の数に加えて、本制度において、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、本制度の開始に伴い権利放棄された株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の目的となる株式数に応じて2018年10月１日に付与されたポイントに相当する当社株式の数も含めて記載しております。なお、本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、各取締役に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。また、当該交付予定株式の30％に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却された上で、その売却代金が給付される予定であります。

６　上記の社外取締役７氏は、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員に指定され、同取引所に対する届出がなされております。

７　当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

※は取締役兼任者であります。

②　社外役員の状況

　現在、当社は、取締役12名のうち７名を社外取締役としております。社外取締役は、その豊富な経験および識見に基づき、独立した立場および外部の客観的な視点から、助言機能および経営の監督機能を果たしております。

　なお、社外取締役の内野州馬氏は、三菱商事㈱の出身であり、当社は、同社との間に工事の受注および機器の仕入等、通常の営業取引関係を有しておりますが、当該取引については、当社の売上高に占める割合は0.00％（小数点第３位以下を切り捨て）と小さいこと等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。社外取締役の髙木敦氏は、2021年４月から当社社外取締役に選任される2022年６月の当社定時株主総会までの期間、当社の社外取締役に就任することを前提として非常勤顧問を務めておりましたが、当該業務の内容は独立した社外者としての立場から助言を行うものであること、および、同人に対する顧問報酬は多額でなかった（1,000万円未満）こと等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。社外取締役の関葉子氏は当社との間で人的関係、資本的関係はありません。また、社外取締役の森本英香氏は、2020年４月から当社社外取締役に選任される2021年６月の当社定時株主総会までの期間、当社の社外取締役に就任することを前提として非常勤顧問を務めておりましたが、当該業務の内容は独立した社外者としての立場から助言を行うものであること、および、同人に対する顧問報酬は多額でなかった（1,000万円未満）こと等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。

　社外監査等委員の榊原一夫氏、日岡裕之氏および若松弘之氏は当社との間で人的関係、資本的関係はありません。

　その他、当社と社外取締役との間において、特別の利害関係はありません。なお、当社は、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員の資格を充たす上記の社外取締役７名をすべて独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針につきまして、当社は東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。かかる独立役員の独立性判断基準は以下のとおりです。

Ａ．当社を主要な取引先とする者^注またはその業務執行者でないこと

^注当社を主要な取引先とする者とは、直前事業年度および過去３事業年度（以下「対象事業年度」という。）における当社との取引について、各対象事業年度における取引の総額が、原則として、取引先の売上高の２％以上を占めている企業をいう。

Ｂ．当社の主要な取引先^注またはその業務執行者でないこと

^注当社の主要な取引先とは、直前事業年度および過去３事業年度（以下「対象事業年度」という。）における当社との取引について、各対象事業年度における取引の総額が、原則として、当社の売上高の２％以上を占めている企業をいう。

Ｃ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産注を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）でないこと

^注多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が、原則として、１事業年度について1,000万円以上のものをいう。

Ｄ．最近において次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに該当していた者でないこと

（Ａ）Ａ、ＢまたはＣに掲げる者

（Ｂ）当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

（Ｃ）当社の兄弟会社の業務執行者

Ｅ．次の（Ａ）から（Ｈ）までのいずれかに該当する者（重要^注でない者を除く。）の近親者^注でないこと

（Ａ）Ａから前Ｄに掲げる者

（Ｂ）当社の子会社の業務執行者

（Ｃ）当社の子会社の業務執行者でない取締役

（Ｄ）当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

（Ｅ）当社の兄弟会社の業務執行者

（Ｆ）最近において前（Ｂ）、（Ｃ）または上場会社の業務執行者に該当していた者

^注「重要」な者とは、Ａ．またはＢ．の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、Ｃ．の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）とする。また、近親者とは、二親等内の親族をいう。

③　社外取締役または社外監査等委員による監督または監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　監査等委員と内部監査部門の連携につきましては、監査等委員は、内部監査室から、定期および随時に、監査の実施状況および結果の報告を受けるとともに、情報の共有を通じて相互の連携を図り、監査の実効性を高めております。

　監査等委員と会計監査人の連携につきましては、監査等委員は、年度初めに監査体制・監査計画等について協議を行い、会計監査人から定期的に監査の実施状況および結果の報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人の実施する監査への立会いを行っております。監査等委員は、会計監査人と情報・意見交換などの連携を図ることにより、監査の実効性を高めております。