株式会社Success Holders(注)2024年６月19日開催の定時株主総会の決議により、2024年８月１日から会社名を「株式会社Def consulting」に変更予定であります。（4833） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１. 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第35期の期首から適用しており、第35期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注)２. 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(注)３. 第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(注)４. 第35期、第36期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

(注)５. 自己資本利益率及び株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため算定しておりません。

(注)６. 当社は配当を行っていないため、１株当たり配当額及び配当性向は記載しておりません。

(注)７. 従業員数は、就業人員数であります。

(注)８. 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業の２つのセグメントで構成されております。

事業の内容における事業区分と、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項」の(セグメント情報等)に掲げるセグメントの区分は同一であります。

コンサルティング事業では、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対しては、IT領域に特化したコンサルティングサービスを提供しております。

テクノロジーソリューション事業では、クライアントのIT課題を解決するために、ITエンジニア人材の派遣を通じてサービスを提供しております。

メディア事業では、地域密着型無料宅配情報誌「ARIFT」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配等を行っております。2022年６月30日付で「(開示事項の経過)完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ 」にてお知らせしましたとおり、完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡を完了しましたので、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上しておりません。

(コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業)

４ 【関係会社の状況】

(注)１. 有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注)１. 従業員数は、就業人員数であります。

(注)２. 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(注)３. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(注)４. 全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない企業情報部及び管理部の従業員であります。

(注)５. 前事業年度末に比べ従業員数が17名増加しております。主な理由は、コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業拡大に伴う新卒及び中途採用によるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注)１. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

(注)２. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

(注)３. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「世界中のどんな企業でも気軽にコンサルティングを活用できる新しい世界を創出する」というパーパスを掲げ、「すべては顧客の成功のために」及び「ハイクオリティーなサービスを提供する」という２つのコアバリューを掲げております。

これらのパーパス及びコアバリューをもとに、当社は、創業来、時代のニーズに合わせてその業態を進化させてきており、現在ではクライアントの課題に対して戦略からエンジニアリングまで包括的にコンサルティングサービスを提供する企業であります。

当社は、今後も、コンサルティングサービスの更なる高付加価値化並びにコンサルタント人材及びITエンジニア人材の採用及び育成に注力することで、クライアント及び株主の皆様並びに従業員をはじめとする当社に関わる全てのステークホルダーの成功に貢献し、企業の成長を図ってまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社では、持続的な成長と企業価値の向上を経営上の重要課題と認識しており、主な経営指標として、持続的な成長については売上高、企業価値の向上については売上総利益及び営業利益を重視しております。

収益のドライバーである事業KPIは「クライアント数」及び「コンサルタント数＆ITエンジニア数」を継続的に確認及び分析しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

2022年10月11日付で「新たな事業の開始に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、テクノロジーソリューション事業とは別に、新たな収益の柱として、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施するクライアント伴走型のスタイルでクライアント満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対しては、IT領域に特化したコンサルティングサービスを提供するコンサルティング事業を創業しました。

当社の経営方針や財務状況等を株主及び投資家の皆様に正しくご理解頂くための情報開示のあり方として、様々な課題に対して、迅速かつ果断な意思決定を行う必要性があることから、今後は、単年度ごとの業績見通しを公表することとします。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 優秀な人材の採用

当社は、今後のコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業を支える優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の積極的な採用が重要であると認識しております。

計画的な人材採用を継続するとともに、人材紹介エージェントと緊密な関係を構築することにより、優秀な人材の採用を図ってまいります。

② 人材の教育体制の強化及び長期安定雇用の実現

当社は、人材の採用と同程度に充実した社内研修、資格取得支援制度等の福利厚生の充実及び業務環境の改善等が重要であると認識しております。

コンサルタント及びITエンジニアが自らの成長を実感でき、自社に対して愛着を持てる環境を整えること及び彼らのスキルを様々な領域で伸ばすことのできる教育体制を整備することで、より多くのクライアントの様々なニーズに応えられる付加価値の高い人材を輩出していくとともに、早期離職の防止に繋げ、事業基盤の安定化についても図ってまいります。

③ プロジェクトの進捗管理及び安定した稼働率の実現

当社は、コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業が提供する業務は、業務内容がクライアントの要求に基づき定められ、プロジェクト単位で遂行するため、プロジェクトの進捗管理及び安定した稼働率の実現が重要であると認識しております。

プロジェクトの受注管理においては、全社共通の基準に準拠してリスクチェックの実施及び人材の余剰が生じないように営業活動及び受注活動の実施をすることで、プロジェクトの進捗管理においては、注視すべきプロジェクトに対するモニタリングの実施及びプロジェクトマネージャーによる日々の管理の実施をすることで、コンサルタント及びITエンジニアの安定的な稼働の実現を図ってまいります。

④ 安定的な資金調達の確保及び財務基盤の強化

当社は、2020年11月にテクノロジー事業(現　テクノロジーソリューション事業)を、2022年10月にコンサルティング事業をそれぞれ創業し、事業基盤の構築のために投資を継続している段階であります。

今後も継続的に優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の積極的な採用及び育成並びに安定した稼働率の確保等を推進し、黒字転換を図るためには、必要な資金を安定的に確保することが重要であると認識しております。

上記の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題(①～③)を迅速かつ着実に解決すること及び持続的な企業価値の向上に繋がる未来への投資を実行するために、様々な資本政策を検討しつつ、安定的かつ機動的な資金調達を通じて、財務基盤の強化を図ってまいります。

⑤ 企業ブランド力及び認知度の向上

当社は、今後のコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業を支える優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の積極的な採用が重要であると認識しております。

優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の採用に結び付く施策として、より多くの候補者に対して優先的に当社を想起させることができるような企業ブランド力及び認知度向上を図ってまいります。

⑥ グロース市場の上場維持基準への適合

当社は、2022年４月実施の株式会社東京証券取引所の市場区分の再編において、グロース市場を選択しておりますが、2024年３月末時点では、「時価総額」についての基準を充たしていないことから、企業価値の向上が重要であると認識しております。

企業価値の向上に取り組んでいくことにより、グロース市場の上場維持基準への適合を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が合理的であると判断する一定の前提に基づいております。

(1) ガバナンス

当社は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値を創出するためのガバナンス体制を構築しており、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)　コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。ガバナンスの詳細については、当社のコーポレート・ガバナンス報告書に記載しております。

(2) 戦略

当社は、サステナビリティ課題及び目標の特定にあたっては、国際社会の動向や当社にとって関係の深い社会的課題を「ステークホルダーにとっての重要性」及び「当社にとっての重要性」の２つの視点から評価し、重要度の高い課題を抽出する方針であります。

それらの課題について取締役会で討議を行い、その中で特に重要度の高い課題をマテリアリティとして特定し、さらに、それぞれの強化領域及び戦略の方向性を明確化し、定量的又は定性的なKPIを設定する方針であります。

特定されたマテリアリティの解決を通じて、サステナビリティ方針で目指す持続可能な社会の実現及び企業価値の向上に取り組んでまいります。

当社の事業の特性上、気候変動問題が重大な影響を及ぼすことは当事業年度末現在において想定されませんが、一方で人的資本に関しては、重要度の高い課題として認識しております。

人的資本に関する戦略としては、社内において多様な視点及び価値観を持つ従業員の存在が、会社の持続的な成長につながると考え、推進するために、多様性の確保及び相互尊重に満ちた組織づくりを進めております。

従業員の採用及び人事登用に際して、性別や人種はもちろん、年齢、性格、学歴及び価値観等を一人一人の個性として尊重し、広く人材を受け入れることとしております。

多様な個性を企業の財産とし、それぞれの持つ能力を最大限に活かすことで、企業及び従業員の更なる発展へと繋げてまいります。

また、社内環境整備に関しては、社員のエンゲージメントが高まる働きやすい環境整備を進めております。

多様化するニーズ、進化し続ける最先端技術、変化する社会情勢といった様々な状況に対応すべく、社員が自らの能力開発とスキルアップに積極的に取り組める環境整備を進めております。

(3) リスク管理

当社は、サステナビリティに関するリスクの把握、評価及び管理に努めており、重要なリスクとして特定及び評価された場合は、速やかに取締役会に報告し、意思決定及びモニタリングを受ける体制となっております。

当社が、認識する事業上等のリスクに関する詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

(4) 指標及び目標

当社では、提出日現在において、人材の育成及び社内環境整備に関する方針の指標及び当該指標を用いた目標を定めておりません。

しかしながら、当社が中長期的に成長を続けていくためには、様々な価値観の存在は会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分に認識しており、国籍や性別に関係なく、様々な価値観や考え方を有した多様な人材が個性や能力を発揮し活躍できる企業を目指しております。

具体的な指標及び目標については、今後の当社の重要な課題として継続的に検討を進めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要な事業等のリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 景気変動に関するリスク

当社は、日本国内の経済動向に大きく影響を受けるため、国内外の景気動向及び為替相場の変動、税制及び法令等の改正により、当社のクライアントが事業投資やIT投資を抑制した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、新たな感染症等が世界的に拡大した場合においては、当社の企業活動にも感染症拡大対策等により一定の影響が生じることになります。同様に当社のクライアントにおいても企業活動に制約が生じること等による間接的な影響により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 人材の採用及び育成に関するリスク

当社は、今後のコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業を支える優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の積極的な採用が重要であると認識しております。

今後も、当社が、迅速に事業拡大を目指していくためには、高度専門人材の獲得競争が激化しつつある近時の採用マーケット市場において、可能な限り早期に優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の獲得が重要になってまいります。

しかしながら、コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業が属する業界における人材の争奪により、優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の採用及び育成が計画どおりに進まない場合及び優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の社外流出が生じた場合等には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) コンサルティング事業への投資に関するリスク

当社は、2022年10月に新規事業としてコンサルティング事業を創業し、事業基盤構築のための投資を継続している段階にあります。

コンサルティング事業の事業成長に伴って、当社の業績全体に利益貢献する想定でおりますが、当初見込んだとおりにコンサルティング事業が全社の利益に寄与しなかった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) プロジェクトの管理等に関するリスク

当社は、コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業が提供する業務は、仕様や業務内容がクライアントの要求に基づき定められ、プロジェクト単位で遂行されております。

そのため、プロジェクト毎の個別性が高く、クライアント要望の高度化、案件の複雑化や完成までの事業環境の変化等によって、受注時に採算性が見込まれる案件であっても、作業工数の増加により採算が確保できない可能性があり、特に、新技術を活用した案件や新規クライアント及び業務分野の受注においては、受注時の想定以上に作業が発生する場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、プロジェクト管理が不十分で品質が低下した場合又は予想外の事態の発生により採算が悪化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) M&A又は資本提携等に関するリスク

当社は、事業の自律的な成長に加え、M&A又は資本提携等の手法を活用した事業成長(以下、「M&A等」という。)を推進しております。

M&A等を実施する場合には、事前の精査等によって、対象企業又は事業等のリスク及び収益性、投資回収の可能性等を検討しておりますが、M&A等が実施された場合、一時費用の増加やのれん償却費の増加等が見込まれ、一時的に業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、何らかの理由により、当初見込んだとおりの収益や投資回収が進まなかった場合、のれんの減損等によって当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 財務基盤に関するリスク

当社は、新規事業として、2020年11月にテクノロジー事業(現　テクノロジーソリューション事業)を、2022年10月にコンサルティング事業をそれぞれ創業し、事業基盤構築のための投資を継続している段階にあります。

当社は、経験豊富なコンサルタント人材の採用及びコンサルティング案件の受注の積上げ並びにITエンジニア人材の採用・育成及び安定した稼働率の確保等を推進することで、黒字転換を図っております。

また、継続的な人材採用等、持続的な企業価値の向上につながる未来への投資を行うため、各種資本政策を検討し、安定的かつ機動的な資金調達を通じて、財務基盤の強化を図っております。

しかし、想定どおりに事業が進捗しない場合、営業損失やマイナスの営業キャッシュ・フローが継続し、また、想定どおりに資金調達が実現しない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 支配株主に関するリスク

株式会社The capitalの有価証券報告書提出日現在での議決権所有割合は、53.76％となっており、支配株主となっております。株式会社The capitalは、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

株式会社The capitalは、当社としても安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により当社株式が売却された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報セキュリティに関するリスク

当社のコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業を運営するにあたり、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。当社が取得したクライアントの機密情報や個人情報については、データへのアクセス制限を設定するほか、外部からの侵入防止措置等により、流出の防止を図っております。

クライアントの機密情報や個人情報の取扱いについては、細心の注意を払ってまいりますが、今後、外部からの不正アクセス等による不測の事態によってクライアントの機密情報や個人情報が社外に漏洩した場合には、当社に対する社会的信用に重大な影響を与え、損害賠償請求等の対応費用により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 法的規制に関するリスク

テクノロジーソリューション事業は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律(以下、「労働者派遣法」という。)及びその他関係法令の規制を受けております。

労働者の保護等を目的として労働者派遣法及びその他関係法令は改正されることがあり、当社は積極的な法令遵守のため常に法令改正の状況を把握し、対応すべき事項を理解するよう努めております。

しかしながら、規制当局と当社の間で法令の解釈に相違がある場合や対応すべき事項への対応が遅れる等の場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 自然災害等の危機的な事象発生に関するリスク

地震、台風、火災、疫病の蔓延、テロ攻撃、その他予期せぬ災害や紛争の発生により、当社の事業の運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらの災害等が発生した場合には、速やかに全社的な危機管理に努めてまいりますが、物的、人的な損害が多大である場合には当社の事業運営自体が困難となる可能性があります。

また、上記の直接的なリスクに加えて、これらの災害等に端を発する消費需要の減退及び景気後退は、コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業における人材需要の縮小を招くことも考えられ、結果として、間接的に当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営成績

当事業年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う経済活動の正常化やインバウンド需要の高まり等を背景に、景気は緩やかに回復しました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の緊迫化をはじめとする不安定な国際情勢、資源価格や原材料価格の高騰による物価上昇、円安基調の継続、中国経済をはじめとする海外景気の減速懸念等、先行き不透明な状況が続いております。

このように激しく変化する市場環境に対応すべく、日本の各企業は、更なる付加価値の向上及びビジネス機会創出のために、積極的に新たな取り組みを実施しており、これらの企業を支援するコンサルティング業界へのニーズは、今後も高い状態が継続し、ノウハウ及び技術の提供に関する需要は、引き続き堅調であると予想されます。

当社では、「世界中のどんな企業でも気軽にコンサルティングを活用できる新しい世界を創出する」というパーパスを掲げ、「すべては顧客の成功のために」及び「ハイクオリティーなサービスを提供する」という２つのコアバリューのもと、事業戦略、業務プロセス改善、DX及びIT等、クライアントの幅広いニーズに的確に応えられる質の高いコンサルタント人材及びITエンジニア人材を採用し、今後も体制拡充に向けて、さらに採用活動を強化してまいります。

当事業年度の売上高は、532,351千円(前年同期比 14.2％減(※))、営業損失は、300,435千円(前年同期 423,938千円)、経常損失は、311,871千円(前年同期 420,360千円)、当期純損失は、311,542千円(前年同期 521,797千円)となりました。

セグメント別の経営成績の概況は、以下のとおりであります。

コンサルティング事業の当事業年度の売上高は、171,460千円(前年同期比 363.4％増)、セグメント損失は、72,694千円(前年同期 58,421千円)となり、事業基盤の構築のために投資を継続している段階で、テクノロジーソリューション事業と併せて当社の新たな収益の柱として順調に成長しております。

当事業年度においても、当社が提供しているサービスにおいてクライアントから高い評価を受け、中堅中小企業に留まらず、国内有数の大企業からも案件を受託しております。

テクノロジーソリューション事業の当事業年度の売上高は、360,891千円(前年同期比 32.1％増)、セグメント損失は、26,002千円(前年同期 124,761千円)となりました。

多様なニーズを抱えるITエンジニア派遣市場の中でも、とりわけ高いスキル・経験が必要とされる高単価の案件の受注を増やすべく、プライム案件の開拓及び付加価値の高いITエンジニア人材の輩出に向けた人材育成を継続して取り組んでまいります。

当社は、戦略策定から業務・IT領域における課題への対応までクライアントにおける主要な機能に対し、網羅的なコンサルティングサービスを提供するために、今後のコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業を支える優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材を迅速かつ大量に採用することが最重要であると認識しております。

そのために、高度専門人材の獲得競争が激化しつつある近時の採用マーケット市場において、可能な限り早期に優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の採用に結び付く施策として、計画的な人材採用を継続しつつ、人材紹介エージェントと緊密な関係を構築するとともに、より多くの候補者に対して優先的に当社を想起させることができるような企業ブランド力及び認知度向上も同時に図ってまいります。

その一環として、2024年３月29日付で「当社の商号変更及び本店移転に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、クライアントに戦略設計から実装支援までトータルでコンサルティングを提供する体制であることをより打ち出したブランディングを進めるべく、2024年８月に、「株式会社Success Holders」から「株式会社Def consulting」へと商号変更を予定しております。

また、同時に「虎ノ門ヒルズ 森タワー」への本店移転も実施し、これからの拡大フェーズに備えるとともに、メンバーのエンゲージメントを高めて最大のバリューを発揮できる環境づくりにも取り組んでまいります。

今後は、新たな商号及びオフィスの下、クライアントの成功を支援するコンサルタント人材の採用を積極的に進め、一日も早い企業価値向上に努めてまいります。

(※) 2022年６月30日付で「（開示事項の経過）完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ 」にてお知らせしましたとおり、完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡を完了しましたので、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上しておりません。前事業年度に係るメディア事業の売上高は、310,138千円、セグメント損失は、18,128千円でありました。

生産、受注及び販売実績は、次のとおりであります。

① 生産実績

当社が提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

② 受注実績

当社が提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

③ 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１. 金額は、外部顧客に対する売上高を示しております。

(注)２. 当事業年度において、販売実績に著しい変動がありました。メディア事業については、2022年６月30日付で事業譲渡及びコンサルティング事業については、2022年10月に新規事業として創業したことによるものであります。

(注)３. 最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、いずれも当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

(注)４. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 財政状態

当事業年度末における資産、負債及び純資産の概況は以下のとおりです。

(資産合計)

当事業年度末における資産の残高は、841,226千円となり、前事業年度末から219,171千円増加しました。

この主な要因は、「現金及び預金」が170,130千円及び「敷金及び保証金」が60,374千円増加したことによるものであります。

現金及び預金の主な増加要因は、第三者割当増資に伴う入金499,992千円であり、一方、主な減少要因は、当期純損失の計上311,542千円であります。

敷金及び保証金の主な増加要因は、本店移転に伴う支出60,325千円であります。

(負債合計)

当事業年度末における負債の残高は、104,374千円となり、前事業年度末から30,816千円増加しました。

この主な要因は、「未払金」が10,784千円及び「未払消費税等」が18,784千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当事業年度末における純資産の残高は、736,852千円となり、前事業年度末から188,355千円増加しました。

この主な要因は、「現金及び預金」が170,130千円増加したことによるものであります。

詳細は、「(資産合計)」をご参照ください。

(3) キャッシュ・フロー

当事業年度末の現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べて170,130千円増加により656,181千円となり、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、「前払費用の増減額」が29,201千円及び「法人税等の還付額」が19,336千円等増加した一方、「税引前当期純損失」が310,561千円等減少したことから、266,332千円減少(前事業年度は421,759千円の減少)しました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、「敷金及び保証金の差入による支出」が60,374千円減少したことから、60,357千円減少(前事業年度は27,397千円の増加)しました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、「長期借入金の返済による支出」が4,262千円減少した一方、 「株式の発行による収入」が499,992千円等増加したことから、496,820千円増加(前事業年度は11,027千円の減少)しました。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

その作成には経営者により会計方針の選択及び適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。

経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたり会計上の見積りに用いた仮定のうち重要なものはないため、重要な会計上の見積りに該当する項目はないと判断しております。

なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項　(重要な会計方針)」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当事業年度における、経営上の重要な契約等は以下のとおりです。

(1) 第三者割当による新株の発行

当社は、2023年５月19日付の取締役会において、株式会社The capitalへの第三者割当による新株発行を決議し、2023年６月５日に全ての払込みが完了しています。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項　株主資本等変動計算書関係」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における、主要な設備は次のとおりであります。

2024年３月31日現在　

(注)１. 全社(共通)は、企業情報部及び管理部の従業員であります。

(注)２. 本社の建物は、賃貸物件であり、年間賃借料は24,000千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)１. 完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しています。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

第３回新株予約権

2021年５月18日開催の取締役会決議

※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。

当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１. 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式１株とする。

　　　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

　　　　ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(注)２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)３. 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年３月期から2026年３月期までの事業年度において、当社のEBITDA（以下、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。）が下記に掲げるいずれかの条件を満たした場合、当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

　　(a）2024年３月期のEBITDAが３億円を超過した場合

　　(b）2025年３月期又は2026年３月期のEBITDAが５億円を超過した場合

なお、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益及びEBITDAをもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。

②　新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者のうち社外協力者については、新株予約権の権利行使時において当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役もしくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(注)４. 新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(注)５. 組織再編成行為を実施する際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第４回新株予約権

2022年10月11日開催の取締役会決議

※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。

当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１. 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式１株とする。

　　　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

　　　　ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(注)２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)３. 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2024年３月期又は2025年３月期の事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。

　　なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(注)４. 新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(注)５. 組織再編成行為を実施する際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第５回新株予約権

2023年５月19日開催の取締役会決議

※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。

当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１. 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式１株とする。

　　　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

　　　　ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(注)２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)３. 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2025年３月期又は2026年３月期の事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。

　　なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(注)４. 新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(注)５. 組織再編成行為を実施する際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１. 会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(注)２. 新株予約権の権利行使による増加であります。

(注)３. 会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(注)４. 有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　　114円

資本組入額     57円

割当先        株式会社The capital

(注)５. 会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づき、資本金の一部及び資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)１. 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、23単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)１. 2023年４月３日付の臨時報告書「主要株主の異動」にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であった畑野 幸治氏は、同氏の資産管理会社に株式譲渡を行ったことにより、当事業年度末において株式会社The capitalが主要株主となっております。

(注)２. 前事業年度末において主要株主であった株式会社SBI証券及び倉橋 幸子氏は、当事業年度末において主要株主ではなくなりました。

(注)３. 前事業年度末において主要株主ではなかった楽天証券株式会社及び浅野 勉氏は、当事業年度に末おいて主要株主となっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)１. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株(議決権23個)が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、事業展開の拡大及び企業体質の強化に留意しつつ、利益配分を行うことを基本方針としております。当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって柔軟に剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

また、毎年３月31日を期末配当、毎年９月30日を中間配当の基準日として、さらに、それ以外に基準日を定めて剰余金の配当が可能な旨を定款に定めております。

しかしながら、2024年３月期におきましては、当期の業績等を鑑み、誠に遺憾ではございますが、無配とさせて頂く所存でございます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス及びリスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正かつ効率的なグループ経営体制を整備及び運用してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

ａ. 企業統治の体制の概要

ⅰ) 取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役５名(うち監査等委員である取締役３名)で構成されております。

毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、独立性を保持した社外取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行状況の監督を行っております。

ⅱ) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名(うち監査等委員である社外取締役３名)で構成され、原則として毎月１回、監査等委員会を開催しております。

監査等委員会において、「監査等委員会規程」を定め、監査等委員会の委員長の選定、その他監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項のほか、監査方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等について審議しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役が、取締役会、コンプライアンス委員会及びその他重要会議に出席すること等を通じて、業務の意思決定並びに業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないか等のチェックを行うとともに、監査を定期的に実施しております。

ⅲ) 内部監査室

内部監査室は、組織上、代表取締役社長直属の独立部署として設置し、職務上においては監査等委員会の監督及び指示の下、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性等について、「内部監査規程」に準拠して作成した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、監査等委員会及び代表取締役社長に報告しております。

ｂ. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め、当社グループの更なる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用しました。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ. 内部統制システムの整備の状況

当社では、「コンプライアンス規程」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査等委員会から職務上の指示を受けるとともに会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

ｂ. リスク管理体制の整備の状況

企業価値や健全な企業活動を脅かすあらゆるリスクを管理するため、「リスク管理規程」を定めており、コンプライアンス委員会においてリスクを定期的に識別・評価し、重要度・緊急性を考慮した優先度に応じて具体的な予防策の整備・運用を関連部署に指示し、その状況を内部監査室が重要リスクを優先した実効的な監査を実施しております。

重大なリスクが顕在化した場合は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長が緊急度に応じて緊急対策本部を招集し迅速な対応と再発防止策を講じてまいります。

企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力との関係を完全に遮断するため、全従業員の遵法意識を高め、社内の諸規則や体制を整備するとともに、各関係機関と緊密に連携し、有事の際には企業及び関係者の安全確保を最優先事項とし、迅速かつ組織的に対応してまいります。

ｃ. グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社のグループ会社に「コンプライアンス規程」を共有しつつ、必要に応じて取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の業務執行を監督及び監査するとともに、コーポレート部門の業務を適切に支援し、グループ会社の取締役及び監査役が、効率的に職務執行できる体制を構築しております。

グループ会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項又は報告事項としており、決裁又は報告体制を通じて、グループ会社の経営状況を把握し、業務の適正の確保及びリスク管理の体制を構築しております。

また、グループ会社の自主性を尊重し、事業内容及び規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、グループ会社の取締役が、効率的に職務執行できる体制を構築しております。

監査等委員会及び内部監査室においては、グループ会社の監査役や当社会計監査人とも連携し、グループ会社の監査を定期的に実施できる体制を構築しております。

ｄ. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。これは、取締役が職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ⅱ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定めております。

これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｅ. 取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役の員数は８名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ. 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｇ. 責任限定契約の内容と概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｈ. 役員との役員等賠償責任保険契約(D&O保険)

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｉ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時開催しております。

具体的な検討内容は、法令、定款及び取締役会規程に基づき、経営全般の方針に関する事項、財務に関する事項、重要な契約の締結及びその他経営に関する重要事項について審議及び決議しており、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況についても報告を受けております。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１. 畑野 幸治の取締役会出席状況は、2024年１月31日に取締役を辞任するまでに開催された取締役会を対象としております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性　5名　女性　-名　（役員のうち女性の比率　-％）

(注)１. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注)２. 監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注)３. 監査等委員である取締役の神庭 雅俊、久保 惠一及び毛利 正人は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

② 社外役員の状況

当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役３名であります。

当社は取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模としております。また、監査等委員３名のうち３名全て社外取締役とし、取締役会等重要な会議に出席し、都度意見を述べるほか、適宜報告を求め、各取締役の業務執行状況の把握をすることとしております。

社外取締役 神庭 雅俊は、弁護士及び公認会計士として企業法務に関する相当程度の知識及び知見を有しております。

その高い専門性及び豊富な経験に基づき、当社経営に対して監督及びチェック機能を期待すると共に、有用な助言及び提案等を頂くことができると判断したため、社外取締役として選任しております。

社外取締役 久保 惠一は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知識及び知見を有しており、また、他の上場会社の社外取締役にも就任されております。

その高い専門性及び豊富な経験に基づき、当社経営に対して有用な助言及び提案等を頂くことができると判断したため、社外取締役として選任しております。

なお、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。

社外取締役 毛利 正人は、事業会社及び監査法人にて勤務経験があるとともに、現在は大学においてコーポレートガバナンス等について教鞭を執っておられ、また、他の上場会社の社外取締役にも就任されております。

その豊富な経験に基づき、当社経営に対して有用な助言及び提案等を頂くことができると判断したため、社外取締役として選任しております。

なお、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。

当社において、社外役員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことを基本的な考え方として選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、内部監査室と定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画を伝達し、内部監査の方針、計画等を協議し指示するとともに、実施した監査結果に関する報告を受けております。

また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査人と内部監査室が連携して、内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会において報告を行っております。

なお、内部監査室は、会計に関しては内部統制システムの中でモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムの中でリスクベースの監査を行い、その監査結果を適宜、監査等委員会及び代表取締役社長に報告し、会計報告の信頼性及び業務の適正を確保する体制を構築及び運用しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、原則として月１回開催しております。

監査等委員は、それぞれ経営陣とは独立した視点から意見表明できる学識経験者であります。

また、経営判断や業務執行の適法性、相当性及び効率性を検証及び確認するため、取締役会等の重要な会議に出席しております。

当社は、常勤の監査等委員を設置しておりませんが、監査等委員会の職務を補助するものとして監査等委員会事務局を設置し、さらに監査等委員会が、内部監査の指揮命令を行う体制とすることにより、監査等委員会監査の実効性を確保しております。

当事業年度における監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。

・監査等委員会による監査等の方針、計画、分担及び重点監査項目の選定

・内部監査の方針、重点項目及び監査計画

・会計監査人の監査の相当性、再任、報酬等の同意

監査等委員の主な活動は以下のとおりであります。

・取締役会等重要会議への出席

・取締役及び使用人との意見交換

・重要な決裁書類等の閲覧及び調査

・内部監査の実施状況の監督及び指示並びに会計監査人との定期的なコミュニケーション

② 内部監査の状況

内部監査室は、その職務上、監査等委員会の監督下にあり、内部監査室長の採用及び人事についての適否の決定は監査等委員会が行っております。

内部監査室は、リスクマネジメント及び内部統制の整備及び運用状況の監査を実施し、会計監査人との連携を取りつつ、規程運用及び業務執行における違法性の排除及び効率性の向上に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

ｂ.継続監査期間

　４年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　藤田　憲三

指定社員　業務執行社員　渡部　幸太

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者１名、その他３名となります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、構造改革を契機とした管理コストの適正化を考慮した上で、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に勘案して選定しております。

また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

ｆ.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について協議し、決議しており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く。)

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証の上、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算定根拠等を確認の上、報酬等の額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会の決議で、監査等委員である取締役は、監査等委員会の決議で、それぞれ報酬の決定方針及び具体的な金額等を決定しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容決定に関する概要は、以下のとおりであります。

１. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬に関する基本的な考え方

企業業績、企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保及び維持が可能となり、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう設計することとします。

２. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬体系

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬及びストック・オプションとしての新株予約権を組み合わせるものとします。

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職、職責及び在任年数に応じて、他社水準、当社の業績及び従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定することとします。また、基本報酬及びストック・オプションとしての新株予約権の種類別の報酬割合については、定めないこととします。

３. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の決定方法

取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の決定プロセスの客観性及び透明性を担保すること等を目的として、取締役会で説明を行い、社外取締役から適切な助言を得ることとします。

また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額は、2022年６月22日開催の株主総会において、基本報酬を年額150,000千円以内、ストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬を年額50,000千円以内の範囲内で、報酬の決定方針に従い、取締役会で決定することとします。

４. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度における個々の役員の報酬額については、株主総会で決議された報酬の枠内で2023年６月21日開催の取締役会の決議並びに2023年６月21日開催の監査等委員会の決議によりそれぞれの能力、貢献度及び期待度を勘案して決定しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

② 取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年６月22日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内(基本報酬を年額150,000千円以内、ストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬を年額50,000千円以内)と決議しております。決議当時の取締役の員数は４名です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年６月21日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内(基本報酬を年額50,000千円以内)と決議しております。決議当時の監査等委員である取締役の員数は３名です。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持及び強化並びに取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。

また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況及び保有に伴う便益等を定期的に精査の上、判断しております。

ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

ⅰ) 特定投資株式

該当事項はありません。

ⅱ) みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当事業年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１ 引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については法定繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき、当期に見合う分を計上しております。

２ 収益及び費用の計上基準

(1) コンサルティング事業

コンサルティング事業では、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対しては、IT領域に特化したコンサルティングサービスを提供しております。

同事業に係る収益は、主に、クライアントとの契約に基づき、多種多様なコンサルティングサービスの提供により生じております。

サービスについては、主に、当社がクライアントにサービスを提供した時点で、収益を認識しております。

また、取引対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

(2) テクノロジーソリューション事業

テクノロジーソリューション事業は、ITエンジニア人材の派遣を通じて技術力を提供し、クライアントのIT課題を解決する事業であります。

同事業に係る収益は、主に、クライアントとの契約に基づきITに関する課題を抱えるお客様に対してITエンジニア人材の派遣により生じております。

サービスについては、主に、当社がクライアントにサービスを提供した時点で、収益を認識しております。

また、取引対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

(3) メディア事業

メディア事業は、地域密着型フリーペーパーの発行や折込広告の配布等を主軸とする事業であります。

同事業に係る収益は、主に、クライアントとの契約に基づく地域密着型無料宅配情報誌「ARIFT」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配等により生じております。

サービスについては、当社がクライアントにサービスを提供した時点で、収益を認識しております。

また、取引対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

なお、2022年６月30日付で「(開示事項の経過)完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ 」にてお知らせしましたとおり、完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡を完了しましたので、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上しておりません。

３ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(表示方法の変更)

(貸借対照表関係)

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示していた「未収入金」は、当事業年度より金額的重要性が増したため、独立掲記することとしました。

この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含めて表示していた19,886千円は、「未収入金」499千円、「その他」19,387千円として組み替えております。

(損益計算書関係)

前事業年度において、「特別利益」の「その他」に含めて表示していた「新株予約権戻入益」は、当事業年度より金額的重要性が増したため、独立掲記することとしました。

この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別利益」の「その他」に含めて表示していた1,098千円は、「新株予約権戻入益」1,098千円として組み替えております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前払費用の増減額」は、当事業年度より金額的重要性が増したため、独立掲記することとしました。

この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた6,125千円は、「前払費用の増減額」18,415千円、「その他」△12,290千円として組み替えております。

(追加情報)

(当社の商号変更及び本店移転について)

2024年３月29日付で「当社の商号変更及び本店移転に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、クライアントに戦略設計から実装支援までトータルでコンサルティングを提供する体制であることをより打ち出したブランディングを進めるべく、2024年８月に、「株式会社Success Holders」から「株式会社Def consulting」へと商号変更を予定しております。

また、同時に「虎ノ門ヒルズ 森タワー」への本店移転も実施し、これからの拡大フェーズに備えるとともに、コンサルタントメンバーのエンゲージメントを高めて最大のバリューを発揮できる環境づくりにも取り組んでまいります。

今後は、新たな商号及びオフィスの下、クライアントの成功を支援するコンサルタントメンバーの採用を積極的に進め、一日も早い企業価値向上に努めてまいります。

(貸借対照表関係)

※１ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

(損益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(注) 販売費と一般管理費に費目を区分していないため、これらの割合については記載を省略しております。

※３ 子会社株式売却益の内容は、次のとおりであります。

※４ 減損損失の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

(注)１. 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

(注)２. 目的となる株式の数の変動事由の概要

増加は、発行によるもの、減少は、権利失効によるものです。

(注)３. 第３回新株予約権及び第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　第三者割当増資による新株式の発行による増加　　4,385,900株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

(注)１. 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

(注)２. 目的となる株式の数の変動事由の概要

増加は、発行によるもの、減少は、権利失効によるものです。

(注)３. 第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１ 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、事業を行うための設備投資資金及び運転資金については、銀行借入により調達を予定しております。また、当社は、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、クライアントの信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は、主に事務所等の敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、「販売管理規程」に従い、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスクの管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、複数の金融機関と取引をするように努め、支払金利の抑制を図っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部門からの報告に基づき、管理部が適時に資金繰計画を作成・更新することで、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２ 金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2023年３月31日)

(※) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当事業年度(2024年３月31日)

(※) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金及び未払費用は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(注)１. 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年３月31日)

当事業年度(2024年３月31日)

(注)２. 長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2023年３月31日)

当事業年度(2024年３月31日)

該当事項はありません。

３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2023年３月31日)

当事業年度(2024年３月31日)

(注)１. 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金(１年内返済予定を含む)及び１年以内返済予定の長期借入金

長期借入金(１年内返済予定を含む)及び１年以内返済予定の長期借入金の時価は、元利金の合計額、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２ 権利不行使による失効により利益として計上した金額

３ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１. 株式数に換算して記載しております。

(注)１. 株式数に換算して記載しております。

(注)１. 株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

②  単価情報

４ 当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりであります。

(1) 使用した評価技法　　　　　　　　ブラック・ショールズモデル

(2）主な基礎数値及び見積方法

(注)１. 評価基準日における東京証券取引所における終値で算定しております。

(注)２. 権利行使までの期間を合理的に見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されたものと推定して見積もっております。

(注)３. 直近の配当実績に基づいております。

(注)４. 予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りに基づき算定しております。

(税効果会計関係)

１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１. 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2023年３月31日)