株式会社タツミ（7268） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後の１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第69期、第70期、第71期及び第72期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第71期の期首より適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １． 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２． 第69期、第70期及び第72期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３.  最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第71期の期首より適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、親会社である㈱ミツバ、連結子会社２社（コルポラシオン・タツミ・デ・メヒコ・エス・エー・デ・シー・ブイ、ピーティー・タツミ・インドネシア）により構成されております。

㈱ミツバの事業は、自動車用電装品の専門メーカーとして、小型直流モータ及びモータ応用製品の製造並びに販売であります。

当社の事業は、主に自動車の電装品用部品及びブレーキ用部品の製造並びに販売であります。

当社と㈱ミツバの関係は、製品の販売先であり、材料の仕入先でもあります。

子会社２社には、自動車用部品並びに自動車部品製造用機械及び工具等を供給しております。

その他関係会社として、アメリカン・ミツバ・コーポレーションとコルポラシオン・ミツバ・デ・メヒコ・エス・エー・デ・シー・ブイは、当社及び連結子会社の販売先であります。また、㈱オフィス・アドバンは、当社事務処理等の一部業務代行を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(当社グループは単一の事業セグメントにより構成されているため、事業の内容についてセグメントに関連付けて記すことはしておりません。)

４ 【関係会社の状況】

(1) 親会社

(注)  有価証券報告書を提出しております。

(2) 連結子会社

(注)  コルポラシオン・タツミ・デ・メヒコ・エス・エー・デ・シー・ブイについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員(グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員は含み、常用パートは除いております。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員は含み、常用パートは除いております。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与が含まれております。

(3) 労働組合の状況

名称            タツミ労働組合

組合員数        225名

所属上部団体名  全日産・一般業種労働組合連合会

労使関係        円満に推移しており、特記事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

　女性活躍推進法等の公表義務の対象とならない海外子会社のため、記載を省略しております。

(当社グループは単一の事業セグメントにより構成されているため、従業員の状況についてセグメントに関連付けて記すことはしておりません。)

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

当社グループの企業理念は、「タツミは、タツミを愛しささえる人々とともに、社会と環境に調和した技術の創造を通して、お客様に満足と信頼を提供します。」を基本理念として、

　　1. 選ばれる企業をめざし、価値ある商品を提供する。

　　2. 固有技術を磨き、市場開発に挑戦する。

　　3. 人を活かし、人に生かされる企業となる。

　 を経営理念として、「夢　挑戦　スピード」を行動理念として掲げております。

この経営理念を踏まえ、当社グループは、2030年における当社グループの「ありたい姿」として、長期ビジョン「タツミビジョン２０３０」を策定しました。総括ビジョンは「新しい社会に調和したモノづくりを通じて、持続可能な社会の実現に貢献し、関わる人々を笑顔にする企業グループを目指します」であり、今後も引き続き、顧客、仕入先、株主、従業員、地域社会の各ステークホルダーに対する責任を果たしつつ、企業として更に成長をしてまいりたいと考えております。

なお、当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、製造業の本来の利益を示す「売上高営業利益率」を重要視しております。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループの主要顧客であります自動車業界は100年に一度の変革期を迎えており、CASE(Connected、Autonomous、Shared/Service、Electric)の進展や燃費規制による軽量化ニーズの高まりにより、当社を取り巻く事業環境も大きく変化するものと予想されます。

このような変化に対応し、更なる成長を遂げるため、2023年度から2027年度を対象とする中期経営計画を進めております。
　 1．電動化シフトへの対応
   2．経営基盤の強化
   3．財務体質の健全化
   これらを経営方針として掲げ、諸施策を確実に実行することで、業績および企業価値の更なる向上を図ってまいる所存であります。

また、当社は、2022年４月の東京証券取引所の市場区分見直しに伴う市場選択につきまして、2021年11月に「スタンダード市場」を選択するとともに「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を同取引所に提出いたしました。2024年3月31日時点において流通株式時価総額について基準を充たしておりません。当社は、2025年3月末までに上場維持基準を充たすために、この計画書に基づき、①新分野・新規取引先の開拓による受注拡大、②不採算製品の見直し・ビジネス撤退、③新規技術開発を引き続き進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

  当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　　（１）ガバナンス

当社グループは、毎月開催する経営会議にて、サステナビリティに関する課題を確認し、当社グループにおいて発生しうるあらゆる損失の危険に対する分析及び評価を行っております。

　　（２）戦略

当社グループは環境問題への対応を重要な経営課題の一つとして捉え、ISO14001に基づいた環境マネジメントシステムを構築し、全社員参加の環境活動を展開しております。また、中長期的なCO₂排出量目標を設定し、ライフサイクルでのCO₂削減に向けた製品設計・技術開発や生産プロセスにおけるCO₂削減に取り組んでおります。活動内容は定期的にモニタリングし、PDCAを着実に回すことにより、目標達成に向け進めてまいります。

また、当社グループでは、社員一人ひとりの個性と特長を活かし、社員同士がお互いに刺激を与えて成長できることが、会社の成長に直結すると考えております。そのため、管理職登用等にあたっても、性別、国籍、中途採用か否かに関わらず、能力や適性を総合的に勘案して評価を行う方針です。また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針としては、製品品質及び環境に影響がある仕事に従事する要員に関連する教育、訓練、技能及び経験を通じて力量をつけることを目的に、階層別教育・職能別教育・共通教育・自己啓発に分類して社員教育に力を注ぐなど、人材開発に取り組んでおります。

　　（３）リスク管理

当社グループは、サステナビリティに関する課題を含む事業リスクについて、経営会議を通じて、リスク項目の点検及び評価、改善のための取り組みの検討及び当社グループ内への指示を行っております。

　　（４）指標及び目標

当社グループでは、環境問題への対応として、以下のCO₂排出量目標を中期経営計画に落としこみ、確実に施策を実行してまいります。2023年度までに、CO₂排出量を2018年度比で18.4%削減する施策の実施が完了いたしました。

　　　　＜CO₂排出量目標＞

　　　　　年3.0％(2018年度比)の削減施策の推進、2027年度目標　18％削減（2018年度比）

また、当社グループでは、上記「（２）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、現時点では測定可能な目標を定めるには至っておりません。今後、当社グループの人員規模・構成を踏まえ目標等を検討してまいります。なお、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１　企業の概況　５ 従業員の状況　（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当報告書提出日（2024年６月19日）現在において当社グループが判断したものです。

(1) 特定の業界及び得意先について

当社グループは自動車業界関連が主要なユーザーであります。当社グループの業績は自動車業界の研究開発投資動向及び生産動向によって大きく影響を受ける可能性があります。

また、当社グループは、主要得意先を１社もしくはそれ以上失うこと、もしくは主要得意先からの受注を減らすことにより、業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、顧客基盤を多様化するよう努めておりますが、かかる企業努力が計画通り進展しない可能性もあります。

(2) 経済動向による影響について

自動車業界における当社グループの位置づけは、二次部品加工メーカーであります。一次部品加工メーカー経由で国内はもとよりアジア圏、北米圏へも製品を供給しております。このため、当社グループの業績は、国内及び諸外国の経済が抱えるリスクの影響を受けます。

また、当社グループの顧客がその製品を販売、提供するいずれかの地域において景気動向が悪化することにより当該製品に対する需要が低下した場合において、当社グループの業績は、悪影響を受ける可能性があります。

(3) 親会社である㈱ミツバとの関係について

当社の親会社である㈱ミツバ(2024年３月31日現在、当社の発行済株式総数の53.1％を所有)は、傘下に多数の関係会社を擁し輸送用機器関連事業及び情報処理関連事業を主に営んでいるほか、グループ向け及び一般向け建設関連事業、並びにその他事業として主にグループの製品及び一般貨物の運送、保管業を営んでおります。

当社グループは、㈱ミツバグループの中で輸送用機器関連事業に属し事業展開しております。そのため、当社グループの事業展開は、㈱ミツバの経営戦略等の影響を受ける可能性があります。

(4) 為替の変動リスクについて

当社グループは、日本から海外拠点へ、また海外拠点間(当社の海外子会社と親会社の海外子会社等との間)において自動車用部品等の輸出入をしております。為替レートの変動は当社グループの業績及び財政状態に影響しております。このような為替リスクを完全にヘッジすることは非常に困難ですが、影響をより少なくするために、為替予約等のリスクヘッジを状況を確認しながら実施しております。しかしながら、急激な為替変動は当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 棚卸資産について

当社グループは、棚卸資産の推定される将来需要及び市場状況に基づく時価の見積額と原価との差額に相当する陳腐化の見積額について、評価損を計上しております。

実際の将来需要または市場状況が当社グループの見積りより悪化した場合、追加の評価減が必要となる場合があります。

 (6) 海外進出について

当社グループの生産及び販売の一部は、海外市場で行われております。こうした海外市場への事業進出には以下に掲げるようないくつかのリスクが内在しており、当社グループの業績及び財務状況に少なからず影響を及ぼす可能性があります。

　・予期しない法律又は規制の変更
　　・不利な税影響
　　・テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱

(7) 製品の不具合について

当社グループは、「品質向上・生産性向上　ムリ・ムラ・ムダの徹底排除」を中期経営計画において重点施策として掲げ、高品質な製品作りに全力で取り組んでおります。しかし、予期せぬ品質不具合の発生が当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(8) 災害や感染症等について

当社グループは、災害等に対して緊急時の社内体制を整備しておりますが、大規模な地震、風水害等の自然災害が発生した場合、当社グループの営業活動に著しい支障が生じ、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、感染症の流行の影響が長期化した場合、減産や操業停止など、当社グループ全体の事業運営及び業績に影響が及ぶ可能性があります。当社グループでは、感染拡大を防止するため、衛生管理の徹底やテレワーク等の対策を講じております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　 （経営成績等の状況の概要）

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限の緩和により社会経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、世界情勢の緊迫化、原材料・資源価格の高騰や円安による物価上昇などにより、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの主要な取引先である自動車業界では、車載半導体等の供給制約の緩和により自動車各社の生産台数が回復し、国内新車販売台数は前年実績を上回りました。

このような環境のなか、当連結会計年度の当社グループの連結業績は、売上高は7,415,178千円（前期比15.7％増）と増収となり、営業利益136,767千円（前期は227,938千円の営業損失）、経常利益230,961千円（前期は263,620千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益173,489千円（前期は394,622千円の親会社株主に帰属する当期純損失）を計上しました。

また、部門別の売上高状況は、次のとおりであります。

電装品用部品が4,264,439千円（前期比23.3％増）、ブレーキ用部品が2,868,667千円（前期比9.6％増）、応用機器が282,071千円（前期比15.5％減）となっております。

当連結会計年度末における資産の合計は、8,914,060千円（前連結会計年度末8,362,032千円）となり、552,027千円増加しました。流動資産は4,090,684千円となり216,094千円増加し、固定資産は4,823,375千円となり335,933千円増加しました。

当連結会計年度末における負債の合計は、5,047,541千円（前連結会計年度末5,049,051千円）となり、1,509千円減少しました。流動負債は4,453,427千円となり28,446千円増加し、固定負債は594,113千円となり29,956千円減少しました。

当連結会計年度末における純資産の合計は、3,866,518千円（前連結会計年度末3,312,981千円）となり、553,537千円増加しました。

　(当社グループは単一の事業セグメントにより構成されているため、経営成績等の状況の概要についてセグメントに関連付けて記すことはしておりません。)

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ、65,373千円減少し650,298千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動の結果得られた資金は、423,602千円（前期は154,988千円の支出）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益及び減価償却費の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動の結果支出した資金は、165,694千円（前期は11,330千円）となりました。

この主な要因は、有形固定資産の取得によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動の結果支出した資金は、361,825千円（前期は9,248千円の収入）となりました。

この主な要因は、短期借入金の返済及びリース債務の返済によるものです。

　　（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

(注) １. 金額は、販売価格に換算して表示しております。

(2) 受注状況

(注) １．金額は、販売価格に換算して表示しております。

２．受注残高は、翌月(１か月)分の確定金額であります。

(3) 販売実績

 (注) １．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりです。

(当社グループは単一の事業セグメントにより構成されているため、生産、受注及び販売の状況についてセグメントに関連付けて記すことはしておりません。)

　　（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準により作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、新宿監査法人による監査を受け、当該開示をしております。また、この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値には不確実性があるため、実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

・固定資産

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会  2002年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号  2003年10月31日）を適用しています。当社グループが減損を判定する際のグルーピングは各社単位で行い、減損の兆候が認められる場合は、各社単位の将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて、遊休資産については個別に比較可能な市場価額に基づいて行っております。

当社グループは、将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の見積りは合理的であると考えておりますが、将来の予測不能なビジネスの前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。

・繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産を計上する際には将来の課税所得を合理的に見積もっており、繰延税金資産の全部又は一部を将来回収できないと判断した場合は、評価性引当額を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積り額が減少した場合、繰延税金資産の減額又は評価性引当額を計上することにより税金費用が増額する可能性があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の売上高は7,415,178千円（前期比15.7％増）で前期を上回りました。損益面では、グループ全社を挙げての原価改善活動や人件費を含む固定費の削減策の成果により、営業利益136,767千円（前期は227,938千円の営業損失）、経常利益230,961千円（前期は263,620千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は173,489千円（前期は394,622千円の親会社株主に帰属する当期純損失）を計上いたしました。

当社グループでは、売上高の大半を自動車用部品が占めております。したがいまして、自動車の生産台数、販売台数及び販売車種等の変動が当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因であると考えております。自動車業界においては、半導体等の車載部品の供給制約が解消し、自動車各社の生産活動が正常化しましたので、日本、北米及び東南アジアに生産拠点を持つ当社グループの強みを生かせると考えております。また、販売戦略に基づき、クルマの電動化や自動運転化の進展により市場拡大が見込まれる部品の受注を確実にし、売上高の拡大に努めてまいります。　

当社グループの主な資金需要は運転資金及び設備投資資金であり、それらは自己資金及び銀行等からの借入により調達しております。今後、日本、メキシコ及びインドネシアへの設備投資を計画的に行っていく予定でありますので、営業活動より得られるキャッシュ・フローを基本としつつ、財務安全性や調達コストを勘案の上、資金調達を行ってまいります。なお、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概要については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（経営成績等の状況の概要）(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(当社グループは単一の事業セグメントにより構成されているため、経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容についてセグメントに関連付けて記すことはしておりません。)

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、当社技術部が担当しており、「加工技術・領域の進化・拡大により、お客様に新たな価値を提供する」という方針のもと、初期段階よりお客様の開発に参画し研究試作品を提供することはもちろんのこと、お客様の困り事や課題解決に対し、当社の技術力をベースとした工法提案を行うことでお客様の製品開発に貢献することを継続してまいりました。また、新たな分野として、インサートモールド品（鉄部品を樹脂射出によるギヤ成形部品）の客先プレゼンも行なっております。その結果、クルマの電動化に伴なう製品の引き合いも増加しており、冷間圧造加工・後工程の自動切削加工や熱処理・研削などを一貫して生産できる強みが認められ、北米向け電動パーキングブレーキシステム用部品を受注し生産を開始しております。加えて、冷間圧造加工での切削レス化や後工程の自動ライン化などの開発に取り組み、新たな顧客からの受注に繋げることができました。

また、技術開発の戦略的取り組みでは、圧造・転造加工によるネットシェイプ化、耐熱・耐食ニッケル合金やステンレスなどの難加工材の加工技術開発や部品の軽量化に向けた工法開発などを推進中であり、一部はお客様の次世代商品の研究開発段階に供給を行っております。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、60,055千円となっております。

(当社グループは単一の事業セグメントにより構成されているため、研究開発活動の状況及び研究開発費の金額についてセグメントに関連付けて記すことはしておりません。)

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの設備投資につきましては、生産設備を中心に242,586千円の設備投資を行いました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(2) 子会社

  　2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の設備は減損損失を計上しております。

２．貸与中の土地100千円(23.1㎡)を含んでおります。

３．上記の他、主要なリース設備として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画については、業界の動向及び投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

当連結会計年度末現在における設備の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設計画

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等の計画

該当事項はありません。

 (当社グループは単一の事業セグメントにより構成されているため、設備の状況をセグメントに関連付けて記すことはしておりません。)

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)

入札による募集      500,000株

発行価格                430円

資本組入額              215円

払込金総額          292,955千円

入札によらない募集  500,000株

発行価格                500円

資本組入額              215円

払込金総額          250,000千円

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)  自己株式4,827株は、「個人その他」に48単元及び「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を図りながら、安定した配当の継続を基本方針としております。

当社は、年２回（中間配当と期末配当）の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、定款に定めております。また、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、長期に亘るコロナ禍の影響で悪化した財務体質を健全化していくことを最優先の課題と捉え、誠に遺憾ではございますが、2024年５月９日開催の取締役会にて、無配とさせていただくことを決議致しました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上にむけ、すべてのステークホルダーに対する経営の透明性と公平性の確保及び経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる機動的な意思決定を行える経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えております。

②  企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

　当社では、監査等委員会制度を採用しており会社の機関として法令で定められた株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。

　取締役会は、伏島利行、木村英典、三浦孝広、大川文夫、岡田功、竹原正貴（社外取締役）及び三澤益巳（社外取締役）の７名で構成されており、代表取締役社長の伏島利行を議長とし、定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項などの意思決定及び監督を行っております。

　監査等委員会は、岡田功、竹原正貴（社外取締役）及び三澤益巳（社外取締役）の３名で構成されており、監査等委員会委員長の岡田功を議長とし、定期開催により、監査等委員会で決定された監査方針、監査計画に基づき、重要な会議への出席、当社の経営・業務全般への調査・ヒアリング等を通じて厳正な審査を行うとともに、各監査等委員は取締役会等重要な会議に出席し、業務執行状況の監督・監査を適宜実施してまいります。

　また、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定を行う機関として、常勤の取締役で構成する経営会議を定期に開催しております。この会議にて、当社グループのＣＳＲ（企業の社会的責任）活動全体をまとめ、グループにおいて発生しうるあらゆる損失の危険の管理や法令及び社会規範等の遵守状況の確認及び改善を行っております。

　さらに、経営方針の確認、問題点の把握等、あらゆる面において共通の認識を持つ事を目的として部長会を、そして主に財務分析を行うＰ＆Ｂ(Profit＆Budget)ミーティングを月次で開催し、迅速な経営の意思決定のための誘発の場となっております。

　なお、企業情報の開示については、当社ホームページにおける企業情報の公開等を通じた経営政策の迅速かつ正確な情報開示など、積極的に取組んでおります。

当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりです。

ロ　その他の企業統治に関する事項

　(内部統制システムの整備の状況)

　内部統制は、監査室が内部監査規定に基づき内部監査を担当し、必要な監査、調査、モニタリングを定期的に実施し、監査の結果は、取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、不備に関する情報は当該実施過程に係る上位の管理者並びに当該実施過程及び関連する内部統制を管理し是正措置を実施すべき地位にある者に適切に報告しております。

  (当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)

　経営会議において、当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図ります。また、子会社の事業状況その他の重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行ってまいります。

　(リスク管理体制の整備の状況)

　当社は、遵法経営を最重要課題としてコンプライアンス及びリスクマネジメントの活動を推し進めております。さまざまな事業リスクを的確に把握し、積極的に経営戦略の中に取り込んでいく必要があると認識しており、前述の経営会議にて、当社グループのＣＳＲ活動全体をまとめ、そのリスクの内容に応じて各主管部門がそれぞれの役割に応じて主体的・自主的に対応し、その状況を定期的に検証しております。その経過については、取締役会・監査等委員会にて報告を行い、取締役会等において監視・監督を、監査等委員会にて監督・監査を行ってまいります。

③ 取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、中期（単年度）の利益計画、人事、決算の承認、取引基本契約書の新規締結の承認等であります。

（注）新井志万夫氏は2023年６月20日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

④　取締役に関する事項

イ　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款に定めております。

ロ　取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において決議し選任しております。

　これらの取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

ハ　取締役の責任免除

　当社は、取締役が、期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　また、当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当社は、社外取締役竹原正貴氏及び社外取締役三澤益巳氏と会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

また、当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑤　株主総会決議に関する事項

イ　取締役会で決議できることとしたもの

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ　取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め

　該当事項はありません。

ハ　特別決議要件を変更したもの

　該当事項はありません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

  男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．取締役竹原正貴及び三澤益巳は、社外取締役であります。

２．2024年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　 ４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　　　　　 委員長　岡田 功　委員　竹原 正貴　委員　三澤 益巳

なお、岡田功は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の社内重要会議への出席や内部監査部門との連携を密にすること等により職務遂行の実効性を高めるためであります。

②  社外取締役

イ　社外取締役の員数、提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は２名であります。

　社外取締役２名のうち、１名は弁護士・会計業務経験者、1名は行政業務経験者であります。

　なお、上記２名と当社との間には、特別の利害関係はありません。

ロ　社外取締役の機能及び役割と独立性、選任状況に関する提出会社の考え方

　当社は、社外取締役を選任するにあたり独立性に関する基準を定めておりませんが、東京証券取引所の「企業行動規範」の遵守すべき事項で求められている独立役員の独立性の判断基準を参考にし、一般株主との利益相反が生じるおそれのない方を候補とし、株主総会に諮っております。

　社外取締役１名は、弁護士・公認会計士として高度な専門知識と幅広い見識を有し、社外取締役としての職務を適切に遂行して頂くため、１名は公務員として行政に従事してきたことによる法律や社会等に関する豊富な経験と幅広い見識を有し、社外取締役としての職務を遂行して頂くために選任しております。また、それぞれの社外取締役は独立性の立場から経営の効率化と透明性を図ることとしています。

　なお、当社は、上記２名の社外取締役がいずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしていることから、全員を独立役員として同取引所に届け出ております。

ハ　社外取締役（監査等委員）による監督・監査と内部監査、社外取締役（監査等委員）による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員）は、定期開催される取締役会に出席し、その中で行われる業務執行に係る報告のなかで事業計画と利益目標達成を阻害すると思われる事項について取締役の監督・監査を行います。

　社外取締役（監査等委員）は、定期開催される監査等委員会に出席し、監査室及び会計監査人による年度監査計画や期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めます。

　また、社外取締役（監査等委員）による監督・監査により、取締役会ないし監査等委員会を通じ内部統制部門に対し、客観的及び中立的な経営監視の機能を果たしてまいります。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続き

 監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員会並びに取締役会及び経営会議その他重要な会議への出席により経営の監視を行っております。

監査等委員会は、内部監査部門、会計監査人との意見交換・情報交換会を通して、監査実施状況や内部統制システムの整備状況と妥当性・有効性を確認しております。

b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において、当社は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容は、年度の監査方針、監査計画、監査の方法、各監査等委員の職務の分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人との監査契約・報酬に関する同意、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任・報酬に関する意見審議、監査等委員である取締役選任議案に関する同意、常勤監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

②　内部監査の状況

当社は内部監査部門として監査室を設置し、スタッフ１名（有価証券報告書提出日現在）を配置しております。監査室は、「内部監査規定」に基づき、独立した立場で、当社及びグループ会社を対象に、適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査及び財務報告に係る内部統制を含む内部統制の評価のための監査を実施し、必要に応じて、課題提起及び改善提案を行っており、監査結果は社長、取締役会、監査等委員会に定期的に報告しております。また、監査等委員会及び監査室は、情報交換会を随時実施し、会計監査人との相互連携を図っております。

③  会計監査の状況

イ　提出会社の監査公認会計士等

a.　監査法人の名称等

　新宿監査法人と監査契約を結んでおり、継続監査期間は30年間であります。
　会計監査業務を執行した指定社員・業務執行社員は、田中信行、壬生米秋の２名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者等１名、その他２名であります。

b.　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員会全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人の適格性や職務遂行状況、監査の品質等を総合的に勘案し、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当該議案を株主総会に提案いたします。

c.　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

ロ　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬