株式会社バッファロー（3352） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第38期から連結財務諸表を作成しており、同期の自己資本利益率については、期末自己資本額に基づき算定しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第40期連結会計年度の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な連結経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を（  ）外 数で記載しております。

５．第42期における従業員数の増加及び第39期以降の臨時雇用者数の増加は、主に飲食事業の新規出店による店舗数の増加によるものであります。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．債務超過会社で債務超過の額は、2024年３月末時点で280百万円となっております。

３．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ28名増加したのは、主に飲食事業の新規出店による店舗数の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．事業所別の従業員数は、「 第３ 設備の状況  ２ 主要な設備の状況」に記載しております。

(3）労働組合の状況

  労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．課長級以上（役員を除く）の役職者を管理職としております。

３．賃金には、基本給、各種手当、残業手当、賞与等を含み、退職手当、通勤手当を除いております。

②　連結子会社

連結子会社㈱バッファローフードサービスは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

  当社グループは、「接客こそ人間形成である」という人材育成の信念の下に、創業時より一貫して、接客販売を基本とした固定客づくりを実践してまいりました。今後も接客・接遇の質を高めていくことに継続して取り組み、接客販売を通して、お客様に最良の商品・技術・サービス・情報を提供してまいります。

  また、企業の社会的責任を常に意識し、コンプライアンス及びリスク管理や安全管理への徹底を期すとともに、適切なディスクロージャーによる透明性の高い経営と積極的かつ健全な事業活動により、ステークホルダーの皆さまの信頼に応えてまいります。

(2）経営環境

①  企業構造

  当社グループは、「オートバックス事業」及び「飲食事業」の２つのセグメントから構成されており、統一の経営方針のもと、各事業会社の独自性を尊重し事業運営を行うことを基本としております。

  オートバックス事業は、㈱バッファローにおいて、㈱オートバックスセブンが運営する「オートバックス」のフランチャイジーとして、埼玉県南西部から東京都北部において15店舗を展開し、カー用品の小売販売等を行っております。事業エリアを集約していることから統一した事業運営が可能となっており、業績も良好に推移しております。

  飲食事業は、連結子会社㈱バッファローフードサービスにおいて、㈱焼肉ライクが運営する「焼肉ライク」のフランチャイジーとして、都市部の繁華街を中心に７店舗を展開し、個人のお客様をメインターゲットとした焼肉店を運営しております。また、イタリアンレストラン「ＰＩＳＯＬＡ」を運営する㈱ピソラとフランチャイズ契約を締結し、埼玉県三郷市に当社運営１号店となる「ＰＩＳＯＬＡ三郷店」の出店を行い、飲食事業の活動をより本格化するべく、2024年４月から営業を開始いたしました。

②  市場環境及び顧客の動向

  オートバックス事業が所属するカー用品市場は、自動車保有台数の減少、消費者の節約志向及び若年層の車離れ等により市場規模の縮小傾向が継続しており、また、ネット通販事業者をはじめとした異業種の参入により価格競争が激化している等、今後も厳しい市場環境が続くものと予想しております。しかし、その一方で、昨今の自動車産業は変革期を迎えており、自動運転・運転支援機能等の先進安全技術の普及に伴いカーアフター市場においても高度な整備技術が求められており、車両メンテナンスを中心とした事業機会がさらに高まるものと考えております。

  飲食事業につきましては、慢性的な人手不足や激しい価格競争により、厳しい事業環境が続いております。また、ライフスタイルの多様化や少子高齢化等の社会的要因から食のニーズの多様化が今後も一段と進むことが予想されおり、当社グループでは焼肉のファストフード「焼肉ライク」とイタリアンレストラン「ＰＩＳＯＬＡ」の展開により、お客様の多様なニーズに応えてまいります。

③  競合他社の状況及び優位性

  オートバックス事業が所属するカー用品市場は既に成熟しており、各店舗の商圏エリアには複数の競合店が存在しております。また、近年はネット通販業者の参入による影響も顕在化している状況にあります。特にタイヤに関しては、同業他社やネット通販業者との競合が年々激しさを増しております。

  オートバックス事業においては、創業時から社員の接客販売を通して、多くのお客様から支持され信頼される店舗営業を志してまいりました。今後も接客・接遇への取り組みを継続して、顧客満足度の向上を図り固定客を増やしてまいります。また、「クイック・エコ・リペア」等のピットサービスメニューを他社に先駆けて開発導入した実績もあり、今後もピットサービスメニューを中心としたオリジナルメニューの開発を継続し、競争力の強化を図ってまいります。

  飲食事業につきましても、近隣飲食店との競合は不可避となっております。焼肉ライクでは、「１人で行ける焼肉屋」として１人１台の無煙ロースターを配置し、お客様のお好みの部位・量・たれを選べる、自分だけのカスタム焼肉を提供することにより、新感覚の「焼肉ファストフード」をコンセプトに店舗を展開してまいります。イタリアンレストラン「ＰＩＳＯＬＡ」は、「南国（島）のリゾートホテルのダイニング」を空間コンセプトに、食事をするだけではなく「大切なひとと記憶に残るひととき」をお過ごしいただける癒しの空間を創出し「今までのファミレスにはなかった価値」を提供してまいります。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

■中期経営計画の推進

　当社グループは、2025年３月期から2029年３月期までの５ヶ年を対象とする中期経営計画を策定し、2024年５月９日に公表いたしました。

１．中期経営計画の背景と概要

　昨今、自動車産業は100年に一度といわれる変革期を迎え、自動運転・運転支援機能など先進安全技術の開発、普及が進んでおり、国内のカーアフター市場においては、次世代自動車の整備技術への対応が必須となる一方、自動車整備士の減少による人手不足といった懸念事項も顕在化しつつあります。また同業他社やディーラー、ネット販売関連企業との競合はより一層激しさを増しており、少子高齢化による顧客構成の変化、顧客ニーズの多様化など、当社を取り巻く環境は今後も大きく、急速に変化するものと予想されます。

　このような状況の中で当社は、チェン本部のエリア戦略と連携しつつ、更なる成長戦略を推進していくことを目的に2025年３月期を初年度とする５ヶ年計画「中期経営計画2024」を策定致しました。

２．「中期経営計画2024」の基本方針

　「クルマのことならオートバックス」の実践を通じ、オートバックスFCチェーン屈指の接遇・接客力とピットサービスの技術力を土台とする地域ナンバーワン店となり、お客様に安全と安心を提供し続け、オートバックス事業の更なる業容拡大と発展を目指します。

　また新たな企業価値を生み出すべく、外食チェーン店による飲食事業を本格化させ、オートバックス事業とともに確固たる経営の柱へと構築し、より厳しさを増し急速に変化し続ける経営環境を乗り越えるための経営基盤を、企業グループとして確立することにより、業績の向上と更なる企業成長を目指してまいります。

３．経営目標と目標達成のための重点施策

（１）経営目標（2029年3月期）

（百万円）

（２）事業戦略

ａ．オートバックス事業

＜商品戦略＞

① ピットサービス

・「安心と信頼のオートバックス車検」による車検・整備の顧客数拡大

・当社オリジナル商品「クイック・エコリペア」等による板金・塗装サービスの顧客数拡大

・車の「美観」に関わる各種ピットサービスメニューの拡販

② タイヤ販売

・競合店及びネット販売に負けない「安さと豊富な品揃え」により、リアル店舗の魅力を最大限に生かす売場展開

・低価格帯商品の品揃えと販売強化

・Web予約システムやデジタル販促、タブレットの活用による接客販売等、販売効率の向上

③ 自動車（中古車・新車）販売

・買取査定システムの活用による買取査定件数向上

・車検見積り、12ヶ月点検時での買取査定推進

・安心と信頼に基づくブランド訴求

＜マーケティング戦略＞

① オートバックス・チェングループ内、接遇優秀法人としての強みを更に進化させ、リアル店舗の利便性、快適性を追求

② オートバックス会員アプリとLINEアプリの活用による販促施策の推進と会員数の拡大

＜出店戦略＞

　前中期経営計画において未達となった出店計画を当中期経営計画に持ち越し、2029年３月期までに５店舗の出店を計画し、20店舗体制によるオートバックス事業の展開を目指す。

＜人材戦略＞

① 「フレンドリー」で「プロフェッショナル」な人材の育成

・オートバックスカスタマーボイス・プログラム等、接客・接遇に関する教育への継続的な取組みにより接遇力向上を社風化

・高度化する車検・整備に対する知識と技術を備えた専門スタッフの育成② 接遇を社風化するための従業員のモチベーション向上

② 接遇を社風化するための従業員のモチベーション向上

・働きがいのある、いきいきとした明るい職場への整備

③ 国内及び海外からの人材確保・新規出店およびピットサービス部門の更なる業容拡大に向けた優秀且つ安定的な人材の確保

ｂ．飲食事業

　当社は2019年に100％子会社「株式会社バッファローフードサービス」を立ち上げ、飲食事業を新たな事業領域とし、㈱焼肉ライクのフランチャイジーとして『焼肉ライク』の店舗運営を開始し、外食店ビジネスに関するノウハウを高めてまいりました。またイタリアンレストラン『ＰＩＳＯＬＡ』をフランチャイズチェーン展開する㈱ピソラ（本社：滋賀県草津市／代表取締役：鬼界友則）と新たにフランチャイズ契約を締結し、2024年４月４日、『ＰＩＳＯＬＡ三郷店』をオープンいたしました。飲食事業店舗は現在（2024年４月末時点）、『焼肉ライク』と合わせ、８店舗となりましたが、『ＰＩＳＯＬＡ』のスタートとともに外食チェーン店による飲食事業の活動をより本格化し、新たな事業の柱を確立させるべく、当中期経営計画において事業計画を織り込み推進してまいります。

４．資本コストや株価を意識した経営の実践

　当社の資本収益性はROEが資本コストを下回る水準であるものの、平均的には5～6％で安定的に推移しております。一方の市場評価の面では、中期的に株価は上昇傾向にあるものの、PBRが１倍を下回る常況となっております。

　当社は創業からオートバックス事業を営み、店舗の出店地域に根差した事業運営と独立採算を志向し、地域のお客様やお取引企業様を始めとする皆さまと共に歩みを進めてまいりました。今後もこの思いは変わることはありませんが、当社が持続的な成長を継続していくためには、オートバックス事業への取り組みにとどまらず、新たな事業を育成していくことも当社の課題であるものと考えており、当「中期経営計画2024」におきまして、成長投資として、オートバックス店舗の出店推進とともに、新たな事業の柱を構築すべく、イタリアンレストラン「ＰＩＳＯＬＡ」出店による飲食事業の確立に取り組む方針です。

　株主還元につきましては、安定配当の継続を基本方針としつつも、事業の成長に応じた還元を行ってまいりたいと考えており、オートバックス事業および飲食事業の今後の出店資金につきましては、先ずは内部留保資金を活用し、状況に応じて有利子負債等を有効活用してまいります。

■その他の対処すべき課題

　内部統制につきましては、ステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性、経営の意思決定と業務執行の透明性・公正性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスの充実及び法令遵守の徹底に努めてまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

  当社グループは、企業価値の継続的向上を実現する指標として、売上高経常利益率を重視しております。同指標は、販売活動や財務活動の結果を内包しており、事業・経営の効率性を総合的に表すものと考えております。今後も、商品の価格競争に左右されない企業体質を維持し、安定した収益の確保を行い、コスト削減に努めるとともに、指標の推移を注視し経営にフィードバックさせてまいります。また、中長期的にROEや株主還元の水準向上を図る方針であり、「中期経営計画2024」の進捗を注視してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループでは、サステナビリティに関する課題は、環境・社会・従業員・人権尊重・腐敗防止・ガバナンス・セキュリティ等と多岐に亘るものと考えており、自然環境や人間社会が長期に亘り良好に持続するために、社会全体での取り組みを要するものであり、今後、当社グループが持続的な成長を続けるための重要な課題であるものと考えております。

(1）ガバナンス

　サステナビリティへの対応は、監督側と執行側とが一丸となって取り組んでまいります。

　当社グループの持続可能性に関わる中長期的なサステナビリティ課題については、そのリスク・機会の分析と取り組みの企画立案は、ガバナンス委員会・経営企画室で行い、取締役会での議論を経て、執行役員・営業会議により推進してまいります。また、監査等委員会・内部監査室において運用状況のモニタリングを行い、サステナビリティ推進における諸課題を取締役会に報告し、ＰＤＣＡサイクルによりグループ全体で継続して取り組んでまいります。

(2）戦略

　現在、世界中で脱炭素に向けて電気自動車への移行が加速しており、今後は、今まで以上に電気自動車の整備需要が増加することが見込まれます。長年に亘り自動車整備に携わってきた当社グループとしては、そのような事業環境の変化に柔軟に適応し、今後も車社会に貢献し続けるべく、自動車整備士資格の取得を奨励するなど、日々、整備技術の研鑽・向上に取り組んでおります。

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針としては、人材採用にあたって、新卒・中途採用をはじめ外国人技能実習生の雇用を積極的に行うなど採用活動の多様化を進めております。また、店舗販売においては、より一層お客様に感動体験をもたらすスタッフとなれるよう接客・接遇を重視しており、女性社員を「接遇リーダー」として積極的に登用するなど人材育成に努めております。接客・接遇への取り組みに関しては、フランチャイズ本部主催の「オートバックス　アワード」において、当社グループの加盟15店舗全店が「カスタマーエクスペリエンス大賞（店舗部門）」を５年連続で受賞・全国上位10店舗に８店舗が入賞しており、また、「カスタマーエクスペリエンス大賞（スタッフ部門）」に全国29名の受賞のうち、当社グループから７名が入賞するなど、その成果をゆるぎないものにしております。

　社内環境整備に関する方針としては、働き方改革の取り組みとして店舗定休日制度を導入し、より働きやすい職場環境づくりを推進しており、休暇取得の促進や株式報酬制度を社員向けに導入するなど、労働環境の向上に努めております。

　当社グループのオートバックス事業が加盟するオートバックスフランチャイズ本部では、サステナビリティ基本方針として「人とクルマと環境が調和する安全・安心でやさしい社会」の実現を推進しております。当社といたしましても、フランチャイジーとしてフランチャイズ本部と緊密に連携を図り、事業運営を行ってまいる所存であります。

(3）リスク管理

　リスク管理は、主に取締役会において、取締役ら監督側は大局的な見地から、執行役員を含む業務執行側は日々の業務の中から、それぞれの観点からサステナビリティ課題のリスクと機会に関する議題提起を行い、影響度・発生可能性・投資効果などを踏まえ優先順位の高いものについて議論を行い、対応策を事業計画に統合して実行してまいります。また、リスクについては、リスクマネジメントプロセス（１．リスクの特定、２．リスク評価、３．対応策の検討、４．リスクの低減とモニタリング）に則り、リスクを全社的に横断統括して管理することとしております。

(4）指標及び目標

　人的資本に関する当社グループの課題は、労働者の男女の賃金の差異（第１部企業情報　第１企業の概況　５従業員の状況　（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異）に表れており、上記「（２）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関す方針について、次の指標を用いてまいります。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

　オートバックス事業においては、自動車用品販売・整備業という事業特性から、従業員に占める女性の比率が低く、かつ、課長級以上の役職者が不在であることが男女の賃金の差異の主な要因であり、持続的な成長に向け、新卒・中途を問わず女性の採用を積極的に行い、人材育成に努め、課長級への登用を進めることが課題であるものと認識しており、次の指標を目標値として定め推進してまいります。なお、本指標につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、一般事業主行動計画として策定し、計画期間を2020年４月１日から2025年３月31日までと定めて取り組みを進めているものであります。

①女性正社員の採用人数

　求人募集において女性の応募者が少ないため、正社員に占める女性割合が低いことから、女性正社員の採用人数を20％増加する施策を推進する。

②女性の平均勤続年数

　女性の勤続年数が短く、その結果として女性役職者が少ないことから、女性の平均勤続年数を１年延ばす施策を講じる。

＜オートバックス事業＞　㈱バッファロー

　飲食事業においても正規労働者において男女の賃金の差異が生じており、主に店長職が男性を中心に構成されており、就業時間の長短が差異の一因となっております。持続的な成長に向け、新卒・中途を問わず女性の採用を積極的に行い、人材育成を努め、店長級への登用を推進してまいります。これらを踏まえ、次の指標に目標値を定め行動してまいります。

女性正社員の採用人数

　求人募集において女性の応募者が少ないため、正社員に占める女性割合が低いことから、女性正社員の採用人数について2025年3月期を目途に20％増加する施策を推進する。

＜飲食事業＞　㈱バッファローフードサービス

３【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）競合等について　(発生可能性:高  影響度：高)

  当社グループが属するカー用品市場及び外食市場は、既に成熟しており、商圏エリアには多数の競合店が存在しております。当社グループの事業競争力が相対的に低下した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

  当社グループとしては、接客・接遇への取り組みにより顧客満足度の向上を図り固定客の増加に努めてまいります。また、オートバックス事業においては、オリジナルのピット・サービスメニューを展開すること等により、競争力の強化を図ってまいります。飲食事業においては、焼肉のファストフード「焼肉ライク」とイタリアンレストラン「ＰＩＳＯＬＡ」の展開により、お客様の多様なニーズに応えてまいります。

(2）フランチャイズチェン契約の出店計画への影響について　(発生可能性:低  影響度：高)

  当社グループは、フランチャイズ本部（フランチャイザー）とのフランチャイズ契約のもとで店舗を展開し事業を行っております。フランチャイズ契約においては、新規出店の際にフランチャイズ本部の許諾を得る旨が定められており、立地環境、地域特性及び採算性等を勘案し、出店の可否決定がなされます。フランチャイズ本部サイドの可否決定により、計画どおりの出店ができない場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性が有ります。

  通常、出店案件の開発や企画につきましては、フランチャイズ本部サイドと連携し共同作業にて進めており、今後も、緊密に連携を図りつつ、出店計画の立案を積極的に行い、出店による事業領域の拡大を進めてまいります。

(3）出店に関する規制等について　(発生可能性:低  影響度：高)

  今後のオートバックス事業の運営に当たり、新規出店等に際して、「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」という）の規制対象になる可能性があります。大店立地法は、売場面積1,000㎡超の店舗を新規出店する場合及び増床により売場面積が1,000㎡超の店舗になる場合に、騒音、交通渋滞、ゴミ処理問題等、出店近隣住民に対し生活環境を守る立場から都道府県又は政令指定都市が一定の審査・規制を行う目的で施行されたものであります。また、「大店立地法」と同時に成立した「改正都市計画法」において、地方自治体の裁量で出店規制地域が設定される等、今後の新規出店及び増床について法的規制が存在しており、法的規制等により計画どおりの出店ができない場合には、今後の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

  現時点において、上記の法的規制を受けている店舗はありませんが、当社グループとしては、出店計画段階から地域住民、自治体との調整を図りながら出店していく方針であります。

(4）天候による影響について　(発生可能性:中  影響度：中)

  オートバックス事業において取り扱う商品のうち、スタッドレスタイヤ・タイヤチェーン等の冬季カー用品については、冬季の天候により販売量が大きく左右されることがあります。暖冬となれば販売量が減少し、降雪状況により特需が生じることがあります。

  当社グループでは、天候に大きく左右されない安定した収益を確保するための取り組みの一環として、中期経営計画の課題に車検・整備、板金・塗装等の比較的季節変動の影響を受けにくいメンテナンス分野を対象とするピット・サービスの業容拡大を掲げ推進しております。また、自動車保険サービス（代理店業務）の取扱いにも注力しており、今後も様々なサービス提供により収益の拡大と安定化に努めてまいります。

(5）法令遵守・訴訟リスク　(発生可能性:低  影響度：高)

  役員及びグループ従業員の故意又は過失による法令に違反する行為が発生した場合、当社グループの業績に影響を与えるような損害賠償を求められる事案が発生する可能性があります。また、当社グループの保有する顧客情報は、その取り扱いについては十分注意を払っておりますが、不正行為などにより顧客情報が外部に漏洩した場合、社会的信用が失墜し、当社グループの業績に影響を与える場合があります。

  当社グループでは、社会的責任と公共的使命を全うするために「㈱バッファロー  コンプライアンスコード」、「内部通報規程」及び「個人情報保護規程」等を制定し、役員を含むグループ従業員の遵法意識向上を図っております。

(6）災害リスク　(発生可能性:中  影響度：中)

  当社グループが店舗を展開する地域において、火災、地震、台風その他の災害が発生し、当該店舗が損傷又は役職員の死亡・負傷による欠員があった場合、売上高の減少又は原状復帰や人員の補充にかかる費用によって、当社グループの業績に影響を与える場合があります。

  なお、当社グループは、災害による不測の事態に備えるため、緊急時の対応に関する経営危機対策規程を整備するとともに、避難・消防用設備の維持管理をはじめ、消防に関する計画・訓練を日々の業務に落とし込むなど、社内コンプライアンス体制を構築し、リスクの低減に努めております。

(7）店舗営業　(発生可能性:低  影響度：高)

  当社グループの店舗運営において、廃棄物の処理、有害物の取り扱い、ピット作業における事故発生、顧客の個人情報に関する取扱い、店舗敷地内でのその他の事故の発生、食品衛生管理等におけるリスクがあります。これらは直接的、もしくは顧客の店舗に対する心証悪化に伴う客数減少等によって、間接的に当社グループの業績に影響を与える場合があります。

  フランチャイズチェン本部より、当該リスクを防止するために、事例情報による注意喚起や指導が随時行われている他、各種法令及び社内ルールの遵守・徹底に努め、リスク顕在化の低減を図っております。

(8）人材確保　(発生可能性:高  影響度：中)

  当社グループの属する小売・外食業界は、少子高齢化等の要因により採用難・人手不足の傾向が強まっております。今後の業界全体における労働需給の変化により人材確保に係る各種コストが上昇し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

  当社グループの事業が継続して成長していくためには、人材の確保と育成が不可欠であると考えており、人材の採用にあたっては、新卒・中途採用をはじめ、外国人技能実習生の雇用を行うなど、採用活動の多様化を図り、優秀な人材の確保に取組むとともに、人材の育成については、社内及び社外の研修へ積極的に参加し、商品知識・接客技術・専門技術の習得を行っております。また、働き方改革の一環として、店舗定休日制度を導入し、より働きやすい職場環境づくりへの取組みを推進しており、休暇取得の促進や譲渡制限付株式報酬制度を社員に導入するなど、人材の定着化を図り、全社員が安心して働くことができる職場環境の整備に努めております。

(9）大規模な感染症の流行　(発生可能性:中  影響度：中)

  未知のウイルス等による大規模な感染症の流行により、社会・経済活動が制限され事業運営が困難となるなど、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

  当社グループでは、大規模な感染症が流行した場合に備え、緊急時の対応に関する経営危機対策規程を整備しており、政府・自治体の対応を早期に把握し、店舗での感染症対策を迅速に行うこととしております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法２類から５類への移行に伴い、経済活動の平常化が進むこととなりました。2024年１月に発生した能登半島地震の地域経済への影響が懸念されつつも、好調な企業業績を背景に日経平均株価が34年ぶりに高値を更新するなど、国内経済は緩やかな回復基調で推移しております。その一方で、ウクライナ・中東地域の地政学的リスクによる原材料やエネルギー価格の高止まり、各国の金融引き締め政策による円安の進行から物価の上昇傾向が続いており、景気の先行きは不透明な状況となっております。

　このような環境の中、当社グループにおきましては、「アフターコロナ」における新たな社会的ニーズの変化に対応すべく業容改革を推し進め、生活インフラである車関連事業及び外食事業を通じ地域社会に寄与すべく営業活動を行ってまいりました。

　当社グループのセグメントごとの業績は、次のとおりであります。

＜オートバックス事業＞

　当連結会計年度末におけるオートバックス事業の店舗数は、15店舗であります。当連結会計年度中における店舗の新設及び廃止はございません。

　オートバックス事業が属する国内カー用品市場の環境につきましては、半導体の供給不足解消に伴い国内新車販売台数は前年比増で推移しておりましたが、年末に発生した自動車メーカーの認証不正問題により減速を余儀なくされました。一方で、ゴールデンウィークやお盆・年末帰省等の外出需要はコロナ禍前の水準まで回復し、オイル・バッテリーを中心に消耗品の販売が好調に推移しております。反面、冬商戦期において全国的に温暖な気候となったことから、冬タイヤ・タイヤチェーン等の販売が低迷することとなりました。

　このような環境の中で当社グループは、「クルマのことならオートバックス」の実践を通じた地域ナンバーワンの店づくりを目指し、顧客満足度向上のための接遇・接客力の強化、技術力を備えた専門スタッフの育成に取り組んでおります。また、快適で鮮度が高い魅力的な売場による集客力の向上を図るべく、2023年５月にスーパーオートバックス環七王子神谷の店内全面改装を行い、より利便性の高い、回遊性に優れた売場へのレイアウト変更、ウェイティングルームのリニューアルなど既存店リノベーションへの取組みを推進いたしました。販売施策といたしましては、中期的な重点分野と位置付けるボディコーティングやヘッドライトコーティングメニュー等、車の美観向上に関するピットサービスメニューの業容拡大のため、施工設備の導入・技術スタッフの育成に注力し、順調に売上を伸ばしております。タイヤ販売につきましては、原価高騰による販売価格の上昇とともに暖冬の影響から冬タイヤの需要が低迷する厳しい環境となりましたが、低価格帯商品を充実させた売場づくりによる拡販に努めた結果、前年同期比で販売数量は下回ったものの金額実績では同水準を確保することとなりました。オイル・バッテリー部門につきましては、前連結会計年度にてWeb予約システムによるオイル交換の即日作業予約を可能とし、作業レーンを拡大する等、ピットでの受け入れ体制を強化したことにより、オイル・バッテリーとも売上が増加しております。車販売部門につきましては、オークション市場における販売台数が伸長し増収となりました。

　これらの取り組みにより、オートバックス事業の売上高は10,567,740千円（前年同期比4.6％増）となりました。

＜飲食事業＞

　当社グループは、2019年７月に設立した子会社「株式会社バッファローフードサービス」において、飲食事業を運営しております。当連結会計年度末における飲食事業の店舗数は、７店舗であります。飲食事業におきましては、㈱焼肉ライクのフランチャイジーとして運営を行ってきた『焼肉ライク』とともに、イタリアンレストラン『ＰＩＳＯＬＡ』をチェーン展開する㈱ピソラと新たにフランチャイズ契約を締結し、当連結会計年度終了後の2024年４月４日、１号店となる「ＰＩＳＯＬＡ三郷店」をオープンすることとなりました。

　飲食事業が属する外食業界は、「ウィズコロナ」から「アフターコロナ」への転換を経て、インバウンド需要等を取り込みつつ景況は改善傾向にあるものの、食材・エネルギー・物流・人件費等の価格上昇が逆風となっており、またコロナ禍による消費者のライフスタイルの変化や人手不足等を要因に売上の回復状況は業態や地域ごとに差が生じる状況となっております。

　当社グループといたしましては、お客様・取引先様・従業員の安全と健康に引き続き配慮をしつつ、周辺地域への認知度向上とサービス充実に努めるとともに、特定技能外国人の受け入れをはじめとした効率的な人員の配置、食材管理の徹底によるロスの削減等により、収益体質の改善を推し進めております。

　これらの取り組みにより、飲食事業の売上高は649,063千円（前年同期比6.8％減）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

a. 財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は5,410,652千円となり、前連結会計年度末に比べ337,030千円（前連結会計年度末比6.6％）増加しました。これは主に商品86,257千円の減少に対して、現金及び預金275,110千円、売掛金82,791千円の増加があったためであります。固定資産は3,082,597千円となり、前連結会計年度末に比べ81,440千円（同2.6％）減少しました。これは主に繰延税金資産の増加52,965千円に対して、有形固定資産60,760千円及び差入保証金50,583千円が減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は8,493,250千円となり、前連結会計年度末に比べ255,590千円（同3.1％）増加しました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は1,618,156千円となり、前連結会計年度末に比べ210,331千円（前連結会計年度末比14.9％）増加しました。これは主に未払法人税等36,447千円の減少に対し、流動負債のその他に含まれる未払金が191,456千円増加したことによるものであります。固定負債は880,883千円となり、前連結会計年度末に比べ47,277千円（同5.7％）増加しました。これは主に固定負債のその他に含まれる長期未払金20,079千円の減少に対し、退職給付に係る負債40,653千円及び固定負債のその他に含まれる長期リース債務12,539千円が増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は2,499,039千円となり、前連結会計年度末に比べ257,608千円（同11.5％）増加しました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は5,994,210千円となり、前連結会計年度末に比べ2,018千円（前連結会計年度末比0.0％）減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益114,988千円の計上と配当金の支払い117,171千円の結果、利益剰余金が2,183千円減少したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は70.6％となりました。

b. 経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高11,216,804千円（前年同期比3.9％増）、営業利益413,180千円（同21.4％減）、経常利益459,607千円（同18.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益114,988千円（同64.6％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ274,610千円増加し、2,947,187千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、543,877千円となりました。これは主に、法人税等の支払額231,459千円及び売上債権の増加82,791千円に対して、税金等調整前当期純利益の計上256,351千円、減損損失の計上203,256千円及び減価償却費の計上169,509千円等があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、131,238千円となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入207,200千円に対して、定期預金の預入による支出206,000千円及び有形固定資産の取得による支出142,661千円等があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、138,028千円となりました。これは主に、セール・アンド・リースバックによる収入15,893千円及び短期借入れによる収入14,700千円に対して、配当金の支払額117,171千円、リース債務の返済による支出23,573千円及び設備関係割賦債務の返済による支出19,758千円があったためであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：株主資本／総資産

時価ベースの株主資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

２．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

３．営業キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いております。

４．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式を除く）により算出しております。

③仕入及び販売の実績

  当連結会計年度の仕入及び販売の実績は次のとおりであります。

a. 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

b. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

c. 品目別販売実績

当連結会計年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

（注）各品目の主な内容は、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

  経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態

（資産合計）

　当連結会計年度末における資産合計は、8,493,250千円（前連結会計年度比3.1％増）となりました。資産合計の増減の主な内訳は、次のとおりであります。

・　現金及び預金は、営業活動による資金獲得により、前連結会計年度末と比較し275,110千円増加し3,051,587千円となりました。

・　商品が86,257千円減少しております。これはオートバックス事業において、在庫商品に対しての値引リベートの計上により在庫金額が減少したことが主な要因となっております。

・　売掛金が82,791千円増加しております。キャッシュレス化による現金取引の減少傾向とともに、オートバックス事業において３月度の販売が好調に推移したことが主な要因となっております。

・　固定資産は81,440千円の減少となりました。オートバックス事業における主な設備投資は、スーパーオートバックス環七王子神谷57,687千円（店内改装）、オートバックス北浦和店17,090千円（店内装備）、スーパーオートバックス大宮バイパス16,131千円（店内装備）等であり、飲食事業における主な設備投資は、2024年４月のピソラＰＩＳＯＬＡ三郷店の新規出店に伴う店内装備及び保証金134,526千円であります。一方で、収益性の低下に伴う固定資産の減損損失を計上しており、減損損失の計上額はオートバックス事業が19,073千円、飲食事業が184,182千円となっております。

（負債合計）

　当連結会計年度末における負債合計は、2,499,039千円（前連結会計年度比11.5％増）となりました。負債合計の増減の主な内訳は、次のとおりであります。

・　飲食事業における新規出店に伴う店内装備の取得に伴い、流動資産のその他に含まれる未払金が191,456千円増加しております。

・　長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）は、当連結会計年度中の約定返済の履行（8,120千円）により、全ての借入契約を完済しており、残高はございません。また、当連結会計年度中に、当社グループ子会社の所要資金として、金融機関より短期借入金14,700千円の調達を行いました。

・　設備関係割賦債務の返済の履行により、固定負債のその他に含まれる長期未払金（１年内返済予定の長期未払金含む）が17,968千円減少しております。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、5,994,210千円（前連結会計年度比0.0％減）となりました。純資産の増減の主な内訳は、次のとおりであります。

・　親会社株主に帰属する当期純利益114,988千円を計上しました。

・　当連結会計年度における配当金の支払額は117,171千円（第41期期末配当58,585千円、第42期中間配当58,585千円）となっております。

b. 経営成績

（売上高）

　オートバックス事業の売上高は10,567,740千円（前年同期比4.6％増）の増収となりました。各品目における売上高の増減要因は次のとおりであります。

　ピット・サービス工賃部門の売上高は、3,274,912千円（前年同期比6.0％増）の増収となりました。車検・整備の販売が件数・単価とも好調に推移し、板金・塗装も前連結会計年度を上回る実績となりました。また、ボディコーティングをはじめ、ヘッドライトクリーニング、洗車及び車内清掃といった「車の美観」に関するサービスメニューを主な商材とするリフレッシュ工賃も、施工設備の導入等による受け入れ体制の強化が奏功し、中期的な成長基調を維持しております。

　タイヤ・ホイールの売上高は、2,636,611千円（前年同期比0.1％増）となりました。全国的に温暖な気候となった影響によるスタッドレスタイヤの需要低迷もあり、タイヤ販売数量は前連結会計年度を下回ることとなりましたが、メーカー各社の出荷価格改定を受けての値上げ実施により販売単価が上昇し、結果、数量の減少を補い前年並みの水準となりました。

　アクセサリー・メンテナンス用品部門の売上高は、1,725,079千円（前年同期比3.3％増）となりました。ゴールデンウィークやお盆・年末帰省等の外出需要の回復を背景に、芳香・消臭剤及びカーケア用品等の販売が伸長しております。

　オイル・バッテリー部門の売上高は1,044,461千円（前年同期比16.5％増）の増収となりました。増収の主な要因は、保有車買い替えサイクルの長期化傾向による堅調な需要、価格改定によるバッテリーの販売単価上昇、Web予約システムによるオイル交換作業の受け入れ態勢の強化などであります。

　車販売部門の売上高は912,340千円（前年同期比10.2％増）となりました。新車販売中古車買取を積極的に推し進めたことでオークション販売が伸長し、増収となっております。

　カーエレクトロニクス部門の売上高は、907,485千円（前年同期比0.1％増）となりました。自動車メーカーの減産解消により新車販売に対する取付需要がやや持ち直しましたが、主要な商材であるカーナビゲーション・ドライブレコーダーは、普及率の高まりとともに市場規模の縮小が続いており、微増に留まっております。

　来店客数につきましては、行楽・帰省シーズンにおける需要回復等がプラス要因となり、前連結会計年度から3.2％の増加となりました。

　飲食事業につきましては、前連結会計年度中に開設した３店舗が通期での営業となる一方で、2023年10月に「焼肉ライク 吉祥寺南口店」を閉店したことにより店舗数が１店舗減少し、また既存店舗の売上も前連結会計年度の水準を下回ったことで、売上高は649,063千円（前年同期比6.8％減）の減収となっております。

　飲食事業の来店客数につきましては、新型コロナウイルス感染症が感染症法２類から５類に移行し事業環境の正常化が進む一方で、物価の高騰による節約志向の高まりが需要を押し下げる要因となっており、結果、前連結会計年度を下回ることとなりました。

（売上原価及び売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度より352,511千円増加し5,890,274千円となりました。これは主にオートバックス事業において、メーカー各社の価格改定による仕入価格の上昇と、オイル・バッテリー及びピット・サービス工賃等の売上高の増加を反映した結果となっております。これにより、売上総利益は前連結会計年度より68,656千円増加し5,326,530千円となりました。

（販売費及び一般管理費並びに営業利益）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より180,880千円増加し4,913,350千円となりました。前連結会計年度との比較では、電気価格の高騰が一服し水道光熱費が減少する一方で、オートバックス事業、飲食事業ともに人件費が増加しております。これにより営業利益は、前連結会計年度より112,224千円減少し413,180千円となりました。

（営業外収益及び営業外費用並びに経常利益）

　当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度より6,927千円増加し59,598千円となりました。営業外収益の主な内訳は、受取協賛金等23,242千円、受取利息及び配当金8,728千円、受取手数料8,664千円等であります。営業外費用は、前連結会計年度より288千円減少し13,171千円となりました。営業外費用の主な内訳は、支払利息9,640千円等であります。これにより経常利益は、前連結会計年度より105,008千円減少し459,607千円となりました。

（特別利益及び特別損失並びに税金等調整前当期純利益）

　当連結会計年度は特別損失として、収益性が低下した営業店舗の固定資産について減損損失203,256千円を計上しました。なお、前連結会計年度における減損損失の計上額は30,446千円であり、これにより税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度より277,818千円減少し256,351千円となりました。

（法人税等合計及び親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度の税効果会計適用後の法人税等合計は前連結会計年度と比較し67,690千円減少し141,363千円となりました。これにより、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度より210,128千円減少し114,988千円となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関する情報

a. キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、543,877千円の収入となり、前連結会計年度に比べ3,605千円資金収入が増加しました。減少の主な要因は税金等調整前当期純利益の計上額の減少277,819千円であり、増加の主な要因は、減損損失の計上額の増加172,810千円、未払金の増加額の増加67,370千円、棚卸資産の増減額の減少44,127千円などとなっております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、131,238千円の支出となり、前連結会計年度に比べ13,702千円資金支出が増加しました。主な要因は、飲食事業における「焼肉ライク 吉祥寺南口店」の閉店に伴い、差入保証金の返還による収入が14,654千円増加した一方で、有形固定資産の取得による支出が29,794千円増加したことによるものであります。なお、当連結会計年度において実施した設備投資は、オートバックス各店舗における設備改装などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、138,028千円の支出となり、前連結会計年度に比べ77,968千円資金支出が増加しました。長期借入金の返済による支出の減少21,400千円に対して、前連結会計年度に新株発行の資金調達による収入76,774千円が発生しており、また、配当金の支払額が26,248千円増加したことが主な要因となっております。

b. 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金の財源は、自己資金により賄っております。設備投資資金の財源は、増資、金融機関からの借入金、リース契約及び延払売買契約により調達しております。短期借入金につきましては、当連結会計年度中に借入契約を締結しており、当連結会計年度末における残高は14,700千円となっております。長期借入金につきましては、当連結会計年度中に全ての借入契約を完済しており、残高はございません。また、リース債務の残高は91,152千円（１年内返済予定のリース債務を含む）、固定負債のその他に含まれる長期未払金の残高は101,834千円（１年内返済予定の長期未払金含む）となっております。

　運転資金の使途は、主に店舗における商品仕入・人件費・諸経費の支払資金であります。

設備投資資金の使途は、主に新規出店に伴う店舗建物・設備・保証金・建築協力金であります。当連結会計年度において、オートバックス事業の一部店舗における店内改装、店内装備・ピット設備の取り替えと、飲食事業における新規出店に伴う設備投資を行っており、設備投資総額は303,259千円となっております。当社グループは、今後も持続的な成長に向け、営業活動から得られるキャッシュ・フローを基本としつつ、財務安全性や調達コストを勘案のうえ、資金調達を行ってまいります。なお、当連結会計年度末において自己資金として現金及び預金を3,051,587千円保有しており、この先短期間で手元流動性に支障は生じないものと判断しております。

c. 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として、売上高経常利益率を重視しております。

売上高経常利益率の推移

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績等を勘案し、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる可能性があります。連結財務諸表の作成に当たって採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、連結財務諸表を作成するにあたって行った会計上の見積りのうち、当該会計上の見積りが翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクを有するものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

  当社グループでは、主に次に掲げる会計上の見積りが財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすものと考えております。

a. 固定資産の減損

  当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、店舗を基本単位としてグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
  減損の兆候、認識、測定において使用した営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローの見込みや将来キャッシュ・フローは、翌期以降の損益計画に基づいて見積りを行っており、当該損益計画には来店者数・客単価・売上原価・人件費等の一定の仮定が含まれております。
  これらの見積り及び仮定には、不確実性が伴っており、市場環境の変化等によりその見積りの前提とした仮定に変更が生じた場合には、営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローや将来キャッシュ・フローが変動することにより、追加の減損損失の計上が必要となることがあります。

b. 繰延税金資産

  当社グループは、繰延税金資産について、将来の回収可能性が低下した場合に評価性引当額を計上することとしております。評価性引当額の計上要否の評価にあたっては、将来の課税所得の慎重な検討を要しますが、繰延税金資産の一部又は全部を将来回収できないと判断した場合には、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上いたします。また、同様に計上金額の純額を上回る繰延税金資産を今後において実現できるものと判断した場合には、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を収益として計上いたします。
  将来の課税所得は、翌期以降の損益計画に基づいて見積りを行っており、当該損益計画には来店者数・客単価・売上原価・人件費等の一定の仮定が含まれております。
  これらの見積り及び仮定には、不確実性が伴っており、市場環境の変化等によりその見積りの前提とした仮定に変更が生じた場合には、将来の課税所得が変動することにより、追加の繰延税金資産の調整額の計上が必要となることがあります。

６【研究開発活動】

  該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資総額は303,259千円であり、その主な内容は以下のとおりであります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

＜オートバックス事業＞

　オートバックス事業における主な設備投資は、スーパーオートバックス環七王子神谷57,687千円（店内改装）、オートバックス北浦和店17,090千円（店内装備）、スーパーオートバックス大宮バイパス16,131千円（店内装備）等であります。

＜飲食事業＞

　飲食事業における主な設備投資は、2024年４月のＰＩＳＯＬＡ三郷店の新規出店に伴う店内装備及び保証金134,526千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,444株は、「個人その他」に24単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

２．単元未満株式のみを所有する株主は352人であります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

３【配当政策】

  当社は、株主の皆さまに対する利益還元を重要な政策と位置付け、これまでも安定配当を主眼に置いた配当政策を実施してまいりました。今後も、中期経営計画に基づく成長戦略と積極的な営業活動の展開により、安定配当を継続することを基本方針としつつ、将来を見据えた設備投資や財務状況、中長期の利益水準等を総合的に勘案し、成長に応じた配当を実施してまいります。

  当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

  当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき検討した結果、普通配当として１株につき30円の配当の実施を決定いたしました。なお、中間配当として25円を実施しており、年間配当は１株につき55円となり、当事業年度の配当性向は112.1％となっております。

  内部留保金につきましては、経営基盤の強化並びに成長事業・新規事業等への積極投資に活用し、企業価値の向上に努めていく所存であります。

  当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、お客様、取引先等、あらゆるステークホルダーの皆さまの社会的信頼に応えること及び健全な事業活動を通して社会に貢献していくことを企業経営の基本的使命ととらえ、継続的な企業価値の向上に努めてまいります。このためにはコーポレート・ガバナンス体制を有効に機能させることが不可欠であると認識しており、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの整備・運用を通して、急激な経営環境変化に迅速に対応できる体制構築に積極的に取り組んでまいる所存であります。当社は、2016年６月17日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、また、2021年５月10日に取締役会の諮問機関として「ガバナンス委員会」を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。

  タイムリーディスクロージャーにつきましても、重要性を認識し情報提供の即時性・公平性を図り、機能的なＩＲ活動に努めてまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社はコーポレート・ガバナンス体制を有効に機能させるため、「経営責任の明確化」、「経営の透明性の向上と監査・監督機能」及び「経営の迅速な意思決定」の確保を重視し、現在の体制を採用しております。

（取締役会）

  取締役会は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款に定められた事項及び会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。また、経営状況や予算実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。

  代表取締役１名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名の計６名で構成されており、監査等委員である取締役の内２名が会社法における社外取締役であります。監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監視機能の強化を図っております。

  取締役会の構成員

（監査等委員会）

  監査等委員会は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況の監査・監視及び法令、定款に定められた事項について監査しております。内部監査室及び会計監査人と連携した監査体制を構築しております。

  監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、内２名は会社法における社外取締役であります。

  監査等委員会の構成員

（ガバナンス委員会）

  ガバナンス委員会は、原則として取締役会の諮問に応じて開催し、取締役の指名・報酬・その他コーポレート・ガバナンスに関する事項について審議を行い、取締役会に対し提言又は答申を行っております。

  ガバナンス委員会は代表取締役を含む３名以上で構成し、その過半数は社外取締役としており、委員長は社外取締役から選定することとしております。

  ガバナンス委員会の構成員

（執行役員制度）

  当社は執行役員制度（取締役による兼任を含め６名の執行役員）を導入しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の権限と責任を明確にし、経営の意思決定を迅速に行うとともに、より一層の経営体制の強化と経営の効率化を図っております。

（内部監査）

  内部監査組織として、社長直属の機関である内部監査室を設置しております。

（会計監査人）

  会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適正な情報の提供と的確かつ厳正な会計監査を受けております。

（法律事務所）

  法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の法律事項については必要に応じて助言指導を受けております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。（2024年６月19日現在）

③  企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

  当社は、取締役会が定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システムの構築を行っております。提出日現在における「内部統制システム構築の基本方針」は、次のとおりであります。

・リスク管理体制の整備の状況

  当社は、カー用品並びに自動車関連サービスの販売会社としてトータルカーライフのサポートという社会的責任と公共的使命を全うするために、「㈱バッファロー  コンプライアンスコード」並びに「内部通報制度」を制定し、役員を含む全社員の遵法意識向上に資しております。また、金融商品取引法及び金融庁公布の基準等に則った「内部統制規程」並びに当社の経営に重大な影響を及ぼす虞のある危機が発生したときの対策について定めた「経営危機対策規程」を制定し、その整備・運用を実施しております。

  情報セキュリティについては、当社が事業を遂行するに際して取扱う個人情報を適切に保護し、漏洩防止とその適切な利用等を図ることを目的として「個人情報保護規程」を定め、各部署・各店舗毎に「個人情報管理者」を任命し、全従業員におけるプライバシー・ポリシーの周知徹底並びに店頭ポスターにより公表を行うなど、個人情報の安全管理の強化に取り組んでおります。

  また、役職員のインサイダー取引防止策として「内部情報管理規程」を制定し、これに基づく管理体制のもと内部情報の保護と関係者以外への漏洩防止対策を講じております。

  店舗営業に伴う廃棄物の処理、有害物の取り扱い、ピット作業における事故発生、店舗敷地内でのその他の事故の発生等に係る事項について、継続的な監視を実施しております。具体的には営業本部等が実施する、徹底した店舗巡回指導（概ね年間４回）、内部監査室による通常監査、抜打監査及びフランチャイズ本部からの各種指導等により、リスク管理体制の強化に努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

  子会社の業務の適正を確保するため、当社の経営方針等の共有のもとに「内部統制システム構築の基本方針」において、経営状況の報告、リスク管理及び効率的な職務執行体制の構築を行うこととしております。

  また、「コンプライアンス基本方針」「株式会社バッファロー  コンプライアンスコード」をグループ共通のものとして、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を整備しております。

・責任限定契約の内容の概要

  当社は、監査等委員である取締役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

  当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の会社法上の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金及び争訟費用等の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為等の一定の免責事由に該当する場合には塡補の対象としないこととしております。

・取締役の定数

  当社は、監査等委員でない取締役は10名以内とする旨、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

・取締役の解任の決議要件

  当社は、取締役の解任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。

・自己株式の取得の決定機関

  当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・中間配当

  当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

・取締役の責任免除

  当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

  また、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等であるものを除く取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額とする旨を定款に定めております。

・ＩＲに関する活動状況

  当社は、決算説明会を年２回（第２四半期末・期末）開催しております。証券アナリスト・機関投資家を主たる対象に企業業績や最新の企業情報について説明しております。

  また、当社ホームページにおいて決算説明会資料（第２四半期末・期末）、有価証券報告書（四半期報告書含む）、決算短信（四半期決算短信含む）、その他適時開示情報等ＩＲに関する資料を掲載し、投資家の皆さまをはじめとしたステークホルダーの皆さまに対して適時適切に経営状況等の報告を行っております。今後もさらに充実させ経営の透明性を高めてまいります。

・取締役会の活動状況

  当事業年度において取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

  取締役会における具体的な検討内容としては、各事業における毎月次業績のモニタリングを中心に、予算編成、決算承認、社内規程の更改、執行役員の選任、資金調達、人材の育成状況等に関する審議を行いました。また、取締役会の実効性評価に関する取り組みを進めました。

・ガバナンス委員会の活動状況

  当事業年度おけるガバナンス委員会への個々の委員の出席状況は次のとおりです。

  ガバナンス委員会における具体的な検討内容としては、主に、少数株主保護のあり方や取締役会の実効性評価結果等に関して議論を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性  6名  女性  0名  （役員のうち女性の比率－％）

（注）１．井手秀博及び山口乾は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長  藤田俊介、委員  井手秀博、委員  山口乾

３．2024年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、経営と執行を分離し、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員（取締役による兼任を除く）は、経営企画室長兼管理本部総務部長兼子会社事業担当加藤昭二、サービス推進部長埴原勇次及び営業推進部長鈴木啓達であります。

②  社外役員の状況

  当社の監査等委員である取締役のうち２名が社外取締役であります。

  社外取締役井手秀博は、当社のその他の関係会社であり、かつ、フランチャイズ本部である㈱オートバックスセブンの取締役常務執行役員、常勤監査役を歴任し、当社事業と関連の高い分野における専門的な知識と幅広い経験を有しており、当社の経営全般に対する監督と有効な助言をいただけると判断したため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、当社と、同氏が役員若しくは使用人として過去勤務しておりました㈱オートバックスセブン及び㈱オートバックスフィナンシャルサービスとの取引関係等につきましては、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  （１）連結財務諸表  注記事項  関連当事者情報」をご覧ください。

  社外取締役山口乾は、あいおいニッセイ同和損害保険㈱の理事名古屋支店長、㈱ロートピアの代表取締役社長を歴任し、経営者としての幅広い見識を有していることから当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、同氏が過去勤務しておりましたあいおいニッセイ同和損害保険㈱は、本有価証券報告書提出日現在で当社株式を22,100株保有しておりますが、重要な人的関係は無く、重要な取引関係もありません。

  当社は、社外取締役山口乾を一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

  当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③  社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  監査等委員である取締役、内部監査室及び有限責任監査法人トーマツは、相互に連携することにより、計画的な監査を実施することで、内部統制の効率性と有効性を高めております。

  また、社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、管理本部並びに店舗責任者が必要に応じサポートを行うこととしております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織、人員及び手続

  当社の監査等委員会は３名から構成されており、内２名が社外取締役であります。また、監査等委員会では、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

  監査等委員藤田俊介は、兼松エレクトロニクス㈱の取締役経理部長、常勤監査役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員井手秀博は、㈱オートバックスセブンの取締役経理部長、取締役常務執行役員、常勤監査役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員山口乾は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

  監査等委員会は、取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査の方針、職務の分担に従い、必要に応じて取締役及び執行役員等に対し、業務執行に関する報告・説明を求めております。また、定期的に監査等委員会を開催し、職務の決議・報告・確認を遂行するとともに、会計監査人からは期初監査計画の説明、期中監査状況の聴取、期末監査結果の報告を受け、密接な連携を図っております。加えて、監査等委員会は、代表取締役との間で定期的に会合を開催し、意見交換を実施しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

  当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は次のとおりであります。

  当事業年度において、監査等委員会では、内部監査部門との情報共有や各事業における月次業績のモニタリングを継続し、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任・報酬、定時株主総会への付議議案、決算・配当等に関して審議・検討を行っております。

  当社は、常勤の監査等委員を選定しておりませんが、監査等委員会委員長は、店舗業務について、営業会議に参加する等のモニタリングを行い、本社管理部門についても、内部統制の整備・運用状況に主眼を置いた検証を実施し、必要に応じて提言を行いました。また、子会社の財務レビューをもとに固定資産の減損損失や投融資評価についての検証を行っております。

②  内部監査の状況

  当社は内部監査室を社長直属の機関として設置し、専任者を１名配置しており、主に業務監査を中心に法令、定款及び諸規定の遵守状況を監査するとともに内部統制の有効性を評価しております。なお、要員に不足が生じた場合には、管理本部から必要に応じて臨時的に要員の支援を受ける体制となっております。

  内部監査は、定期監査と臨時監査に区分され、定期監査は年度監査計画に基づき、店舗及び管理部門を網羅的に監査対象とすることとしており、臨時監査は必要に応じて実施しております。

  内部監査の手続きは、監査実施にあたり被監査部門の責任者に対し監査通知の通達を行い、監査の内容・結果を監査調書に記録し、監査終了後に監査報告書を作成して社長に提出します。なお、監査結果の内、対策・措置等を必要とする事項については改善指示書を発令し、命令を受けた部門責任者は遅滞なく改善に取り組み、改善状況報告書を提出することとなっております。

  内部監査室と監査等委員会とは、相互に連携しており、互いの監査計画を基に進捗状況を把握し、情報の共有を行うことで、日常的かつ機動的な連携を図っております。内部監査室が代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会に対しても直接報告を行う仕組みについては、特段設けておりませんが、内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室の専任者は、定期的に監査等委員会に出席し内部監査の状況について、監査報告書、改善指示書及び改善状況報告書等を総括し報告・意見交換等を行っております。

  内部監査室は会計監査人に対し、監査計画と監査実績について定期的な報告を行っております。このほかにも両者は必要に応じて情報交換を行い、監査機能の充実に努めています。

③  会計監査等の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

22年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

  監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。なお、継続監査年数が７年を超える者はおりません。

指定有限責任社員  業務執行社員    京嶋  清兵衛

指定有限責任社員  業務執行社員    池田  徹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他10名となっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

  当社の監査等委員会では、監査法人を選定するための方針として明確に定めたものはありませんが、選定に当たっては、会社法上の欠格事由に該当しないことを前提に、監査法人の独立性、品質管理体制、監査の実施体制等を総合的に勘案し選定することとしております。監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、同監査法人は長年に亘る会計監査の実績を有し、独立性を始め専門性及び監査活動の適切性・妥当性その他職務の執行に関する状況等から、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。なお、監査等委員会は、その職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議事の目的とする方針であり、また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

  当社の監査等委員会では、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性及び監査の実施状況を把握し、監査の実効性について評価を行っており、特段の問題はないものと認識しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

  該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

  当社が会計監査人の監査報酬を決定する場合には、会計監査人の監査計画の内容及び当社の事業規模・特性等を勘案のうえ決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（５）【株式の保有状況】

当社は投資有価証券を保有しておりませんので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時に開示が行える体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する会計基準等のセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】