株式会社 神戸製鋼所（5406） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．第167期から第170期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第171期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第167期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「株式給付信託（BBT）」制度に関する信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純損益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第169期の期首から適用しており、第169期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社は、1905年９月に合名会社鈴木商店が、神戸・脇浜において小林清一郎氏の経営する小林製鋼所を買収、神戸製鋼所と改称したことを発祥とし、1911年６月に合名会社鈴木商店から分離、神戸市脇浜町１丁目に株式会社神戸製鋼所として資本金140万円をもって設立されました。

その後の当社グループの主な変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社及び関係会社（子会社202社及び関連会社45社）は、次のとおり各種の事業を展開しております。

セグメント毎の主な事業内容及び主要な関係会社は、次のとおりであります。

鉄鋼アルミ

当社及び子会社40社、関連会社17社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

条鋼（普通線材、特殊線材、特殊鋼線材、普通鋼棒鋼、特殊鋼棒鋼）、鋼板（厚板、中板、薄板（熱延・冷延・表面処理））、アルミ圧延品（飲料缶用アルミ板、自動車用アルミ板、熱交換器用アルミ板、磁気ディスク用アルミ基板）、鋼片、鋳物用銑、製鋼用銑、スラグ製品、建材、各種特殊鋼製品、各種鋼線

（主要な関係会社）

日本高周波鋼業(株)、神鋼鋼線工業(株)、神鋼物流(株)、神鋼ボルト(株)、(株)コベルコE＆M、神鋼汽車鋁材（天津）有限公司、Kobelco Precision Technology Sdn. Bhd.、Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.、関西熱化学(株)、日鉄神鋼建材(株)、鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司、Ulsan Aluminum, Ltd.、PRO-TEC Coating Company, LLC

素形材

当社及び子会社13社、関連会社２社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

鋳鍛鋼品（舶用部品・電機部品・産業機械部品等）、アルミニウム合金及びマグネシウム合金鋳鍛造品（航空機用部品、自動車用部品等）、チタン及びチタン合金、アルミニウム合金鍛造品及び加工品（自動車用部品）、アルミ押出材及び加工品（自動車用押出材、自動車用部品、鉄道車輛押出材等）、銅圧延品（半導体用伸銅板条、自動車端子用伸銅板条、リードフレーム）、鉄粉

（主要な関係会社）

神鋼汽車鋁部件（蘇州）有限公司、Kobe Aluminum Automotive Products, LLC、Kobelco Aluminum Products & Extrusions Inc.、日本エアロフォージ(株)

溶接

当社及び子会社21社、関連会社２社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

溶接材料（各種被覆アーク溶接棒、自動・半自動溶接用ワイヤ、フラックス）、溶接ロボット、溶接電源、各種溶接ロボットシステム、溶接関連試験・分析・コンサルティング業

（主要な関係会社）

青島神鋼溶接材料有限公司、Kobelco Welding of Korea Co., Ltd.

機械

当社及び子会社41社、関連会社４社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

エネルギー・化学関連機器、原子力関連機器、タイヤ・ゴム機械、樹脂機械、超高圧装置、真空成膜装置、金属加工機械、各種圧縮機、冷凍機、ヒートポンプ、各種プラント（製鉄圧延、非鉄等）、各種内燃機関、特殊合金他新材料（ターゲット材等）、各種材料の分析・解析、FPD・半導体検査装置

（主要な関係会社）

コベルコ・コンプレッサ(株)、神鋼造機(株)、(株)コベルコ科研、神鋼無錫圧縮機股份有限公司、神鋼圧縮機製造（上海）有限公司、Kobelco Industrial Machinery India Pvt. Ltd.、Quintus Technologies AB、Kobelco Advanced Lube-System Asia Co., Ltd.、Kobelco Compressors America, Inc.

エンジニアリング

当社及び子会社47社、関連会社８社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

各種プラント（還元鉄、ペレタイジング、石油化学、原子力関連、水処理、廃棄物処理等）、土木工事、新交通システム、化学・食品関連機器

（主要な関係会社）

(株)神鋼環境ソリューション、神鋼環境メンテナンス(株)、Midrex Technologies, Inc.

建設機械

子会社23社、関連会社６社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

油圧ショベル、ミニショベル、ホイールローダ、クローラクレーン、ラフテレーンクレーン、作業船

（主要な関係会社）

コベルコ建機(株)、コベルコ建機日本(株)、トーヨースギウエ(株)、神鋼建機（中国）有限公司、成都神鋼建機融資租賃有限公司、Kobelco Construction Machinery Southeast Asia Co., Ltd.、Kobelco Construction Equipment India Pvt. Ltd.、Kobelco Construction Machinery Europe B.V.、Kobelco International (S) Co., Pte. Ltd.、Pt. Daya Kobelco Construction Machinery Indonesia、Kobelco Construction Machinery U.S.A. Inc.、(株)ほくとう

電力

当社及び子会社３社により構成されており、主な事業内容は次のとおりであります。

電力供給

（主要な関係会社）

(株)コベルコパワー神戸、(株)コベルコパワー真岡、(株)コベルコパワー神戸第二

その他

子会社14社、関連会社６社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

高圧ガス容器製造業、超電導製品、総合商社

（主要な関係会社）

神鋼商事(株)、新生コベルコリース(株)、TC神鋼不動産(株)

なお、これら８事業は本報告書「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント区分と同一であります。また、従来、「その他」の区分に含めていた(株)コベルコ科研は、所管の変更に伴い、当連結会計年度より「機械」セグメントに含めております。

事業の内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

事業系統図

（注）１．→は、製品等の流れを表しております

２．無印は連結子会社、*印は持分法適用会社であります。

４【関係会社の状況】

   (注) １．特定子会社に該当しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．連結子会社の「その他」の中に、議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配していると認められた子会社２社を含んでおります。

５．議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

６．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

７．［　］内は、議決権行使に関し同意している者の所有割合で外数であります。

８．持分法適用関連会社の「その他」の中に、議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的に影響力があると認められた関連会社３社を含んでおります。

９．当期において、神鋼汽車鋁部件(蘇州)有限公司の株式を追加取得したことにより、同社に対する当社グループの議決権比率は60.00％から85.00％となりました。

10．Kobe Aluminum Automotive Products, LLCは債務超過会社に該当し、当連結会計年度末における債務超過額は11,008百万円であります。

11．Kobelco Aluminum Products & Extrusions Inc.は債務超過会社に該当し、当連結会計年度末における債務超過額は12,081百万円であります。

12．当期において、Kobelco Advanced Lube-System Asia Co., Ltd.を新たに追加いたしました。

13．2024年４月１日付で、トーヨースギウエ(株)は(株)ササイナカムラ及び(株)ワイズヨシハラを吸収合併し、コベルコ建機トータルサポート(株)に商号を変更いたしました。

14．前期に記載しておりました杭州神鋼建設機械有限公司は、建設機械の製造及び販売の機能を、神鋼建機(中国)有限公司に集約し、現在事業活動を行っていないため、当期よりその他に含めております。

15．当期において、Ulsan Aluminum, Ltd.は、増資を実施したことから、資本金が657,661百万ウォンとなりました。

５【従業員の状況】

(１) 連結会社（当社及び連結子会社）の状況

　(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

２．全社として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(２) 提出会社の状況

　(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含み、当期より管理職を含めて算出しております。

３．全社として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(３) 労働組合の状況

神戸製鋼所労働組合及び連結子会社の労働組合は、主に産業別組織である日本基幹産業労働組合連合会に加盟しております。神戸製鋼所労働組合の組合員数は、9,297人（連結子会社への出向者を含む）であります。

その他特記すべき事項はありません。

(４) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。（前事業年度以前に出産した子に関して取得した場合も割合を算出する上で分子に含めております）

＜補足説明＞

当社において、昇格、賃金等の制度は男女同一であり、処遇に差はありませんが、男女間で管理職数及び賃金に差異が生じております。

１）「管理職に占める女性労働者の割合」について

近年、女性採用を積極的に推進しているものの、過去の採用において男性の占める割合が高かったため、男女間で年齢及び勤続年数に乖離が生じており、相対的に管理職に占める女性労働者の割合が低くなっております。

２）「労働者の男女の賃金の差異」について

男女間で年齢及び勤続年数に乖離が生じていることに加えて、賃金の高い交替勤務従事者に男性が多いこと、就業時間に違いがあることなどにより、男女の賃金に差異が生じております。

②連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。（前事業年度以前に出産した子に関して取得した場合も割合を算出する上で分子に含めております）

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」の規定による公表を行っていない連結子会社については記載しておりません。

４．「－」は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」の規定による公表を行っていないため、記載を省略しております。

５．該当する従業員がいないため記載しておりません。

６．該当する女性従業員がいないため記載しておりません。

＜補足説明＞

男女の管理職数及び賃金に差異が生じている理由は提出会社と同一です。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、既知及び未知のリスクや不確実性及びその他の要素を内包するものです。「３　事業等のリスク」などに記載された事項及びその他の要素によって、当社の実際の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況が、こうした将来に関する記述とは大きく異なる可能性があります。

＜企業理念＞

KOBELCOグループの現在のグループ企業理念は、2020年に制定したものです。2017年に公表した品質事案を契機に、閉鎖的だった企業風土を変えるべく、「我々は何者なのか」「何を目指していくのか」をあらためて見つめ直し、企業理念を明文化するプロジェクトを実施しました。その際重視したのは、ボトムアップでつくり上げるという制定プロセスです。経営層や特定のメンバーだけでなく、各職場において実施している「語り合う場」等での議論を通じ、グループ社員一人ひとりが考える機会を設けるとともに、そこからグループ社員の思いを抽出したうえで約１年をかけて制定しました。

グループ企業理念は、いわゆるビジョンやミッションにあたる「KOBELCOが実現したい未来」「KOBELCOの使命・存在意義」に、共有すべき価値観や行動規範である「KOBELCOの３つの約束」「KOBELCOの６つの誓い」を加えた４つの要素で構成されています。

「KOBELCOが実現したい未来」には、「末永く安全・安心に使える技術・製品・サービスを提供していくことに加え、社会に新しい価値を提供し、今を、そして、未来をより良いものにしよう」という、創業当時から脈々と受け継がれる精神が込められています。

また、「KOBELCOの使命・存在意義」は、社会のニーズに向き合う中で培ってきた多様な人材・事業・技術の掛け算により、KOBELCOならではの社会課題の解決に挑みつづけるという「あるべき姿」そのものです。

当社グループは、グループ社員が一丸となって制定したグループ企業理念を胸に「安全・安心で豊かな暮らしの中で、今と未来の人々が夢や希望を叶えられる世界。」の実現を目指していきます。

＜KOBELCOグループのマテリアリティ（中長期的な重要課題）＞

2021年にグループ企業理念を起点とし、中長期的な時間軸の中で社会課題の解決や価値創造を通じて、当社グループが持続的に成長し、社会にとってかけがえのない存在となるために取り組むべき５つのマテリアリティ（重要課題）を特定しました。これらの重要課題を明確にしたことで、当社グループが実現したい未来や使命・存在意義を再確認することができました。

マテリアリティの特定においては、CSR委員会（現サステナビティ推進委員会）委員長が中心となり、マテリアリティの評価プロセス及び分析結果の妥当性を検証し、優先的に取り組むべきマテリアリティを検討しました。具体的には以下の通りです。

また、マテリアリティの項目については、マテリアリティをより具体的に実現するため、指標・目標を設定し、サステナビリティ推進委員会にてその進捗を管理しております。指標・目標については、事業活動を取り巻く環境の変化等を踏まえ、定期的に見直すこととしており、「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」の検討と併せて指標・目標の見直しを行いました。

事業活動を取り巻く環境は引き続き大きく変化しています。この１年でも、気候変動対応に対するより一層の取組み強化の動きや、生物多様性に関する取組み、サプライチェーンやダイバーシティ＆インクルージョンに対する取組み等といった様々な観点での対応が求められています。当社グループは、５つのマテリアリティに取り組むことでこれらの課題解決を推進し、持続的な成長を達成していきます。

当社グループの事業活動は多岐にわたっており、世界各国に拠点を有しているため、そこで働く社員も多様性に富んでいます。我々はダイバーシティ＆インクルージョンに取り組み、一人ひとりの人格・個性・多様性を互いに尊重し、それぞれが最大限に能力を発揮して生き生きと働ける職場環境を実現し、社会課題の解決や新たな価値創造に取り組んでいきます。

＊S+3E：Safety + Energy Security, Economic Efficiency, Environment

＜企業構造と事業領域＞

　当社グループは、1905年（明治38年）に鋳鍛鋼メーカーとしてスタートし、機械事業、鉄鋼の圧延、銅、エンジニアリング、建設機械、アルミ、溶接とその事業を徐々に広げてまいりました。110年を超える歴史の中で、社会のニーズに応え、選択と拡大を進めてきた結果、現在、鉄鋼やアルミなどの素材、鋳鍛鋼やアルミ鋳鍛などの素形材、溶接材料などからなる「素材系事業」、機械、エンジニアリング、建設機械からなる「機械系事業」、そして「電力事業」の３つの事業領域で事業を展開しています。これらの幅広い事業分野で培った知見や技術力をもとに、お客様や社会が抱える課題の解決に貢献できる新たな価値を創り出せることこそが当社の強みであると考えています。

　当社グループが提供する製品・サービスは、輸送機、電機、建設・土木、産業機械、社会インフラなどあらゆる産業の基礎資材となっています。当社グループは、独自の技術をもとにした代替困難な素材や部材、省エネルギーや環境に配慮した様々な機械製品やエンジニアリング技術等、当社グループ独自の多彩な製品群を幅広いお客様に供給することで、競争優位性を生みだしています。また、電力事業では、極めて重要な社会的インフラである電力の供給という公共性の高いサービスを提供しており、当社グループは社会的にも大きな責任を担っているものと考えています。

　素材系事業、機械系事業のいずれにおいても、競合メーカーが国内外に多数存在します。

　素材系事業においては、国内外の高炉メーカー、電炉メーカー、アルミメーカーなどが競合先として存在しますが、当社グループは、鉄鋼、アルミといった様々な素材と、その圧延・鋳造・鍛造技術を活用した鋳鍛鋼、アルミ鋳鍛といった多様な素形材、加えて溶接材料・溶接技術を有する当社グループの特長を活かしたソリューション提案をお客様に行うことにより、輸送機関連の分野などで競争優位性の維持・強化を目指しています。

　また、機械系事業においても、機械、エンジニアリング、建設機械のそれぞれの製品・サービス毎に国内外に競合先が存在しますが、機械においては、例えば、当社は、スクリュ・ターボ・レシプロの全ての圧縮機タイプを持つ数少ないメーカーの一つであり、お客様の用途に合わせて最適な圧縮機を提供することで競争力の維持・強化に繋げています。エンジニアリングにおいては、例えば、当社グループの持つ天然ガスを還元剤とした直接還元製鉄法（MIDREX^®プロセス）が直接還元鉄の生産において世界シェア60％以上を占めています。またMIDREX^®プロセスと鉄鋼の高炉操業技術を融合し、高炉工程でのCO₂排出量を大幅に削減できる技術の実証に成功するなど、継続的な技術改良への取組みを進め、加えて、天然ガスの代わりに水素を還元剤とした低炭素製鉄の実証を進め、世界初の100％水素直接還元鉄プラント商業機を受注するなど、技術革新にも挑戦する中で、競争優位性の維持を図っています。建設機械においては、油圧ショベルとクレーン事業に特化する中で、静音性・省エネ技術で高い評価をいただいており、これらの技術をさらに発展させるとともにDXの活用などで競争力強化に取り組んでいます。

　電力事業においては、神戸市に石炭火力発電所を、栃木県真岡市にはガス火力発電所を有しており、いずれも現在、実用化されている発電技術の中で最高効率の発電設備を導入し、省エネルギー法で定められた発電効率基準を満たすことにより、国内の火力発電所の高効率化・環境負荷低減に寄与します。

＜KOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）の総括＞

　当社グループは、「KOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）」で、「安定収益基盤の確立」と「カーボンニュートラルへの挑戦」の２つを最重要課題とし、素材系を中心とする収益力強化などの取組みを深化させて、新規電力プロジェクトの立上げが完遂し、収益貢献がフルに寄与する2023年度にROIC（投下資本収益率）５％以上の収益レベルを達成することを目指してまいりました。

　「安定収益基盤の確立」については、「鋼材事業の収益基盤強化」、「新規電力プロジェクトの円滑な立上げと安定稼働」、「素材系事業の戦略投資の収益貢献」、「不採算事業の再構築」、「機械系事業の収益安定化と成長市場への対応」の５つの重点施策のうち、素材系事業の戦略投資案件は、アルミ系事業を中心に、需要拡大時期の後ろ倒し等により収益力が大きく低下しており、今後に課題を残しましたが、その他の施策を着実に進めるとともに、原料・資材、エネルギー価格や人件費などのコストアップ分の販売価格への転嫁にも注力した結果、2023年度の経常損益は1,609億円、ROICは6.7％と目標としていた５％以上を達成し、「安定収益基盤の確立」は計画通り推進することができました。

　また、「カーボンニュートラルへの挑戦」については、多様な技術と人材を競争力の源泉として、幅広い事業を営む当社グループの強みを活かし、社会に貢献できる新たなビジネスチャンスと捉え、グループ一丸となって取り組んでおります。具体的には、国内初の低CO₂高炉鋼材“Kobenable^® Steel”の販売など、生産プロセスにおけるCO₂削減に加えて、当社グループの保有するMIDREX^®技術をはじめ、自動車軽量化・電動化に寄与する素材・部品供給等、多様な技術を通じたCO₂排出削減貢献の取組みについても、着実に推進しております。

＜当社グループを取り巻く事業環境＞

　当社グループを取り巻く事業環境は、カーボンニュートラルの実現など持続可能な社会に向けた要請の高まりや、地政学リスク等を背景とした原材料調達コスト高騰や地産地消へ向かうサプライチェーンの再構築、国内人口減少に伴う国内需要逓減や働き手不足の顕在化、生成AIに代表されるデジタル技術の急激な進歩などのリスクが想定される一方で、カーボンニュートラルの実現に向けた社会変革への貢献や、様々な変化に対応した新技術の開発・実装といった、新たな成長機会の創出も期待されます。

　したがって、将来の社会課題へのソリューションとなり得る技術・製品・サービスをお客様へ提供できる事業構造への「変革」や、外部環境変化に柔軟に対応できるような人材・組織・制度等の「変革」に積極的に取り組んでいく必要があります。

＜KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）＞

　2024年５月公表の中期経営計画では、当社グループの重要な課題、当社グループを取り巻く事業環境を踏まえ、「“稼ぐ力の強化”と“成長追求”」、「カーボンニュートラルへの挑戦」の２つを最重要課題といたしました。

　まず、「KOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）」の期間では、「安定収益基盤の確立」による事業の土台づくりに取り組み、一定の成果がありました。新たな「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」の期間では、「稼ぐ力の強化」によりその土台を更に強固なものとするとともに、土台から得られる様々な経営資源を「成長追求」や「カーボンニュートラルへの挑戦」に重点的に投入し、将来の成長機会も捕捉することで、新中期経営計画期間を通じて安定的にROIC（投下資本収益率）６％以上の収益レベルを確保し、好環境下においては、ROIC８％の到達も目指してまいります。さらに、将来の姿として、ROIC８％以上を安定的に確保し、持続的に成長する企業グループを目指します。

　「カーボンニュートラルへの挑戦」については、エネルギー転換等を新たなビジネスチャンスと捉え、当社グループの保有する多様な技術によるCO₂排出削減貢献や既存事業の拡大に加えて、技術のかけ合わせなどによる新たな事業機会の創出や新規事業化も積極的に推進してまいります。また、当社グループの生産プロセスについても、引き続き当社独自技術の開発推進、外部の革新技術の活用等により、製鉄プロセス及び電力事業のロードマップに沿った取組みの具体化を進め、2030年で2013年度比30～40％のCO₂を削減し、2050年でのカーボンニュートラル実現に挑戦し、達成を目指してまいります。

　加えて、これらを実現・加速させる手段・ドライバーとして、事業構造や人材・組織・制度等の変革（X）や、人材・技術・事業のかけ算（X）など、「KOBELCOらしさ」による様々な「X＝変革・かけ算」の取組みについて、AX～GXの７つの「X」を設定し、それらを「KOBELCO-X（コベルコ　エックス）」と総称して、当社グループ全体でサステナビリティ経営の強化に取り組み、企業価値を向上させて魅力ある企業へ変革を果たし、「未来に挑戦できる事業体」の確立を目指してまいります。

＜４つの重点施策＞

　最重要課題である「“稼ぐ力の強化”と“成長追求”」、「カーボンニュートラルへの挑戦」を実現するために、４つの重点施策、具体的には、「将来の外部環境を見据えた“事業基盤の再整備”」、「既存事業における“新たな需要の捕捉”、“事業の幅の拡大”による成長」、「生産プロセスのCO₂削減」、「変革を通じたサステナビリティ経営の強化」を着実に実行してまいります。

　「将来の外部環境を見据えた“事業基盤の再整備”」については、需要拡大時期の後ろ倒しやものづくり力の課題等により、過去に実施したアルミ板並びにアルミ素形材分野における戦略投資案件の収益化に時間を要しておりますが、早期収益化に向けて数量増や価格改善、コストダウンなどのベース収益改善の取組みに注力するとともに、アルミ板分野の自動車パネル事業における他社との協業も含め、事業構造改革についても取り組んでまいります。加えて、鉄鋼や溶接などその他の素材系事業についても、人口減少に伴う国内需要の縮小や、新興国での需要の増加、カーボンニュートラル対応に伴う原材料管理の厳格化等による地産地消ニーズの拡大などに対応した、グローバルでの競争力維持への取組みを検討してまいります。

　「既存事業における“新たな需要の捕捉”、“事業の幅の拡大”による成長」については、エネルギー転換等に関連した事業拡大や新規需要を絶好の機会と捉え、機械やエンジニアリング事業を中心に、既存製品の拡販強化に加えて、新規事業化も積極的に推進してまいります。また、建設機械事業を中心に、従来のものビジネスを中心とした事業活動で培った情報や技術・ノウハウと、DX関連技術のかけ算により、コト売りやソリューションビジネス等の新たな事業領域の拡大にも取り組んでまいります。

　「生産プロセスのCO₂削減」については、鋼材と電力の事業継続に向けて、鋼材事業では高炉へのHBI多配合等に取り組むとともに、HBI多配合のための低炭素鉄源確保については、エンジニアリング事業と協力して事業化を推進してまいります。また、電力事業についても、石炭火力発電所におけるアンモニア混焼等に取り組み、生産プロセスにおけるCO₂削減目標の達成への道筋具体化を進めてまいります。

　「変革を通じたサステナビリティ経営の強化」については、2024年4月より取締役会のモニタリング機能の更なる強化と、執行側の推進体制の強化を目的とした組織改正を実施しており、今後はこの体制のもと、KOBELCOらしい変革である「KOBELCO-X」に取り組んでまいります。具体的には、「既存事業の深化」×「新たな事業機会の探索」という「両利きの経営」を意味するAXにより「稼ぐ力の強化」×「成長の追求」を推進するとともに、「当社グループのカーボンニュートラルの実現」×「グリーン社会への貢献」を目指すGXにより「カーボンニュートラルへの挑戦」に取り組んでまいります。加えて、AXとGXは事業戦略の両輪と位置付けており、BX、CX²、DX、EX、FXの５つの「X」が推進力となって事業戦略の実現を図るとともに、企業活動の前提となる経営基盤の強化にも継続的に取り組み、サステナビリティ経営の強化を目指してまいります。

＜事業管理指標＞

　当社グループは、７つの事業管理指標を設定し、2019年４月より運用を開始しておりましたが、本年４月より、グループ企業理念の実現に向けた中長期的な重要課題であるマテリアリティに関する指標・目標を再設定するとともに、その中で重点管理する指標を事業管理指標とする運用に変更しております。引き続き非財務指標も含めてグループ全体で企業価値向上に向けた取組みを推進・強化してまいります。

　なお、マテリアリティに関する指標・目標については、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

＜財務戦略＞

　財務戦略の基本方針は、未来に挑戦できる事業体の確立に向けて「稼ぐ力の強化」や「成長の追求」を行いつつ、外部環境の変化による業績変動リスクや将来の大型投資に耐え得る財務基盤の更なる強化に取り組み、事業成長を支える財務体質への変革を図ってまいります。新中期経営計画期間においては、2026年度末の純資産比率40％台前半、グロスD/Eレシオ※0.7倍台半ばを財務目標数値として定めております。

　※プロジェクトファイナンスを含む有利子負債÷自己資本

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ共通

①ガバナンス

（ⅰ）グループ企業理念に基づくサステナビリティ経営の推進

　当社グループは、事業活動を支える「経営基盤領域」と、事業成長を実現する「価値創造領域」とに分けて、グループ企業理念に基づくサステナビリティ経営の推進を行っております。「KOBELCOが実現したい未来」を見据え、「KOBELCOの使命・存在意義」を果たすことにより、持続的に成長し、中長期的な企業価値向上を追求してまいります。

　なお、「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」においては、変革（KOBELCO-X）を通じたサステナビリティ経営のさらなる強化に取り組んでまいります。詳細は「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

（ⅱ）サステナビリティ経営の推進体制

　サステナビリティ経営の推進においては、重要課題について経営審議会の補佐機関であるサステナビリティ推進委員会を中心にマネジメントサイクルを回すことを基本としつつ、積極的な情報開示とESG外部評価やSDGs等の推進ツールも活用しながら、取締役会によるモニタリングも行う体制としております。サステナビリティ推進委員会では、重要課題に対応するために、各課題に応じた部会を設けることで、実効性のある活動を推進しています。

サステナビリティ推進委員会体制と機能

　なお、2024年度からは取締役会のモニタリング機能強化の一環として、全取締役で構成する「サステナビリティ経営会議」を新設し、当社グループのサステナビリティに関する主要な活動(カーボンニュートラル、人材、品質等の分野における全社戦略)について、事業部門を含む執行側との幅広いかつ定期的な認識共有や意見交換を行うこととしています。加えて、執行側の推進体制の強化としては、GX戦略委員会の新設や、サステナビリティ推進委員会の直属部会として人材戦略推進部会を設置（D＆I・働き方変革部会を強化）する等の組織改正を行い、GXや人材戦略等により注力していきます。

　また、2024年度より、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を対象とした役員報酬制度について、ESG指標を導入します。詳細については「４　提出会社の状況（４）コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等」をご参照ください。

②リスク管理

　全社規程「リスク管理規程」に則り、国際規格である「COSO」を参照しながら当社グループの持続的発展及び企業価値向上を妨げる要因を抽出し、対策を講じる活動を行っております。全社的なリスク管理の対象として、当社グループ及びステークホルダーの皆様に重大な影響を及ぼし、グループを横断した対応が必要なリスクを「トップリスク」「重要リスク」として選定しております。この「トップリスク」「重要リスク」には人権・安全管理・気候変動・自然災害といったESGリスクが含まれます。全社のリスク管理体制については「３　事業等のリスク」を参照ください。

③戦略

　グループ企業理念に基づくサステナビリティ経営をより効果的に推進するために、「価値創造領域」「経営基盤領域」における機会やリスク等も踏まえ、経営資源を重点的に投入する中長期的な重要課題（マテリアリティ）を特定しております。マテリアリティの特定プロセス等も含めた詳細については「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　＜KOBELCOグループのマテリアリティ（中長期的な重要課題）＞」をご参照ください。

　なお、マテリアリティの一つ「グリーン社会への貢献」内にて「気候変動への対応」を掲げておりますが、気候変動対応については「KOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）」及び「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」においても「カーボンニュートラルへの対応」を最重要課題としておりますとおり、当社グループが取り組まなければならない喫緊の課題と認識しています。

（２）気候変動（TCFD提言に基づく関連情報開示）

[基本的な考え]

　当社グループはCO₂削減への取組みを経営上の最重要課題であると認識しており、2021年５月にはKOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）の中で、2050年のカーボンニュートラルへ挑戦し、カーボンニュートラルへの移行の中で企業価値の向上を目指すことを表明しました。

　当社グループはこれからもCO₂削減を通じて、「KOBELCOが実現したい未来」である「安全・安心で豊かな暮らしの中で、今と未来の人々が夢や希望を叶えられる世界。」の実現に貢献していきます。

①ガバナンスとリスク管理

②戦略

　当社グループでは、国際エネルギー機関（IEA）等が提示する社会シナリオ、(一社)日本鉄鋼連盟や(一社)日本アルミニウム協会等の業界団体が策定・公表している長期ビジョンや、国のエネルギー政策等を考慮し、中長期的な気候関連のリスクと機会の分析を進めています。また、その分析により、当社グループ実行項目の適正性を評価しています。

③リスクと機会への対応（研究開発）

（ⅰ）生産プロセスにおけるCO₂削減

　製鉄プロセスのCO₂削減に向けて、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）が推進する事業に鉄鋼他社とともに参画し、実用化に向けて技術開発を推進しています。その一つ「製鉄プロセスにおける水素活用プロジェクト」は国の「グリーンイノベーション（GI）基金事業」に採択されており、2050年のカーボンニュートラルに向けた取組みを推進しています。

（ⅱ）技術・製品・サービスによるCO₂排出削減貢献

　既存の削減貢献メニューである自動車軽量化に貢献する素材・部品、ヒートポンプ等では、更なるCO₂削減効果の追求を目的として、継続的な技術開発を進めています。また、新たなCO₂削減貢献技術・製品・サービスの開発にも積極的に取り組んでおり、MIDREX H2™（100％水素直接還元）等の開発を進めています。

④シナリオ分析

　将来の気候関連のリスクと機会を把握するため、中期（2030年）及び長期（2050年）におけるシナリオ分析を実施しました。シナリオ分析にあたっては、国際エネルギー機関（IEA）が公表する２℃シナリオ（SDS）、1.5℃シナリオ（Net Zero by2050）、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）第６次評価報告書の４℃シナリオを用いており、それに加えて（一社）日本鉄鋼連盟や（一社）日本アルミニウム協会等、当社グループ所属の業界団体が公表する長期ビジョンも参照して分析・評価を実施しています。なお、電力事業については、日本国のエネルギー政策と密接に関係するため、日本政府のエネルギー政策をベースとしてシナリオ分析を実施しています。また、外部環境の変化も踏まえ、定期的にリスクと機会の分析・評価の見直しを行っています。

（ⅰ）ビジネスへの影響

　当社グループのCO₂排出量の90％以上は製鉄プロセスに由来するため、鉄鋼業の中長期的な動向は当社グループのビジネスに最も大きな影響を与えます。（一社）日本鉄鋼連盟の「長期温暖化対策ビジョン『ゼロカーボン・スチールへの挑戦』」によると、経済成長と１人当たりの鉄鋼蓄積量には一定の相関があり、また人口が増えれば鉄鋼の蓄積総量は拡大することが示されています。したがって、今後、世界の経済成長と人口増加により鉄鋼の需要は増加し続けると予測されます。

　鉄鋼の生産は、天然資源（鉄鉱石）からの生産（主に高炉、直接還元鉄）と、スクラップの再利用（主に電炉）による生産に大別することができ、（一社）日本鉄鋼連盟の予測によれば鉄鋼の蓄積総量の拡大によりスクラップの再利用が大きく増加することが見込まれています。一方で、スクラップの再利用だけでは鋼材需要を満たすことはできず、天然資源（鉄鉱石）からの生産も引き続き現在と同程度必要となることが予測されています。

　気候変動への対応やその情報開示に対する関心が高まる中、鉄鋼業においてもCO₂削減への取組みの重要性は今後も高まることが見込まれています。そのため、政府・地方自治体の皆様、投資家様、お客様等のステークホルダーの皆様から、自社設備からのCO₂排出量の削減への取組みと、CO₂削減貢献メニューの拡販に対する関心等がさらに増加するものと予測しています。

（ⅱ）リスクと機会

　当社グループは、主力事業の一つとして鉄鋼製品の生産・販売を行っており、エネルギー多消費型の素材産業に該当します。当社グループのCO₂排出量は15.6百万t（2022年度、Scope１,２）であり、日本の製造業の中でも上位に位置しています。そのことから、カーボンプライシングをはじめとする将来の気候変動に係る政策、法令・規制の動向は、経営に重大な影響を与える可能性がある移行リスクと認識しています。

　また、物理的リスクとして地球温暖化の進行により、大気中の水蒸気が増加することで降水量が増加し、大雨や台風による被害が激甚化する傾向があることが各種研究機関や気象庁等から報告されています。当社グループでも、近年の台風や大雨の激甚化による生産停止やサプライチェーン混乱のリスクが顕在化しつつあり、気候変動に伴う台風や洪水等の自然災害の激甚化は、生産活動の停止につながる経営に重大な影響を与える可能性があるリスクと認識しています。

　当社では、全社のリスク管理規程上、「気候関連規制」と「自然災害への備え、復旧」を事象発生時の影響が特に重大と予想されるリスクである「トップリスク」に位置付け、リスク管理の強化を図っています。

　一方で機会に関しては、気候関連問題の国際的な関心の高まりを背景に、CO₂排出量が少ない製品・サービスへの需要が増加しており、自動車軽量化に貢献する素材・部品やMIDREX^®プロセスといった当社グループのCO₂削減貢献メニューの需要が中長期的に増加することが期待されます。

⑤指標と目標

＜指標B　技術・製品・サービスによるCO₂削減＞

[CO₂排出削減貢献の実績]

　CO₂削減推進部会において承認された当社グループの技術・製品・サービスによる2022年度のCO₂排出削減貢献量は58.9百万tと推計しています。

(注)１．「（２）気候変動」に関する詳細データは、「KOBELCOグループESGデータブック2023」15頁から26頁をご参照ください。

２．指標A、指標Bの2023年度の実績については、2024年９月発行予定の統合報告書及びESGデータブックの中で開示を予定しております。

（３）人的資本多様性

①当社グループの人材戦略

　当社グループは、企業としての社会的責任を果たし、新たな価値を創造するために、グループ企業理念を理解し実践できる人材を育成することが重要だと考えております。

　幅広い事業分野を有する当社グループにおいて、多様な背景、価値観、技術を持った人材を有し、時代・社会の変化の中で、社会への貢献とその実現に向けて果敢に挑戦することは、更なる強みの強化につながると考え、最大限活躍できる環境を整備してまいります。

②主な施策

（ⅰ）組織の多様性を高める

＜ダイバーシティ＆インクルージョン＞

　多様な背景や価値観を持つ人たちが職場で十分に力を発揮し、組織全体の成長力を高めることにより、活力ある事業展開につながると考えております。D＆I推進の目指す姿と基本方針を設定し、活動を加速させております。

（ⅱ）一人ひとりの成長・挑戦を促す

＜人材育成＞

　職場でのOJTを人材育成の基本とし、業務を通して上司や先輩社員とのコミュニケーションを重ね、早期の業務習得を促しています。また、新たな知識の習得を狙った多様な教育研修プログラムを用意し、OJTと研修を重ねることで、実践力の強化に取り組んでいます。

（ⅲ）活躍できる環境を整備する

＜働き方変革推進＞

　生産性の向上、働きやすさ・働きがいのある職場環境整備に向けて、様々な活動に取り組んでいます。

＜人権尊重の取組み＞

　当社グループは、グローバルに事業展開する企業グループとして、国際連合で採択された「国際人権章典」を尊重し、国際基準に則った取組みを実施しています。2021年3月には、国際連合が提唱する「国連グローバル・コンパクト」に参加しています。引き続き、人権の保護、不当な労働の排除等の原則に賛同する企業としてその実現に向けて努力を継続し、人権侵害問題を発生させない取組みを強化しています。

＜安全衛生＞

　「安全・衛生・健康は経営の基盤であり、全ての事業活動に優先する」という基本理念のもと、安全で安心して働くことのできる活気あふれた職場の実現に向けて、関係法令の遵守は当然のこと、様々な安全衛生活動を行っております。

③指標と目標

(注)当社グループの人材戦略のもと、グループ各社において課題に応じた指標と目標を設定していることから、代表として提出会社における指標と目標を記載しております。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、下記の（１）事業環境の変化及び（２）グループ経営全般に重大な影響を及ぼす事項のとおりであります。

当社グループでは、事業推進上想定される事業環境変化に伴うリスクについては、経営者の意見を踏まえて、事業部門又は本社部門が中心となってリスク対策に取り組んでいます。また、事故や災害、法令違反等、グループ経営全般に重大な影響を及ぼすリスクを経営者の意見を踏まえて抽出しています。

リスクマネジメント体制としては、全体の管理者である全社総括責任者として社長、全社リスク管理統括責任者として内部統制・監査部総括役員を置き、個々のリスクのグループ横断的な管理活動の推進者として担当役員（リスクオーナー）、リスク対策実行責任者には事業部門長や本社担当役員を指名することにより、全社的なリスク管理体制を構築しています。また、経営審議会の補佐機関として設置したリスクマネジメント委員会では、リスクマネジメント全般に関する基本方針の立案・評価、リスクマネジメントの重要課題に関する具体方針の立案、「トップリスク」「重要リスク」のリスク対策実行計画の評価、全社リスク管理計画の立案・評価などを行っています。委員長には全社リスク管理統括責任者、また、委員には全リスクオーナーを指名しています。リスクマネジメント委員会の活動状況は定期的に経営審議会へ報告し、経営審議会での議論結果を踏まえてリスクオーナーへの指示を行います。

なお、経済安全保障リスクやウクライナ情勢等の地政学的リスクへの対応など複数のリスクに跨る場合には、リスクマネジメント委員会の下でグループ横断的な対応を検討しています。

投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、「第２ 事業の状況」の他の項目、「第５ 経理の状況」の注記事項、その他においても記載しておりますので、併せてご参照ください。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境の変化

①主要市場の経済状況等

当社グループの国内向け販売は、自動車、造船、電気機械、建築・土木、IT、飲料容器、産業機械などを主な需要分野としております。海外向け販売は、当連結会計年度の売上高の32.6％であり、最大の需要国である中国を含むアジア地域が、海外売上高の過半を占めております。

当社グループは鉄鋼やアルミなどの素材、鋳鍛鋼やアルミ鋳鍛などの素形材、溶接材料などからなる素材系事業と産業用機械、エンジニアリングや建設機械といった機械系事業、さらに電力事業と複数のビジネスドメインを持つことで、安定性を担保するとともに、たゆまぬ技術開発を行って競争力の維持を図っておりますが、当社グループの業績は、これらの需要分野の動向、需要地域における経済情勢等により、売上高や受注高の減少の影響を受けることに加え、お客様の財政状態の悪化による債権回収の遅延等の影響を受ける可能性があります。また、海外の各需要地域における地政学的リスク、各地域における事業の監督や調整の困難さ、労働問題、関税、輸出入規制、通商・租税その他の法的規制の動向が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各製品市場において、国内外の競合各社との厳しい競争状態にあり、競合各社による当社製品よりも高性能な製品開発や迅速な新製品の導入等、その状況次第では売上高や受注高の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②製品需給・価格の変動

当社グループは各製品の市場及び地域的な市場において競合他社との競争を行っております。経済市況や市場動向の変化、地政学的リスク、法規制及び競争環境の変化等を受けて需要家の事業戦略や購買方針に当社グループの想定を超えて変更が発生する場合、売上高や受注高の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

特に鉄鋼事業において中国における過剰生産能力問題が十分な解決に至っておらず、過剰供給に起因する国際市場での厳しい競争は国内外での鋼材の需給状況や製品価格の変動の原因となっております。当社グループの国内鋼材販売の形態は、大きくは製品数量・規格等を直接お客様との間で取り決めて出荷する「紐付き」と、お客様が不特定の状態で出荷する「店売り」とに分かれますが、当社の場合ほとんどが「紐付き」であります。鋼材の需給状況が変動した場合、「店売り」価格の方がより敏感に連動するものの、最終的には「紐付き」価格も影響を受けることになります。また、鋼材販売数量のおおよそ20％を占める輸出鋼材の販売数量・価格についても、各需要地域における鋼材需給等により影響を受けます。これらの変動が想定を超えて発生する場合、売上高の減少や収益の悪化等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

機械系事業においては、汎用品、受注生産品ともに、その製品需給が当社グループの想定以上に急激に変動する可能性があり、価格については、特に海外市場向けの製品について、通貨価値の変動等により影響を受ける可能性があります。これらの急激な変動を受け、売上高の減少、契約キャンセルによる損失の発生、債権回収の遅延等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③原材料等の価格変動等

当社グループが調達している鉄鉱石、石炭、合金鉄・非鉄金属、スクラップ等の鉄鋼原料価格及びそれらの輸送に関わる海上運賃等は、国際的な市況、為替相場、法規制、自然災害、地政学的リスク等により影響を受けます。特に、鉄鉱石及び石炭については、大きな消費国となった中国における需給状況と世界的にも限られた原産国や供給者の供給能力が、国際市況に与える影響が大きくなっています。調達先の分散や調達先との関係強化などを通じてこれらの安定調達に努め、また、原材料等の価格変動の製品価格への転嫁にも努めておりますが、原材料価格・運賃が大幅に変動する場合には、コストの変動等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、アルミ、銅につきましては、地金価格の変動は基本的にお客様に転嫁する仕組みとなっております。しかしながら、地金価格の市況が短期間に大きく変動した場合には、会計上の在庫評価影響などによって、当社グループの業績に一時的に影響が生じる可能性があります。

さらに、当社グループは、耐火物等の副資材、機械製造関連と設備投資関連の資材及び電装品、油圧機器、内燃機器等の資機材を外部調達しており、価格変動を抑える取組みはしているものの、これら資機材の価格が変動する場合、機械製造コストや設備投資コストの変動につながり、当社グループの業績に影響を及ぼします。

④サプライチェーンにおけるリスク

当社グループのサプライチェーンにおいて、調達先の分散や調達先との関係強化などを通じて原材料や資機材等の安定調達に努めておりますが、調達先との取引関係に重大な変更があった場合や、災害や事故、地政学的リスク等による混乱が生じた場合、売上高の減少やコストの増加等によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループではCSR調達基本方針を策定し、お取引先の皆様と社会的責任を共有し、“責任あるサプライチェーンの構築”に向けた取組みを推進しておりますが、サプライチェーンで法令違反や人権・労働等に関する問題が発生した場合には、調達や生産への影響に加えて、当社グループの信頼の毀損に繋がり、売上高の減少によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）グループ経営全般に重大な影響を及ぼす事項

①労災、設備事故等

当社グループの生産設備の中には、鉄鋼の高炉、転炉など高温、高圧での操業を行っている設備があります。また、高熱の生産物、可燃性のガス、化学薬品等を取り扱っている事業所もあります。日常的に、高温高圧部分や可動部の多い設備の取扱い、高所での作業、危険物の取扱いがあるなど、従業員の労働環境としても、労働災害の主要な原因となる、「転落・墜落」や「挟まれ・巻き込まれ」、「飛来・落下」等の事象が他業種に比べ発生しやすい環境にあります。対人・対物を問わず、安全や防災に関する法令を遵守し、事故の防止対策には万全を期しておりますが、万一重大な労働災害や設備事故等が発生した場合には、当社グループの生産活動等に支障をきたし、生産量減少に伴う売上の減少や破損設備の復旧に伴う費用の発生、事故に関連する補償の実施等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②自然災害、パンデミック、戦争・テロ

当社グループの国内外の製造拠点等においては、大規模地震や台風等の自然災害、感染症等の大規模流行、戦争やテロ、暴動に対して発生時の損害を最小限に抑えるため、緊急対応策の準備、連絡体制の整備、定期的な見直しや訓練の実施等を行っております。しかし、これら大規模災害等により直接的に被害を受ける、もしくは物流網や供給網の混乱、インフラの障害等により事業活動に支障が生じた場合には、売上高や受注高の減少、生産コストの上昇や復旧コストの発生等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症等のパンデミックへの対策として、感染者が増加した場合には、事業継続のため、勤務体制の見直しや補助人員の確保等を行うこととしています。加えて、政府が発出する要請事項や市中感染状況を踏まえ、事業活動継続と感染リスク抑制の両面の観点より、当社グループ全体に対して感染予防のための行動ガイドラインや関連する通達を適宜発信し、感染予防・感染拡大防止の周知・徹底を図っております。しかしながら、当社グループの事業所において大規模な感染が発生して事業運営が一時的に困難になる場合や、国内・海外ともに需要家の活動水準が低下し、製品需要の大幅な下振れが発生する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③品質に関するリスク

当社グループは、品質不適切行為を踏まえ、品質ガバナンス体制を再構築するなどの活動を鋭意遂行し、信頼の回復に努めてまいりました。前中期期間では、お客様からの更なる信頼回復と向上、不適切事案の風化防止などを目的とした「信頼向上プロジェクト」を設置し、社長直下で、各事業のマネジメントを強化し、お客様や社会に役立つために課題を設定し、全員参加でこれを達成することを目的にした「KOBELCO TQM推進会議」と、「お客様信頼向上会議」にて、お客様との接点を強化する活動や現場への信頼回復・向上活動の意義浸透を推進する活動を進めてまいりました。2024年度より、これらの活動を、経営審議会の補佐機関である「KOBELCO TQM推進委員会」に移行することで、グループ全体でKOBELCO TQM活動の取組みを強化・推進することといたしました。

JIS等の規格を基に社内で設定した基準のもと、製品の品質と信頼性の維持向上に努めておりますが、万一、品質ガバナンス体制に運用上の問題が発生した場合や製品に品質上の欠陥が発生した場合、訴訟もしくはその他のクレームによる費用の発生や、販売量の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④環境規制、気候関連規制等の影響

鉄鋼やアルミ、銅を中心に、その生産活動の過程において廃棄物、副産物等が発生します。当社グループでは、国内外の法規制に則った適切な対応に努めておりますが、関連法規制に違反するような事象が発生した場合、原状回復や対策実施に多額の費用が発生する可能性があります。また、関連法規制の強化等によって、過去に売却した工場跡地等であっても土壌汚染の浄化のための費用が発生するなど、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループはCO₂排出量が多いと指摘される鉄鋼事業や電力事業を主要な事業として営んでおり、CO₂削減関係の重要事項は経営に重要な影響を与えうることから、全社横断的に検討・活動を行っております。しかし、今後CO₂等の排出に関連して規制や税の賦課が導入された場合には、鉄鋼や電力を中心に当社グループの事業活動が制約を受け、売上高の減少やコストの増加等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、CO₂削減への取組みの詳細は「第２　事業の状況」、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」の「（２）気候変動」をご参照ください。

⑤法令・公的規制

当社グループは、国内、海外において多岐にわたる分野で事業活動を行っており、その遂行にあたっては、当社グループが展開している様々な事業に関連する法令（安全保障貿易管理、独占禁止、贈収賄規制などに関するもの）、その他の公的規制や社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行うことを指針としております。しかしながら、法令違反等を理由として罰金等を科される状況が発生した場合には、当社グループの業績や社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。

⑥訴訟等のリスク

当社グループは国内、海外において多岐にわたる分野で事業活動を行っており、その遂行にあたってはそれぞれの国の法令や公的規制、社会規範を遵守することを指針としております。万一これらに反する事象が発生し、訴訟等が提起された場合もしくは、すでに提起された訴訟等において当社グループに不利な判断がなされた場合には、損害賠償等の関連する費用の発生等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、国内外において多岐にわたるJV契約や受注契約、購買契約、技術契約、電力供給契約、プロジェクトファイナンス関連契約などを締結しております。これらの契約の締結に際し、当社グループに不利もしくは履行不能な条件が無いか、必要条件の欠落が無いかなど、社内で十分な審査を行うよう努めております。しかし、契約締結後に当初想定できなかった経済環境の変化や契約内容の検討不足、予測できない商務的もしくは技術的なトラブルが発生し、契約相手との間でペナルティーの支払い、追加費用の発生、事業上の制約の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦人材確保に関するリスク

当社グループは、事業の維持・成長に必要な人材の確保のために、多様な背景を持つ社員一人ひとりが持てる能力や専門性を最大限発揮し、活き活きと働くことが出来るよう、労働条件の改善、職場環境の整備や人材育成の取組を進めています。しかし、今後、少子化や人材の流動化の加速、また労働市場の需給バランスの変化などによって人材の確保が想定どおりに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧財務リスク

a)為替レートの変動

当社グループの外貨建取引は主として米ドル建で行われております。当社グループは、短期的な対応として為替予約等を実施しておりますが、変動リスクを完全に排除することは困難であり、為替レートの変動は、外貨建取引に関わる損益の変動や海外子会社の業績の変動等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b)金利率の変動等

当連結会計年度末における当社グループの有利子負債残高は5,805億円（電力プロジェクトファイナンスを含めると8,234億円）であります。当社グループは新規の長期借入金・社債等に関し、固定金利での調達や金利スワップ契約等を実施しておりますが、中長期的な金融情勢の変化等による金利率及びその他の条件の変動等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

c)融資・債務保証等

当社グループは、関係会社等に対して融資等、及び関係会社やお客様等における一部の金融機関借入等に対して債務保証等を行っております。将来、これらの融資等の回収が滞ったり、債務保証等の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

d)棚卸資産の価値下落

当社グループが保有している棚卸資産について、収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

e)投資有価証券の価値変動等

当社グループが保有する投資有価証券の当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額は2,450億円であります。上場株式の株価変動などに伴う投資有価証券の価値変動は、当社グループの業績に影響を及ぼします。

加えて、年金資産のうち退職給付信託を構成する上場株式の株価変動により、退職給付会計における数理計算上の差異が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。退職給付信託を除く年金資産については、年金制度の予定利率や財政状態を勘案したうえで、元本毀損リスクの極力低い安全性資産中心の運用を行うよう努めております。

f)繰延税金資産の計上

当社グループでは繰延税金資産について、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断して計上しております。しかしながら、今後将来の課税所得の見積り等に大きな変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しが発生し、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

g)固定資産の価値下落

当社グループが保有している固定資産について、時価の下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。なお、詳細な内容については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

h)資金調達

当社グループは、主に銀行借入、社債発行及びコマーシャル・ペーパーの発行等により事業活動に必要な資金を確保しております。従って、景気の後退や金融環境の悪化、当社グループの信用低下等により、資金調達が想定どおりの条件で適時に実施できない場合には、事業計画の変更や資金調達コストの上昇等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは業界の二酸化炭素削減方針に従って、二酸化炭素削減の対応策を講じておりますが、昨今の二酸化炭素排出企業に対する厳しいダイベストメントの動向次第では、その影響を受け、資金調達が想定どおり行えなくなる可能性があります。

⑨中期経営計画の実現等

当社グループは、2024年5月に「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」を策定し、公表しております。主要な取組みとして、「稼ぐ力の強化と成長追求」と「カーボンニュートラルへの挑戦」を掲げております。本中期経営計画は、策定時点で入手可能な情報による判断及び仮定に基づいており、判断や仮定に内在する不確定性及び今後の事業運営や内外の状況変化による変動可能性など様々な要因によって、計画した成果が得られない可能性があります。

⑩知的財産権の保護及び第三者の権利侵害

当社グループでは保有する知的財産の適切な保全（特許・実用新案・意匠権等の取得や技術情報の秘密管理）に努めております。しかし、第三者により製品や技術等が模倣されたり、意図せぬ技術流失が発生した場合、当社グループの製品や技術等が陳腐化するなどの影響が発生し、売上高の減少等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは、製品等の開発やエンジニアリング、製造、使用及び販売、その他の事業活動によって、第三者の知的財産権、その他の権利を侵害しないよう、あらかじめ調査を行い、必要に応じて実施許諾を受けるなどの措置を講じております。しかし、第三者からの知的財産権、その他の権利の侵害に関して紛争が生じた場合、紛争に関連する製品等の製造・販売等の差し止めや多額の損害賠償金・和解金の支払い等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑪情報セキュリティ

当社グループは事業活動において顧客情報・個人情報等を入手することがあり、また営業上・技術上の秘密情報を保有しており、グローバルに様々なシステムを構築し事業活動を行っております。当社グループはサイバー攻撃等による不正アクセスや情報漏洩等を防ぐため、管理体制を構築し適切な安全措置を講じております。しかし、顧客情報・個人情報等の漏洩や滅失等の事故が発生した場合には、損害賠償や当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、営業上・技術上の秘密情報の漏洩や滅失等の事故が発生した場合や、第三者に不正使用された場合、サイバー攻撃等によるシステム障害が発生した場合には、生産や業務の停止、競争優位性の喪失、社会的信用の低下等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在では予測できない上記以外の事象の発生により、当社グループの財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当連結会計年度の我が国経済は、物価上昇や世界的な需要低迷を背景に一部で足踏みが見られるものの、個人消費や企業の生産活動を中心に持ち直しの傾向が継続しました。海外経済は、米国では堅調な雇用情勢及び個人消費を背景に景気は底堅く推移している一方、欧州では金利上昇に伴う景気の下押し圧力により足踏み状態が続きました。また、中国では金融緩和等により景気の押上げが図られているものの、不動産市場の低迷などにより国内需要は伸び悩んでおり、景気回復ペースは不透明な状況が続きました。

このような中、当社はKOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）に掲げる「安定収益基盤の確立」に向けた重点施策を着実に実行するとともに、引き続きものづくり力の強化や販売価格の改善に努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比706億円増収の２兆5,431億円となり、営業利益は、鉄鋼アルミでの販売数量の減少や在庫評価影響の悪化などがあったものの、原料炭価格の下落と販売価格改善の進展に伴う鉄鋼メタルスプレッドの改善、機械・エンジニアリングでの売上高の増加、電力での神戸発電所４号機の稼働や燃料費調整の時期ずれ影響の改善、売電価格に関する一過性の増益影響（売電価格の指標となる石炭の輸入貿易統計価格と当社購入価格の差異）などにより、前連結会計年度比1,002億円増益の1,866億円となりました。経常利益は、建設機械における北米でのエンジン認証に関する補償金収入の剥落や、自動車向けアルミパネル事業の再構築に伴う持分法による投資損失の計上などの減益要因があったものの、営業利益の増益により、前連結会計年度比540億円増益の1,609億円となりました。特別損益として、素形材などで固定資産の減損損失や、自動車向けアルミパネル事業の再構築に伴う合弁契約関連費用引当金の計上があったものの、子会社において固定資産の譲渡益を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比369億円増益の1,095億円となりました。

当連結会計年度のセグメント毎の状況は、次のとおりであります。

なお、従来、「その他」の区分に含めていたコベルコ科研は、所管の変更に伴い、当連結会計年度より「機械」セグメントに含めております。以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を所管変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

＜素材系事業＞

[鉄鋼アルミ]

（鉄鋼）

鋼材の販売数量は、自動車向けの需要が増加した一方、厚板工場・仕上圧延機の更新影響などにより減少したことから、前連結会計年度を下回りました。販売価格は価格改善の進展などにより、前連結会計年度を上回りました。

この結果、売上高は、前連結会計年度比2.0％減の8,916億円となりました。経常利益は、原料炭価格の下落と販売価格改善の進展に伴うメタルスプレッドの改善があったものの、販売数量の減少や在庫評価影響の悪化などにより、前連結会計年度比97億円減益の392億円となりました。

（アルミ板）

アルミ板の販売数量は、自動車向けは前連結会計年度並であった一方、需要の調整局面にあるIT・半導体向けの大幅な減少により、前連結会計年度を下回りました。販売価格は、価格改善の進展などにより、前連結会計年度を上回りました。

この結果、売上高は、前連結会計年度比2.2％減の1,911億円となりました。経常損益は、販売数量の減少や在庫評価益の縮小に加えて、自動車向けアルミパネル事業の再構築に伴う持分法による投資損失の計上により、前連結会計年度比160億円悪化の231億円の損失となりました。

鉄鋼アルミ全体では、売上高は、前連結会計年度比2.0％減の１兆827億円となり、経常利益は、前連結会計年度比258億円減益の161億円となりました。

[素形材]

素形材の販売数量は、造船向け需要を取り込んだ鋳鍛鋼、自動車向け需要が回復したアルミ押出、サスペンションで前連結会計年度を上回りました。一方、IT・半導体向け需要の減少により、銅板、アルミ鋳鍛で前連結会計年度を下回りました。

この結果、売上高は、前連結会計年度比7.3％増の2,981億円となり、経常利益は、固定費を中心としたコストの増加などがあったものの、販売数量の増加や販売価格改善の進展などにより、前連結会計年度比22億円増益の32億円となりました。

[溶接]

溶接材料の販売数量は、国内は前連結会計年度並の一方、中国、東南アジアでの需要回復が遅れ、中国での日系自動車・建設機械向け需要減等により、前連結会計年度を下回りました。販売価格は価格改善の進展などにより、前連結会計年度を上回りました。

この結果、売上高は、前連結会計年度比5.8％増の935億円となり、経常利益は、販売数量は減少したものの、販売価格改善の進展などにより、前連結会計年度比20億円増益の49億円となりました。

＜機械系事業＞

[機械]

受注高は、石油化学やエネルギー分野を中心に好調に推移したこと等により、前連結会計年度比2.9％増の2,737億円となり、受注残高は2,518億円となりました。

売上高は、既受注案件の進捗やサービス案件の増加により、前連結会計年度比15.3％増の2,345億円となり、経常利益は、好調な受注を受けた受注採算の改善もあり、前連結会計年度比138億円増益の296億円となりました。

[エンジニアリング]

受注高は、還元鉄関連事業で海外大型案件を受注したことや廃棄物処理関連事業での堅調な受注などにより、前連結会計年度比36.0％増の2,143億円となり、受注残高は4,336億円となりました。

売上高は、前連結会計年度比17.5％増の1,706億円となり、経常利益は、前連結会計年度比82億円増益の124億円となりました。

[建設機械]

油圧ショベルの販売台数は、北米等で増加したものの、需要が低迷した中国やエンジン認証問題により欧州で減少したことから、前連結会計年度を下回りました。クローラクレーンの販売台数は、欧州でのエンジン認証問題や生産・出荷のずれにより減少したものの、エンジン認証問題対応の進展等で北米を中心に増加したことにより、前連結会計年度を上回りました。

この結果、売上高は、販売台数の減少があるものの、販売価格改善の進展等により、前連結会計年度比5.8％増の4,040億円となり、経常利益は、販売価格改善の進展や円安による輸出採算の改善の一方、エンジン認証問題に関する補償金収入の剥落などにより、前連結会計年度比32億円減益の91億円となりました。

＜電力事業＞

[電力]

販売電力量は、神戸発電所４号機の稼働により、前連結会計年度を上回りました。販売電力単価は発電用石炭価格の変動に伴い前連結会計年度比で下落しました。

この結果、売上高は、前連結会計年度比2.6％減の3,159億円となり、経常利益は、神戸発電所４号機の稼働や、神戸発電所３・４号機における燃料費調整の時期ずれ影響の改善、神戸発電所１～４号機における売電価格に関する一過性の増益影響などにより、前連結会計年度比612億円増益の857億円となりました。

＜その他＞

売上高は、前連結会計年度並の108億円となり、経常利益は、前連結会計年度並の48億円となりました。

（２）財政状態の状況

当連結会計年度末の総資産は、将来の資金需要に備え現金及び預金が増加したことに加え、時価の上昇により投資有価証券が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ450億円増加し２兆9,197億円となりました。負債については、原料価格の下落等により支払手形及び買掛金が減少したことなどから、前連結会計年度末に比べ1,046億円減少し１兆7,924億円となりました。純資産については、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことや、その他有価証券評価差額金が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ1,496億円増加し１兆1,273億円となりました。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

（注）１．プロジェクトファイナンスを含まない

２．2021年度分借入金の前倒し調達（1,862億円）含む

　　前倒し調達除く2020年度D/Eレシオ：0.84倍

３．2022年度分借入金の前倒し調達（1,011億円）含む

　　前倒し調達除く2021年度D/Eレシオ：0.68倍

「KOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）の総括」については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

（４）生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当連結会計年度における下記セグメントの生産実績は、次のとおりであります。

（注）粗鋼には、高砂製作所の電炉の生産数量を含めております。

b.受注実績

　当連結会計年度における下記セグメントの受注実績は、次のとおりであります。

（注）従来、「その他」の区分に含めていたコベルコ科研（特殊合金他新材料（ターゲット材等）、各種材料の分析・解析等）は、所管の変更に伴い、当連結会計年度より「機械」セグメントに含めて開示しております。

なお、前連結会計年度の受注実績は、所管変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

c.販売実績

　当連結会計年度におけるセグメント毎の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．従来、「その他」の区分に含めていたコベルコ科研（特殊合金他新材料（ターゲット材等）、各種材料の分析・解析等）は、所管の変更に伴い、当連結会計年度より「機械」セグメントに含めて開示しております。

なお、前連結会計年度の販売実績は、所管変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（５）資本の財源及び資金の流動性に関する情報

①資本の財源及び資金の流動性

a.財務戦略

「KOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）」における財務戦略の基本方針は、新規の設備投資・投融資を厳選したうえで、投資キャッシュ・フローを営業キャッシュ・フローの範囲内とし、2023年度末のD/Eレシオの目標を0.7倍以下とすることとしておりました。また、運転資金改善等の活動を継続して進めるとともに、営業キャッシュ・フローの下振れリスクに備えて、モニタリング強化による投資案件の精査・厳選、事業用資産の売却・流動化、政策保有株式売却等のバックアップ策の検討・準備を進めてまいりました。

本方針のもと、設備投資・投融資委員会を通じた新規設備投資・投融資の厳選、事業ポートフォリオ管理委員会によるキャッシュ・フローのモニタリングを継続するとともに、ROIC管理を通じた投下資本の管理強化に取り組みました。

その結果、当連結会計年度末のD/Eレシオ（プロジェクトファイナンスを除く）は前連結会計年度末の0.65倍から改善し0.55倍となり、目標である0.7倍以下を引き続き堅持し、本中期経営計画期間で財務基盤は大幅に改善しました。

「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」における財務戦略については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

b.資金需要の主な内容

当社グループの資金需要は、営業活動については、生産活動に必要な運転資金（材料・外注費及び人件費等）、受注獲得のための販売費、製品競争力強化・ものづくり力強化に資するための研究開発費が主な内容です。投資活動については、設備老朽化に伴う更新投資や事業伸張・生産性向上を目的とした設備投資及び事業遂行に関連した投融資が主な内容です。

今後、将来見込まれる成長分野での資金需要や、最新の市場環境及び受注動向も勘案し、資産の圧縮及び投資案件の選別を行う一方、必要な設備投資や研究開発投資等を継続してまいります。

②当連結会計年度の実績

a.プロジェクトファイナンスを除くキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローに係る収入が1,285億円、投資活動によるキャッシュ・フローに係る支出が△373億円、財務活動によるキャッシュ・フローに係る支出が△528億円となりました。

以上の結果、フリーキャッシュ・フローは911億円の収入となり、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末に比べ432億円増加の1,887億円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

前連結会計年度に比べて、鉄鋼における販売価格改善の進展や電力における一過性の増益影響などにより、税金等調整前当期純利益が増益となったことから、当連結会計年度の運転資金は改善いたしました。

この結果、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて586億円収入が増加し、1,285億円となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

固定資産売却による収入が増加したことなどから、当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて326億円支出が減少し、△373億円となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

社債の発行などにより収入が増加したことから、当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて507億円支出が減少し、△528億円となりました。

（ご参考）

b.プロジェクトファイナンスを除く有利子負債の状況

有利子負債は、借入金の返済等により前連結会計年度から100億円減少の5,805億円となり、株主資本は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により、761億円増加の9,143億円となりました。

当社グループは比較的工期の長い工事案件が多く、生産設備も大型機械設備を多く所有していることなどから、一定水準の安定的な運転資金及び設備資金を確保しておく必要があり、当連結会計年度末の有利子負債の構成は、返済期限が１年以内のものが1,371億円、返済期限が１年を超えるものが4,433億円となっております。

（６）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用しております。

　連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、連結貸借対照表上の資産及び負債の計上額、並びに、連結損益計算書上の収益及び費用の計上額に影響を与えるような会計上の見積りを行う必要があります。会計上の見積りは、過去の経験やその時点の状況として妥当と考えられる様々な要素に基づき行っておりますが、前提条件や事業環境等に変化が生じた場合には、見積りと将来の実績が異なることがあります。

　会計上の見積りが必要となる項目のうち、経営者が当社グループの財政状態又は経営成績に対して重要な影響を与える可能性があると認識している主な項目は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

(１) その他の経営上の重要な契約

１）United States Steel Corp.との契約

1990年３月に、当社はUSX Corp.（現 United States Steel Corp.）と米国において溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「PRO-TEC Coating Company（現PRO-TEC Coating Company,LLC）」を設立いたしました。2010年12月に同契約を改定し、既存事業に加え、高張力冷延鋼板の製造・販売に関する合弁事業も行うことといたしました。

2017年９月には、同契約を再度改定し、現有の製造設備に加え、新たに溶融亜鉛めっき鋼板の製造設備を１基増設いたしました。

２）鞍鋼股份有限公司との契約

2013年10月に、当社は鞍鋼股份有限公司と中国において自動車用冷延ハイテンの製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、2014年８月に、合弁会社「鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司」を設立いたしました。

３）Millcon Steel Public Company Ltd.との契約

2016年２月に、当社はMillcon Steel Public Company Ltd.とタイにおいて線材の圧延・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.」を設立いたしました。

４）Novelis Korea Ltd.との契約

2017年５月に、当社はNovelis Inc.の100％子会社であるNovelis Korea Ltd.と韓国においてアルミ板圧延品を製造する合弁事業契約を締結し、2017年９月に、合弁会社「Ulsan Aluminum, Ltd.」を設立いたしました。

５）電力供給事業に関する契約

当社の連結子会社である(株)コベルコパワー神戸、(株)コベルコパワー真岡、(株)コベルコパワー神戸第二における電力供給事業に係る契約は次のとおりであります。

６）日本製鉄(株)との契約

当社は、事業競争力の強化を目的に日本製鉄(株)と提携関係にありますが、これに係る契約は次のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、幅広い技術分野での高度な技術力を源泉として、当社グループならではの顧客価値を実現する製品の創出と、それに必要な「ものづくり力」の強化を中心に取り組み、また、拡販のための技術支援、ソリューション提案など多くの成果をあげています。

当社グループでは、2023年３月末に、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（以下、NEDO）助成事業の大規模水素エネルギー利用技術開発プロジェクトとして2022年３月に採択された「液化水素冷熱の利用を可能とする中間媒体式液体水素気化器の開発」（以下、本事業）において、運転圧力１MPa以下での実証試験を予定通どおり完了しました。本事業では、液化天然ガス気化器で実績のある中間媒体式気化器※１の要素技術をベースに、CO₂排出を冷熱回収の形で抑制する冷熱回収型液化水素気化器を採用しました。この実証試験において、実用規模では世界で初めて安定した気化性能及び冷熱回収が可能であることが確認できました。また、水素発電において求められる臨界圧（約1.3MPa）以上での課題点の抽出・検証を行うために、NEDOによる「水素社会構築技術開発事業／地域水素利活用技術開発／（ロ）地域モデル構築技術開発」の2023年度第１回公募「水素CGSの地域モデルにおける水素燃料供給システムの効率化・高度化に向けた技術開発」に川崎重工業(株)と応募し、2023年６月に採択されました（実施期間：2023～2024年度）。

また、「ハイブリッド型水素ガス供給システム」の実証試験を予定どおり2023年３月から当社高砂製作所（兵庫県高砂市）内で開始するとともに、2023年６月より試験用ボイラーへの水素供給による水素燃焼試験において、水素混焼を開始しました※２。さらにNEDOから調査委託として採択された「水素社会構築技術開発事業／地域水素利活用技術開発」に係る水素製造・利活用ポテンシャル調査では、主要なエネルギー消費設備であるボイラー及び加熱炉でのCO₂フリー水素の利活用について、当社高砂製作所で実稼働する設備を対象とした水素利用ポテンシャルの調査と水素利活用モデルの検討を行い、100基以上の加熱炉で消費される化石燃料を水素に置き換える場合、最大36,000t／年の水素利活用ポテンシャルがあるとの試算結果が得られました。本調査で抽出された課題解決に向けた方策として、実機規模のボイラー及び加熱炉での水素利活用を「ハイブリッド型水素ガス供給システム」を用いて実証することを、NEDOによる「水素社会構築技術開発事業／地域水素利活用技術開発／（ロ）地域モデル構築技術開発」の2023年度第１回公募「熱エネルギー消費が主体の工場の脱炭素化に向けた燃焼式工業炉での水素利活用の実証」に応募し、2023年６月に採択されました（実施期間：2023～2025年度）。今後、各種実証試験において水素気化器と水電解式水素発生装置の同時運転等を行い、水素供給時の水素コストやCO₂発生量／炭素集約度を評価し、安価で安定した水素供給ができる運転マネジメントシステムの構築を行っていきます。

また、加古川製鉄所の大型高炉（4,844 m³）でCO₂排出量を25％削減（高炉単体、SCOPE1+2）できる技術の実機実証に成功しました。これは、2021年２月に当社が公表した「KOBELCOグループの製鉄工程におけるCO₂低減ソリューション」での実証結果（約20％）を大幅に上回る結果であり、高炉実機でのCO₂削減手法としてこれまで公表されている中では、世界最高水準のCO₂削減効果を有する極めて先進的な技術です。多様な事業を営む企業としての特長を活かし、エンジニアリング事業のミドレックス技術※３と鉄鋼事業の高炉操業技術がより一層、融合・深化した結果となっています。当社グループは、今回の実機実証実験の成功も含めて、生産プロセスにおける2030年のCO₂排出削減目標の実現に向けた取組みを着実に進展させていきます。

※１　気化熱源として海水や工業用水を用い、プロパン等の中間媒体を介して、液化天然ガス（LNG）等の低温流体を気化させるタイプの気化器

※２　本システム実証の一部は、NEDOによる「水素社会構築技術開発事業」に採択されています。

※３　当社の100％子会社（Midrex Technologies, Inc.）が有する直接還元製鉄法に関する技術

本社部門では、2024年４月１日付で、2050年のCN（カーボンニュートラル）に向けた対応や、将来的な人材不足リスクへの対応(工場の省力化など)といった、中長期での全社共通課題に対する技術戦略立案を目的に、「技術戦略企画部」を新設しました。全社技術開発に関する機能及びものづくり力強化に関する機能に加え、全社活動である「研究開発委員会」や「ものづくり変革WG」の推進役を担うとともに、「GX戦略委員会」に設置する「CN技術検討部会」の推進役も担います。

技術開発本部では、①CNやデジタル化に関する先進技術の開発、②新規事業創出活動の加速、③既存事業の競争力向上、の３点に注力します。将来の成長分野・新規分野への取組みでは、未来洞察型の研究開発を推進することで、KOBELCOの事業ポートフォリオ変革に挑戦していきます。また、幅広い事業分野で培った技術資産を当社グループ内に広く展開し、複合経営ならではのシナジーを追求していきます。

当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、404億円であります。なお、本費用には、当社技術開発本部で行っている事業部門横断的又は基礎的研究開発などで、各事業区分に配分できない費用として計上する費用66億円が含まれています。主な事業の種類別セグメント毎の研究開発活動の状況は、次のとおりであります。

[鉄鋼アルミ]

鉄鋼アルミでは、特殊鋼線材、自動車用高強度鋼、ディスク用アルミ板などの戦略製品の差別化による拡販と生産性・歩留まり向上による収益改善のための技術開発に注力しています。また、CO₂排出量削減に直接貢献できる技術開発にも引き続き取り組んでいます。

鉄鋼では、当社の低CO₂高炉鋼材「Kobenable Steel」が、トヨタ自動車（株）（以下、トヨタ自動車）の競技車両「GR86（カーボンニュートラル燃料車）」に使用される（株）青山製作所製のエンジン部品締結ボルトに、自動車用特殊鋼線材としては初めて採用されました。採用された鋼材は、マスバランス方式により鋼材製造工程におけるCO₂排出量を100％削減した「Kobenable Premier」です。また、本ボルトは、非調質ボルト用鋼を使用することで「焼鈍（軟化熱処理）」と「調質（焼入れ焼戻し熱処理）」というボルト製造工程における熱処理を省略しており、鋼材の製造工程とボルトの製造工程の両面においてCO₂排出量を低減した製法で製造されています。

また、厚鋼板に疲労亀裂の発生を抑制する機能を付加し、疲労亀裂発生寿命を改善した耐疲労鋼板「EX－Facter^®」を商品化しました。金属材料の疲労過程は、亀裂発生と亀裂進展に分けられます。当社は、厚鋼板の疲労亀裂発生までの損傷に着目し、最適成分設計とTMCP技術※１を駆使した製造法により、亀裂の発生を抑制可能とする業界初の鋼板を新たに開発しました。全厚試験片での疲労試験の結果、従来鋼に比べて繰返し数１千万回における疲労強度が36％向上したことを確認しました。「EX－Facter^®」は特に造船分野における従来以上の燃費効率の改善及び橋梁分野における路面下の床構造部位である鋼床版の疲労損傷対策の課題解決に貢献でき、耐久性・安全性向上に関するお客様のニーズに応えるべく、「EX－Facter^®」の特長を活かした利用技術の開発、提案活動を通じ、当社グループのマテリアリティのひとつである「安全・安心なまちづくり・ものづくりへの貢献」を推進していきます。

また、塗装とのマッチング機能を具備させた高湿潤環境対応型耐食鋼板「エコビュー プラス^®」を鉄鋼業界で初めて開発、商品化し、2024年２月20日付けで国土交通省の新技術情報提供システム（NETIS）※２に登録されました。鋼橋の桁端部は狭隘、閉鎖的空間のうえ、路面端部に設置されている伸縮装置が経年劣化した場合、路面からの凍結防止剤や雨水、土砂の流れ落ちや堆積により、高湿潤環境になり易いため、部材腐食が生じ易く、腐食進行も速いと考えられています。「エコビュー プラス^®」は当社のロングライフ塗装用鋼板（商品名：エコビュー^®）にTa、Mg、REMを適量添加することで、高湿潤環境下でも塗装弱点部からの腐食進行を抑制することが可能となり、従来鋼に比べて塗装塗り替え周期が1.5倍に長期化すると考えています。当社は、「エコビュー プラス^®」の特長を活かした提案活動を通じ、当社グループのマテリアリティのひとつである「安全・安心なまちづくり・ものづくりへの貢献」を推進していきます。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、62億円であります。

※１　Thermo Mechanical Control Process（熱加工制御）の略。鋼板圧延時の温度と圧下率、圧延後の冷却速度を管理する製造方法

※２　NETIS（New Technology Information System）：国土交通省が民間で開発された優れた新技術を公共工事に積極的に活用していくために、これらの新技術に関わる情報を広く開示・提供することを目的としたシステム。NETIS登録されることで、お客様が設計及び施工段階において容易に採用できるようになる。

[素形材]

素形材では、自動車、航空機、船舶、半導体分野向けの主力製品の開発と、生産基盤の強化に注力しています。また、カーボンニュートラルに資するリサイクル関連の技術開発にも引き続き取り組んでいきます。

チタンでは、燃料電池セパレータ用チタン圧延材「NCチタン」が、トヨタ自動車とともに「市村産業賞 功績賞」を受賞しました。NCチタンは、チタン表面の緻密な酸化皮膜中に導電性のカーボン粒子を分散含有させており、プレス成形でも皮膜が剥離せず、燃料電池内部の腐食環境でも表面導電性を維持できます。これにより、従来セパレータ製造において、律速となっていたプレス成形後の表面処理を省略できるプレコート型セパレータの実用化を可能としました。また、トヨタ自動車とともに、コイル状チタン材への連続表面処理技術を確立し、NCチタンの量産化を実現しました。NCチタンはトヨタ自動車の「MIRAI」に独占的に供給されています。今後、乗用車に限らず、商用車や鉄道、船舶等へと適用を拡大し、水素社会実現に貢献していきます。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、23億円であります。

[溶接]

溶接では、「世界で最も信頼される溶接ソリューション企業」の実現を目指し、突出した単一の技術もしくは複数技術の組合せにより、お客様の溶接に関する課題解決を図ります。溶接材料と溶接プロセス・溶接機器・ロボットによる「溶接ソリューション」を提供する企業として、引き続き特徴ある製品の開発に注力しています。

溶接材料では、NEW REGARC™プロセスに最適なソリッドワイヤを新たに２銘柄リリースしました。400MPa級鋼用FAMILIARC™ MG-50R(A)、550MPa級鋼用FAMILIARC™ MG-60R(A)では、新ワイヤ表面技術により、安定したワイヤ送給性、良好な耐チップ摩耗性を実現しました。従来よりも多様な鋼種で、NEW REGARC™プロセスによる高能率な溶接が可能になります。引き続き、溶接の自動化を課題とする国内外の建築鉄骨市場向けに生産性向上を提案していきます。

溶接システムでは、新たな立向溶接法SESLA™へ対応した新エレクトロスラグ溶接装置SG-3用の「リモートモニタリング機能」を開発しました。溶接装置から離れた場所で、溶接波形のモニタリングや溶接完了予定時間の表示が可能となります。SG-3は、SESLA™法に加え、以前より定評のあるエレクトロガスアーク溶接を用いるSEGARC™法も適用可能であり、トーチや水冷摺動銅板の動作をすべてデジタル制御することで、溶接品質の向上に加え、操作性向上による作業負荷軽減と技能レス化を実現しており、造船分野への採用決定や、エネルギー分野でも洋上風力発電への採用の検討が進んでいます。モニタリングデータの活用により施工管理・品質管理を効率化することで、お客様の製造現場での、更なる生産性向上に貢献していきます。

また、建築鉄骨市場向けに、「鉄骨梁CAD連係ソフトウェア SMART TEACHING™」を開発しました。一般的に溶接ロボットは、溶接線位置と溶接施工条件をロボットに記憶する教示作業が必要になります。特に梁部材はすみ肉溶接が主体の多様な形状であるため、建築構造物における梁部材数量は非常に多いものの、教示作業に時間を要するなどの課題から、溶接自動化が遅れています。これに対し、鉄骨製作のために設計されたモデルの梁部材の3Dデータから溶接に必要な情報を取り込み、ロボットの動作軌跡や溶接条件データを自動生成する機能を実現しました。既に鉄骨ファブリケータより受注しており、今後、国土交通省の建築BIMデータ利用拡大の推進も背景に、溶接の自動化を課題にする建築鉄骨市場向けでの拡販が期待されます。

新たな溶接プロセスとして、短絡フリーワイヤ送給制御プロセス「AXELARC™」を開発しました。本プロセスは、ワイヤ送給方向を反転させた際の「慣性」を利用して溶滴移行を制御する、世界初のアーク溶接プロセスです。低電流から高電流にわたる広い条件範囲において低スパッタかつ低ヒューム溶接が可能となり、深い溶込みを維持します。同プロセスを用いることで、高溶着かつ高速度溶接をも実現することができ、中・厚板分野の溶接品質及び能率向上に大きく貢献します。今後、中・厚板溶接の市場に対し、これまでの溶接プロセスの枠を超える新たな溶接ソリューションとして提案していきます。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、34億円であります。

[機械]

機械では、「2050年のカーボンニュートラルの実現に貢献する」をキーワードに、オンリーワン・ナンバーワン技術や商品を創出することで独自性を徹底追求するとともに、マーケット及び生産の両面から更なるグローバル化を推進し、世界トップレベルの「ものづくり」の実現を目指しています。

産業機械関連分野では、一般社団法人未来生産システム学協会が主催する岩木トライボコーティングネットワークアワード※１（以下、岩木賞）において事業賞を受賞しました。この度、主に切削工具の表面処理において、寿命向上や難加工を可能とするコーティング技術の確立と新型装置の設計、販売実績が評価され事業賞の受賞に至りました。当社は従来上限とされてきたAl含有率65at％に対して、高硬度かつ良好な皮膜構造を維持した状態でAl含有率70at％以上という画期的な皮膜開発に成功しました。また、精密加工に有効な皮膜の表面粗度を大幅に改善する技術も確立し、2023年の春に新型PVD※２コーティング装置（製品名：AIP-iX（アイピックス））の販売を開始しました。

また、分析・試験技術分野では、エネルギー、自動車、エレクトロニクス、土木・建築、環境など広範囲にわたる分析・試験技術を蓄積するとともに、高度で先端的な評価・解析技術の開発を進めています。開発を効果的・効率的に進めるために、事業所別であった技術組織を要素技術別の組織へと再編を行いました。また、ターゲット材料・半導体ウェハ検査装置分野に関しては、高移動度酸化物ターゲット材料の用途拡大や、半導体ウェハ向け検査・測定装置の高精度、高機能化のための開発にも取り組んでいます。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、62億円であります。

※1　トライボコーティング技術研究会（会長：大森整 理化学研究所 主任研究員）によって2008年度に創設され、表面改質、トライボコーティング分野で多大な業績を上げた故・岩木正哉博士（理化学研究所元主任研究員、トライボコーティング技術研究会前会長）の偉業を讃えて、当該技術分野とその関連分野での著しい業績を顕彰するものです。

※2　PVD（Physical Vapor Deposition）は物理蒸着と呼ばれる薄膜形成技術の総称。AIP（Arc Ion Plating）はPVDの一種で、真空中のアーク放電によって材料を蒸発・イオン化させて、母材に薄膜をコーティングする技術。耐摩耗性、低摩擦化等の特性を母材に付与することが可能で、工具や金型、機械部品などに用いられる。

[エンジニアリング]

エンジニアリングでは、循環型社会、脱炭素社会の実現に向け、将来の成長が見込まれる分野における独自プロセス・技術の開発、更なる差別化、競争力強化に向けた開発を推進しています。

還元鉄関連分野では、天然ガスを還元剤とするMIDREX NG™に加え、天然ガスを最大100％まで柔軟に水素に置き換えることが出来るMIDREX Flex™や、水素を100％還元剤として用いるMIDREX H2™の競争力維持・強化に向けた開発を継続しています。

（株）神鋼環境ソリューションでは、長崎県長崎市にDX推進の新たな拠点として「デジタルイノベーションLab長崎」を新設することを決定しました。技術系大学等から優秀なIT関連人材を多く輩出し、IT企業も充実している長崎県に新拠点を設置し、2024年８月より事業を開始する予定です。新拠点を設置することで、研究開発等におけるDX推進（データ分析による課題提起・ソリューション提供等）を加速するとともに、産学官での連携によるイノベーション創出や更なる変革へ挑戦していきます。

水処理関連分野では、日本下水道事業団と共同で、下水処理における「水熱炭化技術」の実証実験を富士市西部浄化センターで開始しました。従来、下水汚泥を炭化方式で固形燃料化する場合、乾燥工程と炭化工程で多くのエネルギーを必要としていましたが、本技術では汚泥を低温かつ湿式状態で炭化することで、固形燃料化に要するエネルギーの大幅削減が可能になります。下水汚泥のメタン発酵と本技術を組み合わせて導入することにより、CO₂排出量を実質ゼロにすることを目指します。

廃棄物処理関連分野では、大栄環境（株）、DINS関西（株）、三菱ガス化学（株）、三菱化工機（株）とともに、環境省の「令和４年度 二酸化炭素排出抑制対策事業費等補助金 脱炭素社会を支えるプラスチック等資源循環システム構築実証事業」に採択された「廃プラスチックのガス化及びメタノール化実証事業」に取り組みました。今後も開発を継続し、これまで廃棄されていたプラスチックについてケミカルリサイクルによる資源循環システム構築を目指します。

水素事業においては、グリーン水素需要の高まりを見据え、水電解式水素発生装置の大型化や次世代技術の開発を推進しています。次世代エネルギーとして期待される水素の普及拡大及び低炭素化社会の実現に貢献できるよう、水電解式水素発生装置の新商品開発に取り組んでいきます。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、46億円であります。

[建設機械]

建設機械では、主力製品である油圧ショベル、クローラクレーンなどの安全性向上、省エネ性向上、排ガス対応・騒音低減などの環境対応に加え、建設リサイクル機械・金属リサイクル機械の開発に取り組んでいます。クラウドやAI、IoT等の先進テクノロジーの活用により「建設現場のテレワーク化」を実現し、深刻化する建設技能者の不足に対する多様な人材活用、現場生産性の向上、現場無人化による本質的な安全確保などを目指しています。

ショベルでは、コベルコ建機（株）（以下、コベルコ建機）は、（株）安藤・間（以下、安藤ハザマ）と、これまでの共同研究や現場実験を踏まえ、１人の作業管理者が２台の自動運転ショベルの運転管理を同時に行う実証実験を行いました。今回の実験では、ダンプトラックへの土砂積込みの作業時間について、有人運転（１人で１台）と自動運転で比較を行い、１人で２台の自動運転ショベルを管理することにより、１人あたりの土砂積込み量が有人運転時より約３割増加することを確認しました。このことで、建設現場での省人化と生産性の向上に寄与すると考えています。本件は、初期段階での結果であり、今後、お客様の現場毎に動作を最適化することで生産性をさらに向上できると考えています。

コベルコ建機は遠隔就労を実現するプラットフォーム「JIZAIPAD」の開発を手掛ける（株）ジザイエ（以下、ジザイエ）に対し、Human Augmentation（人間拡張）を投資テーマに掲げるベンチャーキャピタルである15thRock Fund等とともに出資を行いました。今回の出資に合わせ、コベルコ建機はジザイエと遠隔技術分野における業務提携を行いました。本業務提携により、コベルコ建機は、自身が長年培ってきた遠隔技術分野に関する技術・ノウハウをジザイエに提供し、ジザイエが他業種展開も可能な知的財産・技術として発展させて活用することによって成長し、その技術を当社K-DIVE^®等へ還元すること、さらには本取組みによって豊かな社会の建設に貢献していくことを期待しています。

また、カーボンニュートラルに向けた取組みの一環として、燃料電池式電動ショベルの試作機を開発し、水素を駆動源とした稼働評価を開始しました。この試作機は、中型油圧ショベルに電気駆動システムを搭載し、トヨタ自動車の燃料電池ユニットと水素タンクを採用しています。評価結果では、従来のエンジン搭載機と遜色がない動作速度、圧倒的な低騒音、CO₂排出量がゼロであることを確認しました。今後、試作機での改善を進め、従来のエンジン搭載機と同等の作業性能を実現させ、商品化を目指す予定です。また、KOBELCOグループの総合力を活かし、安全性と信頼性の確立に向けた研究開発、及び水素供給と充填方法等インフラ面での課題解決に取り組み、上市販売に向けた環境構築を加速します。

コベルコ建機と（株）冨島建設は、国土交通省近畿地方整備局主催の「建設技術展2023近畿」の「2023年度インフラDX※１」で、K-DIVE^®を活用した重機遠隔操作の実用化検証により「優秀技術賞」を受賞しました。今回の実用化検証では、土砂災害の対策工事現場でK-DIVE®を使用して油圧ショベルの無人化施工を問題なく、実施できることを確認しました。 K-DIVE^®は、建設現場の生産性向上、多様な人材活用、働き方改革に加え、無人化施工により、災害現場での安全確保にも役立ちます。

コベルコ建機と安藤ハザマは、K-DIVE^®に自動運転機能を搭載し、コックピットから遠隔操作と自動運転を切り替えながら、２台の油圧ショベルを、同時に稼働させる現場検証を行いました。現在、建設現場の生産性向上等を実現するため、建設機械の自動化、遠隔化技術が期待される一方、現場における安全に関する新たなルールが必要となります。今回、国土交通省が募集した「建設機械施工の自動化・遠隔化技術に係る現場検証」として、油圧ショベルと人が混在するエリアでは、K-DIVE^®の非常停止機能を使うというルールに基づき、２台の油圧ショベルを同時に稼働させ、ダンプトラックへの土砂積み込み作業を安全に実施できました。

また、コベルコ建機と安藤ハザマは、現場人員が自動運転システムを扱うのは難しいという課題に対し、「システム設定に関する手順書を作成、加えてタブレット内アプリの設定に関するユーザーインターフェース（UI）を再設計」と、「システム操作に関しても直感的に扱えるようにUIを再設計、加えて分かりやすい取扱説明書を作成」の改良を加えたうえで、シールド工事にて自動運転ショベルでダンプトラックに土砂積込みを実施、その効果検証を行いました。結果、ショベル搬入から自動運転システムの初回設定迄を半日程度で完了でき、また、誤操作等によるトラブルは発生せず２週間自動運転ショベルを安全に稼働できました。本検証により、機能面と安全面に加え、実用面でも、自動運転ショベルの本格展開について一定の目途がついたと考えています。今後、さらに自動運転の適用工種の拡大と現場展開に向けた取り組みを加速させる予定です。

クレーンでは、国土交通省が従前よりBIM/CIM※２の活用を推奨しており、2022年度に「建築BIM加速化事業」を創設、さらに2023年４月以降に入札を開始する小規模を除く、全ての公共工事へのBIM/CIM原則適用を開始しました。これらによりBIM活用の流れは加速しており、その潮流にこたえるべく、コベルコ建機は、安全性と生産性向上に貢献するためのツールとして、クレーン施工計画の策定支援ソフト『K-D2 PLANNER^®』の一般販売を開始しました。開発にあたり多くのお客様のご意見をもとに製品改良を重ね、直感的な操作性や現場へ施工計画を共有するためのプレゼンテーションに加え、クレーンブームのたわみ・接地圧等のシミュレーションや最適クラスのクレーン選定等、建機メーカならではの機能も実装しました。これらにより施工計画が容易に作成でき、運用経費の削減に繋がるとともに、現場の安全性と生産性の向上が期待できます。

また、クローラクレーン「Mastertech7200G NEO」が機械工業デザイン賞 IDEA※３の日本産業機械工業会賞を受賞しました。このクローラクレーンは、従来のコンパクトボディを継承しながらも、つり上げ能力が最大25％向上し、大幅な作業性能向上を達成しています。また、新型運転席「delight(デライト)キャブ」やオペレータアシスト機能等、安全性や快適性にも配慮しています。受賞理由として、ヒューマンコンセプト・クレーンを基軸に、輸送性・組立性・省エネ性等の既得性能を継承しつつ、機能・性能・品質をより向上させ、ハードとソフトにバランスの取れた完成度の高い仕上がりとした点が評価されました。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、104億円であります。

※１　国土交通省近畿地方整備局は、これまで生産性向上として取り組んできたi-Construction 等をより進化させるため、インフラ分野のDXに活用できる優れた技術を発掘、試行フィールドを提供することによってインフラDXを推進しています。

※２　BIMはBuilding Information Modeling、CIMはConstruction Information Modelingの略を示します。

※３　(株)日刊工業新聞社が、日本の工業製品におけるデザインの振興と発展を目的に1970年に創設した賞であり、製品の機能や外観だけではなく、市場性や社会性、安全性等、さまざまな面から総合的な審査を行います。審査委員会は関係省庁や大学、各工業団体の専門家等で構成されています。

[電力]

電力では発電所設備の予防保全および低炭素化等に関する研究開発を行っています。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、1億円であります。

[その他]

上記外の事業セグメントに係る当連結会計年度における研究開発費は、1億円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、事業競争力強化のための戦略投資、安定生産及び環境対策に不可欠な投資等を厳選して実施しております。なお、経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

（注）１．当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．2,500個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数。

３．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）４．記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

４.（Ⅰ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（Ⅱ）2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額は、当初、2,456円とする。また、2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額は、当初、2,349.5円とする。但し、下記（Ⅲ）記載の事由が生じた場合に調整される旨の定めがある。

2024年５月16日開催の取締役会において、2024年３月期の期末配当金を１株につき45円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴う調整は、次の通りである。

・2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2,456円から2,401.6円に調整されている。

・2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2,349.5円から2,297.4円に調整されている。

（Ⅲ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

５．2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債については、2023年12月28日から2028年11月30日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）とし、2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債については、2023年12月28日から2030年11月29日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）とする。但し、①当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、以下の日（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

・2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債：2028年11月30日

・2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債：2030年11月29日

上記にかかわらず、2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債については、取得通知期間の開始日（2028年８月15日）から取得通知期間の最終日（2028年９月15日）まで（当社が当社による本新株予約権付社債の取得通知を行う場合、選択償還期日まで）の間、2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債については、取得通知期間の開始日（2030年８月14日）から取得通知期間の最終日（2030年９月13日）まで（当社が当社による本新株予約権付社債の取得通知を行う場合、選択償還期日まで）の間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等（以下に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は（ⅴ）その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債若しくは本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．（Ⅰ）各本新株予約権の一部行使はできない。

（Ⅱ）2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債において、本新株予約権付社債権者は、2028年８月14日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2023年10月１日に開始する暦年四半期に関しては2023年12月28日とする。）から末日（但し、2028 年７月１日に開始する暦年四半期に関しては2028年８月14日とする。）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債において、本新株予約権付社債権者は、2030年８月13日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2023年10月１日に開始する暦年四半期に関しては2023年12月28日とする。）から末日（但し、2030年７月１日に開始する暦年四半期に関しては2030年８月13日とする。）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

なお、「取引日」とは、(株)東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。

但し、本（Ⅱ）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。

① (株)日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB-以下であるか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、又はJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）５．記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

④ 当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、（ⅰ）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、（ⅱ）上記（ⅰ）記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は（ⅲ）上記（ⅰ）記載の価格若しくは上記（ⅱ）記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

「クロージング・パリティ価値」とは、（ⅰ）1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（ⅱ）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。

「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいう。

８．（Ⅰ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（Ⅰ）記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（Ⅱ）上記（Ⅰ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（注）４．（Ⅲ）と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）５．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）７．（Ⅱ）と同様の制限を受ける。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（Ⅲ）当社は、上記（Ⅰ）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(５)【所有者別状況】

(注) １．自己株式274,187株は、「個人その他」に2,741単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

なお、自己株式数274,187株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は274,087株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ100単元及び67株含まれております。

(６)【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）、(株)日本カストディ銀行（信託口）及び野村信託銀行(株)（投信口）の所有株式は、信託業務に係るものであります。

２．(株)三菱UFJ銀行他３名の連名により、2023年８月21日付で大量保有報告書が関東財務局長に提出されており ますが（報告義務発生日 2023年８月14日）、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認 ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

３．野村證券(株)他２名の連名により、2024年２月21日付で大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日 2024年２月15日）、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

②【自己株式等】

(注) １．株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

２．「株式給付信託（BBT）」制度に関する(株)日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式335,900株は、上記自己株式に含まれておりません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡し）」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数及び単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、中長期的な視野に立った事業展開を推進することにより、グループ全体での企業価値向上に努めております。

成果の配分につきましては、当社の財政状態、業績の動向、先行きの資金需要等を総合的に考慮することとし、配当につきましては、継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、各期の業績及び配当性向等を勘案して決定してまいります。

内部留保資金につきましては、将来の成長のために必要な投資等に充てることを通じて、収益力の向上に努めるとともに、財務体質の改善・強化を進めてまいります。

また、業績に応じた利益配分を考慮する上で、基準とする配当性向につきましては、当面の間、親会社株主に帰属する当期純利益の30％程度を目安といたします。

剰余金の配当につきましては、会社法第459条第１項及び第460条第１項に基づき、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

これに基づき、定款に定める基準日である中間期末及び期末に、年２回の配当を取締役会決議により実施することを基本としております。それ以外を基準日とする配当を行う場合には、別途取締役会にて基準日を設定したうえで行います。

以上を踏まえ、当事業年度の期末配当につきましては、１株につき45円といたしました。これにより当事業年度の配当は、先にお支払いいたしました中間配当と合わせて、１株につき年90円となります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

＜コーポレート・ガバナンスに対する基本的な姿勢＞

当社グループは、企業価値とは、業績、技術力のみならず事業活動を行う上での株主様・投資家様、お客様、お取引先様、グループ社員、地域社会の皆様等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社会的責任への姿勢を含むものであると認識しており、これら全ての向上に真摯に取り組むことが、企業価値の向上につながると考えています。

したがって、コーポレートガバナンスとは、単に組織の形にとどまらず、こうした全ての取組みを実現するための枠組みであると考えており、枠組みの構築にあたっては、適切なリスクテイクによる企業価値向上に資する体制の整備、ステークホルダーとの協働、資本市場との適切な対話、株主の権利・平等性の確保、透明性の確保といったことが重要と認識しています。

こうした考えのもと、当社グループは、「グループ企業理念」をあらゆる事業活動の基盤として、サステナビリティ経営を推進することにより、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(ⅰ) 現在の体制を選択している理由

需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論無くしては達成できないと当社は考えております。

さらに、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行うと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行うことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えております。

こうした考えのもと、機関設計として、監督と執行を完全には分離しない一方、当社の幅広い事業に対する充実した監査の実施、監督機能の維持・強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社を選択しております。

そのうえで、モニタリングの実効性の向上のため、取締役会に対し、コンプライアンス、指名・報酬、品質マネジメント、コーポレートガバナンスに関する的確な提言を行う機能を担う諮問委員会を設置しております。加えて、全取締役から成るサステナビリティ経営会議を設置しております。また、業務執行の実効性向上のため、社長以下執行役員が重要事項を審議する場として経営審議会を置くほか、サステナビリティ推進や事業ポートフォリオ管理など全社横断的な重要事項を統括・推進するため、経営審議会の補佐機関として各種委員会を設置し、取締役会がこれらをモニタリングする体制としております。

(ⅱ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の構成

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定款上の員数である10名以内とし、取締役会における実質的な議論の確保、監督機能の向上と多様性に配慮した構成となるよう以下を実施しております。

2024年６月19日現在の取締役会の体制は以下のとおりであり、取締役会の議長は、独立社外取締役の伊藤　ゆみ子です。

（＊は非業務執行取締役）

代表取締役社長 勝川 四志彦

代表取締役副社長執行役員 永良 哉

取締役執行役員 坂本 浩一

取締役執行役員 宮岡 伸司

取締役執行役員 木本 和彦

社外取締役 伊藤 ゆみ子（議長）　＊

社外取締役 北川 慎介　＊

社外取締役 塚本 良江　＊

取締役（監査等委員） 松本 群雄　＊

取締役（監査等委員） 後藤 有一郎　＊

社外取締役（監査等委員） 河野 雅明　＊

社外取締役（監査等委員） 三浦 州夫　＊

社外取締役（監査等委員） 関口 暢子　＊

当社グループの中長期的な重要課題（マテリアリティ）の解決と2024年５月に策定・公表した「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」の遂行に向けて、取締役会としての機能向上のために、上記各取締役に特に発揮を期待する知識・経験・スキルを、スキルマトリックスとして整理し、株主総会参考書類、統合報告書等で開示します。

また、当社は、取締役会の実効性について、事業年度毎に、各取締役に対するアンケート及びアンケート結果に対するコーポレートガバナンス委員会による一次評価を経た上で、取締役会で議論・評価を行い、課題を抽出、取締役会の運営方法の改善を実施します。取締役会の実効性の評価結果については、当社ホームページにてその概要を公開しております。なお、2023年度の取締役会実効性評価アンケートについては第三者機関への業務委託により実施しました。

(ⅲ) 監査等委員である取締役、監査等委員会の体制

監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、うち過半数を社外取締役とする）に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントにわたる取締役の職務執行に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員２名、社外委員３名の５名で構成することを基本としております。なお、監査等委員会委員長は社外委員から選出しております。

2024年６月19日現在の監査等委員会の体制は次のとおりであり、その委員長は、独立社外取締役の河野　雅明です。

取締役（監査等委員・常勤）　　　松本　群雄

取締役（監査等委員・常勤）　　　後藤　有一郎

社外取締役（監査等委員）　　　　河野　雅明（委員長）

社外取締役（監査等委員）　　　　三浦　州夫

社外取締役（監査等委員）　　　　関口　暢子

また、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しております。現在、監査等委員である取締役のうち、取締役松本　群雄氏、社外取締役河野　雅明氏及び社外取締役関口　暢子氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室として、４名のスタッフを配置しております。

(ⅳ) 取締役会と執行機能

取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項につき審議・決議と業務執行の監督を担います。

ただし、取締役会が迅速な判断を阻害しないよう取締役会での審議基準を定め、一定の範囲で社長以下の業務執行の責任者に権限を委譲しております。

加えて、業務を執行する取締役を補佐する者として執行役員をおき、経営の委任と迅速な経営判断の実施ができる体制としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の任期は、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、１年としております。

(ⅴ) 取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

（注）１　坂本　浩一氏、宮岡　伸司氏及び松本　群雄氏が取締役に就任した2023年６月21日開催の第170回定時株主総会以降、取締役会は14回開催されています。

２　輿石　房樹氏及び柴田　耕一朗氏が取締役を退任した2023年６月21日までに、取締役会は５回開催されています。

なお、当事業年度の取締役会において、グループ企業理念に基づくサステナビリティ経営の推進による、中長期的な企業価値向上に向けた各種取組み施策のうち、経営基盤領域に関する取組みを中心に、独立社外取締役会議等の活用も含め、年間で計画性のある議題設定を行い、前広な議論を実施することにより、モニタリングを強化いたしました。

(ⅵ) 指名・報酬委員会の設置

当社は、取締役会の運営の公正性及び透明性をより向上させることを目的として、最高経営責任者の選任を含む取締役・執行役員の候補者の指名、選解任及び役員報酬制度等に関する答申を行う機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会において選定された、社長を含む３名から５名（過半数を独立社外取締役とする。）の委員で構成され、毎事業年度最低１回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。取締役会は、指名・報酬委員会の意見の答申の内容を十分に尊重し、当該答申のなされた事項を決定します。

2024年６月19日現在の指名・報酬委員会の体制は以下のとおりであり、その委員長は、独立社外取締役の伊藤　ゆみ子です。

社外取締役　　　　　　　　伊藤　ゆみ子（委員長）

社外取締役（監査等委員）  河野　雅明

代表取締役社長　　　　　　勝川　四志彦

(ⅶ) 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会を７回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。

なお、当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、代表取締役社長の交代を含む2024年度の役員人事案、業績連動報酬比率の見直しやESG指標の導入を含む役員報酬制度の一部改正等を審議し、取締役会への答申を行いました。

(ⅷ) 独立社外取締役会議の設置

当社は、独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供と共有の場として独立社外取締役会議を設置しております。

独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。

独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行います。

(ⅸ) サステナビリティ経営会議の設置

当社は、当社グループのサステナビリティに関する主要な活動（カーボンニュートラル、人材、品質等の分野における全社戦略）について、事業部門を含む執行側との幅広いかつ定期的な認識共有や意見交換を行うことで、取締役会のモニタリング機能を強化すべく、サステナビリティ経営会議を設置しております。

サステナビリティ経営会議は全取締役で構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。

(ⅹ) 品質マネジメント委員会の設置

当社は、当社グループにおける品質マネジメント強化活動の継続的なモニタリングと提言及び品質事案に対する再発防止策の実効性のモニタリングを行うため、取締役会の諮問機関として品質マネジメント委員会を設置しております。品質マネジメント委員会の委員は、当社の社内役員及びそれに準ずる者２名並びに取締役会で任命された品質に関する技術的知見又は法律的知見を有する社外の有識者３名の社外委員から構成され、委員長は社外委員間の互選により選出しております。

(ⅺ) コンプライアンス委員会の設置

当社は、企業活動における法令・倫理遵守に関する活動に関する事項を審議する取締役会の独立諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は、社長、全社コンプライアンス総括役員、全社コンプライアンス担当役員、内部通報システムの受付窓口弁護士（当社とは顧問契約の無い弁護士）、独立社外取締役及び社外有識者などで構成され、その過半数は社外の委員にて構成されるものとします。委員長は社外委員間の互選により選出しております。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動の基本方針の策定、コンプライアンス活動の実施状況のモニタリングのほか、必要に応じた措置について取締役会に対し提言や勧告を行います。

コンプライアンス委員会は半期毎に定例会を開催し、必要に応じて臨時会を開催します。

(ⅻ) コーポレートガバナンス委員会の設置

当社は、当社グループの持続的成長と企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスを実現するため、取締役会の諮問機関として、基本方針の立案をはじめ、コーポレートガバナンスに関する事項を審議するコーポレートガバナンス委員会を設置しております。

コーポレートガバナンス委員会は、社長及び経営企画部を総括する取締役又は執行役員、総務・CSR部を総括する取締役又は執行役員、取締役会にて選定された独立社外取締役複数名で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。委員長は委員の互選により独立社外取締役から選出しております。コーポレートガバナンス委員会は、毎事業年度最低１回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。

(xiii) 業務執行の仕組み

当社の取締役会は、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重点を置き、執行役員が業務を執行します。当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役会にて委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした体制のもと、経営に関する重要な事項や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」（月２回開催）を開催します。経営審議会のメンバーは、社長、業務執行取締役及び経営企画部担当執行役員、社長の指名する執行役員（各事業部門の長）及び関係会社社長、並びに常勤の監査等委員である取締役の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。

経営審議会は、決議機関ではなく、各事業部門、当社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議会で審議した事項は、取締役会に決議事項もしくは報告事項として上程します。

経営審議会の審議の実効性を高めるため、補佐機関として、サステナビリティ推進、リスクマネジメント、事業ポートフォリオ管理、設備投資・投融資、GX戦略、KOBELCO TQM推進など事業戦略上の重要事項に関する各種委員会を置きます。

また、業務を執行する取締役、執行役員及びフェロー並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」（四半期に１回開催）を置きます。

「役員連絡会」は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、当社グループ一体経営・業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社内外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

１) 内部統制システムの整備状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりです。

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

グループ企業理念の下、コンプライアンス体制および運営等に関する基本的事項を「コンプライアンス規程」に定める。当社グループのコンプライアンス推進活動は、『KOBELCOグループ・コンプライアンスプログラム』をベースに計画・実行する。当社及び主要グループ会社において、取締役会の諮問機関として社外委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する他、外部の弁護士を受付窓口とする「内部通報システム」を導入するなど、外部からのチェックを組み込んだ社会規範や法令等の遵守体制を構築する。

(ⅱ) 財務報告の適正性確保のための体制整備

『財務報告に係る内部統制基本規程』を定め、財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。

(ⅲ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

『取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程』を定め、適切に取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う。

(ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営審議会の補佐機関として「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメント全般に関する基本方針の立案・評価、リスクマネジメントの重要課題に関する具体的方針の立案、トップリスク・重要リスクのリスク対策実行計画の評価、全社リスク管理計画の立案・評価などを行う。

また、『リスク管理規程』を定め、これに基づき、リスク管理活動を事業活動と連動して展開し、企業価値を毀損する可能性のあるリスクに適切に対応する。この体制については、内部監査部門により適切性や有効性の検証を実施する。

(ⅴ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重点を置き、業務執行取締役には、社長のほか、全社として重点を置く特定機能を総括する取締役を置く。

「透明性」「公正性」が確保された経営体制を実現すべく、監査等委員である社外取締役に加えて、監査等委員でない社外取締役を選任する。

取締役会のモニタリング機能の実効性を高めるため、諮問機関として、コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会、品質マネジメント委員会、コーポレートガバナンス委員会を置く。加えて、全取締役から成る「サステナビリティ経営会議」を開催する。

「迅速」な意思決定に加えて、事業ユニット間での情報共有・連携などグループの総合力を最大限発揮していくため、「事業部門制」を採用する。

取締役会が選任した執行役員が各事業部門の業務を執行し、経営に関する重要な事項や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」を開催する。

経営審議会の審議の実効性を高めるため、補佐機関として、サステナビリティ推進、リスクマネジメント、事業ポートフォリオ管理、GX戦略、設備投資・投融資、KOBELCO TQM推進など全社戦略上の重要事項に関する各種委員会を置く。加えて、全取締役から成る「サステナビリティ経営会議」を開催する。

また、業務を執行する取締役、執行役員及びフェロー並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る。

(ⅵ) 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

『グループ会社管理規程』を定め、子会社の行う重要な意思決定について、当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などを義務づけ、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求する。

当社グループとして最低限整備すべきルールを「グループ標準」として定め、当社の全ての子会社がこの標準に沿って自社の規程を整備し、リスク管理の教育・浸透・推進を図るとともに、『リスク管理規程』に従い、個社毎の適切な予防保全策を立案する。

子会社に対して、適宜取締役又は監査役を派遣し、子会社の経営を監督する。

さらにグループ企業理念を共有し、『KOBELCOグループ・コンプライアンスプログラム』をベースに、コンプライアンス委員会の設置や、内部通報制度の整備等といった取組みを子会社に対して求め、法令等遵守体制を構築する。

ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保するため、当社が関係会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮をする。

(ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の同取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置して専任の使用人を置く。また、監査等委員会室の使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、その人事異動及び人事評価等を監査等委員と事前に協議する。

監査等委員会室の使用人は「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行う。

なお、監査等委員会監査にかかる補助業務等の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力する。

（ⅷ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、定期的に職務の執行状況、重要な委員会等の報告を行う。また、事業活動において発生した重要なリスクとその対応状況や、財務報告の適正性を確保するための体制の整備・運用状況についても、都度報告する。加えて、子会社の状況については、その取締役、監査役、使用人から監査等委員会に対して、必要に応じて報告を行うとともに、内部統制・監査部は、監査等委員会に対してグループ全体のリスク管理、コンプライアンス等について適宜報告を行う。

「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査等委員会に報告を行った者が不利な取扱いを受けないことをコンプライアンス規程に定め、その周知徹底を図る。

(ⅸ) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査等委員会の職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。

(ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の「年度監査方針・計画」を取締役会等において説明を受ける他、監査等委員会と代表取締役社長との定期的会合、内部監査部門との連携など監査環境の整備を図る。

２) コンプライアンス体制

当社は、グループ企業理念の下、コンプライアンスを重要な経営基盤の一つと位置付け、事業活動に取り組んでいます。

グループ企業理念においては、グループで共有すべき価値観である「KOBELCOの３つの約束」を果たすために、グループ全社員が実践する具体的な行動規範として、「KOBELCOの６つの誓い」を定めています。当社は、「KOBELCOの６つの誓い」を日々の業務の中で実践するために、業務を行うにあたって関係する法令や社会規範を正しく理解するためのガイドラインを作成しています。役員及び従業員一人ひとりは、このガイドラインに従い、「KOBELCOの６つの誓い」の実践に努めます。

また、当社はコンプライアンス体制及び運営等に関する基本的事項を「コンプライアンス規程」に定めております。

当社は、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しており、グループ全体のコンプライアンス活動計画を立案し、進捗状況を確認の上、必要な見直しと改善を行っています。同委員会は、社長を含む社内委員３名に対し、公正中立な立場の社外委員が４名と過半数を占め、社外委員が委員長を務めています。また、主なグループ会社にもコンプライアンス委員会を設置しています。

コンプライアンス活動計画の実行にあたっては、全社コンプライアンス総括役員、全社コンプライアンス担当役員の指揮のもと、当社の内部統制・監査部が、事業部門やグループ各社と連携し、『KOBELCOグループ・コンプライアンスプログラム』をベースに取組みを進めています。

『KOBELCOグループ・コンプライアンスプログラム』は、「コミットメント・リスク評価」「規程やプロセスの整備・リソースの確保」「教育・情報の周知」「モニタリングの実施・通報への対応」「見直し・改善」の５つのフレームで構成しています。各社での進捗状況をこの５項目に沿って把握した上で、コンプライアンス活動計画を事業や地域の特性を踏まえて実行することで、網羅的かつ実効性のあるコンプライアンス活動をグループ全体において展開しています。

具体的な活動には、コンプライアンスに対する組織トップによるコミットメントの定期的な発信、各種マニュアルの作成、コンプライアンス教育の実施、内部通報制度の設置・運営、コンプライアンス意識調査の定期的な実施等があります。

３) 責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項及び定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

４) 補償契約の内容の概要

当社は、有用な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、全ての取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間で、会社法第430条の２第１項に定める補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償することとしております。当該契約においては、取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次の措置を講じております。

　　　　(ⅰ)　同項第２号の損失を補償するためには、確定判決又は当社が適正と認める和解の成立を前提とすること

　　　　(ⅱ)　取締役が不正な利益を図り、もしくは会社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、又は会社に対する説明に重要な点で虚偽があったことが判明した場合には、補償の対象外とするとともに、既に受領した補償額の返還を請求できること

５）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、有用な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員及び当社取締役会決議にて「重要な使用人」として選任された者を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

経営者の適切なリスクテイクを可能とすべく、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟及び株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訴費用及び損害賠償金等を塡補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

６）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（「会社支配に関する基本方針」）

(ⅰ) 会社支配に関する基本方針

当社は、明治38年の創立から110年を超える歴史の中で、独自の事業領域を形成してまいりました。特に、当社の素材系事業や機械系事業は事業の裾野が非常に広く、これらの事業分野を構成する個別の事業の多様性を前提として初めて創出されるシナジーが存在いたします。また、これらの事業は、研究開発や生産現場で果敢な挑戦を続ける当社従業員をはじめ、当社との間で長年に亘り信頼関係を培ってきた輸送機やエネルギー・インフラ分野をはじめとする国内外のお取引先様並びにお客様等の多様なステークホルダーによって支えられております。さらに、当社は、素材系事業における代替困難な素材や部材、機械系事業における省エネルギーや環境に配慮した製品等、当社独自の多彩な製品群を幅広いお客様に供給するとともに、電力事業においても極めて重要な社会的インフラである電力の供給という公共性の高いサービスを提供しており、社会的にも大きな責任を担っているものと考えております。当社は、こうした各事業間における技術の交流・融合によるシナジー効果や、独自・高付加価値製品の提供とこれにより構築されたステークホルダーとの信頼関係、社会的インフラ提供の責務と社会の皆様からの信頼こそが当社の企業価値の源泉であると考えております。

当社は、上場会社として、株式の自由な取引の中で、上記のような源泉から生み出される当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する形であれば、支配権の異動を伴う当社株券等に対する大規模な買付行為であっても、当然是認されるべきであると考えておりますが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させる上で必要不可欠な、当社の経営理念、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等の当社の企業価値を生み出す源泉を十分に理解し、その結果として当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる者でなければならないと考えております。

したがって、当社は、当社株券等に対する大規模な買付行為を行い又は行おうとする者に対しては、関連する法令の許容する範囲内において、適切な対応をとることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保に努めなければならないと考えております。

(ⅱ) 基本方針の実現に資する特別な取組み

ア 経営戦略の展開による企業価値向上への取組み

当社は、グリーン社会の実現への貢献、安全・安心なまちづくり・ものづくりへの貢献など、当社グループ独自の技術による社会課題の解決を通じた競争優位性の発揮と、それを支えるガバナンスの追求により企業価値向上を図るため「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」の実現に取り組んでおります。

今後も、「安全・安心で豊かな暮らしの中で、今と未来の人々が夢や希望を叶えられる世界。」の実現に向け、当社グループのもつ個性と技術を活かし合い、素材系事業、機械系事業、電力事業を３本柱として、社会課題の解決を通じた企業価値の向上を目指してまいります。

イ コーポレートガバナンス強化による企業価値向上への取組み

当社は、継続的に企業価値を向上させるためには、コーポレートガバナンスの強化が必要であると考えております。

当社は、監査等委員会設置会社への移行、取締役会メンバーの見直し、社外委員が委員の過半数を占める指名・報酬委員会やコーポレートガバナンス委員会をはじめとした諮問機関の設置による監督機能向上、役員報酬制度の見直し等の様々な取組みを通じて、コーポレートガバナンス体制の強化を図ってまいりました。

今後も、当社は、コーポレートガバナンス委員会が中心となって、取締役会実効性評価の結果等を踏まえながら、更なるコーポレートガバナンスの強化に向けて、継続的に検討を進めてまいります。

(ⅲ) 基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の決定を支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株券等の大規模な買付行為を行い又は行おうとする者に対しては、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する観点から、関係する法令に従い、株主の皆様が大規模な買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるものといたします。

また、仮に大規模な買付行為に対する速やかな対抗措置を講じなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されるおそれがあると合理的に判断されるときには、株主から経営を負託された当社取締役会の当然の責務として、関連する法令の許容する範囲内において、適宜、当該時点で最も適切と考えられる具体的な措置の内容を速やかに決定し、実行することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保に努めてまいります。

なお、上記(ⅱ)及び(ⅲ)に記載の取組みは、上記(ⅰ)に記載の方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益に沿うものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

７) 定款における取締役・株主総会に関する特別の定め

取締役に関しては、当社定款上、以下の特別の定めを置いております。

(ⅰ) 第19条第２項で、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとの定めを置いております。また、同条第３項でその決議は累積投票によらない旨を定めております。

(ⅱ) 職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、第29条第１項及び附則で、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役・監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとの定めを置いております。

(ⅲ) 定時株主総会の決議を待たず柔軟かつ機動的に事業活動の成果である利益を株主に分配することで機動的な資本政策を実現可能とするため、取締役の任期を１年とするなどの要件を満たす会社において、定款の定めにより剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）の決定機関を取締役会とすることが認められていることから、当社定款第35条に「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」との規定を置いております。

　また、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款第15条第２項の定めにより、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとの定めをおいております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率 23.08％）

（2024年６月19日現在）