トランコム株式会社（9058） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．「１株当たり純資産額」の算定上、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２．2023年３月期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2022年３月期については、暫定的な会計処理の確定による取得価額の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第65期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（トランコム株式会社）、連結子会社18社及び持分法適用関連会社１社により構成されております。当社グループは、顧客企業の物流業務全般を一括で請け負い、物流ネットワークの構築、運営等を総合的・包括的に提供することを主な事業として取り組んでおります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

なお、「その他」は各セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業及び情報システム開発業務等であります。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．TRANCOM GLOBAL HOLDINGS CO.,LTD.の持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．特定子会社に該当する会社はありません。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の（外書）は、平均臨時従業員数であり、パートタイマー（１日８時間で換算した期中平均人数）及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．「その他」の区分は、各セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業及び情報システム開発業務等であります。

４．全社（共通）として記載している従業員数は、本社に所属している従業員数であります。

５．ロジスティクスマネジメント事業の従業員数は、事業拡大のため118名増加しております。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の（外書）は、平均臨時従業員数であり、パートタイマー（１日８時間で換算した期中平均人数）及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載している従業員数は、本社に所属している従業員数であります。

（3）労働組合の状況

当社グループには、トランコム労働組合、トランコムＤＳ労働組合、トランコムＥＸ東日本労働組合、トランコムＥＸ中日本労働組合及びトランコムＥＸ西日本労働組合があり、2024年３月31日現在の組合員数は2,527名であります。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社（トランコム株式会社）

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．出向者は、出向先の従業員として集計しております。

４．男性の育児休業取得率は、育児休業等の取得割合（当事業年度において雇用する男性労働者のうち、育児休業等を取得した者の数／当事業年度において雇用する男性労働者のうち配偶者が出産した者の数）により算出しています。

５．男女の賃金差異は、女性労働者の平均年間総賃金÷男性労働者の平均年間総賃金×100％として算出しています。またパート労働者の賃金は、正社員の所定労働時間（１日８時間）を参考に算出しています。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．出向者は、出向先の従業員として集計しております。

４．男性の育児休業取得率は、育児休業等の取得割合（当事業年度において雇用する男性労働者のうち、育児休業等を取得した者の数／当事業年度において雇用する男性労働者のうち配偶者が出産した者の数）により算出しています。

５．男女の賃金差異は、女性労働者の平均年間総賃金÷男性労働者の平均年間総賃金×100％として算出しています。またパート労働者の賃金は、正社員の所定労働時間（１日８時間）を参考に算出しています。

６．記載以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

７．トランコムＳＣ株式会社及びトランコムＴＳ株式会社は、育児休業取得事由に該当する労働者はおりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、目指す企業像を「わたしたちは期待される存在でありたい」と定め、「誠実」「創造」「挑戦」「団結」「感謝」をグループ精神としております。2021年４月より新たな中期経営計画「TRANCOM VISION 2025」をスタートし、中長期ビジョン「“はこぶ”を創造する」を掲げました。広く多くの企業に利用される「はこぶ」仕組みづくりに向けた取り組みをこれまで以上に進め、「サスティナブルで効率的な輸配送の実現」を目指してまいります。また、株主をはじめとしたステークホルダー（利害関係者）に対して、常に正確で必要な情報開示を行うことにより透明性の高い企業経営を目指してまいります。

（2）目標とする経営指標

当社グループは、期初に策定し、半期後に再策定している年度計画の「売上高」「営業利益」「売上高営業利益率」の達成を、グループ一体となり目指すことで、事業拡大を続けることができる強固な経営基盤の構築を図っております。

（3）経営環境、対処すべき課題

当社グループを取り巻く事業環境は、2024年４月から施行されたトラックドライバーの時間外労働の上限規制、トラックドライバーの高齢化など、人材不足や人件費の増加により拍車がかかるものと予想されます。

当社グループは事業環境の変化に対し、その時代の要請を事業戦略に組み込みながら当社グループならではのサービスで社会課題の解決に貢献することが、当社の社会的価値を高めることに繋がると考えております。

このような中、当社グループでは、「“はこぶ”を創造する」を中長期ビジョンに掲げ、あらゆる資源を投入し、「はこぶ」仕組みづくりのスピードアップ、事業成長とそれに向けた積極投資を行ってまいります。

中核に位置づける物流情報サービス事業は、中距離を注力領域とした求貨求車サービスの質の向上、ロジスティクスマネジメント事業では得意としている日用品・食品に加え、自動車業界での物流領域への注力、成長が期待できるASEAN地域での事業拡大に取り組んでまいります。

それらを支える事業基盤の強化にも取り組み、一人ひとりが能力を十分に発揮し、イキイキと働ける人材の育成、圧倒的な質とスピード感をもった物流DXを推進してまいります。

また、SDGｓ（持続可能な開発目標）への取り組みやESG（環境・社会・ガバナンス）活動は社会的使命と認識しております。創業以来、求貨求車サービスや共同配送など、事業活動を通じて環境にやさしい物流サービスを提供してまいりました。様々な社会課題の解決に取り組み、引き続き持続可能な物流の実現に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1）サステナビリティ全般

当社グループは、創業より「環境にやさしい理想の物流会社の創造に貢献する」を掲げ、家電・菓子の共同配送事業を中心に輸配送の効率化に努めてまいりました。2000年以降は３PL事業と求貨求車サービス事業をコア事業に据え、サプライチェーン全体の物流最適化を推進してまいりました。現在は国内の輸配送領域で、「サステナブルで効率的な輸配送の実現」に向け、中長期ビジョンとして「“はこぶ”（広く多くの企業に利用されるプラットフォーム）を創造する」を掲げ取り組んでおります。

重要な社会インフラである物流を担う企業として、社会からの要請やニーズを的確に把握し、事業戦略に組み込み事業活動を推進することにより「社会の持続的な発展」と「企業の持続的な成長」につなげてまいります。

①ガバナンス

サステナビリティに関する取り組みについては、代表取締役社長が最高責任を負っております。具体的な取り組みについては、毎年各事業部門の事業計画の中に組み込まれ、事業計画ヒアリングにて議論し、実行されます。各種施策の進捗は、業務執行会議、経営会議にて議論・報告がなされ、必要に応じて取締役会へ報告しております。

②リスク管理

リスクと機会については、広報・ＩＲグループにて洗い出しを行い、各事業部門と連携し、確認・対応を行っております。各種施策の進捗は、業務執行会議、経営会議にて議論・報告がなされ、必要に応じて取締役会へ報告しております。また、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会、具体的な実行担当部署として代表取締役社長直属のリスク管理室を設置し、主要なリスク・対策について管理を行っております。

(2）人的資本・多様性

① 基本的な考え方

当社グループは、企業価値向上の最も重要な源泉は、「人材」と位置付けております。人的資本における基本的な考え方は、年齢、国籍、性別、採用経緯問わず、「一人ひとりが持続的、主体的に成長・活躍できる人材の育成」を人材育成方針とし、「従業員が健康かつ安全に、いきいきと働ける職場づくり」を社内環境整備方針とすることで、会社と従業員がともに成長できる組織作りを目指してまいります。

② 求める人材像

基本的な考え方を踏まえ、当社グループの求める人材は以下のとおりです。

・グループ精神「誠実・創造・挑戦・団結・感謝」をもって行動できる人材

・一段上の役割を求めて、育成することができる人材

③ 具体的な取り組み、指標及び目標

＜採用＞

将来の事業成長を支える人材確保のため、大学卒・高校卒の積極的な新規学卒者の採用、事業成長に必要な機能（海外展開・ＤＸ・ロボティクス・コーポレート）強化のため、専門性・経験豊かな人材の中途採用に取り組んでおります。

＜育成＞

現場での実務経験を通じて、知識やスキルを身につけるＯＪＴの推進、数多くの経験や役割を担い、成長の機会を作るための配置転換を推進しています。能力や意欲のある従業員の活躍の場を広げるため、臨時従業員から正社員への登用制度も導入しています。また、物流現場の改善活動や安全の取組み、事業運営に必要な知識習得のための研修を実施しています。研修や取り組みの内容は以下のとおりです。

＜環境＞

有給休暇の利便性を高め、ライフスタイルに合わせた働きやすい労働環境整備の一環として、半日有給休暇制度を導入しています。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　（特に重要なリスク）

（1）法的規制のリスクについて

当社グループは、事業を遂行する上で関係する各種法令に基づく登録や許認可（第一種貨物利用運送事業、労働者派遣事業など）を受けており、これら法令に基づく安全や環境等に係わる規制を受けております。当社グループは、全役職員に法令・定款の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」を整備するとともに、研修等により、その周知徹底を図っております。今後、これらに係わる法的規制の新設や改正への対応に際して費用負担を求められる場合があります。また、将来何らかの事由により各種規制に違反した事実が認められた場合には、車両の使用停止や事業の停止、許可の取消処分などの罰則を受ける場合もあります。したがって、これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）大口取引先との契約リスクについて

当社グループでは、取引先との契約における契約期間は１年ごとの自動更新が多く、契約解消のリスクが１年の更新時ごとに存在しております。また、当社は、取引先の物流機能の一括受託などを主たる事業としているため、取引内容によっては、物流センター、設備機器及び情報システムなどへの先行的な投資を伴う場合があります。したがって、予期せぬ事象などによって、契約の更新ができずに契約解消に至った場合や、取引先の業績が急激に悪化した場合などには、売上の減少等により当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）重大な事故によるリスクについて

当社グループは、輸配送業務を遂行する上で事業用車両を保有し、多種多様な製商品の輸配送を行っております。当社グループは、全社一丸となって、輸配送の安全確保のために、運行管理の徹底、安全運転の指導、車両事故の撲滅などの安全活動に積極的に取り組んでおります。しかしながら、重大な車両事故が発生した場合には、車両使用の停止や事業所の営業停止等の行政処分を受ける可能性があります。また、このような事態は、取引先からの信頼低下を招くとともに、社会的な信用の低下につながる可能性もあります。したがって、これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）重大な災害発生によるリスクについて

当社グループは、取引先から大量の製商品を管理する物流センターを運営しており、それら製商品に関する管理情報なども取り扱っております。このため、災害による被害の未然防止や最小化に向けての対策の整備に積極的に努めるとともに、災害発生時における対応やバックアップ体制の構築に取り組んでおります。しかしながら、火災の発生や地震・風水害などの天災地変によって物流業務が停滞した場合、また、被災による設備の廃棄や復旧などを伴う場合など、これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　（重要なリスク）

（1）輸配送コスト上昇によるリスクについて

当社グループは、輸配送業務を遂行する上で事業用車両を保有、また、多数のパートナー企業と取り引きしており、原油価格の動向は直接燃料費の変動に影響します。また、昨今のドライバーのなり手不足や高齢化等によるリタイアなどからドライバー不足が顕著となってきており、これが人件費として運送費に反映され、当社のパートナー企業への支払い（外注費）に影響します。このため、これらの要因などから輸配送コストが上昇する可能性がありますが、上昇したコストを直ちに取引先（荷主等）から収受することは難しく、輸配送業務の収益が悪化することになります。したがって、このような場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）海外への事業展開によるリスクについて

当社グループは、中華人民共和国、タイ王国、シンガポール共和国、マレーシアに拠点を有し、海外への事業展開を進めております。当社グループは、海外への事業展開の際には、現地の政情や経済、文化や習慣等の調査・検討を行い、リスクを把握し、対処するよう努めております。しかしながら、当該諸国において、情勢の変化や法律・規制の変更のほか、急激かつ大幅な為替の影響など、不測の事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）人材の確保及び育成リスクについて

当社グループは、近年の業容拡大により、優秀な人材の確保及びその育成が急務となっております。当社グループは、新規採用、中途採用を積極的に行うことにより、優秀な人材の確保に努めるとともに、企業内研修制度の整備・充実を図り、次代を担う人材の育成に注力してまいります。しかしながら、人材の確保及び育成が不十分である場合や、人材確保のための人件費増が生じた場合には、当社グループの財政状態及び業績、並びに今後の事業展開のスピードに影響を及ぼす可能性があります。

（4）情報システム障害によるリスクについて

当社グループは、物流情報サービス事業における「求貨求車」のマッチングシステムをはじめとして、物流センターの運営業務、貨物運送管理業務などを情報システムにて管理しております。これらの情報システムが、災害やコンピューターウイルスなどにより障害を受けた場合又は破壊された場合には、業務に甚大な被害を受ける可能性があります。当社グループは、被害を防止、あるいは最小限に抑えるために予防対策を講じておりますが、これらの対策でも防ぐことができずに被害が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）情報漏洩によるリスクについて

当社グループは、物流業務などの受託に際して、取引先の情報を取り扱っております。このため、コンプライアンスや個人情報管理の徹底など、社内教育などを通じて情報管理の徹底に努めておりますが、情報の外部漏洩やデータ喪失などの事態が発生した場合には、当社グループの社会的信用の低下を招くほか、取引先からの損害賠償請求などを受ける可能性があります。したがって、これらの事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は4,313百万円であり、セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

（1）ロジスティクスマネジメント事業

倉庫内及び輸配送業務支援システムの導入及びロボティクス設備を伴う自動倉庫を中心とする総額1,868百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（2）物流情報サービス事業

幹線輸送業務の車両購入や業務システムの改修を中心とする総額685百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（3）インダストリアルサポート事業

ソフトウェア開発を中心とする総額37百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（4）その他

海外事業における物流倉庫賃借に伴う使用権資産を中心とする総額1,580百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（5）全社共通

当社管理部門における移転に伴う建物附属設備を中心とする総額142百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備投資計画は原則的に当社グループ各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては事業計画会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（5）【所有者別状況】

（注）１．自己株式959,409株は、「個人その他」に9,594単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。

なお、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２．「金融機関」には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式1,228単元が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、100株（議決権１個）含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式122,844株が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

３．「単元未満株式」の普通株式には当社所有の自己株式9株が含まれております。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）

当社は、2012年12月25日開催の取締役会において、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下、「Ｊ-ＥＳＯＰ」という。）の導入を決議し、2013年５月13日に信託設定しております。

イ．Ｊ-ＥＳＯＰ導入の目的

当社及び当社子会社の従業員の福利厚生制度として自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を享受することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的とします。

ロ．Ｊ-ＥＳＯＰの概要

Ｊ-ＥＳＯＰは、予め当社が定めた株式給付規程に従い、当社及び当社子会社の従業員のうち一定の要件を満たす者に対して、当社の株式を給付する仕組みとなります。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権の行使は、信託管理人からの指図に従い受託者が行いますが、かかる行使には、株式の給付対象者となる従業員の意思が反映される仕組みとなっております。

ハ．従業員等に取得させる予定の株式の総額

2024年３月31日時点で、60,600株、376百万円を株式会社日本カストディ銀行へ拠出しております。

ニ．Ｊ-ＥＳＯＰによる受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

一定の要件を満たす当社及び当社子会社の従業員

②　株式給付信託（ＢＢＴ）

当社は、2016年５月23日開催の取締役会において、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「株式給付信託（ＢＢＴ）」（以下、「ＢＢＴ」という。）の導入を決議し、2016年９月26日に信託設定しております。

イ．ＢＢＴ導入の目的

当社の役員報酬制度として自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を享受することにより、中長期的な業績の向上と企業価値を高めることを目的とします。

ロ．ＢＢＴの概要

ＢＢＴは、予め当社が定めた役員株式給付規程に従い、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）並びに執行役員（以下、「取締役等」という。）に対して、当社の株式を給付する仕組みであります。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権は、信託管理人からの指図に基づき、一律に行使しないこととします。

ハ．取締役等に取得させる予定の株式の総額

2024年３月31日時点で、62,244株、414百万円を株式会社日本カストディ銀行へ拠出しております。

ニ．ＢＢＴによる受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）並びに執行役員

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における自己株式の処分は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」の行使、並びに「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）への処分によるものであります。また、当期間における自己株式の処分は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の行使によるものであります。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含まれておりません。

３．「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は当事業年度122,844株、当期間122,044株であります。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要政策として位置づけており、安定的な配当水準の維持と業績の伸長に沿った適正な利益配分の継続を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

一方で、将来にわたる財務体質の強化に備え内部留保も勘案しつつ利益配分を行い、内部留保資金は事業拡大などに有効に活用する予定であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針の下、通期連結業績及び配当性向などを総合的に勘案し、年間の１株当たり配当金を136円（中間配当66円、期末配当70円）で決定しました。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、この場合の中間配当の決定機関は、取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

（注）　配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式に対する配当金が、2023年10月30日取締役会決議には８百万円、2024年６月18日定時株主総会決議には８百万円、それぞれ含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、社員の一人ひとりが常に胸に抱き、考え、行動する上において、その根幹となる「目指す企業像」、「グループ精神」、「グループ行動原理」、「グループ行動指針」から成る企業理念を、次のとおり定めております。

コーポレート・ガバナンスについても、基本的な考え方、行動は、これら企業理念に則り、誠実な対応に努めております。当社グループでは、適正な企業運営の下に、競争力を確保し、持続的な企業成長を実現していくためには、①経営の健全性、遵法性及び透明性の確保、②経営責任や管理責任の明確化、③適時・適切な情報開示、④ステークホルダー（利害関係者）へのアカウンタビリティー（説明責任）の充実・徹底等が、重要な要素であると考えており、これらを実現することが、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

当社グループは、企業の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上のため、並びに企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの一層の充実が不可欠であるとの認識の下、その実効性の確保に向けて、真摯に対応してまいります。

なお、当社は、取締役会の監督機能の強化と、監督と業務執行の分離による迅速な意思決定の実現を目的として、監査等委員会設置会社を選択しています。また、複数の社外取締役の招聘や、指名委員会・報酬委員会の設置により、取締役会の監督機能のより一層の強化と、公正で透明性の高い経営の実現を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、更なる企業価値の向上に取り組んでまいります。

また、当社グループは、“「はこぶ」を創造する”を中期ビジョンに掲げました。「サスティナブルで効率的な輸配送の実現」により物流業界において深刻化するトラックドライバー不足や環境負荷低減をはじめとした社会課題の解決と抜本的な革新に貢献してまいります。これまで培ってきた、中長距離を中心とした貨物と空車のマッチング（求貨求車サービス）、物流センター運営などのネットワークやノウハウを最大限活用し、アイデアとテクノロジーを組み合わせた「はこぶ」仕組みを創造し、広く多くの企業に利用されるプラットフォーム提供へ挑戦してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の強化と、監督と業務執行の分離による迅速な意思決定の実現を目的として、監査等委員会設置会社を選択しています。また、複数の社外取締役の招聘や、指名委員会・報酬委員会の設置により、取締役会の監督機能のより一層の強化と、公正で透明性の高い経営の実現を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、更なる企業価値の向上に取り組んでまいります。

（取締役会）

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、経営に関する重要事項の意思決定機関及び業務執行の監督を行う機関として位置付けられ、原則毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について、意思決定及び報告を行います。

（監査等委員会）

監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役（うち社外取締役（非常勤）３名）で構成され、監査等委員である社外取締役には、それぞれの専門分野において豊富な経験と知見を有した者を招聘しております。監査等委員全員は、取締役会における経営監督機能の強化を目的として、独立した立場からの意見による牽制等、経営の意思決定における健全性や透明性の確保に努めております。

（指名委員会・報酬委員会）

当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性及び客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。それぞれ取締役会の決議により取締役の中から選定された３名以上の委員をもって構成し、内半数以上を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役である委員の中から取締役会の決議により選定しております。

（執行役員制度）

当社は、取締役会による経営監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定による機動的な業務執行を行うため、執行役員制度を採用しております。執行役員については、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、効率的な業務運営を遂行するため、適切な権限の委譲がなされております。現在14名（うち２名は取締役と兼任）の執行役員が就任しており、業務執行の進捗状況等の確認、並びにその共有を行うため、取締役（監査等委員を含む全取締役）及び執行役員等で構成される経営会議を原則、毎月１回開催しております。

各機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す）

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、下図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

○内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの構築及び整備において、遵守すべき基本方針を明確にするため、「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めております。この基本方針に基づき、内部統制システムの構築・整備に努め、会社業務の遵法性や効率性の確保、並びにリスク管理等の充実に注力するとともに、当社を取り巻く様々な情勢の変化に対して、適切な対応に努めております。

○内部統制システムの整備に関する基本方針

当決議は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに基づき実行される当社の内部統制システムの構築において、遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第110条の４に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する基本方針を定めるものです。当決議に基づく内部統制システムの構築により、会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、当社を取り巻く様々な情勢の変化に応じて見直し、その改善・充実を図るものとしております。

基本方針の内容の概要は、次のとおりです。

○リスク管理体制の整備の状況

当社は、グループ全体の適正な事業運営を阻害するリスク要因を事前に把握し、それを軽減する対策を講じるために、リスク管理規程を定めて、リスク管理の充実を図っております。リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を置くとともに、その具体的な実行担当部署として、代表取締役社長直属のリスク管理室を設置しております。

リスクマネジメント委員会は、関係部門長及びリスク管理室等により構成され、各部門からのリスク情報を下に、グループ横断的なリスク対策の検討等、リスクマネジメントに関する承認と意思決定を行います。また、リスク管理室は、リスクの洗い出し、分析・評価を行うとともに、講じられたリスク対策の定期的なモニタリング及びリスク情報の収集・管理を行います。

○子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するため、当社から子会社の取締役及び監査役を派遣して、子会社業務の適正性を監視しているほか、「関係会社管理規程」を定め、主管部署である経営企画グループが子会社の職務執行状況を管理しております。

また、当社の内部監査室が子会社への内部監査を実施し、その結果を当社経営層及び監査等委員会（又は監査等委員）に適宜報告しております。

当社の定める「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」等の諸規程は、子会社においても準用・制定して、当社グループ全体における各種リスクを適切に把握管理するよう努めており、コンプライアンスやリスク管理に係る諸施策についても、グループ全体として推進し、各社の規模や事業特性等に応じた内部統制システムの整備に注力しております。

○取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

○監査役であった者の責任免除に関する経過措置

監査等委員会設置会社移行前の行為に関して、当社は、取締役会の決議によって、監査役であった者の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

○責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役５名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金２百万円と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

○役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役、執行役員及び管理者等一定の従業員を被保険者とした、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。

○会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に関する事項

当社は、主要株主等との利益相反取引については、当社や株主の利益に反する行為が行われることを防止するため、取締役会において十分に議論の上、監査等委員会による事前の承認を得た上で、取引実施の可否を決定することとしております。

また、当該取引の実施に当たっては、取締役、従業員などの当社関係者及び主要株主等がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止する観点から、取締役会において適切に監督するとともに、監査等委員会監査及び内部監査における重要な監査対象事項として監査を行うこととしております。

○独立性判断基準

○取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするためのものであります。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

○取締役の員数

当社は、取締役の員数について、監査等委員でない取締役を10名以内、及び監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。

○取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して決議する旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

○株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

○当事業年度における取締役会の活動状況

（開催回数及び個々の出席状況）

（注）１．当事業年度に開催された取締役会は12回です。

（具体的な検討内容）

・中長期ビジョン実現に向けたアライアンス・拠点開発・ＤＸ・車両への投資

・収支計画の進捗確認及び資本政策

・リスクやガバナンスに関する取締役会としての対応

○当事業年度における任意の指名・報酬委員会の活動状況

（開催回数及び個々の出席状況）

（具体的な検討内容）

指名委員会

・各取締役の経験、スキル、知見等を勘案した取締役候補者を選定した上で審議し、取締役会に答申

報酬委員会

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容についての決定に関する方針の審議及び同方針に基づいた取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、取締役会に答申

（3）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員には、社外取締役である監査等委員３名が就任しており、社外取締役である監査等委員には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者１名が含まれております。

各監査等委員は、監査等委員会の定める監査基準に従い、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等に対し、経営上の重要事項に関する説明を求めております。また、経営会議等の重要な会議にも出席し、必要に応じて部門又は子会社からの報告を求めております。これらのことにより、取締役及び執行役員の職務執行状況の適法性及び妥当性の監査を行っております。

当社では、内部統制システムを通じた組織監査を実施することにより監査の実効性を確保できると判断したため、常勤の監査等委員を選定しておりません。各監査等委員が引き続き内部監査室と随時情報交換を実施し、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務適正化に連携して取り組んでまいります。さらに、会計監査人が、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、引き続き緊密に連携してまいります。

なお、監査等委員間においては、定例で開催される監査等委員会において、監査の実施、情報の共有、意見交換等を行っております。

当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

監査等委員会は、当事業年度は主として１）内部統制システムの運用状況、２）経営強化計画の業務執行状況、３）連結経営体制強化の取り組み状況、４）収益管理体制強化の取り組み状況、５）ガバナンス体制の構築状況を重点監査項目として取り組みました。

②　内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、専任担当者２名が、内部監査規程に則り、年間計画に基づいて監査を実施しております。また、内部監査の実施に当たっては、監査等委員（監査等委員監査）やＴＱＭ推進（事業所の安全・改善指導）との連携も図りながら効果的な監査に努め、本社や事業所等のほか、子会社（海外を含む）も含めた全拠点を網羅しております。監査結果については、定期的に代表取締役社長に直接報告する等、監査の実効性の強化、改善の迅速化等に努めており、重要事項については、担当取締役又は執行役員、並びに監査等委員会に適宜、報告することとしております。

また、内部監査室と会計監査人とは、定期的に事業拠点への現地監査を合同で行い、相互に情報交換を積極的に行う等、緊密な連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

28年間

（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　後藤　泰彦

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　伊藤　貴俊

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等４名、その他15名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格方針の策定に係る助言・指導業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、その決定方針に関しての特段の規程は定めておりませんが、監査日数等の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した上で、監査等委員会において適切と判断して同意できる水準であることを基本的な方針としております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（4）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

（1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下決定方針）を決議しております。また、2023年３月27日開催の取締役会及び2023年５月22日開催の取締役会において、決定方針の一部を改定しております。

（2）決定方針の内容の概要

（a）基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の内容の決定に際しては役位、役割、職責、業績等の達成度を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、監査等委員でない取締役（非業務執行取締役を除く）の報酬は、①固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、並びに業績連動報酬等としての②賞与（金銭報酬）及び③役員株式報酬（Board Benefit Trust、以下ＢＢＴ）により構成し、監査等委員でない取締役（非業務執行取締役）、及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみを支払うこととしております。

（b）基本報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、役位、役割、職責等に応じて、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

（c）業績連動報酬等にかかる業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績指標等を基礎として算定される金銭報酬である賞与及び非金銭報酬等である役員株式報酬（ＢＢＴ）を業績連動報酬等としております。持続的な成長と企業価値向上にむけて経営上重視する経営指標が連結営業利益であるため、これをもって業績連動報酬等の額又は数の算定に際して参照する業績指標としております。なお、業績連動報酬等の額又は数の算定に際して参照する業績指標は、当社として、経営上、各時点において重視する経営指標をもってこれに充てるものとし、経営環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

業績連動報酬等の額又は数の算定に当たっては、連結営業利益の年度計画に対する達成度合い、経営課題及び将来成長に向けた施策への取り組み状況等を総合的に評価し、決定しております。

なお、連結営業利益の年度計画及び実績は「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状態を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。

（d）賞与の額の決定に関する方針

上記「（c）業績連動報酬等にかかる業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。

なお、支給時期は、毎年、原則として３月としております。

（e）非金銭報酬等の内容及び数の決定に関する方針

取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、非金銭報酬等として役員株式報酬（ＢＢＴ）を給付しております。これは、当社が金銭を拠出して信託を設定し、当該信託により、当社株式を取得し、監査等委員でない取締役（非業務執行取締役を除く）に対して、ポイントを付与することとし、原則として当該取締役の退任時に、付与されたポイントに相当する株式を当該信託より給付するものであります。

なお、取締役が、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為があった場合は、株式の給付を行わないことといたします。

（f）報酬等の割合に関する方針

監査等委員でない取締役（非業務執行取締役を除く）の種類別の報酬割合については、業績指標等の目標が概ね達成された場合として、基本報酬、賞与、役員株式報酬（ＢＢＴ）の割合が、目安として60：20：20程度とすることを基本方針とした上で、経営環境、各取締役の役割等を総合的に勘案して、報酬委員会において検討を行うことといたします。その場合、（g）の委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することといたします。

監査等委員でない取締役（非業務執行取締役）及び監査等委員である取締役については、前述のとおり、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしております。

（g）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、委任を受ける権限の内容は、株主総会において承認を受けた範囲内における各取締役の基本報酬の額、賞与の額、及び役員株式報酬（ＢＢＴ）に係る付与ポイントの決定としております。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は、上記各決定に先立ち、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容に従って決定をしなければならないことといたします。

（3）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容は、任意の報酬委員会による決定方針との整合性を含めた多角的な検討を経た答申に従って代表取締役が決定しているため、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

２．報酬等についての株主総会決議に関する事項

当社の監査等委員でない取締役の金銭報酬の額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く）は、2016年６月16日開催の第59回定時株主総会において、年額400百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は５名（うち社外取締役０名）です。また当該金銭報酬とは別枠で、同定時株主総会において、株式報酬（社外取締役は付与対象外）につき、その額（株式取得の原資として信託に拠出する金銭の額）を３事業年度当たり360百万円以内、付与ポイント（給付時に原則として１ポイント当たり１株に換算）の数を１事業年度当たり30,000ポイント以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の員数は５名であります。

当社の監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、同定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

なお、上記の役員株式報酬（ＢＢＴ）の導入に伴い、2013年６月21日開催の第56回定時株主総会において承認されました取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠（年額90百万円以内）は廃止しております。

３．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度の取締役の報酬等に関しては、基本報酬については、2023年３月27日開催の取締役会にて代表取締役社長執行役員武部篤紀（2023年３月27日当時）に、賞与及び役員株式報酬（ＢＢＴ）については、2024年２月26日開催の取締役会にて、現代表取締役社長執行役員神野裕弘に、取締役の個人別の報酬等の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。また、2023年７月31日開催の取締役会にて、現代表取締役社長執行役員神野裕弘に、取締役会長及び代表取締役社長の基本報酬の変更に係る具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、代表取締役社長執行役員武部篤紀（2023年３月27日当時）に対しては、株主総会において承認を受けた範囲内における各取締役の基本報酬の額の決定であり、現代表取締役社長執行役員神野裕弘に対しては、株主総会において承認を受けた範囲内における各取締役の賞与の額、及び役員株式報酬（ＢＢＴ）に係る付与ポイントの決定並びに取締役会長及び代表取締役社長の基本報酬の額の変更であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得ております。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　監査等委員でない取締役に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬20百万円であります。

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、安定的な取引関係の構築、事業戦略上の重要性などの観点から、取引先・パートナーとして当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる場合に限り、限定的かつ戦略的に当該株式を保有することとしております。

保有した株式については、毎年取締役会において、個別銘柄ごとに当該企業との協働の状況、事業への影響、中長期的な経済的合理性や将来の見通しなどを確認し、保有に伴うメリットと、リスクや資本コストのバランス等を比較衡量した上で、保有の適否を判断しており、保有の合理性が認められなくなったと判断した場合には、当該株式を売却することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については、取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、保有の合理性は「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法に基づき2024年２月26日開催の取締役会において検証を行っており、総合的な判断により保有効果を評価しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、最新の会計基準等に関する情報を収集するとともに、監査法人や印刷会社の主催する会計セミナーへ参加して会計基準等の内容を適切に把握しております。また、把握した会計基準等の内容を社内で共有し、開示委員会を設け会計方針の決定や重要事項の協議を行っております。

１【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】