株式会社カカクコム（2371） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）の適用に伴い、第26期について遡及適用後の数値を記載しております。

２【沿革】

　当社は、1997年４月に創業、1997年５月にはウェブサイト『価格.com』を創設し価格情報提供サービスを開始いたしました。その後、1997年12月当社が設立されました。以降の変遷は、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　カカクコムグループは、当社、連結子会社９社（※１）及び持分法適用会社１社で構成されており、1997年の創業以来、購買支援サイト『価格.com』、レストラン検索・予約サイト『食べログ』、求人情報の一括検索サービス『求人ボックス』に代表される「インターネット・メディア事業」とカカクコム・インシュアランスから構成される「ファイナンス事業」を通じて、幅広い領域において生活者視点のサービスを展開しております。

　なお、上記の２事業は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

※１　2023年８月１日付にて㈱ガイエの全株式を譲渡しました。

(1）インターネット・メディア事業

①　価格.com事業

　消費活動の入り口となる『価格.com』は、パソコン、家電、ファッションや食品からクレジットカードや引越しに至るまで、さまざまなカテゴリの商品やサービスを比較検討することができます。

　『価格.com』においては、送客数や販売実績に応じて掲載店舗から手数料収入を得るショッピング事業、見積もり、資料請求や契約などに応じてサービスを提供する事業者から手数料収入を得るサービス事業、加えてバナー、テキスト広告、コンテンツ・検索連動広告等を販売する広告事業を運営しております。

②　食べログ事業

　『食べログ』は、85万以上の飲食店の情報やクチコミを提供することで、あらゆる用途に合った飲食店の検索とネット予約サービスを提供しております。『食べログ』においては、販促サービスやネット予約に応じて飲食店から手数料収入を得る飲食店販促事業、ユーザーへ有料コンテンツを提供することによって収入を得るユーザー会員事業、加えてバナー、テキスト広告、コンテンツ・検索連動広告等を販売する広告事業を運営しております。

③　求人ボックス事業

2015年より展開の『求人ボックス』は、全国各地のさまざまな雇用形態・あらゆる業種についての求人情報から、キーワードや給与、勤務地、こだわり条件などによって絞り込みができる、求人情報の一括検索サービスを提供しております。

『求人ボックス』においては、リスティング広告枠に掲載された求人情報のクリックに応じて手数料収入を得ております。
　従前は新興メディア・ソリューション事業に含めて記載しておりましたが、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分を追加して記載しております。

④　新興メディア・ソリューション事業

　新興メディア・ソリューション事業は、不動産住宅情報サイト『スマイティ』、宿泊旅行の情報メディア『icotto』、連結子会社㈱タイムデザインが提供する航空券と宿泊プランを組み合わせたダイナミックパッケージプラットフォーム、連結子会社㈱LCLが運営する全国の高速バス・夜行バス・バスツアーの比較検索サイト『バス比較なび』、旅行のクチコミ・比較サイト『フォートラベル』、連結子会社㈱エイガ・ドット・コムが運営する総合映画情報サイト『映画.com』、連結子会社㈱webCGが運営するクルマ好きのための情報サイト『webCG』、連結子会社㈱Patheeが運営するお買い物スポット情報サイト「Pathee」等の事業等から構成されており、広告収入及び役務提供等による手数料収入を得ております。

(2）ファイナンス事業

　連結子会社㈱カカクコム・インシュアランスにおいて、オンライン展開を中心とした生命保険及び損害保険の募集代理・媒介事業、保険商品の比較・検討に役立つコンテンツの提供、保険に関するコンサルティング等のサービスを行っております。

［事業の系統図］

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

（注）１．特定子会社に該当しております。

　　　２．2023年８月１日付で、当社の連結子会社であった株式会社ガイエの全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しております。

(2）持分法適用関連会社

（注）１．2023年７月19日付で株式会社エンゲージメントゲートウェイを持分法の適用範囲に含めております。

２．CATAPULT VENTURES PTE. LTD.は、有償減資により出資分の払い戻しを受けることとなったため、当連結会計年度末に売却目的で保有する資産へ分類し、持分法の適用範囲から除外しております。

　(3）その他の関係会社

（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

　　　２．議決権の被所有割合が100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているためその他の関係会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当連結会計年度において従業員数が20名増加しておりますが、その主な理由は、株式会社ガイエを連結の範囲から除外した一方で、インターネット・メディア事業において、業容拡大による新卒採用および中途採用が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当事業年度において従業員数が71名増加しておりますが、これは主にインターネット・メディア事業における業容拡大による新卒採用および中途採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社における男女間の賃金差異は以下の通りです。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社における男女間の賃金差異は、等級別の人数構成の違いによるものであります。同一労働の賃金に差はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　当社グループは、「ユーザー本位の価値あるサービスを創出し続ける」という経営理念のもと、一人ひとりの生活に寄り添い、生活のさまざまな場面において、日々の役に立つ情報を、より多く、より分かりやすく提供することを目指して事業展開を行っております。創業当時よりサービスを提供している購買支援サイト『価格.com』をはじめ、レストラン検索・予約サイト『食ベログ』、求人情報の一括検索サイト『求人ボックス』など、現在提供しているサービスは20以上あり、各事業それぞれがグループ全体の業績を牽引することで、継続的な成長の実現に取り組んでまいりました。今後も、当社グループは引き続き社会や生活の変化を捉え、新たなニーズや事業の可能性を発掘することによって、既存事業の着実な成長と事業の拡張・進化、そして『価格.com』『食べログ』『求人ボックス』に続く新たな柱となりうる事業の推進・創出に取り組みながら事業を幅広く展開し続けてまいります。

（2）経営環境・経営戦略等

　当連結会計年度における日本経済は、資源・エネルギー価格の高騰などによる物価上昇が続く一方で、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和等に伴う経済活動の正常化が進み、緩やかに回復しました。

　このような環境のなか、当社グループは、既存事業の拡大と新規事業の創出への挑戦を続けながら事業を幅広く展開し、今後も日々の暮らしが豊かになるような、さまざまな生活シーンで役に立つサービスを提供し続けてまいります。

　そのため、『価格.com』は、ユーザーの皆様により納得感をもって商品・サービスを選んでいただけるようコンテンツを強化するとともに、さらに付加価値の高いサービスを提供し続けてまいります。

　『食べログ』は、ネット予約を軸とした有料サービスの契約店舗の拡大、インバウンド向けネット予約サービスのリリース、飲食店における業務課題の解決に向けたDXサービスの継続的な展開などを通じて、ユーザー・飲食店双方のニーズにお応えできる、利便性の高い充実したサービスの提供を進めてまいります。

　『求人ボックス』は、仕事選びのための情報充実と機能改善に取り組むとともに、利用企業・事業者の拡大を進め、求職者と事業者を密につなぐ情報集積の場を提供してまいります。

　新興メディア・ソリューション事業（2025年３月期より「インキュベーション事業」へ名称を変更）は複数の事業から構成されており、事業領域や成長ステージがそれぞれ異なりますが、各コンテンツを充実させより多くの方々にご利用いただくこと、及び新たな価値を提供できる事業の創出に取り組んでまいります。

　ファイナンス事業（2025年３月期より、価格.com事業に組入れ）を構成する「カカクコム・インシュアランス」は、保険の最新動向に関する記事などの情報を拡充すること、オンライン保険商品を充実させること、各種手続きをオンライン化することなどによって、保険をより分かりやすく・選びやすく・手続きしやすくすることに取り組んでまいります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、継続的な事業拡大と経営の効率維持のために親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）を重要な指標と位置付けております。

　加えて、継続的な事業拡大のためにはサイト利用者数の増加が重要であると認識しております。そのほか、各事業の収益モデルや成長ステージに応じた指標も設定しております。

　また、株主還元に関しては配当性向を重要な指標と位置付けております。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは日々の暮らしが豊かになるような、様々な生活シーンで役に立つサービスを提供し続けております。今後も引き続き社会や生活の変化を捉え、新たなニーズや事業の可能性を発掘することによって、既存事業の変革と新たな柱となりうる事業の推進と創出への挑戦を続けてまいります。

そのため、当社グループにおいては以下の課題に取り組んでおります。

①当社グループは、既存事業の着実な成長と事業の拡張・進化、そして『価格.com』『食べログ』『求人ボックス』に続く新たな柱となりうる事業の推進・創出を通じて、今後も、日々の暮らしが豊かになるような、さまざまな生活シーンにおいて役に立つサービスを創出し、新たな価値として提供し続けてまいります。

②当社グループにとっての重要な経営資源は人であり、人材の確保及び育成は持続的な事業成長のための重要な課題と認識しております。事業規模の拡大及び業務内容の多様化に応じた積極的な採用活動を行うとともに育成を強化することによって、組織力の強化に取り組んでまいります。また、従業員がさらに力を発揮できる、働きやすい環境づくりにも引き続き注力してまいります。

③当社グループの運営する事業は、その性質上、システムのセキュリティ・開発・保守管理体制が極めて重要であり、これらをさらに充実させていくことが求められております。引き続き市場環境の変化に対応したセキュリティの維持、システム開発及びシステム保守管理体制の整備を進めてまいります。

④経営の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性確保、諸法規等の遵守のため、内部統制システムの整備・充実を継続的に推進し、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）サステナビリティ全体

当社は「生活とともにある企業として、企業活動を通して経済・社会・環境の課題に取り組む」ことを基本方針とし、当社の発展を含めたサステナブルな社会の実現に向けて、取り組みを進めております。

①ガバナンス

　サステナブルな社会の実現に向けた課題への取り組みは、代表取締役社長による統括・指揮のもと、当社の全て

の事業と機能にわたる体制をもって運営されています。その進捗については、サステナビリティ委員会とサステナ

ビリティ経営推進部がモニタリングし、代表取締役社長に報告します。なお、取り組みの全体については取締役会

において報告がなされ、審議される仕組みを取っています。

　②戦略

　当社は経済・社会・環境・ガバナンスの各領域において、それぞれ以下の課題に取り組んでおります。

　マテリアリティ（重要課題）の特定プロセス

●STEP １　課題を網羅的にリストアップ

　GRIスタンダード等のガイドライン及びESG評価機関評価項目を参照しながらサステナビリティ課題を広範囲にリ

ストアップしました。

●STEP ２　課題の抽出と重要度を評価

　リストアップした課題から特に関連性の高い課題を抽出し、各課題の重要度を事業に対するインパクトと社会に

対するインパクトの２軸で評価し、優先順位づけを行いました。

●STEP ３　重要課題の特定と妥当性の確認

　重要度が高いと評価された14個の課題について、その妥当性について経営陣の承認を経て特定しました。

　特定されたマテリアリティ（重要課題）

③リスク管理

代表取締役社長による統括・指揮のもと、当社の全ての事業と機能にわたる体制をもって運営されています。課題ごとのリスク・機会について、サステナビリティ委員会で識別及び評価したものについて、サステナビリティ経営推進部及びサステナビリティ委員会が共同で管理を行い、各部門で推進・対応を行っています。それらの実施状況をサステナビリティ経営推進部が代表取締役社長に報告します。なお、特に経営への影響が大きい課題・リスクについては、取締役会において報告・審議がなされる仕組みをとっています。

④指標と目標

新たに特定しましたマテリアリティに関する指標・目標については、精度の高い測定を可能にするKPIについて現在検討を進めております。

（２）人的資本・多様性

　一人ひとりの生活に寄り添い、日々の役に立つ情報をより多く・より分かりやすく提供することを目指して事業を継続的に展開していくためには、社会や生活の変化を捉え、新たなニーズや事業の可能性を発掘し、変革と創造への挑戦を続けることが求められます。そしてその実行においては、当社に多様な人材が集まっていること、一人ひとりの能力が最大限に発揮されることが不可欠であると考えています。

①ガバナンス

　重要な役職の採用や異動、新卒の採用、従業員の給与・賞与等重要な人事に関する事項については常勤取締役会で審議され、取締役会又は代表取締役社長による承認の上実行される仕組みを構築しています。その他については、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（１）サステナビリティ全体　①ガバナンス」に記載のとおりです。

②戦略

　当社グループでは、以下の施策に取り組んでおります。

（人材の育成）

　従業員それぞれがスキル・知識を得る機会を整備し、従業員それぞれが個々の能力を最大限に発揮することで、企業価値の向上に取り組んでおります。

・スキル・知識を得る機会：
従業員の主体的な学習に対する支援を目的に、現在及び将来の業務で成果を上げるために必要なスキル・知識を得る機会として「応募型研修」の実施及び「自己学習支援制度」の整備を行い、画一的ではない、各従業員のニーズに合った支援を実施しております。今後は支援の拡充等を図り、従業員の学習機会への投資を進めてまいります。

（社内環境の整備）

　様々な経験や専門性を持つ多様な人材を、性別等を問わず求める採用活動を継続して行っております。当社従業員に占める中途採用比率は当連結会計年度において87％、管理職においては85％と高い水準にあります。

　また、当連結会計年度に入社した従業員のうち女性が占める割合は41％となっております。なお、いずれにおいても既に高い水準にあるため、数値としての目標設定は行っておりません。

　当社には育児・介護との両立のための支援制度が既にありますが、その他、個々が抱える問題に対応する制度の検討や利用促進等による制度の充実を図っており、業務の必要に応じてオフィス勤務及び在宅勤務を選択できるハイブリッド勤務の実施等、柔軟な働き方への検討を進め、休暇取得促進等によるワークライフバランスの向上への取り組みや全ての従業員がさらに活躍できる職場環境の整備に努めております。

　加えて、従業員それぞれが「キャリアを選択する機会」及び「能力を活かす機会」を整備し、個々の能力が最大限に発揮されることによる企業価値の向上に取り組んでおります。

・キャリアを選択する機会：
多様な人材が活躍できる環境を作る中で、育成においても性別等を問わず、管理職を目指す機会の創出及び登用を今後も進めてまいります。また、管理職を目指すだけでなく、高い専門性を発揮して活躍するコースも設けて従業員それぞれの能力が発揮できるキャリアパスを備えております。

・能力を生かす機会：

　年に１回、従業員それぞれが業務等を内省すると共にキャリアについて考える機会として「自己申告届」を

　実施し、役割変更や異動について希望を提出し、多様なキャリアや自身の能力を様々な場で活かすことがで

　きる取り組みを実施しております。

③リスク管理

　多様な人材が活躍できる環境を作り、従業員それぞれが個々の能力を最大限に発揮することで、組織として社会や生活の変化を捉え、その結果新たなニーズや事業の可能性の発掘や変革と創造への挑戦を続ける機会となり、ひいては企業価値の向上に資するものと考えております。

　また、更なる成長のために、システム開発及びコンテンツ企画等の基幹業務のみならず、企業運営を円滑に遂行していく上で、必要な人材を適切な時期に確保及び育成する必要があります。そのような人材が確保及び育成されず組織の総合力が低下することは大きなリスクと考えています。多様な人材を積極的に採用・登用し、多様なキャリアパス、社内環境の整備を行うことで企業価値の向上とリスク低減に努めています。

④指標と目標

　人的資本・多様性における指標と目標は以下表のとおりです。当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属するすべての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、下記の指標に関する目標・実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しています。

　また、新たに特定しましたマテリアリティに関する指標・目標については、精度の高い測定を可能にするKPIについて現在検討を進めております。

（３）気候変動について

当社グループでは、気候変動を重要な課題のひとつとして認識し、TCFDのフレームワークに基づき、シナリオの分析、温室効果ガス排出量の把握などを行った上で、推奨項目ごとに情報開示を行っております。また、事業における情報の発信を通じて環境保全の貢献に取り組んでおります。

①ガバナンス

　取締役会は、気候変動のリスクマネジメントに関する事項をはじめとする主要なサステナビリティ課題に関する行動計画等について、代表取締役社長から上程、報告を受けたものに対し、必要に応じて改善指示を行い、気候変動の対応策等について監督します。なお、代表取締役社長から取締役会への報告は、少なくとも年１回以上行っております。サステナビリティ経営推進部は、気候関連課題における現状確認、気候変動のリスク管理に関する事項や、課題解決に向けた協議・審議・対策を各部門と連携して行い、その結果について代表取締役社長に報告します。

②戦略

当社グループ全体における気候変動の影響について、1.5℃シナリオと４℃シナリオ※に基づき、短期（０～１年）、中期（２～９年）、長期（10年～）の視点で、気候関連がもたらすリスクと機会の特定を行いました。

※1.5℃シナリオはNZE 2050（IEA）、４℃シナリオはSSP5-8.5（IPCC）を参照

1.5℃シナリオでは、脱炭素社会が実現した世界観のもと、ステークホルダーの環境意識の高まりによる変化に対応できなかった場合のサービスの需要や企業イメージの低下等のリスクが考えられました。一方で、今後当社が環境意識の高まりによる消費行動の変化に対応した商品・サービスの展開や、環境課題解決に向けた取り組みを進めることができた場合に、サービス需要の増加やレピュテーション向上などの機会になると認識しています。

４℃シナリオでは、脱炭素社会への移行が進まないことによる地球温暖化の進行に伴い、自然災害によるオフィスやデータセンターへの物的被害及び、通信障害による事業活動への悪影響や異常気象及び平均気温の上昇に伴う従業員の健康・安全・勤務への悪影響が想定されました。

２つのシナリオにおけるリスクと機会の重要度、自社に及ぼす影響詳細及び対応策は下表のとおりです。

③リスク管理

　気候変動対応に関するリスク管理については、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（１）サステナビリティ全体 ③リスク管理」に記載のとおりです。

④指標と目標

　当社では、気候変動対応についての指標として、温室効果ガス（GHG）排出量及び電力使用における再生可能エネルギーの割合を算定しております。スコープ１及びスコープ２の算定結果（※１）及び電力使用量は、下表のとおりです。温室効果ガス（GHG）排出量の削減目標に関しては、今後検討を進めてまいります。

（一般社団法人能率協会 地球温暖化対策センターによる検証済み）

※１　スコープ１及びスコープ２の算定方法：

「サプライチェーンを通じた温室効果ガス排出量算定に関する基本ガイドライン（ver.2.5）」、「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出量の算定のための排出原単位データベース（ver.3.3）」及び当社作成による「2022年度GHG排出量算定手順書」による。

※２　電力の排出係数：電気事業者別調整後排出係数を使用

３【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関して投資家の投資判断上重要であると考えられるリスクは以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

当社では、全社的なリスク管理体制を整備し、当社が直面する可能性のあるリスクを重要度により評価・分類した上で、リスクの影響等を最小化するために、リスクに対応した活動を継続的に実施しております。

(1）事業内容に係わるリスクについて

①　情報提供について

　当社グループの運営サイトにおいて当社グループ又は取引先が提供する商品、サービス等の販売価格、飲食店の空席情報その他の情報について適時かつ正しい情報が提供されない状況が多発し、ユーザーに適切な情報が提供できない状況が続く場合には、ユーザーの信頼を失い運営サイトの利用者数が減少するほか、運営サイトに登録をする店舗・事業者等の数が減少し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　運営サイト内の書き込みについて

　当社グループは、運営サイトにおいて、サイト閲覧者が商品並びにサービス及び店舗等に対する評価を自由に書き込み、他のユーザーに情報発信ができる「クチコミ」や「レビュー」等を提供しております。「クチコミ」等には、好意的な内容だけでなく、改善を要する点等についても書き込みが行われます。当社グループでは、運営サイト内の情報等について何ら責任を負わない旨を運営サイト内で明示するとともに、誹謗中傷に該当する等不適切な書き込みを発見した場合又は不正業者等による不適切な投稿がなされた場合には、当該部分を削除するよう努力しております。しかし、当社グループがそれを発見できなかった場合あるいは発見が遅れた場合には、運営サイトに対するユーザー等の支持が低下し利用者数が減少するほか、サイト運営者としての当社グループの責任が問われ、業績及び企業としての社会的信用に悪影響を与える可能性があります。

③　システムトラブルについて

　当社グループは、サービス提供のためコンピュータシステムにより構築されたサイトを運営しております。運営サイトにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、安定運用のためのシステム強化、セキュリティ対策及びサーバーの分散設置等の対策を行っております。しかしながら、地震、津波等の自然災害、火災、事故、停電等の予期せぬ事象の発生によって、当社グループの設備又は通信ネットワークに障害が発生した場合は、ユーザーによるサービスの利用が不可能になるほか、提携先である店舗・事業者等への送客及び広告の出稿が停止するなど、当社グループの事業活動が不可能になります。また、当社グループ若しくはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバーが何らかの原因によって停止する可能性、又は外部からの不正アクセスや操作ミスによるネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合においても、上記同様に事業活動が不可能となります。これらの結果、当社グループの業績及び企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

④　ブランドイメージについて

　インターネット人口が増加し、情報提供サービスが広がりを見せる中で、当社グループのブランドイメージを高めることは、今後ますます重要になると思われます。ブランドイメージを高めるためには、ユーザーにとって役に立つ、かつ高品質なサービスを提供して多くのユーザーに運営サイトをご利用いただくこと、またその実績の積み重ねによりユーザーから好意的な認知を得てインターネット・メディアとして高く評価されることが必要となります。それらができない場合には、当社グループの運営サイトに対するユーザーからの好意的な認知度が低下し運営サイトの利用者数が減少するほか、運営サイトに登録をする店舗・事業者等の数、及び運営サイトに出稿する広告主の数が減少し、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　業法の適用を受けて行う業務

　当社が『求人ボックス』において運営する職業紹介事業、連結子会社㈱タイムデザインが運営する旅行代理店業務及び連結子会社㈱カカクコム・インシュアランスが運営する保険代理店業務は、それぞれ各種業法、関連諸法令、監督官庁の指針（ガイドライン）、業界団体等の自主規制機関による諸規則等の適用を受け、これらを遵守しています。しかしながら、何らかの理由で許可若しくは登録が取り消され又は業務の停止を命じられた場合には、該当の事業を継続することが不可能となり、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

(2）企業運営に係わるリスクについて

①　事業戦略に関するリスク

　当社グループは、さまざまな生活シーンにおいてサービスを提供するべく、既存事業の拡大や新規事業の開発を積極的に行い、特定の領域に偏らない事業ポートフォリオの構築を進めております。しかしながら①拡大した既存事業又は新規に開始した事業に対するユーザーやクライアントのニーズが想定を下回り又はその嗜好が変化した場合、②対象市場への参入やそのための人材確保・育成に要する費用が想定よりも増加する場合、③ユーザーに対する訴求力や提携先・広告主の数を増加させるための施策が不十分である場合等においては、既存事業の拡大や新規事業の開発のために行った投資に見合う収益を得られない可能性があります。

②　人材の確保と育成

　当社グループの更なる成長のために、システム開発及びコンテンツ企画等、基幹業務のみならず、企業運営を円滑に遂行していく上で、必要な人材を適切な時期に確保及び育成する必要があります。そのような人材が確保及び育成されない場合、業務運営を円滑に遂行すること等に支障が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　組織における管理体制について

　当社グループは、事業規模の拡大及び業務内容の多様化に対応するべく、より効率的な組織対応を図るための組織再編・内部管理体制の整備・充実を今後も継続的に推進していく方針であります。これらの管理体制の整備が予定どおり進まなかった場合、業務運営を円滑に遂行すること等に支障が生じ、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④　セキュリティ及び個人情報管理について

　当社グループのコンピュータシステムは、外部からの不正アクセスを防止するためにファイアウォール等のセキュリティ手段によって保護されております。個人情報管理については、当社の個人情報保護方針に沿って事前に利用目的を特定し、個人情報の利用及び提供において適切に取り扱っております。セキュリティと個人情報管理については、今後とも十分な対応を図ってまいりますが、コンピュータハッカーの侵入あるいは外的な要因が運営サイトに対して破壊的な影響を与え、ユーザーによるサービスの利用が不可能になるほか、提携先である店舗・事業者等への送客及び広告の出稿が停止するなどの可能性があります。

　また、従業員等が意図的若しくは意図せず情報を漏洩した場合、当社グループが運営するサービスにおいて取り扱うユーザーの個人情報が不正に使用された場合等、当社グループは責任を問われる可能性があります。セキュリティの不備又は個人情報の流出は、ユーザーおよび提携先・広告主の信頼を失うなど当社グループの評判を低下させ、運営サイトの利用者数が減少するほか、運営サイトに登録をする店舗・事業者等の数が減少し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤　法的規制について

　現在の日本のインターネット及びＥコマース（以下「インターネット等」）を取り巻く法的規制は、インターネット等の普及を背景として整備が進められておりますが、諸外国に比べて未だ十分とはいえません。また、インターネット等のみを対象とした法的規制は極めて限定的であり、他の一般の規制を準用することで、実務上の運用が図られていることが少なくありません。日本でも諸外国同様に、インターネット等の普及とともに、それを活用したビジネスその他のルールが網羅的に整備された場合、利用者及び関連業者を対象とした法的規制の制定等により、当社グループの業務の一部が制約を受け、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、事業活動においては、会社法、金融商品取引法、独占禁止法、個人情報保護法など一般に適用される法令のほかに、職業安定法、保険業法、旅行業法など業態ごとに適用される法令の規制、さらには規制当局の監督を受けています。法令、規則などの制定・改正が行われた場合、当社グループの各事業の遂行方法やサービス、または当社グループの取引先に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの制定・改正に対処する費用が増大する可能性があります。その結果、当社グループの事業活動や財政状態、経営成績に不利な影響が及ぶ可能性があります。

⑥　知的財産権について

　当社グループは、運営サイトにおける新サービス、マーケティングの手法等、サービスの名称等の知的財産を事業活動における重要な財産と認識していることから、これらについての権利取得を積極的に行っており、また今後も取得の取組みを継続する方針です。しかしながら、当社グループによるこのような方策が十分であるという保証はありません。当社グループの運営する事業に関連する分野において第三者に知的財産権が成立した場合、又は既に成立していた場合には、権利侵害を理由とした訴訟の提起を受けこれらの活用を継続できなくなる、訴訟の結果によっては損害賠償責任が生じるなど、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、当社グループの運営サイトには、ユーザーからの投稿等で成り立っているものがあり、そのようなサイトの利用に当たっては第三者の著作権その他の権利を侵害しない投稿をご提供いただくよう、運営サイトの利用規約等において定めて管理を行っております。しかしながら、当社グループによる管理が徹底されず第三者の権利を侵害するものが生じた場合、上記同様に当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　訴訟について

　当社グループは、当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセス等により情報が漏洩した場合、若しくは不適切な書き込みがなされたのにも関わらず発見できなかった場合等に訴訟が発生する可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの業績及び企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(3）外部環境に係わるリスクについて

①　感染症発生について

　感染症の発生及び感染拡大が生じた場合には、当社グループは従業員の安全を確保するとともに、当社グループの事業に対する影響の把握及び事業継続のために必要な対処の検討・実施をいたします。しかしながら、感染の拡大若しくは予防のための外出自粛、事業者の休業・営業時間の短縮、当社グループにおける感染者の発生に起因した当社グループのサービスの提供遅延又は中止等により深刻な経済的影響が生じ、市場の縮小や個人消費の冷え込みにつながることが予想されます。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人消費動向について

　当社グループは、主として個人の消費意思決定を支援するサイトを運営して収益を得ており、個人消費動向が間接的に当社グループの業績に影響を及ぼします。個人消費は、企業収益の悪化による賃金低下、消費税増税をはじめとする政策の実施等により、低下する可能性があります。このような個人消費の動向が、運営サイトの利用者数の減少につながるなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　天候不順・自然災害について

　当社グループの運営する多くのサービスの売上は季節的変動による影響を受けますため、当社グループにおいてはそのような変動を勘案した上で事業計画を立てております。しかしながら、季節的な気象パターンが予想外に変化した場合には、一部のサービスに対する需要が変動し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　インターネットの検索効果について

　インターネットユーザーの多くは、検索サイトを利用して必要な情報を入手しているため、当社グループが運営するサイトへのユーザーの流入効率は、検索エンジンの表示結果や利用状況等に大きく影響されます。今後、検索エンジン運営者による検索アルゴリズムの変更によって、あるいは競合他社による検索アルゴリズムへの対応が進むことによって、検索結果の表示が当社グループにとって有利に働かない状況が生じる可能性があります。そのような状況に至った場合には、当社グループが運営するインターネットサイトの集客効率が低下し、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

⑤　インターネットサービスの技術革新について

　インターネットサービスにおける技術革新及びビジネスモデルの変化が速いため、インターネットを積極的に利用している事業者は一定水準のサービスの提供を維持するために、これらの変化に積極的かつ柔軟に対応していく努力が必要であります。当社グループは、今後も不断の経営努力を行っていく方針ですが、新サービス導入又は既存サービス強化のために必要な新しい技術及びビジネスモデルをなんらかの理由で適時かつ効果的に採用・応用できない可能性があります。また、技術革新及びビジネスモデルの変化への対応には、相当の時間と費用が必要となる可能性があります。そのような状況に至った場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　競合について

　当社グループは各事業領域において優位性を確保していると認識しておりますが、いずれも他社による新規参入の可能性があり、そのような競合他社の出現により収益の低下等、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループは、当連結会計年度よりIAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）を適用しており、前連結会計年度との比較分析にあたっては、遡及適用後の数値を使用しております。この基準の適用による当連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

　なお、会計方針の変更の詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ２．作成の基礎（4）会計方針の変更」に記載しております。

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営環境

　当連結会計年度における日本経済は、資源・エネルギー価格の高騰などによる物価上昇が続く一方で、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和等に伴う経済活動の正常化が進み、緩やかに回復しました。

②　経営成績及び財政状態の状況

　当社グループの経営成績は、以下のとおりです。

　当連結会計年度は『食べログ』の飲食店販促事業、求人ボックス事業、及び新興メディア・ソリューション事業のうち旅行・移動領域の各事業が成長したことによって、売上収益は66,928百万円（前年同期比10.0％増）、営業利益は25,819百万円（前年同期比7.8％増）となりました。

　セグメントごとの業績（内部取引消去後）は次のとおりです。

　当連結会計年度のインターネット・メディア事業の売上収益は64,228百万円（前年同期比12.8％増）、セグメント利益は25,282百万円（前年同期比12.9％増）となりました。当連結会計年度のファイナンス事業の売上収益は2,701百万円（前年同期比30.0％減）、セグメント利益は537百万円（前年同期比65.4％減）となりました。

　当社グループの財政状態は、以下のとおりです。

　資産合計は83,308百万円となり、前連結会計年度末と比較し4,725百万円増加いたしました。これは主に、その他の流動資産が1,985百万円、営業債権及びその他の債権が1,769百万円、現金及び現金同等物が1,249百万円それぞれ増加したことによるものであります。

　負債合計は31,617百万円となり、前連結会計年度末と比較し1,199百万円増加いたしました。これは主に、その他の金融負債（流動）が1,364百万円、リース負債（非流動）が528百万円それぞれ減少した一方で、その他の流動負債が2,926百万円、営業債務及びその他の債務が573百万円それぞれ増加したことによるものであります。

　資本合計は51,691百万円となり、前連結会計年度末と比較し3,526百万円増加いたしました。これは主に、親会社の所有者に帰属する当期利益18,095百万円を計上した一方で、剰余金の配当8,648百万円、自己株式の取得及び処分による減少5,997百万円があったことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べ1,249百万円増加し、37,702百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は19,516百万円（前年同期は22,400百万円の収入）となりました。

　これは主に、税引前利益26,122百万円、減価償却費及び償却費3,649百万円があった一方で、法人所得税の支払額8,582百万円、営業債権及びその他の債権の増加2,225百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動に使用した資金は2,215百万円（前年同期は2,678百万円の支出）となりました。
　これは主に、サーバーで使用するソフトウェアの購入等の無形資産の取得による支出が1,813百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動に使用した資金は16,077百万円（前年同期は17,572百万円の支出）となりました。
　これは主に、配当金の支払による支出が8,643百万円、自己株式の取得による支出が6,007百万円あったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

生産実績

　当社グループの業務には生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。

受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 （注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

 ２．最近２連結会計年度における販売先については、いずれも販売実績が総販売実績の100分の10未満のため、記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　重要な会計方針及び見積りにつきましては「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３. 重要性がある会計方針 及び ４. 重要な会計上の見積り及び判断の利用」に記載のとおりであります。

②　経営成績及び財政状態の状況

　当連結会計年度における当社グループの売上収益は66,928百万円（前年同期比10.0％増）となりました。

　これは主として、新型コロナウイルス感染症の感染法上の分類が５類に移行されたことに伴い経済活動の正常化が進む中で、食べログ事業における飲食店販促事業、求人ボックス事業及び新興メディア・ソリューション事業のうち旅行・移動領域において売上が増加した一方、価格.com事業において売上が減少したことによるものであります。

　営業利益は25,819百万円（前年同期比7.8％増）となりました。これは主として、売上収益が増加したことによるものであります。

　税引前利益は26,122百万円（前年同期比12.3％増）となりました。これは主として、営業利益及び金融収益の増加並びに金融費用の減少によるものであります。

　親会社の所有者に帰属する当期利益は18,095百万円（前年同期比12.0％増)となりました。

　セグメントの業績（内部取引消去後）は、次のとおりであります。

１．インターネット・メディア事業

　当連結会計年度のインターネット・メディア事業の売上収益は64,228百万円（前年同期比12.8％増）、セグメント利益は25,282百万円（前年同期比12.9％増）となりました。

［価格.com］

　当連結会計年度の売上収益は18,884百万円（前年同期比4.1％減）となりました。

　ショッピング事業は、新製品の減少、為替の変動による製品の値上がり、コロナ初期における在宅・巣ごもりによる需要前倒しの影響を受けて売上が減少しました。広告事業は、新製品の減少及び為替の変動に伴う資源価格の高止まりによって出稿が減少するなどの影響を受けて売上が減少しました。サービス事業は、コロナの収束に伴い個人消費の活発化が続いていることを受けて売上が増加しました。

　その結果、ショッピング事業の売上収益は7,324百万円（前年同期比9.1％減）、サービス事業の売上収益は8,847百万円（前年同期比10.4％増）、広告事業の売上収益は2,712百万円（前年同期比25.2％減）となりました。

　月間利用者数は2024年３月度に3,984万人（※１）となりました。

［食べログ］

　当連結会計年度の売上収益は27,846百万円（前年同期比19.1％増）となりました。

　飲食店販促事業の売上収益は24,537百万円（前年同期比21.6％増）となりました。社会活動の正常化と共に外食需要が着実に高まっていることから、当連結会計年度累計期間のネット予約人数は8,189万人（前年同期比44.3％増）となりました。また、飲食店におけるネット予約サービスの利用が拡大したことにより、有料プラン契約店舗数は2024年３月時点で77,100店舗となりました。

　ユーザー会員事業は、有料サービス加入者数の増加により、売上収益が1,539百万円（前年同期比2.9％増）となりました。

　広告事業は、パートナーサイトとの連携による売上の増加及び第３四半期連結会計期間以降の純広告による売上の増加により売上収益が1,770百万円（前年同期比5.9％増）となりました。

　月間利用者数は2024年３月度に9,350万人（※１）となりました。

［求人ボックス］（※２）

　当連結会計年度の売上収益は9,348百万円（前年同期比48.0％増）となりました。

求人ボックス事業は、月間利用者数及び利用者一人当たりの売上が増加しました。

　月間利用者数は2024年３月度に1,015万人（※１）となりました。

　　　 ［新興メディア・ソリューション］（※２）

　当連結会計年度の売上収益は8,150百万円（前年同期比7.7％増）となりました。

　新興メディア・ソリューション事業は、主に旅行・移動領域において売上収益が増加しました。

※１　月間利用者数とは、サイトを訪れた人をブラウザベースで数えた利用者数です（特定のブラウザ、OS等によっては一定期間経過後に再訪した利用者を重複計測する場合があります）。モバイル端末のウェブページ高速表示に伴う利用者数の重複や、第三者による自動収集プログラムなどの機械的なアクセスについては可能な限り排除して計測しております。なお、食べログにおいては、2022年２月をもってAMP（Accelerated Mobile Pages）対応を終了いたしました。

※２　従前［新興メディア・ソリューション］に含めて記載しておりました求人ボックス事業については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分を追加して記載しております。これに伴い比較対象とする前年同期の数値は、変更後の区分に基づく数値を使用しております。

２．ファイナンス事業

　当連結会計年度のファイナンス事業の売上収益は2,701百万円（前年同期比30.0％減）、セグメント利益は537百万円（前年同期比65.4％減）となりました。

　㈱カカクコム・インシュアランスが運営する『価格.com保険』は、主に前連結会計年度に実施した保険代理店手数料収入における収益認識に関する見積りの変更の影響を受けて手数料収入が減少しました。

③　経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況　３.事業等のリスク」に記載のとおりです。

　新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが５類に移行されたことなどに伴い感染動向が景気に与える影響は縮小したものの、一方で原材料、光熱費の高騰や継続的な採用難、長期化する部材不足などが経済に与える影響に十分注意する必要があり、不透明な経済状況が続いております。

④　資本の財源及び資金の流動性

（経営資源の配分に関する考え方）

　既存事業の運営及び成長投資に必要な資金を手元に残した上で、過剰な内部留保は行わずに株主還元を行うこと、また、株主還元は年２回の配当及び機動的な自己株の取得によって継続的に実施することを方針としております。

　なお、成長投資は、ⅰ)既存事業の拡大や新規事業創出に伴う人的資源への投資、ⅱ)先端技術に関する研究開発及び事業への活用に対する投資、並びにⅲ)事業ポートフォリオ拡大及び成長の加速を目的としたM&Aや出資をその対象としています。

（キャッシュ・フロー）

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては「第２ 事業の状況　４.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

（資金需要）

当社グループの主な資金需要は運転資金及び設備資金であります。運転資金の主なものは、営業活動における人件費や販売代理店に支払う販売手数料、またサービス利用者増加を目的とした広告宣伝費によるものであります。設備資金の主なものは、サーバー及びネットワークの設備投資によるものであります。

（財務政策）

当社グループの事業拡大に必要な資金は営業キャッシュ・フローから獲得した資金を充当しております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断する客観的な指標等について

　当社グループは、従前、会社全体として安定的な成長を維持しながら、既存事業のサービス領域や事業モデルの拡張とともに、新規事業の創生・推進を進めてまいりました。特に新規事業につきましては、『求人ボックス事業』及び求人ボックス事業を除く新興メディア・ソリューション／ファイナンス事業（『求人ボックスを除く』。）それぞれの連結売上構成比20％以上に引き上げることを目指し、当連結会計年度における連結売上構成比は、求人ボックス事業が14.0％、新興メディア・ソリューション／ファイナンス事業が16.2％となりました。

[連結売上構成比率の推移]

2023年３月期まで

2024年３月期（※２）

※１　従前「新興メディア・ソリューション」事業に含めて記載しておりました求人ボックス事業は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分を追加して記載しております。

※２　求人ボックス事業に関する区分の追加に伴い、比較対象とする2023年３月期以前の数値も変更後の区分に基づいて記載しております。

　また、継続的な事業拡大と経営の効率維持のために親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）を重要な指標と位置付け、その目安を40％としてまいりました。2021年３月期に、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けて売上収益及び親会社の所有者に帰属する当期利益が前年同期比で減少したことによりROEが26.2％に低下しましたが、2022年３月期以降の売上収益及び親会社の所有者に帰属する当期利益はいずれも前年同期比で増加を続けており、その結果、当連結会計年度のROEは36.5％となりました。

[ROEの推移]

　加えて、株主還元に関しましては配当性向を重要な指標と位置付けており、その目安を50％以上としております。

[配当性向の推移]

６【研究開発活動】

　当連結会計年度における研究開発費は、インターネット・メディア事業で136百万円となりました。

　株式会社デジタルガレージ及び当社が共同で運営するオープンイノベーション型の研究開発組織である「DGLab」において、新たなプロダクト及びサービスの基礎となる先進的な技術を得るための研究に参加しています。この活動は、さまざまな事業の基盤になることが期待できる「ブロックチェーン」、「AI」、「XR」、「セキュリティ」、「バイオヘルス」を重点分野として、各分野において高いレベルの技術を持つ国内外の企業と連携することを通じて行われております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．本社建物2,923.90㎡は、賃借中のものであります。

２．帳簿価額の「その他」の内容は、建設仮勘定およびソフトウエア仮勘定であります。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額の「その他」の内容は、建設仮勘定およびソフトウエア仮勘定であります。

　　　２．㈱カカクコム・インシュアランスの本社建物1,209.26㎡は賃借中であります。

　　　３．㈱タイムデザインの本社建物163.80㎡は賃借中であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力につきましては、その測定が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式651,327株は、「個人その他」に6,513単元及び「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２．2022年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドが2022年１月14日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．2022年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者である下記１社が2022年６月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．2024年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である下記２社が2024年２月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」及び「保有自己株式数」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数、単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の長期継続的な創出・向上が株主利益貢献の基本であるとの認識のもと、株主の皆様への継続的
かつ適正な利益還元と将来の事業展開と経営体質の強化をともに実現するため、各期の連結業績、配当性向及び内部
留保を総合的に勘案した上で配当を行っております。

　当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この配当の決定機関は、株主総会であります。また当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、ウェブサイトの情報や機能の充実及び事業規模拡大に備えたサーバー及びソフトウェアに対する投資等に充当する予定であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は企業を、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体の共栄を目指すべき存在であり、またこれにより企業価値が継続的に増大するとの認識を有しております。そして、その達成のため、社会的に有用なサービスを創出するとともに、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。また、経営統治機能の充実のため、各ステークホルダーへの適正かつタイムリーなディスクロージャーに努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の取締役会は、その員数は定款において11名以内と定めておりますが、現在は社外取締役４名を含む取締役９名により構成されております。

　取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の状況を監督しております。取締役会で決定した方針に基づき、効果的な職務執行を実現するため、各事業部から経営上重要な情報を正確かつ迅速に収集したうえ、週次で経営会議を開催し、業務執行に関する議論を行っております。なお、グループ各社の経営状況につきましても、取締役会及び経営会議において毎月報告され、事業計画の進捗状況や経営課題等を確認しております。また、取締役の業務執行の役割をより明確にするため、業務執行取締役が執行役員を兼務できるよう、雇用型と委任型を併用した執行役員制度を導入しております。

　現在の取締役会の構成員は、取締役会長林郁氏、代表取締役社長村上敦浩氏、取締役宮崎加奈子氏、同粕谷進一氏、同大熊将人氏、社外取締役加藤智治氏、同木下雅之氏、同門脇誠氏、同岩瀬大輔氏の９名で、代表取締役社長村上敦浩氏が議長を務めております。

　当社は監査役会設置会社であり、経営の監査を行う監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名の計３名により構成されており、社外監査役が過半数を占める構成となっております。また、監査役会に対して監査役が要請を行ったときは、必要に応じて、監査役の業務補助のために監査役専任スタッフをおくこととしております。

　監査役は、定期的に監査役会を開催するほか、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や使用人からの職務執行状況の聴取、当社及び当社子会社の調査の実施や、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して監査を行うほか、代表取締役との意見交換を行っております。現在の構成員は、常勤監査役平井裕文氏、社外監査役梶木壽氏、同根本裕子氏の３名で、監査役会議長は常勤監査役平井裕文氏が務めております。

　当社は、経営の意思決定機関である取締役会において、社外取締役４名及び社外監査役２名が出席しており、外部からの監視及び監督機能となっております。また、監査役は社内においては内部監査室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、監査体制は適正に保たれていると考えております。そして、内部監査室は内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能しているかを定期的に検証しており、その改善に努めております。以上より、業務執行及び経営の監督が有効かつ効率的に機能するとの認識のもと現在の企業統治の体制を採用しております。

　また、当社は、会社の意思決定の透明性や公平性を確保しガバナンスの強化を図るため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、常勤取締役１名及び独立社外取締役２名で構成され、その構成員は、代表取締役社長村上敦浩氏、独立社外取締役加藤智治氏、同木下雅之氏であり、代表取締役社長村上敦浩氏が議長を務めております。取締役候補者の選任に関する基準・方法を審議・提案するほか、候補者選任案を審議し、その審議結果を取締役会に報告いたします。その審議結果を踏まえ、取締役会にて個々の候補者の実績ならびに役員としての資質について審議のうえ、決定いたします。監査役の選任にあたっては、取締役の職務執行の監査を的確かつ公正に遂行することができる知識、能力及び経験を有していること等を踏まえ、監査役会の同意を得たうえで、取締役会が審議し、候補者の選任・指名を行っております。

　2024年６月19日現在における当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組みは、以下のとおりです。

○　取締役会等の活動状況

　当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。

（注）加藤智治氏、宮島和美氏、木下雅之氏及び門脇誠氏は社外取締役であります。

（具体的な検討内容）

経営戦略（IT・DX戦略含む）、リスクマネジメント、情報セキュリティ関連、決算・財務関連、ガバナンス、サステナビリティ課題への対応（人的資本含む）、人事関連

　上記表内＊は指名・報酬委員会の委員であり、全委員が当事業年度開催の同委員会全３回に出席しております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、役員人事、取締役の個人別の報酬等の内容及びその決定方針です。

　なお、監査役会の活動状況については「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況」において記載しております。

③　企業統治に関するその他の事項

○　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムにつきましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施しております。また、これらの内容を諸規程として定め、その徹底を図っております。

　諸法規等へのコンプライアンスに関しては、法務部が動向を把握し、また、顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。

○　リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、情報セキュリティに重点を置き、当該セキュリティを確保するためのルールの整備・運用を推進しております。また、個人情報保護法等の法令の遵守に向けて、情報資産を適切に取り扱うことに努めております。具体的には、社員への情報セキュリティ教育、提供する製品やサービスへの情報セキュリティ対策の組込等を推進している他、外部の有識者を含む情報セキュリティ委員会を開催し、情報セキュリティ対策について評価・提言がなされております。

○　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

イ．　当社は、グループ各社に役職員等を派遣し、当社の役職員等がグループ各社の取締役等に就くことにより、当社がグループ各社の業務の適正を監視し、また職務執行の効率性に関する課題を把握して改善できる体制を確立しております。また、グループ各社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社のグループ各社の管理を担当する部門はこれらを横断的に推進し、管理しております。当社は、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、グループ各社から事業内容の定期的な報告を受け、またグループ各社の重要案件について事前協議を行っております。

ロ．　当社の内部監査室が定期的にグループ各社の内部監査を実施し、監査の結果を当社の代表取締役社長及び監査役に報告する体制を確立しております。

ハ．　当社は、グループ各社において法令及び社内規程に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のグループ各社の管理を担当する部門に報告する体制を確立しております。当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に該当する取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

○　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役４名及び社外監査役２名との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる契約を締結しております。

○　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の全ての役員及び従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（損害賠償金及び争訟費用）を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合には填補の対象としないこととしております。

○　取締役の定数

　当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

○　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

○　取締役会で決議することのできる株主総会決議事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に該当する取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

○　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

２．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

３．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５．取締役の加藤智治、木下雅之、門脇誠及び岩瀬大輔は社外取締役であります。

６．監査役の梶木壽及び根本裕子は社外監査役であります。

②　社外役員の状況

　当社は社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選定に当たり、経営の監督機能を遂行するため、当社からの独立性の確保を重視しており、㈱東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え、会社や役員との関係等を勘案して独立性について判断しております。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点から、その出身分野・性別等の多様性に留意しております。

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役 加藤智治氏は、多様な業種における豊富な経験と経営者として培われた幅広い見識を持っております。同氏は、まん福ホールディングス㈱の代表取締役社長、VISION UNITED㈱の取締役、及び大豊建設㈱の社外取締役でありますが、各社と当社との間には、特記すべき関係はありません。

　社外取締役 木下雅之氏は、国際ビジネスの経験や総合商社の経営企画、CIO及びCPOとしての豊富な知見と経営者として培われた幅広い見識を有しております。同氏は㈱アルファドライブ社外取締役でありますが、同社と当社との間には、特記すべき関係はありません。

　社外取締役 門脇誠氏は、KDDI㈱の執行役員を務めており、長年にわたり個人向け通信サービス及びライフデザインサービス事業に携わった豊富な経験と、情報通信技術に関する知見を有しております。同社は当社の大株主であるとともに、当社のその他の関係会社であり、同社は当社との間で、業務提携に関する基本契約を締結しております。同氏は、Supershipホールディングス㈱の取締役及び㈱KDDI総合研究所の取締役でありますが、各社と当社との間には、特記すべき関係はありません。

　社外取締役 岩瀬大輔氏は、グローバル企業における豊富な企業経営経験と幅広い知見を有しております。同氏はKLKTN LimitedのCEO、Animoca Brands㈱の代表取締役、Spiral Capital㈱のシニアアドバイザー及び㈱MyAnimeListの社外取締役でありますが、各社と当社との間には、特記すべき関係はありません。

　社外監査役 梶木壽氏は、弁護士としての専門知識や複数の要職で培われた幅広い見識を有しております。同氏と当社との間には、特記すべき関係はありません。

　社外監査役 根本裕子氏は、公認会計士としての財務・会計の専門知識や、内部統制の構築及びリスク管理体制の評価支援等、経営管理に関する豊富な経験を有しております。同氏と当社との間には、特記すべき関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、会社や取締役との関係等を勘案して独立性に問題のないこと、経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見解を有していること等を確認しております。なお、当社は社外取締役加藤智治氏、木下雅之氏、岩瀬大輔氏、社外監査役梶木壽氏及び根本裕子氏を、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役へは、取締役会資料を事前に送付し、必要に応じて各部門から事前説明や協議等を実施しております。また、社外監査役による監査と内部監査、常勤監査役との関係は、監査役会での定期報告や意見交換、常勤監査役と内部監査室との定期的なミーティングの実施及び当該内容の社外監査役への共有等、適宜連携を図っております。また、内部監査室は監査計画及び監査結果について、取締役会において定期的に報告し、社外取締役との意見交換を行い、連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．組織・人員

　監査役監査は、常勤監査役である平井裕文氏、社外監査役である梶木壽氏及び根本裕子氏の３名において、年次の監査計画に基づき実施しております。平井裕文氏は、当社入社以来管理部門の要職を歴任し、経営管理に関する豊富な経験と知見を有しており、当社子会社の取締役や監査役を務めたことにより当社グループ全体にも精通しております。社外監査役である梶木壽氏は弁護士の資格を有し法律等に関する相当程度の知見を有しております。同じく社外監査役である根本裕子氏は公認会計士の資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　なお、監査役が要請を行った時は、必要に応じて、監査役の業務補助のために監査役専任スタッフをおくこととしております。また、各監査役は、代表取締役社長、内部統制部門、グループ会社社長及び会計監査人から定期的に報告を受けるとともに、情報交換や意見交換を行い、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

ロ．監査役会及び常勤監査役の活動状況

　当事業年度における各監査役及び監査役会の活動状況については以下のとおりです。

（注）梶木壽氏及び根本裕子氏は社外監査役であります。

（具体的な検討内容）

・審議事項

監査役会監査計画、監査報告書、監査役選任議案、会計監査人に対する評価、会計監査人の選任及び不再任、会計監査人監査報酬、監査役監査基準改正

・報告事項

代表取締役との意見交換、会計監査人との意見交換、子会社の業務報告、内部監査計画、内部監査結果の報告、内部統制部門の業務報告

（常勤監査役の活動内容）

重要会議の出席、取締役及び部門責任者からの業務運営の実態のヒアリング、重要な決裁事項の閲覧・ヒアリング、財産状態の確認、子会社社長から業務運営実態のヒアリング、営業・財産状態の確認、取締役等の行為（競業取引、自己取引、利益相反取引）について報告を求める他その取引状況についての調査、子会社監査役との定例会における意見交換

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、内部監査機能の充実を図るため、代表取締役社長直属の組織として内部監査室（室長を含めて８名体制）が運営しております。リスク防止等の内部監査機能を担っており、当社及び子会社の業務全般にわたる内部監査を実施するとともに、必要に応じて改善策を提案しております。

内部監査の計画、監査の状況及び監査結果は、内部監査室から代表取締役社長のほかに取締役会及び監査役会にそれぞれ直接報告され、意見交換や指摘がなされる仕組みを構築しており、これらを通じて内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、監査計画、監査報告及び財務報告に係る内部統制等に関し、定期・不定期に情報交換や意見交換を行っており、相互に連携する体制を構築しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

23年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：広瀬勉、大辻隼人

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他18名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬等を考慮することとしています。

　また、当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容の決定を行います。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社は、会計監査人の評価にあたり、品質管理、監査チームの構成及び適正、監査報酬等、当社とのコミュニケーション及び不正リスク等の各評価項目を設定し、監査対応部門である財務経理部より各評価項目の実施状況についての報告を受けるとともに、監査の適正性及び妥当性を監査役会で審議し、評価を行っております。

ト．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第27期（自 2023年４月１日　至 2024年３月31日）（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

第28期（自 2024年４月１日　至 2025年３月31日）（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人

　なお、臨時報告書（2024年５月15日提出）に記載した事項は次のとおりであります。

1)異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

2)異動の年月日

　2024年６月19日（第27回定時株主総会開催日）

3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　2002年３月１日

4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

5)異動の決定または異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2024年６月19日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、現会計監査人の監査継続年数を踏まえ、複数の監査法人との比較検討を実施いたしました。EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、監査体制、専門性、独立性及び品質管理体制等について総合的に検討を行った結果、適任であると判断いたしました。

6)上記5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見は無い旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社監査役会による同意のうえ、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案し、適切に決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等について同意した理由

　監査役会は、会計監査人の計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、相当であるものと判断し、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の内容の決定に関する方針

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、取締役会により決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議をする内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

　取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬委員会より、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合している旨の答申を受けていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査役の個人別報酬は、基本報酬のみとし、監査役の協議により決定しております。

　なお、譲渡制限付株式報酬の導入に伴い、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改正を2024年５月15日開催の取締役会で決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針

(イ)　当社の経営方針に合致する企業価値の向上及び長期的な成長に資するものであること。

(ロ)　報酬等の水準は、職責及び成果に十分見合う競争力のあるものを維持すること。

(ハ)　報酬等の構成は、基本報酬に加えて、中長期インセンティブとして付与する株式報酬、及び１年間の業績に連動して支給する賞与とすること。

ロ．基本報酬に関する方針

　取締役の基本報酬は、固定報酬として金銭により支給する。

　業務執行取締役の基本報酬については、それぞれの責任や期待する役割に応じて役位及び役位の内訳としてのグレードを定め、当該役位及びグレードごとに、基準額を一定の範囲をもって設定したうえで、その範囲の中で各人の担当事業部門または個別のミッションに応じた職務の性質、及び競争力のある水準等を考慮して決定する。

　その他の取締役の基本報酬については、一定の上限を設定したうえで、各人の職責、知見・経験及び外部環境における水準等を考慮して決定する。

　そのうえで、上記に基づき定められた年額を月額に換算し、毎月金銭により支給する。

　なお、業務執行取締役に対して使用人としての報酬は別に支給しない。

ハ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等に関する方針

(イ)　株式報酬（中長期インセンティブ報酬）

ⅰ　概要

　株式報酬は、当社の中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブ付けを目的として、譲渡制限付株式及び当該譲渡制限付株式の払込金額と相殺するために支給する報酬として支払う。

ⅱ　譲渡制限付株式の概要

　譲渡制限付株式は業務執行取締役に対して付与するものとし、原則として当社の取締役またはその他当社取締役会で定める地位を退任または退職した時点をもって、譲渡制限を解除するものとする。

　各業務執行取締役に割り当てる譲渡制限付株式の内容、数、額及び付与の時期や条件は、各業務執行取締役の役位、責任、期待する役割や適切なインセンティブ付けの観点を踏まえて設定する。

(ロ)　現金賞与（短期インセンティブ報酬）

　事業年度毎の短期的な業績に連動する報酬とし、その指標には当社連結営業利益の達成率を用いて設定する。なお、具体的な支給額の算定の方法及び付与の時期や条件は、業績の達成度及び各業務執行取締役の役位、責任、期待する役割や適切なインセンティブ付けの観点を踏まえて設定する。

　なお、具体的な支給額や算定方法には以下の基準を用いる。

ニ．報酬等の割合に関する方針

　業務執行取締役の個人別の報酬の額のうち、基本報酬と株式報酬の割合は、基本報酬：株式報酬＝６：４とすることを目安とする。各報酬の額についての業務執行取締役の個人別の報酬の額に対する割合の目安は、上記ハ（ロ）に従って定められる額による役員賞与の額がこれらに加わることで定まる割合とする。その他の取締役については、基本報酬のみを原則とする。

　割合については、事業環境ないしコーポレートガバナンスの状況の変化や当社における経営計画の見直しその他の事情に応じ、指名・報酬委員会の意見等も踏まえ、適宜、見直していくものとする。

ホ．報酬等の決定方法に関する方針

　基本報酬及び賞与の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長の決定に一任する。

　代表取締役は、後述する指名・報酬委員会による手続きを経たうえで、上記イからニの方針に基づき各取締役の具体的な金額を決定する。

　株式報酬の決定については、後述する指名・報酬委員会による手続きを経たうえで、取締役会の決議により決定する。

ヘ．上記ホを踏まえた報酬決定プロセスにかかるガバナンスについて

　当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。

　指名・報酬委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。

　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、当社のあるべき報酬制度を含めた、取締役の個人別の報酬等の内容等について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行う。

　指名・報酬委員会の委員長は、指名・報酬委員会の職務執行の状況を取締役会に報告しなければならない。

②　役員の報酬等に関する株主総会の決議等に関する事項

イ．報酬等に関する株主総会の決議及び取締役会による委任に関する事項

　取締役の報酬等について、2017年６月21日開催の第20回定時株主総会において一事業年度当たり360百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名（うち社外取締役４名）です。

　また、上記とは別枠で、2024年６月19日開催の第27回定時株主総会において、業務執行取締役に対する株式報酬として年額350百万円以内、本制度により発行または処分される当社普通株式の総数は年300,000株以内の範囲において、譲渡制限付株式付与のための報酬を支給することについて決議しております。当該株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は３名です。なお、各業務執行取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の諮問を経たうえで、取締役会において決定いたします。

　また取締役会は、代表取締役社長社長執行役員（2024年３月31日までは畑彰之介、2024年４月１日以降は村上敦浩）に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しており、当事業年度もかかる手続きを経て当該報酬の決定をしております。

　監査役の報酬等について、2000年５月26日開催の臨時株主総会において、月額10百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

ロ．当事業年度の役員賞与

　当事業年度の業績連動報酬としての賞与については、上記①に記載の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改正前の業績指標として連結税引前利益（業績連動報酬控除前）を適用しており、当該指標を選択した理由は、当社の業績を反映する重要な指標であると判断したためであります。業績連動報酬は、当該指標の一定割合を支給総額とし、上限は年度ごとに１億円としております。当該支給総額の算定に用いる掛け率は0.15％を原則とし、業務執行取締役個人別の役員賞与支給額は、当該算定方法により求められる当該支給総額を、各業務執行取締役に付与したポイントで按分した額としております。各業務執行取締役に付与する具体的なポイントは、予め定められた基本ポイント、及び、貢献度等に応じた評価ポイントにより構成されております。当事業年度の業績連動報酬の算定に際して用いた、前事業年度の連結税引前利益の実績は23,253百万円であります。なお、役員賞与は、上記イの報酬決議で定められた報酬限度額の中で支給しております。

ハ．指名・報酬委員会の役割、構成及び活動内容

　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度や報酬制度の構築や設計に関する審議、評価結果、個別報酬及び業績連動報酬の妥当性に関する審議を行っており、当事業年度の指名・報酬委員会の構成は、以下のとおりであります。

委員４名（社外・独立３、社内１）

委員長（社内）　　代表取締役社長畑彰之介氏（2024年４月17日以降は代表取締役社長村上敦浩氏）

委員（社外・独立）加藤智治氏、宮島和美氏、木下雅之氏

　なお、当事業年度の役員報酬については、2023年５月10日及び2024年５月９日開催の指名・報酬委員会において、報酬額及び評価結果について審議いたしました。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2023年６月20日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役（非常勤）１名を含みます。

２．取締役（社外取締役を除く。）１名及び社外取締役２名は、無報酬であり、これらの取締役は上記から除いております。

３．上記のうち非金銭報酬は、取締役（社外取締役を除く。）４名に対して株式報酬型ストック・オプションとして付与した新株予約権（第17回新株予約権254個及び第18回新株予約権294個）に係る当事業年度中の費用計上した額を記載しております。その内容は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」の第17回新株予約権及び第18回新株予約権の内容をご参照ください。

④　報酬等の総額が１億円以上である取締役の報酬等の額

（５）【株式の保有状況】

①　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

イ．投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資と位置付けております。

ロ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、業務提携の強化など経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を保有することがあります。取締役会において、政策保有株式の保有や縮減の判断を行うにあたり、リターンとリスクを踏まえた中長期的な観点から検証を行い、保有の目的や合理性を確認しております。この検証の結果、下記の主要な政策保有株式につきましては、保有意義があると判断しております。

　当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、投資先企業の中長期的な企業価値の向上や株主価値向上の観点から議案ごとに確認を行い、必要に応じて対話を行うことで賛否の判断をしております。

ハ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ニ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では、毎年保有意義の再確認や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査を行うことにより、保有の適否を検証し、必要な対応を実施しています。

②　保有目的が純投資目的の投資株式

　該当事項はありません。

③　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

　　なお、連結財務諸表等の金額については、特段の記載がある場合を除き百万円未満を四捨五入して表示しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、財務諸表等の金額については、百万円未満を切り捨てて表示しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりです。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会社方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】