株式会社テンポイノベーション（3484） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第17期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第17期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　また、第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有してい

　　ないため記載しておりません。

４．平均臨時雇用者数についてはその総数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２【沿革】

　当社は、2007年11月に株式会社テンポリノベーション分割準備として設立し、2007年12月に株式会社テンポリノベーション（以下、旧株式会社テンポリノベーションとする。）から飲食店舗出退店支援事業（出店希望者に対する物件の紹介、出店に関する支援及び退店希望者に対する店舗設備の買取り、退店に関する支援等）の一部を会社分割により承継しました。

　旧株式会社テンポリノベーションは、飲食店経営を目的として、2001年10月に株式会社レインズインターナショナルの子会社（会社設立時の商号は株式会社レイフィールズ。）として設立しましたが、その後、休眠状態となっておりました。2005年４月に新たに飲食店舗出退店支援事業を開始（当社の実質上の事業活動の始まり。）し、株式会社テンポリノベーション（旧株式会社テンポリノベーション）に商号変更しました。なお、2007年12月の会社分割に際しては、飲食店舗出退店支援事業をレインズインターナショナル関連の物件とこれら以外の物件に係る事業に区分し、当社はレインズインターナショナル関連以外の物件に係る事業を承継しております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されており、「貢献創造（転貸借の商慣習を変え、店舗物件のスタンダードを創造する）」を企業理念に掲げ、東京を中心に飲食店向けの店舗物件に特化した店舗転貸借事業及び不動産売買事業を展開しております。

この店舗転貸借事業は、当社が不動産オーナーから賃借した店舗物件を店舗出店者に転貸する事業であります。

当社グループでは、店舗転貸借事業の展開により、店舗物件に係る不動産オーナー、不動産業者、店舗出店者、店舗撤退者という多くの方々にメリットを提供できると考えております。

また、不動産売買事業では、店舗転貸借事業を更に推進するために、不動産業者とのリレーションシップを強化することや取引先における不動産売買のニーズに応えることを意図し、店舗不動産の仕入れ販売を行っております。

なお、当社100％子会社である株式会社セーフティーイノベーションが営む店舗家賃保証事業（店舗出店者等の店舗物件の貸主と締結した保証委託契約に基づき、貸主が借主に対して家賃等を支払えなくなった際に、借主に代わり、貸主に対し家賃を支払う対価として、保証料を受け取る事業）は、報告セグメントの店舗転貸借事業に含めております。

・不動産オーナー

当社が店舗物件を賃借することで、不動産オーナーは負担となることの多い賃料回収業務が不要となり、賃貸料収入が安定すると考えられます。また、店舗出店者の管理について、店舗の専門家である当社に任せることができ、飲食事業者との各種交渉に対応する煩わしさからも解放されると考えられます。当社では、店舗物件を自ら借り受け、貸し出す当事者として携わってきた経験から、漏水・臭気や物件の使用方法等店舗物件の賃借にかかわるトラブルの発生件数を減らし、深刻化を防ぐノウハウを所持しており、これらを日々実践することで、不動産オーナーに対して安心・安全の実現を目指しております。

・不動産業者

不動産業者は、当社を店舗物件の専門家である借り手として、不動産オーナーに紹介することができます。また、広く行われている不動産オーナーと出店希望者を仲介する取引と比べ、当社に店舗物件を紹介した場合、紹介した店舗物件に対し、さらに出店希望者を仲介することで収益獲得機会を増やすことができ、仲介手数料を収益の源泉とする不動産会社にとってはメリットとなると考えております。

・店舗出店者

当社が紹介する店舗物件は、転貸借契約を前提としており、専門の部署による調査を経た賃借需要が見込まれる物件に限られている点、また、出店費用を抑えることができる居抜き物件（これまで利用していた造作・設備・什器等が付いたままの物件）を多く扱っている点が特徴であります。これらは特に専門の店舗開発部署を持たない小規模・中規模の事業者において当社を選ぶメリットとなっていると考えております。

・店舗撤退者

店舗撤退者においては、当社が居抜きのままで物件を引き受けることで、原状回復工事費等のコストを削減し、造作代金を受領する等により閉店コストを削減できるメリットがあると考えております。併せて、閉店に伴う煩雑な業務の負担を軽減することができると考えております。

当社グループの事業は店舗転貸借事業（店舗家賃保証事業を含む）と不動産売買事業であり、収益の計上区分により、収益が継続して計上されるランニングと一時的に計上されるイニシャル、店舗家賃保証及び不動産売買に区分され、その主な内容は以下のとおりであります。

①ランニング

ランニングは、転貸借物件（当社が賃借した店舗物件のうち、店舗出店者と転貸借契約を締結している物件）において、店舗出店者より受領する賃料であり、継続的（通常は毎月）に計上される収益であります。また、転貸借契約の更新時に受領する更新料についても、更新毎に継続的に計上されるものであり、ランニングとなります。

②イニシャル

イニシャルは、賃借物件を店舗出店者に転貸した際に受領する礼金等の手数料であり、ランニングと異なり、一時的に計上される収益であります。また、居抜き物件（これまで利用していた造作・設備・什器等が付いたままの物件）における造作等の店舗出店者への売却等についても、一時的に計上される収益であり、イニシャルとなります。

③店舗家賃保証

店舗家賃保証は、保証委託契約に基づき、店舗出店者から当社100％子会社である株式会社セーフティーイノベーションに保証料が支払われることにより計上される収益であります。

④不動産売買

不動産売買は、販売用不動産の売却等により計上される収益であります。

店舗転貸借事業での一般的な案件における業務の流れは、以下のとおりであります。

ａ．店舗物件賃借

駅別に専任した営業担当者による不動産業者への営業活動、提携先・既存出店先からの紹介等を通じて、また、店舗の買取に特化したＷＥＢサイト「店舗買取り.com」による店舗撤退を検討している先からの直接の申し出を受けて、店舗物件の情報を収集し、当社にて取扱う物件の調査を進めていきます。物件の目利きについては、店舗物件を取扱ってきた経験やその後の検証・分析により、ノウハウを蓄積しております。また、各物件の調査においても、物件管理担当者の経験や専門知識により培われたノウハウに基づき行われており、物件の取扱いを支えております。物件調査の後、取扱候補物件の貸主もしくは不動産業者との交渉を経て、賃貸借契約の内容を擦り合わせ、保証金等の契約金を支払い、不動産オーナーと当社との間で賃貸借契約を締結します。

ｂ．店舗物件転貸

当社が賃貸借契約を締結した店舗物件については、不動産業者による仲介や当社ＷＥＢサイト「居抜き店舗.com」の会員への紹介等により出店希望者を募ります。「居抜き店舗.com」は、居抜き店舗物件を中心に店舗物件の情報を会員向けに提供し、出店希望者が物件を探索することができる仕組みであります。当該サイトでは、日々入手する物件情報をスピーディに掲載・更新することにより情報の価値を高めております。2024年３月末における当該サイトの会員数は98,178名となっており、出店希望者とのマッチングを実現する当社の強みの一つとなっております。加えて、当社からの営業活動も行うことで、幅広い層の店舗出店希望者に対するアプローチを実現しております。店舗出店希望者より物件に対する申込みを受領した後、当社の与信審査を経て転貸借契約の内容を擦り合わせ、保証金等の契約金を受領し当社と店舗出店希望者との間で転貸借契約を締結します。

また、家賃滞納への対応として、店舗出店者と当社100％子会社である株式会社セーフティーイノベーションは保証委託契約を締結し、株式会社セーフティーイノベーションは店舗出店者より保証料を受領します。

ｃ．物件管理

物件管理業務では、不動産オーナーや物件管理会社を悩ませる賃料回収やトラブル対応といった問題に対し、当社ではこれまで培ってきたノウハウを活かして、オペレーションの構築を図っております。さらにトラブルを未然に防ぐ、または早期に発見・対処するために、物件のチェックや情報の収集、店舗出店者等との関係性の構築に努めております。なお、当社では、管理物件数が増加していく中で、管理の質を落とさずに対応し続ける組織を構築・強化することが重要であると認識しております。これに対し、当社では、日々の活きた経験を基に、店舗物件のプロフェッショナルの育成に注力しており、当社の強みとなっております。また、毎月、各期日までに賃料等の回収が確実に行われるよう、管理指標を設け取り組んでおります。

また、不動産売買事業での一般的な案件における業務の流れは、以下のとおりであります。

ａ．不動産の仕入

不動産業者や不動産オーナーからの情報提供等より、候補となる店舗物件の情報を収集し、物件の調査を進めていきます。取り扱い物件は、市場性の高い都心の中小型物件を主要な対象としておりますが、土地を購入又は借りた後に小型ビルを建築する場合もあります。対象物件の検討については、店舗転貸借事業により積み重ねてきた経験やノウハウを活かしつつ、保有リスクや転貸借事業への影響等を検討のうえ、行っております。対象物件の売主もしくは不動産業者との交渉を経て、売買契約の内容を擦り合わせ、手付金等の契約金を支払い、売主と当社との間で売買契約を締結します。その後、売買契約に基づき、残代金の決済とともに当社に所有権を移転します。

b．不動産の売却

主に不動産業者経由で購入希望者を募り、相手方とのあいだで売買条件の交渉を行います。契約条件が擦り合ったのち、手付金を受領し、買主と当社との間で売買契約を締結します。その後、売買契約に基づき、残代金の受領とともに当社から買主へ所有権を移転します。

［事業系統図］

・店舗転貸借事業

・不動産売買事業

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

２．連結子会社各社は特定子会社に該当しております。

３．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員は含んでおりません。

２．全社（共通）は経営管理本部及び内部監査室の従業員であります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員は含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は経営管理本部及び内部監査室の従業員であります。

４．従業員数の内訳は、男性95人、女性18人であります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「貢献創造（転貸借の商慣習を変え、店舗物件のスタンダードを創造する）」を企業理念に掲げ、不動産オーナー、不動産業者、飲食店舗出店者・撤退者等に対して、敬意と感謝の念を持ち、常に初心を忘れることなく、プロフェッショナルとして、責任ある行動に尽力し、事業を展開しております。

（２）経営戦略

　前記の経営方針のもと、当社グループは東京を中心とした１都３県において転貸借物件数の増加を図るため、不動産業者とのリレーションシップの強化を目指し、きめ細かな営業活動を展開しております。また、当社グループでは店舗の転貸借に徹底的にこだわり、「店舗物件を科学する」ことで取引先との信頼関係を構築し、店舗物件を安心安全に使用収益できる環境の実現を図ります。

（３）経営環境

　当社グループが展開する店舗物件の転貸借事業における経営環境につきましては、明確な市場が形成されていないものの、東京を中心とした１都３県における店舗物件は約13.2万件といわれており、その潜在的な市場規模は大きいと認識しております。また、特に飲食店舗については、他の業種と比較して入れ替わりが多く、当社が転貸借事業の展開を拡大する機会は多いと認識しております。

　なお、店舗物件を扱う不動産業者の場合、一般的には仲介業務を主力事業として行うことが多く、また、店舗の転貸借事業は物件仕入れルートの構築難易度が高いことや、人的な先行投資が必要になりストックビジネスとして事業の収益化に長期間を要することもあり他社の参入及び展開が限定的であり、この分野において、先駆者として事業を展開する当社は優位性を有していると認識しております。

　また、国内では新型コロナウイルス感染症も下火となり、社会経済活動の正常化が大幅に進む一方で、海外景気の下振れ、金融資本市場の変動、物価上昇等のリスクもあり、先行きは不透明な状況にあります。人手不足の深刻化、原材料・光熱費の高騰への対応として、好立地でありながら、固定費を抑制できる小規模な居抜き店舗が人気化していることから、引き続き営業人員を拡充しつつ、こうした市場性の高い店舗物件の仕入れに注力する方針であります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループの展開する店舗転貸借事業につきましては、東京を中心とした１都３県において転貸借物件を積み上げております。東京を中心とした地域における飲食店舗の出店需要は引き続き高く、居抜き物件に対する需要も高い一方、店舗物件の総数に対する転貸借物件数の割合が未だ僅少であることから、事業の拡大余地は大きいと認識しております。当社グループとしては、店舗物件のスタンダードを確立すべく、専門性を追求し、また組織の充実を図り、今後とも転貸借物件数を積み上げていく方針であります。その推進に際しては、以下の項目を対処すべき課題として、取り組んでまいります。

①　優良物件の確保

　当社グループが安定的かつ着実な事業拡大を図る上では、徹底して優良な店舗物件にこだわり、転貸借物件を増加させていくことが重要であると考えております。そのため、各地域の不動産業者・自社ＷＥＢサイト「店舗買取り.com」等より物件情報を収集し、日々調査・検討を行っておりますが、更に情報入手先の多様化・関係性の強化に努め、飲食店経営者のニーズを踏まえた優良物件の確保を進めてまいります。また、不動産売買事業において不動産売買取引を行うことで取引の間口を広げ、不動産会社とのリレーションシップ強化を図っております。

②　人材の採用・教育の強化

　当社グループの事業は、人的資源に大きく依存するビジネスモデルとなっており、当社グループの安定的かつ継続的成長には、店舗物件、飲食業界、街、飲食設備、法務といった専門知識及びノウハウを身に着けた優秀な人材を継続して確保・育成することが重要だと考えております。人材採用においては、シニアクラスの営業を責任者とする専門部署を設置し採用に注力しております。また当社グループにおいて必要となるスキルやノウハウの習得、育成については、ｅラーニングを活用した教育プログラムを実施していくことで、効率的・効果的に当社グループの成長を支える社員の育成を行っていく方針であります。

③　当社グループ及び店舗転貸借事業の認知度向上

　当社グループ及び店舗転貸借事業については、一般的な認知度は低く、また、転貸借契約について、ネガティブなイメージを持たれることもあり、今後も継続的な成長を図るためには認知度を向上させ、本事業の魅力及び利点を訴求していく必要があると認識しております。そのため、ＷＥＢサイトでの情報発信、広告宣伝活動及びＩＲ活動等を通じた積極的な情報開示に努めてまいります。

④　コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

　当社グループの継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は重要な課題であると認識しております。そのため、コンプライアンスを重視した企業経営を推進し、また業務運営の効率化やリスク管理の徹底など内部管理体制のさらなる強化に努めてまいります。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社グループは、事業展開上、転貸借物件数の増加を最重要事項に位置付けており、中長期的な経営目標として転貸借物件数5,500件を目標としております。また、転貸借契約数の最大化を通じて、サブスクリプション型収益である賃料差益の最大化を実現し、企業価値の積極的な向上を図る方針であります。これを踏まえ、転貸借物件数、売上高及び売上高営業利益率を重要な指標としております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）基本的な考え方

　当社グループは、環境・社会・経済における多様な問題が発生している中で、世界的にESG（環境・社会・ガバナンス）に対応した経営が注目されており、経済的価値の創出のみならず、社会的な貢献・責任を果たしながら、持続的に企業価値を向上させることが求められていると認識しています。

　当社グループの主要事業は、不動産オーナーから良質な居抜きの店舗物件を賃借し、店舗出店者に転貸する店舗転貸借事業であります。本事業は、実質的な固定資産の保有が極めて少なく、温室効果ガスの排出機会も限定的で、基本的に環境に与える負荷が小さい事業となります。また気候変動に係るリスク及び収益機会が当社グループの事業活動や収益等に与える影響についても少ないものと認識しております。

　他方、サステナビリティに係る具体的な取組は、当社グループの事業領域及び得意分野を活かす形で実施しており、GHG（温室効果ガス）排出量算定についても第16期に実施し、今後も定期的に排出状況を把握する予定です。

なお、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言については、重要な課題と認識しており、今後、諸状況を鑑みつつ、取組方法について検討してまいります。

（２）ガバナンス

　サステナビリティ関連のリスク及び機会の監視、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続については、当社グループの主要事業が環境に与える負荷が小さく、また気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響が少ないことから、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載の統制及び手続にて対応しております。今後の状況に応じて、サステナビリティ委員会の設置等の体制強化を検討してまいります。

（３）戦略

　短期、中期及び長期にわたり当社グループの経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取組のうち、重要なものについて、該当事項はありません。

　人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針については「2024年3月期 決算説明資料（P24-29）」（ https://ssl4.eir-parts.net/doc/3484/ir_material_for_fiscal_ym/156316/00.pdf ）をご覧ください。なお、当社グループでは、多様性を考慮して人材の育成に取り組んでおり、管理職登用は能力や適性等を総合的に判断し、性別・国籍・採用ルートの制約は一切設けておりません。

　また、サステナビリティに関し、以下の通り当社グループの事業領域及び得意分野を活かした具体的な取組を行い、当社のホームページやIR資料にて情報開示を行っております。

　お店のこども食堂 「みせしょく」

　　https://www.tenpo-r.co.jp/corporate/csr.php

　居抜きの活用による廃棄物削減効果　（2024年3月期 決算説明資料 P46）

　　https://ssl4.eir-parts.net/doc/3484/ir_material_for_fiscal_ym/156316/00.pdf

（４）リスク管理

　サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管理するための過程については、当社グループの主要事業が環境に与える負荷が小さく、また気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響が少ないことから、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載の識別、評価、管理の過程にて対応しております。今後の状況に応じて、サステナビリティに係るリスク管理の強化を検討してまいります。

（５）指標及び目標

　サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する連結会社の実績を長期的に評価し、管理し、及び監視するために用いられる情報のうち、重要なものについて、該当事項はありません。

　人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績については、現状では女性管理職の登用はありませんが、今後、能力ある女性を積極的に管理職に登用し、女性管理職比率を１割とすることを目指します。中途採用者については、管理職における割合が９割強であるため、特段今後の目標は定めておりません。事業形態、事業規模が小さいことから、現状では外国人管理職の登用はありませんが、今後１名の登用を目指します。その他実績については「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況」をご覧ください。

　また、当社グループの事業が環境に与える負荷を把握するため、GHG（温室効果ガス）排出量を算定しています。第16期における排出量は、スコープ１（事業者自らによる直接排出）は0t-CO2、スコープ２（他社供給の電気等の使用に伴う間接排出）は30t-CO2でありました。このことから、当社グループの事業が環境に与える負荷は基本的に小さいものと認識しており、現状では特段の指標及び目標は設けておりませんが、今後も事業活動におけるGHG排出状況を定期的に把握し、必要に応じて指標又は目標を設定し、低炭素社会の実現化を進めてまいります。

　GHG排出量算定

　　https://www.tenpo-r.co.jp/ir/ghg.php

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境に関わるリスクについて

　　当社グループは、不動産オーナーから賃借した店舗物件を店舗出店者に転貸する店舗転貸借事業を展開しております。また、当該店舗物件は飲食店舗に特化しております。このため、飲食業界、不動産業界に影響を与える景気動向、地価動向、不動産市況、外食産業市場動向、金融動向等の急激な変動等によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）親会社グループとの関係について

　　当社グループの親会社である株式会社クロップスは、本書提出日現在、当社発行済株式総数の56.3％（9,956,300株）を所有しております。株式会社クロップスは、今後も当社グループを連結グループ子会社として資本関係を維持していく予定であります。親会社グループは、移動体通信事業を主たる事業とし、その他に人材派遣事業、ビルメンテナンス事業、卸事業及び海外事業を行っており、当社グループは、親会社グループにおいて唯一の店舗転貸借事業及び不動産売買事業を営む会社であります。当社グループと親会社グループとの間に競合関係、重要な取引はなく、親会社グループからの出向者はおらず、当社グループの事業活動に影響を与えるものはありません。株式会社クロップスの代表取締役前田有幾が当社の非常勤取締役に就任しておりますが、当社グループの経営判断については、親会社の承認を必要とする事項はなく、当社グループが独自に検討のうえ決定し、独立性は確保していると認識しております。現在、親会社グループとの関係について大きな変更を想定しておりませんが、将来において、親会社グループとの関係に大きな変化が生じた場合は、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

（３）競合について

　　当社グループが展開する店舗転貸借事業については、物件仕入れルートの構築の難易度が高いことや、人的な先行投資が必要になりストックビジネスとして事業の収益化に長期間を要することもあって他社の参入及び展開がこれまで限定的であり、この分野において、当社グループは優位性を有していると認識しております。しかしながら、不動産業界等においては、大手事業者が多数存在しており、今後において、この分野に関して本格的な参入等により競合が激化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）不測の事故・災害等のリスクについて

　　当社グループが賃貸借している店舗物件数は2,445件（2024年３月末現在）であり、その全てが東京都及びその近郊に集中しております。このため、これらの地域での火災、テロ、地震、津波等の不測の事故、自然災害等により店舗物件が毀損もしくは使用不能等の状態となった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの不測の事故、自然災害等により消費者の外食意欲が低下し、飲食店舗の出店希望者が減少した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）差入保証金について

　　当社グループは店舗物件の賃貸借契約において、賃貸人に対して保証金等を差し入れております。2024年３月末現在の店舗物件に係る差入保証金の残高は6,724,168千円であり、総資産に占める割合は49.1％となっております。賃貸人に対しては、取引の開始時及び賃貸借契約後定期的に調査を行う等、与信管理に注意を払っておりますが、賃貸人の破産・倒産・抵当権実行等により多額の差入保証金を回収することができなかった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）空き家賃について

　　不動産オーナーとの賃貸借契約において、当社グループは転借人（テナント入居者）の有無または当社が受け取る家賃の額に関係なく、毎月定額の家賃を支払う内容となっております。当社グループは空き店舗の発生による業績への影響を低減するために、新規仕入を行った際には速やかにテナント入居者を探し、一定期間見つからない場合には解約をすることにしておりますが、入居者が見つからない期間は、空き家賃が発生するとともに、解約になる場合には解約費が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）法的規制等について

　　当社グループが取扱う店舗の造作物の売買においては、古物営業法による規制を受けております。当社グループでは当該法令を遵守し、事業を運営しております。しかしながら、法令違反が発生した場合、予期しない当該法令の改正や新たな法令等の制定により当社の事業に何らかの制約を受けた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは事業運営に際して、古物営業法に定める古物商の許可を得ております。現状、当該許可の取消となる事由はありません。しかしながら、何らかの事情により許可の取消し等が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（許認可等の状況）

（８）法令変更のリスクについて

　　当社グループは、飲食店舗等の転貸借において、民法や借地借家法等の現行における法律・制度等に基づき、これらを遵守し行っております。しかしながら、これらの法律等に予期しない変更等があった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）情報管理について

　　当社グループは、事業運営に際して、賃借先、賃貸先等の情報を取得しており、個人情報の保護に関する法律等による規制を受けております。当社グループでは、情報保護に関するフローを整備し、細心の注意を払って管理に努めております。しかしながら、万が一、当社グループの関係者等の故意または過失により外部に流出した場合には、損害賠償請求を受けるリスクや社会的信用失墜により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）訴訟等の発生について

　　当社グループの事業運営に際しては、転貸した店舗物件に係るトラブルまたはこれに起因する訴訟、その他の請求等が発生する可能性があります。このため、これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）人材の確保・育成について

　　当社グループは、事業を拡大する上で、優秀な人材確保及び育成が重要な経営課題であると認識しております。今後も優秀な人材確保及び育成を積極的に行っていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が十分にできなかった場合、現在在籍している人材が流出していく事態となった場合、育成が計画どおりに進まなかった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）小規模組織について

　　当社グループは組織規模が小さいため、内部管理体制もこのような事業規模に応じたものとなっております。今後、事業規模の拡大に伴い人員の増強や内部管理体制の一層の強化・充実を図っていく方針であります。しかしながら、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的対応ができなかった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）販売用不動産の在庫リスクについて

　　不動産売買事業では、販売用不動産を保有しております。これらの不動産については、販売計画に基づいて適切な不動産管理を行っておりますが、当初の販売計画から大幅な乖離が発生する可能性があります。また、不動産は市場動向によっては滞留または販売価格の見直しが発生する可能性があります。この場合には、不動産の評価損の計上等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、2023年５月に新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが「２類相当」から「５類」に移行し、より一層の経済社会活動の正常化が進められるなかで、各種政策の効果もあり、企業収益には総じて改善傾向が、雇用情勢及び個人消費には持ち直しの動きがみられました。先行きについては、主要国における金融引き締めの影響や、中国経済の先行きが懸念されるなかで、海外景気の下振れ、物価上昇、金融資本市場の変動、地政学的なリスクもあり、不透明な状況にあります。

　当社グループを取り巻く環境について、外食業界においては、「５類」への移行に伴う人流増及び円安に後押しされたインバウンドの回復等によって、都市部や観光地を中心に売上高、来客数が伸長した一方で、利益面は原材料と光熱費の高騰に加え、一部では人手不足による営業の機会損失もあり、厳しさの残る状況となりました。また、飲酒業態においては、中小規模の宴会が増加し、遅い時間帯の来客と大規模宴会需要も徐々に戻りつつあるものの、店舗数の減少も影響し、回復に遅れがみられました。東京主要地域の不動産市況については、インバウンド需要回復の恩恵を受ける地域を中心に、出店増と一部賃料の上昇が確認できる一方で、固定費が膨らむ大型の店舗物件、ブランド力に乏しい駅外周部等の店舗物件や集客面に課題がある空中階の店舗物件については、出店需要に弱さが残る状況となりました。

　このような環境のなかで、当社グループが展開する店舗転貸借事業においては、旺盛な個人・小規模飲食事業者の出店需要に対応し、「好立地」「小規模」「居抜き」店舗物件の積極的な仕入れと共に、営業力向上に向けた採用及び教育の強化を進めました。また、中長期的な転貸借物件数の増加に対応するため、営業管理システムや電子契約の活用等のDX化を推進しました。不動産売買事業においては、店舗転貸借事業との連携強化による既存転貸物件の売却情報取得を進めると共に人員増を含む組織強化に着手し、顧客開拓に注力しました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高14,263,842千円（前年同期比9.1％増）、営業利益974,299千円（同19.6％減）、経常利益1,011,413千円（同20.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益666,077千円（同24.8％減）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　店舗転貸借事業

　店舗転貸借事業においては、当連結会計年度における新規契約件数及び後継付け件数（閉店した店舗に対し新規出店者と転貸借契約を締結したもの）の転貸借契約件数の合計は466件（前年同期比3.3％減）となりました。また、当連結会計年度末における転貸借物件数は前連結会計年度末より229件純増し、合計2,445件となりました。一方、給与・役員報酬、採用費や管理費等の増加により、販売費及び一般管理費は前年同期と比較して増加となりました。この結果、店舗転貸借事業の当連結会計年度の業績は、売上高13,553,637千円（前年同期比11.2％増）、セグメント利益809,829千円（同15.8％減）となりました。

　なお、株式会社セーフティーイノベーション（旧店舗セーフティー株式会社）が営む店舗家賃保証事業の収益は、店舗転貸借事業のセグメント収益に含んでおります。

　最近５年間における転貸借物件数の推移は、以下のとおりであります。

（単位：件）

　不動産売買事業

　不動産売買事業では、店舗転貸借事業を更に推進する為に、不動産業者とのリレーションシップ強化を目的として、店舗不動産の仕入販売や建築販売を行っております。当連結会計年度においては、経済社会活動の正常化に伴い、市場における様子見傾向が軽減するなかで10物件を売却、８物件を取得し、当連結会計年度末における保有物件数は４件となりました。この結果、不動産売買事業の当連結会計年度の業績は、売上高710,205千円（前年同期比19.0％減）、セグメント利益164,469千円（同34.3％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて170,012千円減少し、3,331,233千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は455,224千円（前年同期は1,073,814千円の獲得）となりました。これは主に販売用不動産の増加額486,369千円、法人税支払額462,972千円、差入保証金の増加額413,350千円等の資金の減少に対して、税金等調整前当期純利益992,196千円、預り保証金の増加額537,192千円等の資金の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は87,938千円（前年同期は21,908千円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出50,183千円、無形固定資産の取得による支出22,621千円の資金の減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は537,298千円（前年同期は1,018,178千円の使用）となりました。これは主に配当金の支払額272,380千円、自己株式取得による支出272,275千円の資金の減少によるものであります。

③生産、仕入及び販売の実績

　a.生産実績

　該当事項はありません。

　b.仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。

（注）仕入が発生する不動産売買事業のみ記載しております。

　c.販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先がないため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ814,923千円増加し、13,697,311千円となりました。これは主に販売用不動産が486,369千円、差入保証金が418,654千円、前払費用が91,736千円それぞれ増加し、現金及び預金が170,012千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ686,176千円増加し、10,373,269千円となりました。これは主に預り保証金が537,192千円、前受収益が158,924千円それぞれ増加し、未払法人税等が103,200千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ128,746千円増加し、3,324,042千円となりました。これは主に自己株式が272,275千円、利益剰余金が393,696千円それぞれ増加したことによるものであります。

b.経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ1,193,439千円増加し、14,263,842千円となりました。これは主に転貸借物件数の増加に伴いランニング収入が1,298,123千円増加したことによるものであります。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ1,138,428千円増加し、11,689,916千円となりました。これは主に転貸借物件数の増加に伴い賃借料が1,157,526千円増加したことによるものであります。この結果、当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ55,011千円増加し、2,573,925千円となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ292,888千円増加し、1,599,626千円となりました。この結果、当連結会計年度における営業利益は、前連結会計年度に比べ237,876千円減少し、974,299千円となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ74,334千円減少し、88,168千円となりました。また営業外費用は、前連結会計年度に比べ57,323千円減少し、51,053千円となりました。この結果、当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度に比べ254,887千円減少し、1,011,413千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度は特別損失として固定資産除却損19,217千円を計上しております。また、法人税等合計は、326,151千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比べ219,430千円減少し、666,077千円となりました。

　最近５年間における営業利益及び営業利益率の推移は、以下のとおりであります。

（注）2023年３月期以降の数値は連結であり、2022年３月期以前の数値は単体であります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

　当社グループは事業運営上必要な資金について、転貸借物件の賃料等の支払と受領の差額を積み上げることを基本として、安定的な資金調達を実現しております。

　なお、当連結会計年度におけるフリーキャッシュ・フローは367,286千円となりました。

（単位：千円）

（注）第17期の前年増減額は第16期の単体実績との比較情報になります。

フリーキャッシュ・フローは、以下の計算式を使っております。

フリーキャッシュ・フロー＝営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

（販売用不動産の評価）

　当社グループは販売用不動産について、正味売却価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を正味売却価額まで減額し、当該減少額を評価損として計上します。正味売却価額の算定に当たっては慎重に検討しておりますが、販売計画や市場価格の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ正味売却価額が帳簿価額を下回る場合には評価損が必要となる可能性があります。なお、販売用不動産における正味売却価額の見積りについては、販売用不動産の現状の市場価格、物件における収益利回り等に基づいて算定しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式900,608株は、「個人その他」に9,006単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には当社所有の自己株式8株が含まれております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、経営基盤の強化や将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定めております。

　第18期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり20円の配当を実施することを決定しました。この結果、第18期事業年度の連結配当性向は50.5％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び事業の継続的な拡大を実現させるための財源として利用していく予定であります。

　なお、第18期事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、安定的かつ継続的な企業価値の成長を図り、事業活動に関わる全てのステークホルダーに対する利益還元の最大化を目指しております。その実現には、これらステークホルダーからの信頼が不可欠であると認識しており、健全で透明度が高い業務執行体制、監督・監視体制の構築を経営上の最重要課題と位置付けております。当社では、この基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスを充実・強化し、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高めてまいります。

　なお、株式会社クロップスは、親会社に該当しますが、同社との間で取引はなく、今後も取引の予定はありません。同社グループとの取引を行う際は、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会にて十分に審議した上で、その実施を決定するとともに、少数株主の利益を損なうことがないよう適切に対応してまいります。また、今後はさらにこれを強化するため、親会社等の支配株主と少数株主との利益相反が生じ得る取引・行為について、少数株主の保護等を目的に、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置し、取締役会に対して諮問事項を答申することとしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

a． 取締役会

　取締役会は、６名の監査等委員でない取締役と３名の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）で構成され、原則、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づく重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

b．監査等委員会

　監査等委員会は、３名の監査等委員（社外取締役）で構成されております。社外取締役青山理恵は公認会計士及び税理士、社外取締役玉伊吹は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。また監査等委員会については原則、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員は、取締役会に出席して業務執行に関する意思決定の監督等を行う他、監査等委員会委員長は経営会議等の重要な会議に出席し、情報の収集とともに必要に応じて意見陳述等を行っております。

c．指名・報酬委員会

　当社は、取締役の指名・報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しており、監査等委員である取締役は全員が独立社外取締役であります。また、委員長は代表取締役社長の原康雄氏が務めております。

d．特別委員会

　当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うことを目的として、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置しております。特別委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、委員長は監査等委員の川原誠氏が務めております。

e．経営会議

　経営会議は、監査等委員でない常勤取締役及び監査等委員である取締役（監査等委員会委員長）で構成され、原則、毎月１回開催しております。経営会議では、経営上の重要事項・取締役会付議事項を適切・迅速に審議し、当該重要事項等の円滑な執行を図っております。

f．コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、経営管理部管掌役員を委員長とし、監査等委員でない常勤取締役、監査等委員である取締役（監査等委員会委員長）、内部監査室長で構成され、原則、四半期毎に開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討・審議を行い、コンプライアンス体制の強化・推進を図っております。

g．内部監査室

　内部監査室を社長直属の組織として設置し、専任担当者１名（内部監査室長）で構成され、内部監査計画に基づき、業務全般の適正性・妥当性等に係る監査を行っております。

h．会計監査人

　会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由

　当社は、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化を図り、コーポレートガバナンスの一層の充実並びに企業価値の向上を図ることを目的に、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他事項

イ．内部統制システムの整備状況

　当社は、業務の適正性を確保するために、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、当該基本方針に基づき運営しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・毎月１回開催される定例取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項の決議を行うとともに、各取締役は職務の執行状況について報告します。出席監査等委員は各取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反していないか監査します。

・使用人の職務執行の適正性を確保するために、社長直属の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、内部監査を実施します。また、内部監査担当者は必要に応じて監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施します。

・取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた職務権限及び業務分掌に基づいて業務を執行します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会その他重要な会議の議事録など取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る文書その他の情報に関して文書管理規程に基づき保存対象文書、保存期間を定め、適正に保存及び管理します。

・取締役からこれらの文書等の閲覧の要請があった場合には、速やかに閲覧ができる体制を構築します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理に関しては、事業に関する潜在的なリスクを事前に洗い出し、予防策を講じるとともに、万一リスクが顕在化する場合にも損失を最小限にとどめるための措置をとります。また、コンプライアンスやリスク管理等の観点から業務遂行において問題もしくは懸念があれば、当社と顧問契約を締結している法律事務所に助言・指導を受けます。

・各部門との情報共有を図るため、定期的に各部門責任者による会議を行い、リスクの早期発見と防止に努めます。

・内部監査室は、組織横断的にリスク状況を把握、監視し、代表取締役に対してリスク管理に関する報告を定期的に行います。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行の効率性を確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定めます。また、取締役会を毎月１回開催し、法令に定められた事項のほか、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の報告を行います。

・経営会議を月に１回、または必要に応じて随時に開催し、取締役会で決定された経営方針に基づき業務を執行するにあたり、重要事項を協議します。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は代表取締役の指示のもと、取締役会決議等に基づき自己の職務を執行し、また、適宜、経営に関する情報を相互に交換・協議し、取締役会に対し、経営政策、経営戦略等を進言します。

ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を整備します。

・内部統制システムの構築について、当社グループ独自にて取り組むことを基本とします。

・親会社とは、必要に応じて、情報の共有、連携を図ります。

・親会社グループ間の取引については、取引の客観性及び合理性を確保します。

・グループ会社の経営状況は、経営管理本部で管理し、進捗状況等を取締役会で報告します。

・グループ全体の監視および監査を適正に行い、当社グループの連結経営に対応するために、会計監査人およびグループ会社の監査役との連携を図ります。

・グループ会社の内部統制システム構築に努め、必要な指導および支援を実施します。

ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に属さない専属の使用人を配置できる体制とします。

・監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動及び人事評価については、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保するものとします。

ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会・経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することが可能な体制とします。

・監査等委員は、経営会議等定期的な会議へ参加するとともに、会社が対処すべき課題、監査の状況、監査上の重要課題等について、代表取締役と意見交換を行います。

・監査等委員は、定期的に内部監査室及び子会社監査役と情報交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保します。

ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員の職務執行について必要な費用が発生し、監査等委員が費用の前払いを請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、会計監査人、内部監査室との間で監査内容等の情報を共有し、相互の連携を図ります。

・監査等委員は、定期的に重要な会議体に参加することにより、会社が対処すべき課題及びリスク等の情報を把握し、監査上の重要な課題等について意見交換を行います。

ｊ．反社会的勢力排除のための体制

・暴力団等反社会的勢力排除規程に基づき対応し、反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断することを基本とします。

・暴力団追放センター及び民間調査会社等に加入し、反社会的勢力の動向や対策等に関する情報収集に努めます。

ロ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の整備及び維持並びに向上を図っております。経営に悪影響を与える事項、またはそのおそれのある事項を、各業務部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等において共有し、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言等を受ける体制を構築しております。

ハ．社外取締役との関係

　当社は社外取締役を３名選任しております。

　社外取締役川原誠氏は事業会社における経営者として豊富な経験・知見を有し、また、社外取締役青山理恵氏は公認会計士及び税理士としての知見、また、社外取締役玉伊吹氏は弁護士としての知見を有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言等を頂けるものと判断し、選任しております。

　当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　当社と社外取締役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、当社との関係、経験等を踏まえ、当社からの独立性が確保できることを前提に判断しております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と監査等委員である取締役は、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。

　次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑥　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を原則月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。また、そのほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づく書面決議が２回ありました。

※2023年６月13日開催の定時株主総会終結の時をもって金子裕一氏は退任し、川原誠氏が新たに選任されました。

当事業年度における取締役会の主な検討事項は、以下のとおりです。

⑦　取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　11.1％）

　（注）１．取締役　川原誠、青山理恵及び玉伊吹は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年６月17日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年６月13日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

　委員長　川原誠、委員　青山理恵、委員　玉伊吹

５．当社は取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、その体制は次の通りであります。

　委員長　原康雄、委員　川原誠、委員　青山理恵、委員　玉伊吹

６．当社は取締役会の諮問機関として特別委員会を設置しており、その体制は次の通りであります。

　委員長　川原誠、委員　青山理恵、委員　玉伊吹

７．所有株式数は、2024年３月31日現在の株式数を記載しております。

８．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役川原誠と当社との関係は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、経営者として企業での豊富な経験・知見を有しており、当社の経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、監査等委員である社外取締役として適任であると判断致しました。

　社外取締役青山理恵と当社との関係は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、公認会計士及び税理士として豊富な知識と経験を有しており、これまでも社外取締役として、経営判断に資する会計面からの的確な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断致しました。

　社外取締役玉伊吹と当社との関係は、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、弁護士として豊富な知識と経験を有しており、これまでも社外取締役として、経営判断に資する法律面からの的確な助言・提言があったこと等、監査等委員である取締役として適任であると判断致しました。

　当社は、独立社外取締役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を充たしていることに加え、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い知見を持ち、当社の取締役会の意思決定において適切な指導や貢献が期待できる人物を選定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、また、適宜行われる取締役との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、３名の監査等委員で構成され、その全てを社外取締役としております。また、監査等委員会委員長１名を選定しております。監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会をはじめとする重要会議への出席や重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング、会計監査人や内部監査室との情報交換等を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。

　社外取締役川原誠氏は事業会社の経営者として豊富な経験・知見を有し、また、社外取締役青山理恵氏は公認会計士及び税理士としての知見、また、社外取締役玉伊吹氏は弁護士としての知見を有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言等を頂けるものと判断し、選任しております。

　当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　当社と社外取締役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、当社との関係、経験等を踏まえ、当社からの独立性が確保できることを前提に判断しております。

　なお、当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

※2023年６月13日開催の定時株主総会終結の時をもって金子裕一氏は退任し、川原誠氏が新たに選任されました。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、社長直属の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長（１名）が、内部監査規程に基づき監査計画書を策定し、当社の全部門に対して内部監査を実施しております。また内部監査室長は、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査結果を踏まえて被監査部門に対して改善指導を行ない、改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。

　内部監査室と監査等委員会は、相互に監査計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、相互に連携を図るため、定期的に情報・意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

　９年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員　加藤　浩幸

　指定有限責任社員　業務執行社員　時々輪　彰久

d.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　２名

　その他　　　４名

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定及び評価に際しては当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

　また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　監査報酬は、監査計画、監査内容、監査日程等を勘案して、当社と監査法人で協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額の決定に関する方針

　当社は取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会において決議しており、その内容は次のとおりです。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、監査等委員会の意見を聴取したうえで、業績や他社の水準等も踏まえて必要な検討がなされており、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

・基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬（賞与）により構成し、監査機能を担う非常勤取締役および社外取締役ならびに監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

・基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、前事業年度の当期純利益等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。また、業務執行取締役に対して業績連動報酬（賞与）を支給する場合には、業績指標を反映した報酬額とし、株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において取締役会にて決定するものとします。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定するものとします。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員の協議により決定するものとします。

　なお、2024年４月より、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設立しており、役員報酬の決定方針ならびに報酬額（実支給額）の決定にあたっては、指名・報酬委員会にて審議し、同委員会の答申を踏まえて、取締役会の決議によって決定するものとしております。

②　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．業績連動報酬（賞与）につきましては、支給基準等の詳細は未決定であり、当該事業年度において支給はありません。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2019年６月17日開催の定時株主総会において年額500,000千円以内と決議しております。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月17日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、定期的にセミナー等へ参加するなどの情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、飲食店向け店舗物件の転貸借に特化した「店舗転貸借事業」を主な事業とし、それを推進する為に不動産業者との関係強化を目的として、店舗不動産の仕入販売を行う「不動産売買事業」を営んでおります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（注）2022年４月１日付で店舗セーフティー株式会社を新規設立したことに伴い、当連結会計年度より、 店舗転貸借事業に店舗セーフティー株式会社を含めております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（注）不動産賃貸借契約に対して、債務保証を受けており、年間の支払家賃は89,636千円であります。また、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）