森六ホールディングス株式会社（4249） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、執行役員は従業員数には含めておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第107期の期首から適用しており、第107期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当社は第109期より株式給付信託（従業員持株会処分型）を導入しており、１株当たり純資産額の算定上、株式給付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

当社の創業は寛文３年（1663年）に阿波徳島において、天然藍および藍の肥料を販売したことに始まります。藍は古くから青色の染料として使用されており、当時国内では木綿の普及も相まって、藍の需要が増大していました。

藍商売では江戸時代後期（1840年代）に関西市場の販路を順次拡大し、嘉永６年（1853年）に関東地区の販売本部を江戸に開設する等、商圏の拡大に努めるとともに、1882年に内外肥料の問屋営業を開始し、肥料商としての事業基盤を確立しました。

一方、明治時代に入りドイツで人造藍（合成染料）の工業化が成功すると、1909年ドイツ染料メーカー等の特約店として、合成染料および工業薬品の輸入販売を行い営業を拡大するとともに、化学品専門商社としての礎を築きました。

その後、近代化の第一歩を踏み出すため、1916年３月に資本金100万円で㈱森六商店を設立し、本店を徳島県徳島市に、大阪府および東京都にそれぞれ大阪支店・東京支店（現 本店）を設置しました。以後の沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは「森六グループは、未来を先取りする創造力と優れた技術で高い価値を共創し、時を越えて、グローバル社会に貢献します。」を経営理念とし、寛文３年（1663年）の創業以来、主たる業務であるケミカル事業と樹脂加工製品事業で事業基盤を構築してまいりました。

　また、当社グループは、当社（森六ホールディングス㈱）、国内外の連結子会社26社および関係会社６社により構成されており、自動車部品の「メーカー」機能と、化学分野における「商社」機能を併せ持つことを特徴としております。

　樹脂加工製品事業では、森六テクノロジー㈱を中心に、主に自動車四輪部品の開発から生産・販売まで一貫して行い、高品質・高性能な製品づくりが可能な生産拠点をグローバルに展開することで、強固な生産・開発体制を構築しております。加えて、㈱ユーコウではエンジニアリングプラスチックを用いた精密樹脂部品の製造・販売を行っております。

　また、ケミカル事業では、森六ケミカルズ㈱を中心に、無機・有機薬品の基礎化学品から医農薬中間体、農薬・肥料、プラスチック、さらにはフィルム・シートの樹脂加工製品等、化学製品全般を取り扱っております。さらに、四国化工㈱による高機能多層フィルムや、五興化成工業㈱によるケミカル合成等、「ものづくり」も展開しております。

　当社グループは各事業のシナジーを発揮し、化学品に対する知識や、グローバルな販売網を活かし、ケミカル事業から樹脂加工製品事業へ原材料供給やノウハウを共有するとともに、樹脂加工製品事業の製造ノウハウ・独自技術でお客様とともに高い価値を共創してまいります。

　当社グループの事業内容および当社と主要な関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

(１)樹脂加工製品事業

　当事業は国内外連結子会社12社および関係会社１社で構成されており、森六テクノロジー㈱を中核として、主に自動車四輪部品（内装樹脂部品、外装樹脂部品等）の製造・販売を行っております。当事業では、自動車四輪部品が軽量化に向けて鉄から樹脂への材料置換が進む中、大型樹脂部品の製造ノウハウや加飾技術を強みと考えており、日本・北米・中国・アジア四極のグローバルな生産・開発体制を特色としております。

　現在、自動車業界では環境に対する配慮から燃費向上とCO₂排出量削減が大きな課題となっており、ハイブリッド自動車や電気自動車等、次世代自動車へシフトする動きがグローバルで展開されています。これに伴い、自動車メーカー各社は車両の「軽量化」に取り組んでおり、当社の樹脂部品はその実現に貢献できると考えております。

①主要製品

　主力である自動車四輪部品の主要商品は以下のとおりであります。

②開発・量産体制

　顧客ニーズに対応するため、国内はもちろん北米・中国・アジアに事業を展開しており、グローバルでの設計・開発から量産までの一貫体制を構築しております。主に自動車四輪樹脂部品の製造・販売を行っておりますが、熊本森六化成㈱では二輪車部品の製造・販売を中心としており、㈱ユーコウでは精密樹脂部品の製造・販売を行っております。

（製造拠点）

（開発拠点）

（注）Moriroku Technology North America Inc.は、Greenville Technology, Inc.とRainsville Technology, Inc.が2023年４月１日に合併し、商号を変更した会社であります。

(２)ケミカル事業

　当事業は国内外連結子会社14社および関係会社５社で構成されており、森六ケミカルズ㈱を中核として、電機・電子材料、自動車材料、コーティング、ファインケミカル、生活材料および樹脂加工製品分野において、化学品・合成樹脂製品の販売・製造ならびに輸出入を行っております。当事業は当社グループの祖業であり、創業から360年以上に亘って蓄積された化学品に対する知識、自ら樹脂加工を手掛けていることによる製造現場の理解、グローバルな販売網を特色としております。

①分野別主要取扱商品

　各分野別の主要取扱商品は以下のとおりであります。

②販売・製造体制

　市場のグローバル化に対応するため、中国・アジア・欧州・北米に事業を展開しており、自動車関連のビジネスに強みがあると考えており、樹脂加工製品事業と関連のあるタイ・中国が海外主要拠点となっております。

（販売拠点）

　以下の販売拠点でグローバルに化学品・樹脂商品の輸出入・販売を行っております。なお、森六アグリ㈱では主に肥料、農薬、農業被覆資材、農産物、飼料の販売を行っております。

（製造拠点）

　単に化学素材や製品の流通をグローバルにコーディネートするだけでなく、ひと手間加え、お客様のニーズに適った高い付加価値を有する様々な素材・製品を開発・提供する「ものづくり」を下表のとおり実践しております。

　なかでも、四国化工㈱では多種多層のインフレーションフィルム成形のパイオニアとして、特殊な技術と品質管理により、様々な樹脂素材を組み合わせ、機能的なフィルムを製造しております。耐熱性、耐久性、安全性、衛生性、ガスバリア性を有しており、食品分野では生肉、ハム・ソーセージの業務用食品包装フィルム、医療分野では製薬会社との共同開発により機能性点滴バッグ（*）用フィルムを製造しております。

*機能性点滴バッグとは、１つの点滴バッグが最大で４室に分かれており、力を入れて押すと中央のシール部分が開通し、それぞれに入っている薬液や粉薬が使用直前に混合できるもの。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）上図には連結子会社および持分法適用会社を記載しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．森六テクノロジー㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　   27,261百万円

（2）経常利益　　　    5,782百万円

（3）当期純利益　　　  6,962百万円

（4）純資産額　　　   23,615百万円

（5）総資産額　　　   34,740百万円

６．Moriroku Technology North America Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　    　　 46,677百万円

（2）経常損失  （△）  △421百万円

（3）当期純損失（△）  △333百万円

（4）純資産額　　　　　9,164百万円

（5）総資産額　 　　　19,396百万円

７．Listowel Technology, Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　    　　 14,867百万円

（2）経常利益　　　      757百万円

（3）当期純利益　　　    580百万円

（4）純資産額　　　    3,204百万円

（5）総資産額　　　    4,829百万円

８．Moriroku Technology North America Inc.は、Greenville Technology, Inc.とRainsville Technology, Inc.が2023年４月１日に合併し、商号を変更した会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、執行役員は従業員数には含めておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、森六ホールディングス㈱に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、執行役員は従業員数には含めておりません。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社、森六テクノロジー㈱および森六ケミカルズ㈱の労働組合は、森六労働組合と称し、提出会社の本社に同組合本部が、また、各事業会社、事業所別に支部が置かれ、2024年３月31日現在における組合員数は352人であります。なお、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．上記の指標は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．育児休業取得事由に該当する労働者がいない場合、「－」として記載しております。

３．職種間や管理職比率等において男女比率に差があることから、平均賃金に差異が生じております。女性管理職比率の向上など、偏りの改善に取り組んでまいります。

４．有期契約従業員に該当する女性労働者がいないため記載しておりません。

５．公表事業年度の前々事業年度中に子どもが生まれ、出生後１年以内に育児休業を取得した労働者を対象に算出。平均取得日数算出において該当する労働者がいない場合、「－」として記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　森六グループは、未来を先取りする創造力と優れた技術で高い価値を共創し、時を越えて、グローバル社会に貢献します。

（2）経営戦略等

　当社グループは、2023年３月期よりスタートした第13次中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）において、『森六グループ　サステナビリティ方針』を中心に据え、特に環境と人材への取り組みに重点を置いて進めております。

　第13次中期計画においては、次世代自動車の安全性、快適性、環境性能の向上に繋がる技術、製品、材料開発を推進するとともに、カーボンニュートラルの達成に貢献するGHG削減、再生可能エネルギー導入の拡大、グローバルでの安全な供給網の構築などサステナビリティ活動を通じて経営のレジリエンス向上に取り組みます。

　また、人権を尊重し、成長戦略を支える多様な人材の採用と育成を強化するとともに、その人材が生き生きと活躍できる企業文化を醸成するなど、人材に関する多角的な取り組みを行い、「働きがいのある会社」への進化を目指してまいります。

　第13次中期経営計画の概要につきましては、以下のとおりであります。

・スローガン

 CREATE THE NEW VALUE

 STEP1　強みのある事業の強化・成長分野の絞り込み

・基本方針

 独自技術を強みとした価値創造で持続可能な未来社会に貢献するグローバル企業集団へ

・基本戦略

 Ⅰ．安定した財務基盤の確立・収益力の強化

 Ⅱ．研究開発の強化による価値創造と、2030年に向けた種まき

 Ⅲ．サステナビリティ活動の推進による経営のレジリエンス向上

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは主な経営指標として、企業の事業活動の成果を示す営業利益に注視し、収益性判断の指標に営業利益率を掲げているほか、資本および資産の効率性判断の指標にROE（自己資本利益率）、財務の安定性判断の指標に自己資本比率を掲げております。

　また、プライム上場企業としてのマネジメント機能向上に注力し、グループ連携によってサステナビリティ経営を深化させるため、サステナビリティに関する指標を導入しており、環境に配慮した事業活動の視点においてGHG排出量の削減、再生可能エネルギーの導入比率、多様な人材の確保と育成の視点において社員エンゲージメントの向上を掲げております。

　第13次中期経営計画においては、最終年度である2025年３月期の目標値を営業利益率7.7％以上、ROE（自己資本利益率）9.0％以上、GHG排出量を2019年度比30％削減、全消費電力に占める再生可能エネルギー由来の電力量の割合を35％以上、社員エンゲージメントは2021年度実施の社員意識調査での肯定回答率より10ポイント上昇に設定しております。

（4）経営環境

　2023年度は、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴う原材料価格の高騰や世界的な物価上昇、中国市況の悪化などにより、円安が進行し、当社グループの事業運営も大きな影響を受けました。

　自動車業界については、懸念事項だった半導体の供給不足が徐々に緩和され、生産面での正常化が進んだ一方で、中国における急激なEV化の加速等により、日系自動車メーカー各社の販売が伸び悩むなど、引き続き不確実性が高い状況が続いています。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当面は、原材料価格の高騰や為替変動等による市況影響の最小化に注力するとともに、主要顧客の生産計画に合わせた合理的な稼働体制を確保いたします。さらに次世代自動車の安全性、快適性、環境性能の向上に繋がる技術、製品、材料開発をグループ横断で追求し、グローバルで持続的な成長に向けた新たな市場獲得を進めることで、強固な経営基盤を構築してまいります。

　当社グループは、持続的に成長する企業集団を目指し、第13次中期経営計画において全従業員の総力を結集して、以下の課題に重点的に取り組んでまいります。

・フレキシブル生産体制の進化

主要顧客の生産計画に対応した、フレキシブルな生産体制を構築してまいります。

・高効率生産の推進

グローバル各拠点において生産効率向上のための製造プロセスの最適管理を推進してまいります。

・技術領域の拡張、独自技術の保有

当社の研究開発部門を活用し現有技術領域をその周辺から拡張するとともに、独自技術を磨き上げ、知財戦略と連動した付加価値創造を実施してまいります。

・サプライチェーンを通じた強みの創出

サプライチェーンにおける川上原料から川下製品まで弊社グループが一気通貫に介在するビジネスモデルを構築し、強みを創出してまいります。

・企業価値の向上

樹脂加工製品事業においては、高付加価値化による利益率向上と積極的な販路拡大を実行してまいります。

ケミカル事業においては、事業の選択と集中を実行し収益向上を図ります。

また、グループ会社の持つ機能・強みを活かして新規事業を探索し、成長軌道に乗せて時価総額向上を目指してまいります。

・ガバナンス機能の強化

コーポレート・ガバナンスの高度化、ステークホルダーとの意思疎通、リスクマネジメント、コンプライアンス体制の強化を推進してまいります。

・多様な人材の確保と育成

成長戦略に連動した多様な価値観を持った人材を確保、育成しエンゲージメント向上を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

■サステナビリティ全体に関する考え方及び取組

　当社グループは、『森六グループ サステナビリティ方針』に基づき、すべてのステークホルダーに配慮した事業活動に取り組み、社会課題解決に貢献することで持続可能な社会の実現を目指しております。

　サステナビリティ推進にあたっては、当社グループが中長期に目指す姿、国際社会やステークホルダーからの要請、事業環境を踏まえてサステナビリティ重要課題を定め、課題全般および施策ごとに、「ガバナンス」・「戦略」・「リスク管理」・「指標及び目標」の観点から整理し、取り組みを強化しております。

　当社グループが2030年ビジョンで示す『CREATE THE NEW VARUE』においては、サステナビリティ重要課題への取り組みを「いかなる逆風にも耐えうる経営基盤づくり」と位置づけると共に、既存事業の強化・新たな柱の創出においてもサステナビリティの観点が重要であるという考えのもと、サステナビリティ経営の深化に取り組んでおります。

　今後も当社グループ全体で、事業を通じた「共通価値（社会・経済）の創造」に取り組み、事業を通じた社会課題の解決に貢献してまいります。

■森六グループ　サステナビリティ方針

　私たちは経営理念に基づき、新たな時代に必要とされる価値をステークホルダーと共創し、社会の持続的成長に貢献してまいります。

１．グループの機能・リソースを最大限に活用し、

従来のビジネス領域を越えた社会課題解決に挑戦します。

２．カーボンニュートラルおよび資源の循環利用に貢献する革新的なものづくりで、

持続可能なモビリティ社会を目指します。

３．サプライチェーン全体を通してグリーンケミカルを提供し、

エコロジカルな循環型社会の実現に貢献します。

４．人権の尊重を基盤にすべての従業員の幸福を追求し、

多様な人材が働きがいをもって活躍する組織から、新たな価値を生み出し続けます。

５．ステークホルダーとの対話を通じて社会の期待・要請を理解し、

透明性が高く誠実な企業活動によって相互の信頼を育みます。

　当社グループは経営理念・行動指針に基づき、方針等を以下のとおり整理しております。サステナビリティ方針を事業活動における最上位に位置づけ、持続可能かつ中長期的な成長を目指してまいります。

＜方針の整理＞

■ガバナンス：サステナビリティ推進体制

　森六ホールディングス㈱に社長直轄の「サステナビリティ推進室」を設置し、森六グループ全体のサステナビリティ活動を主導しております。また、主要２事業会社（森六テクノロジー㈱・森六ケミカルズ㈱）にも同様に社長直轄の「サステナビリティ推進室」を設け、森六テクノロジーグループ・森六ケミカルズグループの活動推進・浸透を図っております。

　なお、森六ホールディングス㈱は、サステナビリティ推進室が事務局を務める「サステナビリティ委員会」を設け、方針策定・モニタリングを行うとともに、成果・進捗・協議内容等を取締役会に報告することで、ガバナンスを強化しております。また、「サステナビリティ委員会」の委員長は森六ホールディングス㈱の社長が務め、気候変動問題への対応やサプライチェーンマネジメント、人権尊重に関する取り組み等、多岐にわたるサステナビリティ課題についての協議を行っております。

＜推進体制＞

＜サステナビリティ委員会体制＞

■リスク管理：森六グループ　サステナビリティ重要課題

　サステナビリティ重要課題の特定にあたっては、社会・業界動向調査ののち、ISO26000等の国際的なガイドラインに沿った現状調査を実施し、当社グループを取り巻くサステナビリティ課題の整理を行いました。そのうえで、「社会（ステークホルダー）にとっての重要度」と「事業（収益成長）にとっての重要度」の両面を、リスク・機会の観点で評価し、優先的に取り組むサステナビリティ重要課題９項目を特定しました。これらの課題を第13次中期経営計画に反映のうえ、現在各施策を展開しております。

　なお、サステナビリティ重要課題については、変化する社会・環境への適応、事業戦略の策定に合わせ、中期経営計画ごとに見直しを行っていく計画です。新たな課題・機会に対応し、サステナビリティを事業に統合することで、当社グループの競争力を高めてまいります。

＜サステナビリティ重要課題の特定プロセス＞

＜サステナビリティ重要課題＞

※2023年３月期～2025年３月期（第13次中期経営計画）にて課題設定のうえ、各種施策について取組み中

　また、上記に記載の（１）～（９）の中でも、気候変動・人的資本に係る課題は、最重要であると位置づけ、2030年までに目指す最重要KPIとして以下を設定のうえ、グループ全体で目標達成に向けた取り組みを加速しております。なお、KPIの進捗については、中期経営計画・年度ごとに落とし込み、モニタリングを行いながら進捗を管理しており、サステナビリティ推進活動の実効性を高めるため、最重要KPIを役員報酬とも連動させております。

〔気候変動問題への対応〕

　当社グループは、責任あるグローバル企業として気候変動の緩和と適応を加速させ、あらゆるステークホルダーへの責任を果たしていくため、TCFD提言へ賛同しております。

　本提言のフレームワークに沿い、将来起こりえるシナリオを想定したうえで気候変動関連のリスク・機会を評価し、当社グループの戦略や施策に反映のうえ、以下の表のとおり各種施策に取り組んでおります。その結果、第13次中期経営計画１年目の終了時点にて、CO2排出量削減率が27.62％となっております（基準年:2019年度 対象年：2022年度）。引き続き今後の対応策に取り組み、当社グループ全体で社会課題解決に取り組んでまいります。

＜ガバナンス＞

　気候変動問題はグローバル社会の最重要課題の１つであるとともに、当社グループの事業においても解決すべき重要な課題です。この認識のもと、上記に示したサステナビリティ推進体制にて、課題解決戦略を策定のうえ中期経営計画に反映し、取締役会で決議しております。

＜戦略＞

　当社グループは脱炭素社会の実現に向け、気候変動に関する重要リスク・重要機会を洗い出し、それらに対する対応策の検討を行い戦略に反映しております。具体的には省エネ化はもちろん、原材料や生産設備の低炭素化、再生可能エネルギーの導入などの取り組みも加速させ、気候変動への緩和と適応の両面から課題解決に挑み、2030年目標の達成を目指しております。

リスクと機会

　事業環境の変化や事業戦略の進捗に応じて、引き続きリスク・機会の見直しを行い、サステナビリティ委員会にて審議を行ったのち、取締役会に提議してまいります。

＜リスク管理＞

　気候変動関連リスクについては、当社の代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会（年４回開催）において議論するとともに、課題解決に向けた取り組み状況やKPIのモニタリングを行っております。本委員会で決定した内容は、取締役会へ報告し、社外取締役の監督・アドバイスも踏まえて、中期経営計画へ反映しております。

＜指標及び目標＞

〔人的資本〕

　当社グループでは、中期経営計画に掲げた経営のレジリエンス向上を実現するうえで、多様な人材が集まり、社員一人ひとりが森六グループでの仕事を通じて成長し、活躍することが不可欠であると考えております。具体的な内容の１つ目は、戦略を先取りした人材の確保と育成です。外部からの獲得やM&Aによる補完も選択肢として、人材確保を進めます。２つ目は、人材と組織の活性化です。当社グループを支える人材や組織がポテンシャルを最大限発揮できるよう社員エンゲージメント向上に取り組みます。３つ目は、ダイバーシティの推進です。多様な人材が活躍してこそイノベーションが生まれるという考え方のもと、性別・年齢・国籍を問わない人材の採用・登用を積極的に進めております。

＜人材育成方針＞

　当社グループでは、会社と社員の関係において、ともに目指す姿、ありたい姿を明文化した「森六グループ・グローバル人事ポリシー」を制定しております。この人事ポリシーは、森六グループの経営理念と行動指針を源流に持ちます。この人事ポリシーを、グループ共通の価値基準として共有することで、森六グループの強みを伸ばし、グループの一体感をより強固なものにしていきたいと考えております。

１．主体的なチャレンジと成長への取り組みを応援します。

高い能力・スキル・情熱のある人材にストレッチした役割を与え、個人の成長が、会社の成長につながる環境をつくります。

２．チャレンジへの行動・プロセス・スタンスをフェアに評価します。

役割に応じた高い目標を設定し、成し遂げた成果や、成果につながる行動を評価します。

３．個々の能力を集結し、チーム力を発揮できる環境を整えます。

チーム内での対話力を向上し、多様な価値観や新たなアイディアを受け入れ活用する企業文化をつくります。

４．グローバルな視点で様々な能力、スキルを発揮できる人材を育てていきます。

国内外を問わず活躍する機会を積極的に提供し、世界で通用するプロフェッショナル人材を計画的に育成していきます。

＜社内環境整備方針＞

　当社グループでは、従業員それぞれの能力や個性を最大限発揮し、いきいきと働く環境・職場づくりを実現するため、多様な価値観や新たなアイディアを受け入れ活用する企業風土づくりや、そのための管理職向け研修の実施、フレックスタイム制や在宅勤務等働く時間や場所にとらわれない柔軟な働き方を推進しております。また、ダイバーシティ＆インクルージョン推進活動を通じて、多様な人材の活躍が『未来を先取る創造力』へつながる姿を描きながら、新たな制度や仕組みづくりに積極的に取り組んでおります。

＜指標及び目標＞

（注）指標及び目標は、連結グループにおける主要な事業を営む会社のものを記載しております。

なお、女性管理職比率の実績は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりであります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。ただし、以下の事項は当社グループのリスクのうち主要なものを記載しており、当社グループのリスクを網羅的に記載したものではなく、これら以外にも予測しがたいリスクが存在する可能性があると考えております。

　なお、記載事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度における世界経済は、物価上昇とそれに伴う金融引締め政策の影響や、中国経済の減速等により、景気回復のペースに鈍化が見られました。

　当社グループの主な事業領域である自動車業界は、半導体供給不足による影響がほぼ解消され、自動車メーカーの生産台数が増加し、回復基調で推移しました。しかしながら、中国における急激なEV化の加速や、原材料・資源価格の高止まり、人件費の上昇や北米を中心とした労働力不足により、依然として不確実性の高い状況が続きました。化学品業界では、様々な分野において需要の伸び悩みや在庫調整の動きが見られ、販売価格形成の基準となるナフサ価格も前期に比べて落ち着いた水準で推移しました。

　このような事業環境のもと、当社グループは、生産の合理化や、コスト上昇分を販売価格に転嫁する取組みを継続し、収益確保に努めるとともに、2022年５月に公表した第13次中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）で定めた成長戦略を実行してまいりました。樹脂加工製品事業では、次世代自動車の快適性やデザイン性、環境性能の向上に繋がる研究開発を推進し、幅広い自動車メーカーへの販売拡大にも注力しました。ケミカル事業では、将来の成長が見込まれる地域や分野に経営資源を投入するとともに、化学品合成受託事業への設備投資により、ものづくり機能を強化することで顧客提供価値の更なる向上に努めました。また、新規事業の創出に向けたスタートアップ企業への出資の実行、環境・人材への積極的な投資など、持続的な企業価値向上に向けた施策にも取り組んでまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は、中国における減産影響はあったものの、その他の地域の生産台数の増加や円安による為替影響により、145,638百万円（前期比2.5％増）となりました。利益面では、生産台数の増加および生産計画の安定により採算が大幅に改善したほか、コスト改善努力の成果もあり、営業利益は5,706百万円（前期比327.2％増）、為替差益を計上した影響で経常利益は6,183百万円（前期比287.4％増）となりました。また、中国子会社において減損損失を計上したものの、営業利益の回復等により、親会社株主に帰属する当期純利益は3,022百万円（前期比124.5％増）となりました。

（単位：百万円）

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（樹脂加工製品事業）

　日本および北米では、主要顧客の増産により好調に推移しました。アジアでは、期末にかけてインドネシアで減速感があったものの、タイを中心に堅調に推移しました。中国では、日系自動車メーカーの販売不振により主要顧客の減産が継続しました。中国における減産影響はあったものの、その他の地域の生産台数の増加や円安による為替影響により、売上高は前期を上回りました。利益面では、中国の減産や、北米でモデルチェンジの谷間による金型売上の減少があったものの、生産台数の増加および生産計画の安定により採算の改善、高付加価値車種の増産、コスト改善努力により、前期比で増益となりました。

　このような結果、当連結会計年度の売上高は118,740百万円（前期比5.8％増）、営業利益は4,604百万円（前期は営業利益100百万円）となりました。

（ケミカル事業）

　モビリティ分野は、国内向けは堅調に推移しましたが、中国では自動車向け原材料の販売が伸び悩みました。スマホ、タブレットなど液晶向け商材も、中国の市況悪化により低調に推移しました。ファインケミカル、ライフサイエンス分野では、顧客の在庫調整の影響等により、販売数量が減少し、売上高は前年同期を下回りました。利益面では、モビリティ分野における一過性の金型利益の計上がありましたが、付加価値の高い医療用フィルムの在庫調整や、各分野の減収の影響等により、前期比で減益となりました。

　このような結果、当連結会計年度の売上高は26,898百万円（前期比9.6％減）、営業利益は1,538百万円（前期比2.3％減）となりました。

　また、地域別の売上高の状況は次のとおりであります。

（日本）

　日本では、自動車生産台数が前期比で増加し付加価値の高い高グレード車も好調に推移した一方、ケミカル事業では顧客の在庫調整の影響等により販売が伸び悩みました。その結果、売上高は37,717百万円（前期比12.3％増）となりました。

（北米）

　北米では、半導体供給不足の解消に伴い、自動車生産台数が前期比で増加しました。その結果、売上高は65,965百万円（前期比4.8％増）となりました。

（アジア）

　中国では、市況の悪化に伴い、樹脂加工製品事業、ケミカル事業とも苦戦しました。アセアンでは、インドネシアで下期に自動車生産台数が落ち込んだものの、タイやインドでは中心に生産台数は増加し、高グレード車の販売も好調でした。その結果、売上高は41,737百万円（前期比7.5％減）となりました。

（その他）

　その他の地域の売上高は218百万円（前期比39.3％減）となりました。

②財政状態

（単位：百万円）

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は78,212百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,533百万円増加しました。これは主に、売掛金が2,880百万円、仕掛品が1,287百万円増加したこと等によるものであります。

　また、固定資産は62,343百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,225百万円増加しました。これは主に、投資有価証券が4,067百万円増加したこと等によるものであります。

　これらの結果、資産合計は140,556百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,759百万円増加しました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は53,253百万円となり、前連結会計年度末に比べ248百万円減少しました。これは主に、支払手形及び買掛金が3,133百万円増加した一方、短期借入金が4,508百万円減少したこと等によるものであります。

　また、固定負債は10,878百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,267百万円増加しました。これは主に、長期借入金が1,199百万円、社債が1,029百万円、繰延税金負債が980百万円増加したこと等によるものであります。

　これらの結果、負債合計は64,132百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,018百万円増加しました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は76,423百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,740百万円増加しました。これは主に、為替換算調整勘定が2,440百万円、その他有価証券評価差額金が2,314百万円増加したこと等によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より1,785百万円増加し、19,444百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは14,764百万円（前期は9,495百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益4,974百万円、減価償却費8,699百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは△6,630百万円（前期は△5,311百万円）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出△6,670百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは△7,221百万円（前期は△5,310百万円）となりました。これは主に、短期借入金の純減額△6,406百万円等によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当社グループの役割が代理人に該当する取引については純額で収益を認識しておりますが、受注高及び受注残高については総額の数値を記載しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析、検討内容

　経営成績等の状況に関する認識および分析、検討内容については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

　経営成績に影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合った商品・製品を提供することにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減した上で、適切な対応を図ってまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フロー）

　「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資金需要）

　当社グループの資金需要は、大きく分けて運転資金と設備資金の二つです。運転資金の主なものは、製造子会社で製品を製造するための原材料仕入と製造費、商社として機能するための商品の仕入、共通するものとして販売費及び一般管理費等があります。設備資金の主なものは、増産や自動化・効率化、生産品目のモデルチェンジ対応のための建物や機械装置、金型等の有形固定資産取得に加え、情報処理のための無形固定資産取得等があります。

（財務政策）

　当社グループは、事業活動のために健全なバランスシートと適正な流動資産の保持を財務方針としております。運転資金、設備資金については、まず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を充当し、不足分について有利子負債での調達を実施しております。長期借入については、事業計画に基づく資金需要、金利動向、既存借入金の返済時期等を考慮の上、調達を行っており事業継続に必要な資金を十分に賄えていると考えております。なお、投資有価証券の売却により調達した資金は、設備資金のほか、企業価値向上に向けての新規事業投資等に充当いたします。

　また、不測の事態に備え、取引金融機関と当座貸越契約およびコミットメントライン契約を締結し、代替流動性を確保しております。

③経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは、主な経営指標として、企業の事業活動の成果を示す営業利益に注視し、収益性判断の指標に営業利益率を掲げているほか、資本および資産の効率性判断の指標にROE（自己資本利益率）、財務の安定性判断の指標に自己資本比率を掲げております。また、当社グループは2023年３月期から2025年３月期までの中期経営計画を策定しており、最終年度である2025年３月期の目標値を営業利益率7.7％以上、ROE（自己資本利益率）9.0％以上に設定しております。

　なお、株主還元については、将来における事業展開と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。配当につきましては、DOE（自己資本配当率）の指標を用いて、DOE 2.2％を目途に配当を実施し、将来的には3.0％の水準まで引き上げる方針としております。

　当連結会計年度を含む、直近２会計年度の各指標の推移は、次のとおりであります。引き続きこれらの指標について、改善されるよう取り組んでまいります。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

研究開発体制

　当社グループでは、多様化・高度化する顧客ニーズに応える製品を研究開発し、提案・提供することを目的とし、顧客や社会の要請に応える新製品や高品質化技術およびコスト競争力強化のための製造技術の研究開発を行っております。

　樹脂加工製品事業においては、主に自動車樹脂部品の研究開発を行っており、森六テクノロジー㈱開発センターを中心に、北米はMoriroku Technology North America Inc.（米国・オハイオ州）、中国は広州森六塑件有限公司、アジアはMoriroku Technology (Thailand) Co.,Ltd.に研究開発部門を設置しており、設計部門を主体とする新機種開発や開発部門を主体とする新製品および新技術の開発など各地域の顧客ニーズに合わせた取り組みを行っております。

　また、ケミカル事業においては、四国化工㈱に共押出多層技術を核とした研究開発部門を設置しており、未来を見据えた環境に優しい製品、顧客ニーズに応える製品、顧客への提案製品、今までの包装という分野とは異なる新たな機能製品を研究開発しております。また、化学品の受託合成事業を行う五興化成工業㈱において、研究室と技術開発部を立ち上げ、受託合成事業に留まらないオリジナル製品の開発にも注力しております。

　当連結会計年度の研究開発費は総額3,255百万円であり、セグメントごとの研究開発の状況は次のとおりであります。

(1)樹脂加工製品事業

　日本国内では、当事業の強みである樹脂製品の成形および加工技術の活用拡大に向けて、大型で付加価値の高い外装・内装部品を対象とした開発品製作や品質試験等の研究開発活動を展開しております。また、北米、中国、タイの各開発拠点においても、日本国内の研究開発活動と連携しながら、現地生産機種を対象とした企画や提案モデルの試作品を製作し、現地の主要顧客や他の自動車メーカーに対してプレゼンテーションを実施しており、この活動は今後も他の開発拠点への拡大を予定しております。主な研究開発活動の内容は下記に記載しております。

　これにより、樹脂加工製品事業に係る研究開発費は3,117百万円であります。

①自動車の軽量化

　自動車業界では環境に対する配慮から燃費向上とCO₂排出量削減が大きな課題となっており、EV・PHV等の次世代自動車へシフトする動きがグローバルで展開されております。これに伴い、自動車メーカー各社は車両の「軽量化」に取り組んでおり、当社グループも樹脂部品サプライヤーの強みを生かした貢献ができるよう注力しております。

　近年では多層加飾技術に力を入れております。多層加飾技術の課題は、基材側、意匠側の二層構造による重量の増加ですが、当社グループでは多層加飾の外観をより魅力的にしながら軽量化を両立させる開発を行っており、基礎開発がまもなく完了いたします。当技術を国内顧客や海外顧客も含めてPRを行い、更なる受注拡大に向けて取り組むとともに、当社グループで対応できる樹脂成形技術を進化させた研究開発を継続展開しております。

② 加飾技術

　従来からある塗装技術、また当社グループが得意とするフィルムシートを用いた真空貼合、インモールド、インサートなど幅広い加飾技術を生かし、魅力ある意匠と廉価な工法を兼ねそろえた開発を進化継続させ、世界各地域での多様なニーズに適応しております。

　また、自動運転が普及する中、車内の快適さや居住性を高める「内装のリビング化」に向けた研究開発や調査分析も進めております。当社グループが得意とする加飾技術や機構技術に、電装やイルミネーション技術を融合させることで、更なる魅力ある商品を展開してきます。

③ 地球環境保護への対応

　当社グループは、自動車産業に携わる一員として、地球環境保護を重要課題と認識しており、環境に配慮した工法や素材開発に注力しております。

　メッキ加工の代替技術として、既に自社技術として採用されているホットスタンプ工法（箔押し）を用いた内装部品への適用拡大と大型外装部品への新規適用に向けた開発を完了させ、海外拠点への提案も実施し、環境へ配慮した工法の適用拡大提案を進めております。

　また、森六ケミカルズ㈱と共同で、サスティナブル材料として期待される植物繊維の活用に向けた基礎研究にも取り組んでおります。植物由来繊維は、その特徴を生かした外観部品や、剛性素材としての活用が期待されています。各々の自動車部品性能に適した材料の研究・選定を行い、適用に向けたアクションを進めていきます。

④ 顧客ニーズの吸上げ

　近年激変する自動車業界において主要顧客と定期的にニーズや情報を共有、当社グループ独自の要素を反映した商品企画開発につなげております。

　この様な最新の市場ニーズやトレンドを考慮した製品コンセプトの企画から設計、具現化、試作モデルの製作を行い、主要顧客と他の自動車メーカーへのプレゼンテーションを日本国内および海外において実施しております。また公共展示会へも出展し、積極的なPR活動を進めるとともに、魅力ある製品としての高付加価値化に取り組んでおります。

(2)ケミカル事業

　当事業の主な研究開発活動は、四国化工㈱において、食品加工業界および医療業界向け用途拡大を図るべく、同社の中核技術である「共押出多層フィルム」の製造設備、生産技術の質的拡大および新製品の研究開発等を展開しております。

　これにより、ケミカル事業に係る研究開発費の金額は138百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、急速な技術革新や販売競争の激化への対処、生産品目のモデルチェンジ対応および生産設備合理化を目的として、当連結会計年度は総額6,042百万円の設備投資を実施しました。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

　樹脂加工製品事業においては、合理化とモデルチェンジ対応を中心とした樹脂成形加工品製造設備等への投資を、Moriroku Technology North America Inc.で1,561百万円、森六テクノロジー㈱で1,200百万円、Moriroku Technology (Thailand) Co., Ltd.で699百万円実施しました。

　ケミカル事業においては、五興化成工業㈱にて化学品合成受託設備等への投資を298百万円実施しました。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．当社には現在休止中の主要な設備はありません。

３．建物は賃借物件であり、その概要は下記のとおりであります。

2024年３月31日現在

４．従業員数は、就業人員数であります。なお、平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

（2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

（3）在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

２．土地の面積の[　]は、土地使用権に係るものであります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等および売却計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

（注）１．基幹システムの統一による事務効率化を目的としており、増加能力の計数把握が困難であるため、記載を

省略しております。

２．設備の更新は、主に生産品目のモデルチェンジ対応および合理化投資を目的としているため、完成後の生産能力に大きな影響はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が421,719株あります。

　　　２．株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口）の所有株式は、三井化学株式会社が所有していた当社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが、株式会社日本カストディ銀行に再信託されたものであり、議決権行使の指図権は三井化学株式会社が留保しております。

②【自己株式等】

（注）「株式給付信託（従業員持株会処分型）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式221,800株については、財務諸表上は自己株式として処理しておりますが、上記の自己株式には含んでおりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

　当社は、2023年12月より従業員の福利厚生の充実及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

　本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下、「本信託契約」といいます。）を締結いたしました（以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）。また、みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。

　株式会社日本カストディ銀行は、信託Ｅ口において、信託設定後３年間にわたり「森六従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）に分配いたします。

　他方、当社は、信託Ｅ口が当社株式を取得するための借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

230,000株

③従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　本持株会会員のうち受益者適格要件を充足する者

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）有価証券報告書提出日までに取得が完了しているため、提出日現在の未行使割合は記載しておりません。

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年11月28日付の取締役会決議に基づく2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数、同期間の単元未満株式の買取りおよび売渡による株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけており、将来における事業展開と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。配当につきましては、DOE（自己資本配当率）の指標を用いて、DOE2.2％を目途に配当を実施し、将来的には3.0％の水準まで引き上げる方針といたします。

　当該方針に基づき、当事業年度につきましては、経営環境や業績の見通しなどを総合的に勘案し、１株当たり100円00銭の配当（うち中間配当50円00銭）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度のDOEは2.2％となりました。

　当社は、期末配当が３月31日、中間配当が９月30日をそれぞれ基準日としており、年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、経営の機動性と柔軟性の向上を図り、もって株主利益の向上に資するため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、研究開発、設備投資等に有効活用するとともに、投入することにより、持続的な成長と企業価値の向上を図り、株主還元の増大に努めてまいります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、経営理念「森六グループは、未来を先取りする創造力と優れた技術で高い価値を共創し、時を越えて、グローバル社会に貢献します。」の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーと緊密な関係の構築を図ることにより信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、2024年６月18日開催の第109期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。

　取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること、および取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することにより、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ってまいります。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要図は、以下のとおりです。

模式図（参考資料）

（イ）取締役会

　当社は、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を９名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

　取締役会は、法令、定款および「取締役会規定」に従い、経営に関する重要事項の意思決定および業務執行を監督することを目的として、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

　本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は黒瀨直樹氏、菊地耕一氏、柴田幸一郎氏、平井謙一氏、大塚亮氏、横手仁美氏の６名、監査等委員である取締役は多田光一氏、古川富二男氏、辻千晶氏の３名で構成しております。代表取締役社長執行役員　黒瀨直樹氏を長とし、柴田幸一郎氏、平井謙一氏、大塚亮氏、横手仁美氏、古川富二男氏、辻千晶氏の６名が社外取締役であり、６名とも独立役員として金融商品取引所に届出をしております。

　取締役の職務遂行に係る情報については、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状況を維持しております。

　当事業年度は、取締役会を合計20回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。また、取締役会における具体的な検討内容として、経営方針、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、事業における重要課題、業務執行に関する事項等があります。

（注）１．横手仁美氏は、2023年６月22日開催の第108期定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任しました。

２．森田和幸氏は、2023年６月22日開催の第108期定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任しましたが、2023年12月15日をもって取締役を辞任しました。

（ロ）監査等委員会

　監査等委員会は、監査に関する重要事項について協議を行い、または決議することを目的として、監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。

　常勤の監査等委員である取締役は、重要な会議体への出席、重要文書の閲覧、内部監査室との連携により、必要な情報を収集することで、職務執行状況の監査を実施いたします。

　本書提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役の多田光一氏、古川富二男氏、辻千晶氏の３名で構成しております。常勤監査等委員　多田光一氏を委員長とし、古川富二男氏、辻千晶氏の２名が社外取締役であり、２名とも独立役員として金融商品取引所に届出をしております。

（ハ）経営会議

　経営会議は、当社グループの経営方針や経営戦略など会社経営に関する重要事項の審議・決定を行ってまいります。特に重要な案件については、経営会議で十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定を確保してまいります。毎月１回開催することとし、当社および主要な子会社の取締役および常務執行役員で構成され、常勤の監査等委員である取締役も出席いたします。

（ニ）業務執行役員体制

　経営監督機能と業務執行機能の役割分担を図るため、執行役員制度を導入しております。

　本書提出日現在、執行役員は、取締役を兼務している黒瀨直樹氏、菊地耕一氏、執行役員　森川直樹氏、小岩井無我氏、斉藤潤子氏、伴野裕美氏の計６名であります。

（ホ）指名・報酬諮問委員会

　取締役の指名、報酬については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化が必要であることにより、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

　本書提出日現在、指名・報酬諮問委員会は、柴田幸一郎氏、平井謙一氏、横手仁美氏、黒瀨直樹氏の４名で構成しております。柴田幸一郎氏、平井謙一氏、横手仁美氏の３名は社外取締役であり、独立社外取締役が過半数を占めることで、独立性・客観性を高めております。

　当事業年度は、指名・報酬諮問委員会を合計10回開催し、取締役候補者の指名や社長後継者計画および取締役の報酬制度・水準等について審議し、取締役会に答申しております。また、取締役のスキル・マトリックス等、取締役会が持続的にその機能を発揮するための人材面での重要課題について審議している他、執行役員の選任についての監督も行っております。個々の委員の出席状況は次のとおりです。

③内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

　当社および当社子会社からなる当社グループは、内部統制をコーポレート・ガバナンス強化のための重要な要素と認識し、当社取締役会で決議した基本方針に基づき内部統制システムを整備・運用しております。

イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（基本方針）

・当社グループの役員および従業員に適用する行動指針として、法令、社内規則および企業倫理等の遵守に関する「森六グループ行動指針」を策定し、その周知徹底を図る。

・当社グループにおける法令、社内規則および企業倫理等の遵守に関する通報・相談ができる窓口として、業務執行ラインから独立した「コンプライアンス相談窓口」を設置・運用する。

・当社グループにおける法令、社内規則および企業倫理等の遵守状況のモニタリングを実施し、当該モニタリングの結果により把握された問題点につき、必要な是正措置を行う。

・当社グループにおける内部統制システムについて、当社の内部監査室が整備・運用状況の内部監査を行い、監査等委員会が取締役会決議の内容および取締役による整備・運用状況を監視・検証する。

（整備・運用状況の概要）

・当社グループの役員および従業員に適用する行動指針として、「森六グループ行動指針」を策定し、その小冊子を作成して配布するなど、その周知徹底を図っております。

・当社グループ各社において定期的にコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の啓発を図っております。

・当社グループにおける法令等の遵守に関する通報・相談の窓口として、「森六グループ 内部通報・相談窓口」を社内および社外に設置し、定期的にその周知を図り、通報・相談があった案件に対応しております。

・当社グループにおける法令等の遵守状況について、内部監査室および法務知財室が監査またはモニタリングを実施し、当該監査またはモニタリングの結果により把握された問題点につき、必要な是正措置を行っております。

・当社グループにおける内部統制システムについて、内部監査室が内部統制担当部門による内部統制推進業務の状況について内部監査を行っております。また、監査等委員会は、取締役会決議の内容および内部統制システムの整備・運用状況を検証してまいります。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（基本方針）

・取締役の職務執行に係る情報は、「取締役会規定」ならびに文書管理および情報管理に関するその他の社内規則に従い、文書または電磁的記録により作成・保存・管理し、取締役が必要に応じて閲覧可能な体制を整備・運用する。

（整備・運用状況の概要）

・取締役の職務執行に係る情報は、「取締役会規定」ならびに文書管理および情報管理に関するその他の社内規則に従い、各担当部署が適切に保存および管理しており、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態にしております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（基本方針）

・当社グループにおける事業活動に関連するリスクを管理するための規則・体制を整備・運用する。

・当社または当社子会社に重大な影響を及ぼす可能性のある事故・災害に迅速かつ的確な対応を図るための体制を整備・運用する。

・社内外の事業環境の変化に応じて、リスクの評価ならびにリスク管理および事故・災害対応の体制・運用を見直す。

（整備・運用状況の概要）

・「森六グループ リスク管理基本方針」および「森六グループ リスク管理規定」を定め、それらに従い各社においてリスクの把握、評価および対応等を行い、リスクの評価および優先対応リスクを定期的に見直すとともに、各社における優先対応リスクへの対応状況について定期的に確認をしております。

・事故・災害に迅速かつ的確な対応を図るために、「国内危機管理規定」、「海外危機管理規定」その他の危機管理に関する社内規定およびガイドラインを定め、それらに従い事故・災害が発生した場合には対応することになっております。また、毎年定期的に防災訓練および安否確認訓練を実施しております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（基本方針）

・当社グループにおける適正かつ効率的な業務執行のための職務分掌・権限および意思決定に関する規則・体制を整備・運用する。

・当社および当社グループの経営方針、中期計画、年度計画等の事業運営に関する方針を策定し、それらの周知徹底を図る。

（整備・運用状況の概要）

・「職務権限規定」、「職務権限表」および「業務分掌規定」を定め、それらに従い効率的な意思決定および職務の執行が行われております。

・当社グループにおける３か年の中期計画および当社グループ各社の年度事業計画を定め、それらの計画に基づき各社および各部署が具体的な業務推進計画を立案し、業務を執行しております。

ホ．当社および当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（基本方針）

・当社子会社における業務執行について、当社の事前承認・報告を義務づける契約または規則および体制を整備・運用する。

・当社子会社における重要な課題・コンプライアンス問題等を早期に把握・対応するための報告体制を整備・運用する。

（整備・運用状況の概要）

・子会社は、「関係会社管理規定」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告するとともに、重要な事項については当社の承認を得ることとし、森六グループの連携体制を確立しております。

・当社では、監査等委員会が取締役の職務執行を監査することによってその実効性を高めるべく取り組んでまいります。また、監査等委員会が選定する監査等委員（以下「選定監査等委員」という。）は、重要な会議に出席し、監査方針・監査計画に従って、取締役の職務執行を監査する体制にいたします。主要な子会社においては、監査等委員会が取締役の職務執行を監査することによってその実効性を高めてまいります。

・当社の内部監査室は「内部監査規定」に基づき、子会社も対象として監査を統括または実施し、横断的なリスク管理体制およびコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保しております。

・子会社における重要な課題・コンプライアンス問題等を早期に把握・対応するために、「森六グループ内部統制基本規定」において報告体制を定め、それに従い子会社から定期的および適時に報告を受けております。

ヘ．財務報告の適正性および信頼性を確保するための体制

（基本方針）

・当社グループにおける財務報告に係る内部統制の基本方針を策定し、財務報告の適正性および信頼性を確保するために必要な体制を整備・運用・評価する。

（整備・運用状況の概要）

・「森六グループ 財務報告に係る内部統制 基本方針」および「森六グループ財務報告に係る内部統制基本規定」を定め、それらに従い財務報告の適正性および信頼性を確保するために必要な体制の整備・運用・評価を行っております。

ト．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

（基本方針）

・監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会スタッフを監査等委員会室に配置する。

（整備・運用状況の概要）

・監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令により職務に従事してまいります。

チ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（基本方針）

・監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会スタッフは、当該補助につき、監査等委員会の指揮命令により遂行し、当社の役員および従業員の指揮命令には服さない。

・当該監査等委員会スタッフの人事異動・評価・懲戒処分は、予め監査等委員会の同意を得たうえで決定する。

（整備・運用状況の概要）

・監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令により職務を遂行し、人事異動・評価・懲戒処分は、予め監査等委員会の同意を得たうえで決定してまいります。

リ．監査等委員会への報告に関する体制

（基本方針）

・当社グループの役員および従業員は、社内規則または選定監査等委員の要求により、当社グループの業務執行に関する事項を報告する。

・重要会議への選定監査等委員の出席の機会を確保し、当該会議の付議資料・議事録等の資料の閲覧権限を選定監査等委員に対して付与する。

・当社の内部監査室は、当社および当社子会社の内部監査の結果を監査等委員会に対して報告する。

・監査等委員会へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備・運用する。

（整備・運用状況の概要）

・当社グループの役員および従業員は、社内規則または選定監査等委員の要求により、業務執行に関する事項を報告してまいります。

・重要会議への選定監査等委員の出席の機会を確保し、当該会議の付議資料・議事録等の資料の閲覧権限を選定監査等委員に対して付与いたします。

・当社の内部監査室は、当社および当社子会社の内部監査の結果を監査等委員会に対して報告してまいります。

・監査等委員会へ内部通報を行った役職員が、そのことを理由として不利な取扱いを受けないよう社内規定を定め、それに従った運用をしてまいります。

ヌ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

（基本方針）

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを行う。

（整備・運用状況の概要）

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用は、監査等委員会が必要と考える金額を予算措置しており、実際に発生した費用を当社が負担してまいります。

ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（基本方針）

・代表取締役社長その他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会と適宜会合を持ち意思疎通を図る。

・監査等委員会と当社の内部監査室および会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図る体制を整備・運用する。

・当社の内部監査室は、監査等委員会から具体的指示が行われた場合、当該指示に従って業務を行う。

（整備・運用状況の概要）

・監査等委員会は、代表取締役社長その他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）と適宜会合を持ち、意思疎通を図ってまいります。

・監査等委員会は、当社内部監査室とは月１回の会合を持ち、会計監査人とは四半期毎に会合を持ち、情報交換を行い、相互に連携を図ってまいります。

・当社の内部監査室は、監査等委員会より具体的指示が行われた場合、当該指示に従って業務を行ってまいります。

ヲ．反社会的勢力排除に向けた体制

（基本方針）

・反社会的勢力との一切の関係を遮断するために、当社グループにおける反社会的勢力への対応の基本方針を策定し、反社会的勢力への対応体制を整備・運用する。

（整備・運用状況の概要）

・「森六グループ 反社会的勢力に対する基本方針」として、以下の内容を定めております。

１）反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。

２）反社会的勢力への資金提供、裏取引は一切行いません。

３）反社会的勢力に対する体制を整備し、組織全体での対応を図ります。

４）反社会的勢力に対しては、警察その他外部専門機関と連携し、適正に対応します。

５）反社会的勢力による不当要求に対しては、民事、刑事の両面から法的対応を行います。

・「反社会的勢力への対応規定」を定め、以下の取り組みを行っております。

１）総務担当役員を反社会的勢力対応統括責任者として選任し、総務担当部門を反社会的勢力対応統轄部署として選定するとともに、各拠点に不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力からの不当要求等に対して組織的に対応する。

２）新規の取引先については取引開始時に、継続的な取引先については定期的に、反社会的勢力に該当しないか調査を行うとともに、取引契約の締結に際しては反社会的勢力排除条項を含む契約書または同趣旨の覚書を締結する。

３）採用する社員について反社会的勢力に該当しないか調査を行うとともに、入社に際して反社会的勢力排除条項を含む誓約書を取得する。

ワ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役である柴田幸一郎氏、平井謙一氏、大塚亮氏、横手仁美氏、多田光一氏、古川富二男氏および辻千晶氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令に定める額のいずれか高い額としております。

カ．補償契約の内容の概要等

　当社は、取締役である黒瀨直樹氏、菊地耕一氏、柴田幸一郎氏、平井謙一氏、大塚亮氏、横手仁美氏、多田光一氏、古川富二男氏および辻千晶氏との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。ただし、職務執行に関して悪意または重大な過失があったことに起因して生じた損害は補償されないなど、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

ヨ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員および管理職従業員ならびに連結対象子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金および争訟費用）を補填することとしております。

④取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役の選任および解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当等

　当社は、経営の機動性と柔軟性の向上を図り、もって株主利益の向上に資するため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めております。

ハ．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するとともに、取締役として適正な人材を確保できるようにすることを目的とするものであります。

　なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第109期定時株主総会終結前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

(a) 監査等委員会監査の組織、人員および手続

　当社は、2024年６月18日開催の第109期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役設置会社における内容を記載しております。

　当社の監査等委員会については、監査等委員である取締役３名からなる構成となり、業務監査・会計監査により取締役の職務の執行の監督に取り組んでおります。また、過半数を社外取締役とすることで、企業行動の透明性を一層高めております。

　監査等委員である社外取締役　古川富二男氏は、税理士資格を有しており、財務および会計に関する専門的知見を有しております。監査等委員である社外取締役　辻千晶氏は、弁護士として企業法務およびコーポレート・ガバナンスに関する専門的知見を有しております。

　また、監査等委員の職務を補佐するため、監査等委員会室１名を配置しております。

(b) 監査役及び監査役会の活動状況

　監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては計22回開催されました。なお、監査役は、当事業年度において計20回開催された取締役会にも出席しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容として、監査方針および監査計画、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断等があります。

　また、監査役の活動として、取締役会への出席および取締役等との意思疎通、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室からの報告受領および意見交換、会計監査人との定期的な情報および意見交換、子会社の取締役等との情報および意見交換等を行っています。さらに、常勤監査役の活動として、上記以外に、サステナビリティ委員会など取締役会以外の重要な会議への出席、子会社を含む主要な事業所への往査等を行い、監査役会で社外監査役にその都度報告しております。なお、主要な事業所への往査については、必要に応じて、社外監査役も立会っております。サステナビリティ関連については、監査計画において、監査重点項目の１つとしてあげており、往査の都度、その取組状況、進捗状況などを現地スタッフから説明を受け、現場確認などをしています。

　会計監査人との連携については、定期的に会合を行い、監査計画および四半期レビューの報告を受けるほか、会計監査人が特に注意を払った事項について、情報交換を行っています。当事業年度において、会計監査人が、監査上の主要な検討事項としたものに関しては、会計上の見積りを行うにあたって用いられた主要な仮定や監査上の対応について、会計監査人から詳細な説明を受けるとともに、意見交換を行いました。

②内部監査の状況

　当社の内部監査の組織は、３名からなる内部監査室を設けております。内部監査室は、代表取締役社長の直轄組織として他の業務ラインから分離され、独立した立場から全グループ会社を対象に実地監査、もしくはリモート監査を行い、企業集団としての経営効率の向上と社会的責任を貫徹できる体制の構築への指導・助言に取り組んでおります。

　監査等委員会と内部監査室、監査法人による会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的に、あるいは必要に応じて随時会合をもち、情報共有を図りながら効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、監査状況は代表取締役社長への報告のほか、取締役会ならびに監査等委員会へ定期的、あるいは必要に応じて報告できるデュアルレポーティングラインを備えております。

③会計監査の状況

(a）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(b）継続監査期間

1987年以降

(c）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　三上　伸也

指定有限責任社員　業務執行社員　永田　篤

(d）監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

公認会計士５名、その他23名

(e）監査法人の選定方針と理由

　当社は選定にあたり、監査人の独立性や専門性および当社の事業分野への理解が重要であると考えており、それらの有無に加えて、監査事務所の品質管理体制や海外ネットワークを用いたグループでの監査等を総合的に勘案し決定することを選定方針としており、監査法人の再任が適当と判断しております。

　監査役会は、監査法人が会社法第340条第1項に定める事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。

　また、監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、監査法人の解任または不再任を目的とする議案を監査役会が定め、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

(f）監査役および監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役および監査役会は監査法人に対して評価を行っております。具体的には、監査人の独立性や専門性、監査法人が計画した監査の範囲とその実施時期、監査役および監査役会との期中における定期的な協議等、継続的な連携および情報交換の頻度、監査事務所の品質管理体制、監査報酬の適切性および経営者や内部監査室とのコミュニケーション等について評価を行っております。

④監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

(b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（(a)を除く。）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する支援業務等であります。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

　監査項目別所要時間、監査報酬単価、監査従事者のスキルおよび当社グループの規模等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

(e）監査役会が監査公認会計士等の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、監査公認会計士等の監査報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画の内容、監査の日数、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が、適切であるかどうか協議した結果、適正な水準であるものと判断して同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2024年６月18日開催の第109期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社では、以下のとおり役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。

　当社は、取締役の報酬制度を「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、企業価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用します。

・短期および中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬とする

・持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬とする

・当社が重視する経営指標に基づき、職務・業績貢献および経営状況等に見合った報酬管理を行う

・客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定されることとする

　当社は、取締役の報酬の決定に関する手続の客観性および透明性を確保し、取締役の個人別の報酬等の決定に関する権限が適切に行使されるようにすること等を目的として、委員長および半数の委員を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において報酬総額を決定します。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の固定基本報酬と賞与の決定は、取締役会が代表取締役社長である黒瀨直樹氏に委任しております。その権限の内容は、各取締役の固定基本報酬額および各取締役の当該事業年度の業績を踏まえた賞与額の決定であり、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得ており、代表取締役社長は当該答申に基づきこれを決定します。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであり、従いまして、個人別の報酬等の内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

　報酬の水準については、当社の事業内容および経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準指標との比較検証を行います。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年６月18日であり、年額324百万円以内（うち社外取締役分は60百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役４名）であります。

　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して譲渡制限株式を付与するものである株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2024年６月18日であり、上記の報酬枠とは別枠で、年額210百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は２名であります。

　監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年６月18日であり、年額80百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

ａ）取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬体系

　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬等は、固定基本報酬、賞与および業績連動の株式報酬により構成します。

(ⅰ)固定基本報酬

　職責の大きさに応じた役位ごとの、月例の固定の金銭報酬とします。

(ⅱ)賞与

　短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績に基づき変動する、業績連動の金銭報酬とします。その額は、固定基本報酬の月額に一定の係数を乗じた額に対して、連結売上高（評価ウエイト50％）と連結営業利益（評価ウエイト50％）の目標への達成度に応じた係数（目標達成時に100％、0％～180％の範囲で変動）を乗じて算出し、毎年、一定の時期に支給します。

(ⅲ)株式報酬

・中長期の業績と企業価値向上に対するインセンティブ報酬として、業績や経営指標等に基づき変動する、業績連動の譲渡制限付株式報酬とします。

・原則として、中期経営計画の初年度に付与します。在任期間中に株式が付与されることで、株主との一層の価値共有を進めるものとします。

・付与する株式数は、基本報酬に対する割合で設定します。

・中期経営計画に掲げる主要な経営指標を用い、指標に係る目標達成を条件として、又は目標達成度に応じて譲渡制限を解除します。

(ⅳ）報酬構成の割合

　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する「固定基本報酬」・「賞与」・「株式報酬」の比率は、概ね65：25：10程度となるよう設定します。

(ⅴ)報酬の返還等（マルス条項・クローバック条項）

　報酬制度の健全性を確保することを目的に、重大な社内規程違反その他非違行為や報酬額算定の基礎となった指標に影響を及ぼす会計上その他の重大な過誤や不正等の一定の事由が生じた場合に、指名・報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、賞与と株式報酬を対象に、未支給の報酬の没収（マルス条項）・支給済みの報酬の返還（クローバック条項）を求めることができるものとします。

ｂ）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系

　経営に対する独立性の一層の強化を重視し、月例の固定の金銭報酬のみとします。

ｃ）監査等委員である取締役の報酬体系

　経営に対する独立性の一層の強化を重視し、月例の固定の金銭報酬のみとします。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．当社の取締役は使用人兼務役員ではありません。

２．取締役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第91期定時株主総会において、年額324百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名であります。

３．監査役の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第102期定時株主総会において、年額55百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名であります。

４．当事業年度における賞与に係る指標の実績は、売上高は前期比2.5％増の1,456億円、営業利益は前期比327.2％増の57億円となっております。

５．株式報酬は原則として中期経営計画の対象期間である３事業年度（2023年３月期から2025年３月期）の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額の金銭報酬債権を一括して支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、当社の普通株式を処分する方式を取っております。取締役の非金銭報酬等の15百万円の内容は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬額の費用計上額であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

　　①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が専ら株式価値の向上また配当により利益を得る純投資目的である投資株式と、取引先企業と

の関係維持・強化を図ることで、主に事業上の利益を追求する純投資目的以外の目的である投資株式に区分して

おります。なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

　　②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社は、政策保有株式について、取引関係の維持および強化、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、保有に伴うリスク等を検討し、合理性が認められる場合のみ取得・保有しております。保有している株式については、取締役会において、取引額や利益率などの定量評価、将来の見通しなど定性評価をもとに、定期的に検証を行い、保有継続可否等の意思決定をしております。

当社は検証結果に基づき、当事業年度（2024年３月期）において、３銘柄の上場株式を売却いたしました。また、新規事業の創出につながるベンチャー企業等への出資のため非上場株式２銘柄を取得いたしました。当社が保有する上場株式の議決権行使に際しては、当該議案が投資先企業の中長期的な企業価値に与える影響等を総合的に勘案し、各議案の賛否を検討します。

b．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

(注）株式の併合・分割、株式移転、株式交換および合併等により変動した銘柄は除きます。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 (注）株式の併合・分割、株式移転、株式交換および合併等により変動した銘柄は除きます。

c．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

　　③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナー等への参加を通して、積極的な情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】