エステー株式会社（4951） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第76期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．１株当たり純資産額の算定上、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社と子会社９社及び関連会社２社で構成され、主として生活日用品の製造、販売を行う「生活日用品事業」を営んでいます。なお、当社グループは「生活日用品事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しています。

当社グループの事業に係る位置付け及びカテゴリーとの関連は次のとおりです。

　　　事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当する会社はありません。

２．持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものです。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

４．エステーＰＲＯ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）売上高　　　　　4,810百万円

(2）経常利益　　　　　499百万円

(3）当期純利益　　　　324百万円

(4）純資産額　　　　1,827百万円

(5）総資産額　　　　2,118百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含めています。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託を含んでいます。）は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しています。

なお、在外連結子会社の従業員数は、当該会社の決算日現在の人数を記載しています。

２．当社グループは「生活日用品事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しています。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含めています。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託を含んでいます。）は、［　］内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２．平均年間給与は基準外賃金及び賞与を含んでいます。

３．当社は「生活日用品事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しています。

(3）労働組合の状況

　当社グループのうち、提出会社は、エステーユニオンと称し、労使関係は1958年２月結成以来円満に推移しています。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）経営方針

当社グループは、社会に対するSERVICE（奉仕）とTRUST（信頼）を信条とし、お客様に最も信頼される製品を提供することにより、社会に貢献することを経営理念としています。社是「誠実」を実践していくために、新たに「こころに響くアイデアで、ふとした瞬間を、ふふっと笑顔に」をパーパス、つまりエステーの存在意義として再定義いたしました。当社はこれまで、日常生活の「不」を解消することを主要な提供価値としてまいりましたが、これからはこれを一歩進め、世界中の人々のこころ安らぐ健やかな、笑顔ある生活の実現に向け、多様な付加価値を提供していける企業を目指してまいります。新しいパーパスに従って、企業スローガンである「空気をかえよう」を、社内で、お客様の日常生活で、そして世界中で実現してまいります。

(2）経営環境並びに対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境は、国内人口減少・超高齢化、国内デフレ経済からの脱却の遅れ、国際情勢・経済環境の激変、グローバルサウスの台頭、デジタル化の進展、各種規制の強化、ウクライナ・中東などの地政学リスクなど、VUCAと呼ばれる先行きのボラティリティの高い状態が今後も続くものと考えます。また、地球温暖化の加速、サーキュラーエコノミーの進展、人権・サプライチェーンへの関心の高まり、サステナビリティへの要請は更に高まっています。このような、いわば予測の意味が乏しい時代に企業価値向上を実現していくために、従前の事業モデルに囚われず、成長戦略と経営体質強化を両輪で進める循環的な経営努力を進め、企業経営、地球環境両面で持続可能な成長を実現してまいりたいと考えます。

当社グループは、下記のとおりマテリアリティを定め、環境・社会からの要請に応えるとともに、事業を通じた社会課題の解決に貢献すること、及び社会の期待に応えることで、自社の持続的な成長と企業価値の向上を目指しています。

(3）戦略

当社グループは、サステナブルな社会への貢献と事業成長を目指し、サステナビリティ方針に則り、中長期経営戦略『SMILEプラン』を策定しました。10年後のありたい姿を「日用品メーカーからウェルネス・カンパニーへ」と定め、2024年4月を起点とした3年間を実行期間とした中期経営計画「SMILE 2027」を上回る実績をあげ、これを通じて事業ケイパビリティの強化を実現し、国内主体の事業基盤をグローバル市場で戦える基盤に変革していくことが、当社グループの課題と認識しております。

（中期経営計画　SMILE 2027）

当社グループは、「日用品メーカーからウェルネス・カンパニーへ」の実現のために、2033年３月期までを３つのステップに分け、「信頼を生む技術で価値創造力を向上」、「M&A・成長投資でステップアップ」をベースとしつつ、力強い成長を実現します。

中長期経営戦略の実現に向けた最初のステップである「SMILE 2027」（2025年３月期～2027年３月期）では、「かおり×ウェルネス」領域でお客様から圧倒的に支持される価値を創出し、既存事業の効率化で将来投資に向けた原資を確保し、持続的な成長を支える足腰を強化することに取り組み、2027年３月期にROE８％以上を実現する事を目指します。

(1）かおり×ウェルネスで価値を創出：エアケア事業、ペットケア事業への集中投資

① 徹底した高付加価値戦略でエアケア事業を進化

② 信頼ある技術とアイデアで、かおりが持つ力を解き放つ

③ ペットケア市場でのポジション確立

(2）メリハリある事業ポートフォリオ戦略：投資に必要な原資を確保

① 力強い成長へ投資を集中：エアケア・ペットケア

② キャッシュフロー創出力を徹底強化：衣類ケア・ホームケア・湿気ケア

③ 収益性・成長性で戦略転換を見極め：サーモケア・ハンドケア

(3）持続的な成長を支える足腰を強化：人財・財務戦略の明確化

① 人財戦略：DXで労働生産性向上とイノベーションを促進し、持続的な成長のために、社員一人ひとりが高い目標を掲げ、イノベーションにチャレンジし、お客様の気持ちに寄り添い、社員全員が活躍できる職場環境を創出します。

② 財務戦略：企業価値の向上へ、財務戦略においてもBSバランス改善や資本コストを意識した投資判断、投資家、株主等とのエンゲージメント向上を図り、ROE、PBR等の指標改善を図ってまいります。

・株主資本コストは７％を想定

・株主還元はDOE３％を目安とする

③ キャッシュアロケーション：中期経営計画３ヵ年で創出した営業CFに加え、手元資金活用、必要に応じた借入の実行も視野に入れ、高付加価値の創出が可能な領域への戦略的な資金配分を徹底し、企業価値向上を図ります。

成長のマトリックスに関しては、4つの象限に関して各事業の役割を明確にし、効率的・効果的にリソースを配分致します。既存ビジネスで確保した利益を、成長投資に振り向けていきます。

１．既存ビジネスの拡充

ブランド力のさらなる強化・カテゴリー再定義による収益拡大・SKU削減・コスト削減・環境対応

２．既存ビジネスの進化

ペットケア事業を主力事業へ育成・エアケア高付加価値商品・新ブランドに注力

３．B2B・海外チャネルの強化

B2Bは手袋から空気ビジネスへ転換・海外事業はASEAN（タイ）集中

４．新規ビジネスの創出

クリアフォレストを活用したビジネスモデル創出・D2Cビジネスの構築・社会課題解決ビジネスのパイロットテスト

これらの４象限の事業の成長を支えるために、財務戦略や人財戦略を明確にして、DX・AIを活用しながら、持続的成長を遂行してまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの最初のステップにおける目標は、グローバル市場で戦える基盤を拡充する事に注力します。メリハリのある事業PFを再構築することで収益確保し、持続的な成長を支える足腰を強化し、かおり×ウェルネスで新しい価値を創造します。中期経営計画「SMILE 2027」における計数目標は次のとおりです。

2027年３月期（2024年３月期）

・財務目標　　売上高　　　　　 565億円（444億円）

営業利益　　　　　40億円（13億円）

営業利益率　　　　 7.1％（3.0％）

EBITDA　　　　　　54億円（26億円）

ROE　　　　　　　　8.3％（3.9％）

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

① リスクマネジメントの考え方

当社グループは、企業を取り巻く多様な経営リスクを未然に防止するとともに、万一の被害を最小限に抑えるためにリスクマネジメントを行います。近年はサステナビリティに関する時代からの要請の高まりにより、企業を取り巻く経営リスクはさらに増大しています。当社グループではそうしたリスクに対して、適切に管理することにより自社の持続的な成長と企業価値の向上を実現します。

当社グループでは、こうした経営に影響を及ぼすリスクを明確にし、適切な対処及び管理を行うためにリスクマネジメント体制を整備致しました。

② リスクマネジメントの体制

リスクマネジメントの組織体制は、取締役会の下にサステナビリティ会議を設け、そのもとに各イシュー別のリスクを管理する会議体としてリスク管理委員会、環境委員会、人権コンプライアンス委員会、全社労働安全衛生委員会、ＰＬ委員会の各委員会を設置しています。

サステナビリティ会議の役割と責任については、議長は代表執行役社長が務め最高責任者としてすべてリスクを管理します。メンバーは執行役が務め、リスクの特性に応じて担当執行役が対応します。サステナビリティ会議の事務局は経営企画部が主管し、運営・サポートを行います。

報告については、四半期毎にサステナビリティ会議を開催し審議・決定された事柄を、取締役会、執行役会及び、関連部署に報告、通知することとしています。検証については、監査室室長が務め、代表執行役社長及び監査委員会に報告します。必要に応じて担当執行役に指摘及び提言を行います。

＜リスクマネジメント体制＞

③ 各会議体の目的

サステナビリティ会議は、下部の各委員会を統括し、当社グループのすべてのリスクを一括して管理します。主なリスクには、企業活動全般に係るリスク、財務活動に係るリスク、人権・労働安全衛生に係るリスク、情報保存管理・情報システム活動に係るリスク、販売活動に係るリスク、環境に係るリスク、購買活動に係るリスク、などがあります。

各委員会については、例えば環境委員会では気候変動などの地球環境に関するリスクに対し、優先順位をつけ目標・実行計画を策定しレビューを行い、改善を図っています。

④ 事業継続計画（BCP）の策定

当社グループの事業継続計画（BCP）については、災害時などの行動計画の整備を進めています。

(2）リスク管理

当社グループは、リスクが顕在化した場合、その対応によっては企業経営の根幹に影響を及ぼす恐れがあるとして、リスク管理は極めて重要な施策であると考えております。

リスク管理体制や、リスク管理のプロセスなどについて定めた「リスク管理規程」を制定し、想定されるさまざまなリスクに備えております。

当社グループは、リスク管理活動を適切に実施するために、グループ横断的な体制としてサステナビリティ会議を設置し、当社グループ共通のサステナビリティ会議規程を定め、各社に責任者を置くこととしています。サステナビリティ会議は執行役で構成され、議長は代表執行役社長が努め最高責任者としてリスクを一元管理し、具体的に審議及び情報交換並びに対策の協議を行うこととしています。

(3）戦略

当社グループのサステナビリティに関する考え方は、サステナビリティ方針に定めております。環境・社会のサステナビリティは経済活動の基盤であり、それなくしてお客様の快適で豊かな暮らしも、企業の存在もありません。当社グループはそのことをよく認識し、環境との調和、社会に対する公正さに努めるとともに、独自のエアケア中核技術を通して、人々の暮らしに快適さと豊かさを提供します。

(4）指数及び目標

当社グループの最初のステップにおける目標は、グローバル市場で戦える基盤を拡充する事に注力します。メリハリのある事業PFを再構築することで収益確保し、持続的な成長を支える足腰を強化し、かおり×ウェルネスで新しい価値を創造します。中期経営計画「SMILE 2027」における計数目標は次のとおりです。

・非財務目標　気候変動／CO2（GHG）排出削減目標： スコープ3の開示

資源循環／プラスチック削減目標：主要カテゴリーによる詰替製品の普及促進

社員満足度の向上  ※エンゲージメント調査による目標値の設定と達成

◇働くことにやりがいを感じる　　　　71.3％→目標80％

◇ワークライフバランスの満足度　　　73.3％→目標80％

◇パフォーマンス発揮度　　　　　　　81.6％→目標85％以上

◇女性管理職比率　　　　　　　　　　20.1％→目標30％

(5）人財戦略に関する基本方針

当社グループでは、経営理念として「企業の永遠の繁栄を図り、従業員が希望と誇りを持ち、一生を賭して悔ゆるところなき職場たらしめること」を掲げ、かねてより人財の獲得・育成・働きがいの増進を最重要の経営課題として力を入れています。経営理念に悖ることのない環境を整備するため、積極的かつ継続的に投資を行って参ります。とりわけ、生成AIの積極的な活用も図りつつ業務運営のデジタル化を進め、社員の労働時間のより多くをお客様のご要望にお応えするために使うことができるよう、業務プロセスの変革に取り組み、人と組織を活性化してまいります。

① 人財育成について

自ら挑戦し提案できる人財の育成・創出を目指し、専門人財・マネジメント人財・次世代リーダー育成に取り組んでいます。

第一に、商品を通じてお客様に価値を提供するメーカーとして、マーケティング、R＆D、製造技術等、事業に関する専門人財、また、会計・ファイナンス、デジタル技術、労務管理等、経営管理に関する専門人財の育成がその中心です。

第二に、マネジメント人財の育成です。組織力を向上させるマネジメント人財やプロジェクトマネジメントに携わる人財は、「人的資本経営」を推進するための要となる人財です。

第三に、次世代リーダー人財の育成です。若手社員の瑞々しい感性と意欲が時間とともに失われてしまうことは経営の重大な損失と考え、若手の活躍推進に注力しています。選抜・実行型研修「次世代変革プログラムNEXT」は単なる研修に止まらず、経営層へのアイデア提案、認められたアイデアは自ら事業化に挑戦、卒業生を会社変革プロジェクトに参加させるなど、職場実践を通じた人財育成を会社の風土改革に活かしてまいります。

② 健康経営について

全ての従業員が心身ともに健康に働くことができるように、定期健康診断の受診推進や、健康リスクの早期発見・早期治療を目的とした各種検診費用の補助を通じて、健康経営に取り組んでいます。近年増加傾向にある心の不調に予防的に対応するため、産業医や産業保健師との面談や講話会を開催したり、悩み事相談窓口「エステー健康ほっとライン」（外部の専門心理士が対応）を設けています。

③ ダイバーシティについて

多様な人財の活躍を目指し、新規事業の開拓・持続的な成長を進めるにあたり、キャリア人財の雇用を進めています。また、女性の管理職登用の推進として、管理職登用前の20代～40代女性従業員を対象とした研修を実施しています。管理職に占める女性の割合を経営目標として設定し、計画的な育成と登用に取り組んでいます。また、仕事と育児や介護との両立を支援するために、次世代育成支援対策推進法（次世代法）と女性の職業生活における活躍の推進に関する法律(女性活躍推進法)に基づく行動計画に沿った育児関連制度として育児休業制度、育児短時間勤務制度、フレックスタイム勤務制度、在宅勤務制度を整備しています。当事業年度の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率等について、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載しています。引き続き、従業員がそれぞれのライフステージの変化に対応しながら、働きやすい職場づくりを推進してまいります。

④ 労働安全管理体制について

安全第一・品質第二・効率第三を合言葉に、労働安全管理の取り組みとして、自社工場（福島・埼玉・九州・栃木・タイ）、国内の主な協力工場で、安全管理点検を定期的に実施し、安全衛生管理システムの適切な運用、労働災害の防止に取り組み、労働災害ゼロを目指しております。近年製品不備や労働災害を相次いで発生させてしまっていることに対して経営として真摯に向かい合い、あらためて安全第一と品質の維持向上に向けた体制の整備活性化に徹底的に取り組んでまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

＜リスクマネジメントの基本方針＞

当社グループは、業務から生じるリスクを一定の範囲内にとどめるリスク管理活動が極めて重要との認識のもと、リスクを適切に把握・管理する体制を整備し、管理していくことを、リスク管理の基本的な考え方としています。当社が認識するリスクとして、経営リスク、気候変動リスク、災害・事故リスク、その他当社の事業目的を阻害する要因を定義し、適切に対応することにより、未然防止及び発生時の影響の極小化と再発防止を図ります。

＜リスクマネジメント体制＞

当社グループは、リスク管理活動を適切に実施するために、グループ横断的な体制としてサステナビリティ会議を設置し、当社グループ共通のサステナビリティ会議規程を定め、各社に責任者を置くこととしています。サステナビリティ会議は執行役で構成され、議長は代表執行役社長が努め最高責任者としてリスクを一元管理し、具体的に審議及び情報交換並びに対策の協議を行うこととしています。サステナビリティ会議は、特定のリスク対応のため、特別委員会を設けることができることとし、特別委員会としてリスク管理委員会、人権コンプライアンス委員会、環境委員会、ＰＬ委員会、及び全社労働安全衛生委員会を設置しています。執行役は、当社グループにおいて顕在化しているリスクに関する重要な事項及びリスク管理全般に関する重要な事項を発見した場合、リスク管理委員会及び監査委員会に対して報告することとしています。サステナビリティ会議で審議され議長から指摘及び提言を受けた担当執行役は、かかる指摘及び提言に関して執った、又は執ろうとしている対応策を遅滞なく議長及び内部監査部門の監査室室長に報告することとしています。サステナビリティ会議の議長は、その活動状況を監査委員会に定期的に報告、審議、決定された事項を取締役会、執行役会及び関連部署に報告、通知することとしています。

(1）競争環境の激化のリスク

当社グループの属する日用雑貨業界は、競合他社や新規参入者との間で常に厳しい競争が行われています。このような状況下において、当社グループが競争環境に的確に対応ができない場合は、業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

これに対応するため、当社グループは、市場や消費者のライフスタイルの変化によるニーズの分析などを実施し、高付加価値商品の提供、商品ラインナップ、訴求方法の見直しなど、競合環境への対策を行うとともに、WEB、CMと連動した店頭展開などにより、生活者の価値の創造に取り組み、事業成長につなげてまいります。そして、資本コストを意識した経営を実現するため、事業ポートフォリオの不断の見直しを行っていくとともに、資本政策についても常時検討を行ってまいります。

(2）新規事業・資本業務提携の影響

当社グループは、利益を伴った永続的成長のためには、リスクを管理しつつ、新しい事業に取り組んでいく必要があると考えており、事業戦略の一環として、戦略的提携や企業買収を行うことがありますが、事後に予期せぬ障害や状況の変化が生じる可能性があり、これにより当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

これに対応するため、資本業務提携や、M&Aの実施にあたっては、事前のデューデリジェンスなどによる企業分析、情報分析を実施することで投資後のリスク低減を図り、事業シナジー創出に向けた各分野での社内分科会等を実施しています。

(3）海外事業リスク

当社グループは国内４拠点の他、タイ、台湾を中心とした海外に生産拠点を有しています。事業を継続・拡大していくうえで、予期せぬテロ、内乱、自然災害、感染症の流行、人権問題等の経済的・政治的・社会的な突発事象が発生した場合には事業活動が制約され、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

これに対応するため、各国、地域における政治・経済の情勢や法規制等の動向について各方面からの情報収集を行い、環境変化に対応できるように努めています。

(4）サプライチェーンのリスク（製品・原材料調達・販売等）

当社グループの製品はプラスチック容器、フィルム等のプラスチック樹脂加工品などの石油製品及びエアゾール缶等の鉄鋼製品の占める比率が高く、これらの原材料の調達にあたっては国内外のサプライヤーから購入しています。しかしながら、気候変動や国際的な需要拡大による需要変化や、原油価格の高騰や円安の進行により、これら素材価格の高止まりが長期化した場合、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、取引先は、上流の原材料仕入から下流の小売・流通チャネルまで多岐にわたり、社会情勢の影響で大きく変化し、この変化に的確に対応ができない場合は、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

これに対応するため、複数購買、グローバル購買などによる原材料調達価格の安定化を進めるほか、代替品の検討を進めることで、物流の寸断等による長期欠品、廃番リスクの低減を図っています。このほか、原材料価格の高騰部分の販売価格への転嫁などを行うとともに、為替変動については、一定の基準による為替予約などにより、影響を最小限に抑えるようにしています。

また、物流の2024年問題と呼ばれる外部環境の変化に対応するため、他社との物流共同化の取り組みや、当社グループ内のサプライチェーンシステムの見直しにも着手しています。

(5）気候変動等（天候不順）による販売のリスク

当社グループが販売している商品には、防虫剤や除湿剤、カイロなど、売上高が天候に大きく左右される品目が存在します。天候不順によって、これらの品目の業績が予想より低迷する可能性があります。

これに対応するため、事業活動において、過去からの気候変動データを活用した分析・予測を行い、リスク低減を図っています。また、特に気候変動の影響を大きく受ける冬期商材であるカイロについては、天候に左右されにくいヘルスケア分野など、温熱技術を活かした通年商品の開発を通して、新たな価値の提案を進めています。

(6）公正な事業慣行（環境規制、理念・行動規範の浸透・インターナル等）

当社グループでは法令や諸規則、倫理・社会規範のほか、理念・行動規範の浸透を徹底していますが、諸規則の変更対応や浸透の徹底が不十分である場合は、業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

これに対応するため、倫理基準、行動規範を定め、人権コンプライアンス委員会において、グループ各社への周知を図るとともに、コンプライアンス知識の醸成と徹底するための教育を実施し、海外子会社を含めたコンプライアンス意識調査などを実施し、公正な事業慣行の推進に取り組んでいます。特に原材料の購入先企業各社との間の公正取引の実現に向けて、年に一度パートナーズミーティングを開催してコミュニケーションを図るとともに、人権コンプライアンス委員会を通じて下請法等関係法令の趣旨の徹底と法令順守体制の整備拡充を図っています。

(7）お客様対応（品質・消費者課題）

当社グループは、お客様への安心・安全な製品・サービスの提供を心がけていますが、製品の設計、品質不良や、お客様の誤使用による想定外の製品事故等が発生した場合は、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

これに対応するため、製品品質については、関連法令を遵守するとともに、品質管理基準を設けることにより、製品の開発、設計、資材の受け入れ、製造段階における品質確認体制を構築しています。また、製品の発売後においては、お客様相談センターに寄せられたお客様の声を活かし、製品開発やサービスの改善に取り組んでいます。

当社グループは新しい商品・サービスを通じてより多様で高い付加価値を実現するために、当社ならではの独自技術を獲得、増強していくために、会社の様々な機能の中でも研究開発・製造機能の強化に優先的に取り組んでまいります。2024年４月25日に消費者庁より受けた措置命令を真摯に受け止めます。この行政処分を一過性の偶発的な出来事ととらえるのではなく、ここに至った技術面・品質管理面の課題、そしてその背景にある経営資源配分・業務プロセスの課題と徹底的に向きあい、二度と再発させない固い決意のもと、特に商品開発・製造技術力の強化に取り組んでまいります。

(8）情報管理・システムのリスク

当社グループは、機密情報等の情報資産について、社内の管理体制を整備していますが、万一情報漏洩等の不測の事態が生じた場合は、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

これに対応するため、リスク管理委員会において経営機密情報や研究開発、製造、マーケティング、販売等に関する機密情報、個人情報の取り扱いについて、情報取扱基準や個人情報保護基本規程等を策定し、厳重な管理と情報漏洩防止に努めるとともに、社内教育を徹底しています。また、ITセキュリティにつきましては、外部専門家による助言をもとにしたITセキュリティ規程を策定し、対策を実施しています。今後、生成AIの積極的な活用を図っていくにあたっては、セキュリティ面の対応についても遺漏なく取り組んでまいります。

(9）重要な訴訟のリスク

現在、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていませんが、将来、重大な訴訟が発生し、当社グループに不利な判断をされた場合は、事業活動における制限や、業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらに対応するため、製品や事業に関わる各種法令の遵守、契約の締結、知的財産権の調査等を実施し、訴訟等の発生を未然に防ぐよう努めています。なお、訴訟等の事案が発生した場合に、適切かつ迅速に対応できるよう、弁護士等の外部機関に相談できる体制を構築しています。

(10）災害・事故・感染症等に関するリスク

各地域で大地震や大規模自然災害、火災、事故等が発生した場合には、人的・物的被害の他、市場への製品供給に大きな影響が生じる場合があり、事業活動が停滞・中断する恐れがあります。また設備への被害が生じた場合には、その修復、再構築等に多額の費用を要し、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらに対応するため、地震等の災害や事故発生に備えて、BCM基本方針書及び事業継続計画（首都圏直下型地震BCP・感染症BCP）を策定するとともに、生産拠点の分散化により、製造への影響を最小化し、事業が継続できるよう組織的に対応できる体制を構築しています。先の能登半島地震を見ても、災害予防に万全ということはなく、むしろ「備災」の観点からBCP体制の不断の見直しを行ってまいります。

新型コロナウイルス感染症や原材料価格の高騰、急速な為替変動、地政学上のリスクなどによる事業活動及び業績への影響は、生産面において原材料の調達等大きな影響は起きておらず、販売面の影響は家庭内消費財が多いため限定的です。但し、さらなる事態が長期にわたり継続することや深刻化した場合、原材料等の調達や生産活動の遅延や停止、販売活動の低下なども想定されることから、事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。個別の対策にとどまることなく、事業構造の大胆な見直しについても例外とせず視野にいれて、事業環境の変化に対応してまいります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年12月６日開催の取締役会において、花王株式会社の猫用システムトイレ「ニャンとも清潔トイレ」に関する事業を譲り受けることを決議し、同年12月11日に同社との間で事業譲渡契約を締結し、当契約に基づき2024年６月３日付で事業を譲り受けています。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動の大部分は当社によるものであり、「世にない商品」の開発理念のもと、新製品の開発と既存製品の改良及びそのための基礎研究の充実に努めています。今期の主な取り組みは、悪臭が香りと混ざったときに変化するヒト感覚メカニズムの解明、空間におけるニオイ・香り成分の拡がり方の検証、月経前症候群(PMS)の精神症状への香りによる緩和効果の確認などを行いました。また、継続的な取り組みとしては、悪臭の分析、新規消臭成分ライブラリーの充実化、製品の環境負荷軽減処方検討などを進めています。特に消臭分野では、これまでの消臭方法に加え、新たな消臭技術の研究を深耕し、悪臭に対するお客様の生活環境や業務環境改善に取り組んでいます。さらにお客様の購買意欲を引き出しかつ市場における競争優位性のため「聞いてわかる、見てわかる、使ってわかる」製品づくりを各カテゴリーに展開し高付加価値化を進めています。また、「機能性樹木抽出成分：クリアフォレスト」を活用した市場創造を積極化し、グローバルで魅力的な商品導入を計画しています。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、927百万円となっています。その主なものは人件費であり、468百万円となっています。

また、当社グループは「生活日用品事業」の単一セグメントですが、カテゴリー別の主な研究開発活動の概要は次のとおりです。

エアケア（消臭芳香剤）は当社主要カテゴリーとして、主力ブランドである「消臭力」を中心にパーソナルニーズに特化したアイテムや環境に配慮した製品改良を通じて、エアケア全体の市場を活性化する施策を行いました。

① 「消臭力」シリーズでは、排便臭の瞬間消臭と、壁や床のしみつき臭を継続的に消臭・防臭する2つの消臭パワーを凝縮した「消臭力 コンパクト トイレ用」を発売し、市場の活性化を図りました。レセプターブロック消臭技術^（注）１により、用を足した直後の気になる便のニオイを瞬間的に防ぎ、ペアリング消臭技術^（注）２によりトイレに漂うニオイや、壁や床のしみつき臭を継続的に消臭・防臭します。また、本体の包装プラスチック資材(ブリスター)は、再生プラスチックを100％使用し、「つけかえ」を使用することで「消臭力 トイレ用」と比較して廃棄物量を約85％削減します。

② 「消臭力　Premium Aroma」シリーズでは、心地よい空間づくりをサポートする寝室用フレグランス「消臭力 Premium Aroma For Sleep 寝室用」とシリーズ初のミストタイプ「消臭力 Premium Aroma For Sleep 寝室用 ミスト」を発売し、市場の活性化を図りました。心地よい眠りを支えるDreamScentz™採用^（注）３のフレグランスオイルを配合し、これまでの消臭芳香の機能だけでなく、「香り」によるココロとカラダの調和を目指した商品設計を行い、より豊かで充実したライフスタイルを提案しました。

③ ゼリー状の炭が小さくなることで使い終わりがひと目でわかる脱臭剤「脱臭炭」については、「冷蔵庫用」と「冷蔵庫用大型」のパッケージ記載のキャッチコピーを変更し、また「冷蔵庫用」と「野菜室用」は環境に配慮した軽量容器に仕様変更しました。

④ 業務用市場では、新たな顧客層・固定客獲得のため業務用ニーズに合わせた新製品を上市しました。「消臭力業務用 For Powder Room 置き型　スプレー」は、事業者のイメージアップ意識の高まりに合わせ、シンプルデザインを取り入れました。また、大容量ニーズに合わせて「業務用ビーズタイプ 特大 本体 1.8kg」を発売し、品揃え強化により幅広い顧客ニーズ取り込みを実施しました。

衣類ケア（防虫剤）では、売上げNo.1のカテゴリーリーダーとしてお客様の求める理想の収納空間と向き合い、機能的要素と情緒的要素の両面からカテゴリー全体の活性化施策を行いました。新たな新価値提供として、理想のクローゼット空間を叶える“清潔感”と若年層の嗜好に合わせた“シンプル”をブランドコンセプトとした「ムシューダ NOTE クローゼット用」を上市し、新たな顧客獲得に向けたチャレンジを実施しました。

サーモケア（カイロ）では、「オンパックス 長期保存カイロ」は、製造より5年の保存期間だった常備用カイロから、非常時や災害時の備蓄品に適した7年の長期保存品へと変更しました。

湿気ケア（除湿剤）では、お客様の居住空間の変化に合わせ、「ドライペット　ウォークインクローゼット」（除湿剤市場初のウォークインクローゼット用）を上市することで、お客様のライフスタイルに寄り添ったラインナップへと強化させました。

ホームケア（その他）では、スニーカー保有者の不満を解消すべく、幅広い素材に使えて、気になる汚れを手軽に“泡”でふき取るだけのスニーカー専用洗剤「洗浄力 水のいらない スニーカークリーナー」を新たに発売しました。

グローバル展開におきましては、各国に対応した商品開発体制を強化しています。

（注）１．レセプターブロック消臭技術とは、鼻の奥の嗅上皮にある約400種のニオイを感じとる臭いセンサー(レセプター)に香り分子が先回りすることで、イヤなニオイを感じる前にブロックする消臭技術。

２．ペアリング消臭技術とは、悪臭をいい香りの一部として取り込んで、調和したいい香りにかえる消臭技術。

３．DreamScentz™とは、睡眠に関する研究から生まれたGivaudan社の技術です。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画につきましては、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しています。設備投資計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社と調整を図っています。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等に該当する計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による発行済株式総数の減少

（６）【大株主の状況】

（注）みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行を名義人とする884千株は、株式会社みずほ銀行が保有する当社株式を退職給付信託として設定した同行の信託財産です。

②【自己株式等】

（注）株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式223,400株（0.97％）は、上記自己株式に含めていません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2015年４月30日開催の報酬委員会において、執行役報酬制度の見直しを行い、執行役退任慰労金制度を廃止することを決議し、あわせて執行役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」を導入しています。また、同日開催の執行役会決議により、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入しています。

（株式給付信託「ＢＢＴ」）

１．本制度の概要

当社報酬委員会は、執行役がより業績や株価を意識して職務を執行するよう報酬制度を改定しました。2014年度を以って廃止したストックオプションに加え、執行役退任慰労金を廃止し、月例報酬のなかの業績連動部分の増額を実施するとともに本制度を導入しました。本制度導入の目的は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するために執行役に対して毎期業績に連動してポイントを付与し退任時に株式を給付する株式報酬制度を導入することで、中長期に至る業績向上と企業価値の増大を企図するものです。

なお、執行役の過去の在任期間に対応する退任慰労金は打ち切り支給することとし、各執行役の退任後に支払う予定です。

また、これまでに執行役へ付与されたストックオプションの権利行使期間の最終日は2021年８月１日です。

① 当社は、報酬委員会において本制度の導入についての決議を行い、取締役会において本制度に係る自己株式の処分を決議します。本制度の導入に関して執行役報酬に係る「執行役株式給付規程」を制定します。

② 当社は、①の報酬委員会及び取締役会の決議に基づき金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、執行役株式給付規程に基づき執行役にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託内の当社株式に対して配当がなされます。

⑦ 本信託は、執行役を退任した者のうち執行役株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して受給権が発生します。

⑧ 本信託は、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

⑨ 本信託の終了時に受益者に給付されるべき株式が受益者に交付された後、信託内に残存する当社株式は全て当社に無償で譲渡され、消却される予定です。また、信託内に信託報酬の充当分を超える財産が残るようであれば、報酬委員会の決議により各受給予定執行役にそれぞれの保有するポイントに応じて按分して分配するなどの措置がなされる予定です。

　※信託の概要

　a．名称　：株式給付信託（ＢＢＴ）

　b．委託者　：当社

　c．受託者　：みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

　d．受益者　：執行役を退任した者のうち執行役株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

　e．信託管理人　：当社と利害関係のない第三者（弁護士）

　f．信託の種類　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

　g．本信託契約の締結日　：2015年５月26日

　h．金銭を信託する日　：2015年５月26日

　i．信託の期間　：2015年５月26日から信託が終了するまで

　　　　　　　　　 （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２．株式給付信託「ＢＢＴ」に拠出する予定の株式の総数

2015年５月26日付で自己株式100,000株（104百万円）、2022年２月18日付で自己株式90,000株（136百万円）を株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に拠出しており、その総数は190,000株（241百万円）です。今後拠出する予定は未定です。

３．当該株式給付信託（ＢＢＴ）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役を退任した者のうち執行役株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

（株式給付信託「Ｊ－ＥＳＯＰ」）

１．本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し、毎年利益に関して一定の条件を満たした場合の利益水準に応じてポイントを付与し、退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

① 当社は、本制度の導入に際し、「従業員株式給付規程」を制定します。

② 当社は、従業員株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託します。

③ 信託銀行は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、従業員株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤ 信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 本信託内の当社株式に対して配当がなされます。

⑦ 退職した従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して受給権が発生します。

⑧ 信託銀行は、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

⑨ 本信託の終了時に受益者に給付されるべき信託財産が受益者に交付された後、残存する信託財産はポイントを保有する従業員にポイント持分の比率に応じて分配される予定です。

　※信託の概要

　a．名称　：株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

　b．委託者　：当社

　c．受託者　：みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

　d．受益者　：当社を退職した従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

　e．信託管理人　：従業員の中から選定した者

　f．信託の種類　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

　g．本信託契約の締結日　：2015年５月26日

　h．金銭を信託する日　：2015年５月26日

　i．信託の期間　：2015年５月26日から信託が終了するまで

　　　　　　　　　 （特定の終了期日は定めず、本信託が継続する限り信託は継続します。）

２．株式給付信託「Ｊ－ＥＳＯＰ」に拠出する予定の株式の総数

　2015年５月26日付で自己株式120,000株（125百万円）を株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に拠出しており、今後拠出する予定は未定です。

３．当該株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退職した従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社の利益配分に関する基本方針は、次のとおりです。

持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、戦略的な投資（研究開発、効果的なプロモーション、設備投資、人材育成等）を行うための内部留保を確保するとともに、配当につきましては継続的な安定配当を基本方針としながら、業績に連動した配当政策を進めていく考えです。また、自己株式の取得等につきましても資本効率を考えながら機動的に実施してまいります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めています。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会です。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期純利益の状況、並びに株主利益の実現などを勘案し、１株当たり42円（うち中間配当21円）の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は115.4％となりました。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社是「誠実」のもと、企業と社会の持続的な相乗発展の実現を通して企業価値の向上・株主価値の増大を図るとともに、株主の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保していくことが重要であると考えており、こうした持続的な相乗発展を支える仕組みづくりとして、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組みます。

２．企業統治の体制

(1）企業統治の体制の概要

当社は、指名委員会等設置会社体制のもとで、８名の執行役が、取締役会の決議により委任を受けた事項の決定を行うとともに、当社の業務を執行しています。原則として、月２回「執行役会」を開催し、執行役相互の情報交換を通じて効率的な業務執行に努めるとともに、執行役に委任された事項のうち特に重要な事項について決定しています。定期的な執行役会の開催により、執行役同士の相互牽制が果たされていますが、同時に取締役は月１回開催される定例取締役会及び必要に応じて機動的に開催される臨時取締役会等を通じて、執行役の業務執行の監視を行っています。更に、法令により取締役会の内部機関として設置された指名・監査・報酬の各委員会の機能発揮を通じて実効性のある経営監視体制の実現に努めています。なお、当社の取締役会はその半数以上（５名）を社外取締役が占めており、社外取締役は独立した立場で当社の経営を監督しています。

当事業年度において開催された取締役会の臨時取締役会を含めた回数と当事業年度末における各取締役の出席状況は以下の通りです。

　上月　洋　　（11回／11回出席）※2023年６月20日付で就任

　西田　誠一　（13回／13回出席）

　米本　薫　　（13回／13回出席）※2024年６月18日付で退任

　吉澤　浩一　（13回／13回出席）

　前田　新造　（13回／13回出席）

　岩田　彰一郎（13回／13回出席）

　野田　弘子　（13回／13回出席）

　和智　洋子　（11回／11回出席）※2023年６月20日付で就任

　宮永　雅好　（11回／11回出席）※2023年６月20日付で就任

　鈴木　貴子　（２回／２回出席）※2023年６月20日付で退任

　鈴木　喬　　（２回／２回出席）※2023年６月20日付で退任

取締役会による具体的な検討内容は以下の通りです。

・経営に関する事項

・株主総会に関する事項

・役員に関する事項

・重要な規程の制定及び改廃（取締役会規程・指名委員会規程・監査委員会規程・報酬委員会規程）

・株式及び財務に関する事項

・事業譲渡・譲受等の内容の決定（簡易な事業譲渡等の場合を除く）

・合弁・分割に関する事項

・監査委員会の職務の執行のために必要なものとして法令で定める事項

・執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の適正を確保するために必要なものとして法令で定める体制の整備

・その他法令及び定款上取締役会において決定すべき事項

・各委員会（指名委員会・監査委員会・報酬委員会）活動報告、執行役業務報告

・取締役会評価に関する事項

・事業状況に関する事項

・利益相反取引に関する決議

＜業務執行・経営監視の体制＞

（各種委員会の概要）

①　指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役３名及び社内取締役２名の５名（男性４名・女性１名）で構成され、委員長は社外取締役が務めています。また、指名委員会規程により、１年に１回以上開催することとなっています。当事業年度において指名委員会を７回開催しており、個々の指名委員の出席状況は以下のとおりです。

　前田　新造　（７回／７回出席）

　岩田　彰一郎（７回／７回出席）

　野田　弘子　（６回／６回出席）※2023年６月20日付で就任

　上月　洋　　（６回／６回出席）※2023年６月20日付で就任

　吉澤　浩一　（６回／６回出席）※2023年６月20日付で就任

　恩藏　直人　（１回／１回出席）※2023年６月20日付で退任

　鈴木　貴子　（１回／１回出席）※2023年６月20日付で退任

　鈴木　喬　　（１回／１回出席）※2023年６月20日付で退任

指名委員会による具体的な検討内容は以下のとおりです。

・第76期定時株主総会における取締役選任議案の選任候補者選出についての決議

・代表執行役社長候補者についての決議

・第76期指名委員会活動報告

・第77期指名委員会活動計画についての協議

・現任取締役（社外・社内）の再任意向の確認方法について

・取締役候補者についての審議

②　監査委員会

取締役及び執行役の職務執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定に関する権限を有する機関であり、社外取締役５名（男性３名・女性２名）で構成され、委員長は社外取締役５名の中から選定されています。また、監査委員会規程により、原則として１年に５回開催することとなっており、例年、規程どおり開催されています。

監査委員会の職務を補助すべき使用人につきましては、その組織と独立性に関する規程を定め、監査委員会事務局を設け、事務局には事務局長１名と事務局員若干名を配置し、監査委員会の職務を補助することとしています。監査委員会の監査は、執行役からの月次の業務執行報告や個別案件に対する調査指示、並びに監査室の実施する実地監査への同行などの活動によって実施しています。

当事業年度の開催回数、個々の監査委員の出席状況並びに具体的な検討内容は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況」に記載のとおりです。

③　報酬委員会

取締役及び執行役の個人別の報酬の内容を決定する機関であり、社外取締役３名及び社内取締役１名の４名（男性４名）で構成され、委員長は社外取締役が務めています。また、報酬委員会規程により、１年に１回以上開催することとなっています。当事業年度において報酬委員会を６回開催しており、個々の報酬委員の出席状況は以下のとおりです。

　宮永　雅好　（４回／４回出席）※2023年６月20日付で就任

　前田　新造　（６回／６回出席）

　岩田　彰一郎（６回／６回出席）

　吉澤　浩一　（６回／６回出席）

　恩藏　直人　（２回／２回出席）※2023年６月20日付で退任

報酬委員会による具体的な検討内容は以下のとおりです。

・退任執行役に対する退任慰労金等及び株式給付付与ポイントに関しての審議

・取締役・執行役報酬の見直しについての協議

・個別執行役報酬額改定案及び執行役株式給付ポイント付与案についての審議

・個別取締役の月例報酬額及び個別執行役の月例報酬額（固定報酬、業績連動報酬）と株式給付付与ポイントについての決議と退任執行役に対する退任慰労金等及び株式給付付与ポイントに関しての決議

・社外取締役報酬改定の決議

・取締役・執行役の非金銭的報酬（株式報酬）見直しについての協議

・新役位の報酬及び昇任執行役の報酬についての決議

各機関の有価証券報告書提出日現在の構成員は次のとおりです。

◎：議長、委員長　　〇：構成員　　※：執行役兼務　　☆：独立社外取締役

(2）企業統治の体制を採用する理由

　当社が指名委員会等設置会社を採用している理由は以下のとおりです。

①　経営の監督機能と業務執行とが分離され、執行役に業務執行の権限が大幅に委譲されることによる経営の質の向上、迅速な意思決定、機動的な業務執行の実現

②　社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の各委員会の設置による経営に対する監督機能の強化と経営の透明性の向上

(3）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第416条第１項第１号ロの「監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」、及び会社法第416条第１項第１号ホの「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について取締役会で決議を行っており、その決議事項と整備状況は次のとおりです。

①　当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助すべき独立部署として監査委員会事務局を設け、内部監査部門と連携することとしています。

監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に所属する使用人とし、事務局長１名と事務局員若干名を置くこととしています。

監査委員会の職務を補助すべき取締役１名を選定することとしています。

②　前①の取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、当該使用人の人事異動、考課及び懲戒処分につき、あらかじめ監査委員会の同意を要することとしています。

③　当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、指示の実効性を確保することとしています。

監査委員会事務局に所属する使用人については、監査委員会の指示を実効的に遂行できるだけの知識及び能力をもった使用人を置くこととしています。

④　次に掲げる体制その他の当社の監査委員会への報告に関する体制

（ア）当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

監査委員会に対する報告に関する規程を定め、下記の事項につき報告することとしています。

・執行役会で決議された事項

・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項

・毎月の経営の状況として別途定める事項

・内部監査内容等社内規程に規定された事項

上記の報告は、監査委員会に対する報告に関する規程に基づき、執行役が直接若しくは監査委員会事務局を通じて定期的に、また必要により随時、書面又は電磁的記録により報告することとしています。

取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしています。

（イ）当社の子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者（以下、この号において「子会社取締役等」という。）が当社の監査委員会に報告をするための体制

関係会社管理規程を定め、下記の事項につき報告することとしています。

・関係会社の取締役会で決議された事項

・関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・関係会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項

・関係会社の経営の状況として別途定める事項

・関係会社に関する内部監査内容等社内規程に規定された事項

子会社取締役等又は当社の執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員から子会社に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしています。

⑤　前④の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査委員会に対する報告に関する規程を定め、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員に報告した者は、当社並びに執行役及び使用人等から当該報告をしたことを理由としたいかなる不利益も受けないこととしています。

当社並びに執行役及び使用人等は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由としたいかなる不利益も加えてはならないこととしています。

⑥　当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針として、職務の執行について生ずる費用を請求するときは、当該請求に係る費用が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできず、着手金等の前払、及び事後的に発生した費用等の償還その他の当該職務の執行について生ずる費用の処理についても同様とすることとしています。

⑦　その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査部門と連携し、監査委員による往査を実施することとしています。また、定期的に代表執行役及び会計監査人との意見交換を実施することとしています。

⑧　当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定めることとしています。

コンプライアンス体制の構築のため、人権コンプライアンス委員会を設置し、規程の整備を行うこととしています。

当社グループとしての人権尊重の取組を含むコンプライアンスの取り組みの推進を行うこととしています。

内部通報制度にかかる規程を制定し、ヘルプライン窓口を社内外に設置することとしています。

反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除することとしています。

人権コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス体制の推進のために、コンプライアンス活動計画の承認と活動状況の確認、人権尊重の取組を含むコンプライアンスに関する教育及び啓蒙活動等を実施することとしています。

⑨　当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程を定め、執行役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する規程を定め、情報の保存・管理を適切に行うことに努めることとしています。

監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員が求めたときは、執行役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供することとしています。

⑩　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ横断的な体制としてサステナビリティ会議を設置し、当社グループ共通のサステナビリティ会議規程を定め、各社に責任者を置くこととしています。

代表執行役が議長を務めるサステナビリティ会議は、執行役で構成され、当社グループを取り巻く全てのリスクを一元管理し、具体的に審議及び情報交換並びに対策の協議を行うこととしています。

執行役は、当社グループにおいて顕在化しているリスクに関する重要な事項及びリスク管理全般に関する重要な事項を発見した場合、リスク管理委員会及び監査委員会に対して報告することとしています。

サステナビリティ会議で審議され議長から指摘及び提言を受けた担当執行役は、かかる指摘及び提言に関して執った又は執ろうしている対応策を遅滞なく議長及び内部監査部門の監査室室長に報告することとしています。

サステナビリティ会議の議長は、サステナビリティ会議において審議、決定された事項を取締役会、執行役会及び関連部署に報告・通知することとしています。

サステナビリティ会議の議長は、その活動状況を、監査委員会に定期的に報告することとしています。

サステナビリティ会議は、特定のリスクへの対応のため、特別委員会を設けることができる。特別委員会としてリスク管理委員会、人権コンプライアンス委員会、環境委員会、ＰＬ委員会及び全社労働安全衛生委員会を設置することとしています。

⑪　当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、取締役会は経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督することとしています。

執行役に委任した業務分掌及び権限について明確にするために、執行役の職務分掌及び権限に関する規程を定めることとしています。また、経営上の重要事項につきましては、定期的に開催する執行役会において各執行役が協議の上決定することとしています。

財務報告の適正性を確保するために必要な内部統制体制を整備することとしています。

⑫　次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ア）当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者（以下、「子会社の取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

関係会社管理規程に基づく各種報告を求めることとしています。

当社グループ会社に対する内部監査部門による監査を実施し、必要により、監査委員による往査を実施することとしています。

（イ）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ横断的な体制としてサステナビリティ会議を設置し、当社グループ共通のサステナビリティ会議規程を定め、各社に責任者を置くこととしています。

代表執行役が議長を務めるサステナビリティ会議は、執行役で構成され、当社グループを取り巻く全てのリスクを一元管理し、具体的に審議及び情報交換並びに対策の協議を行うこととしています。

子会社を担当する執行役は、当社グループにおいて顕在化しているリスクに関する重要な事項及びリスク管理全般に関する重要な事項を発見した場合、リスク管理委員会及び監査委員会に対して報告することとしています。

サステナビリティ会議で審議され議長から指摘及び提言を受けた担当執行役は、かかる指摘及び提言に関して執った又は執ろうとしている対応策を遅滞なく議長及び内部監査部門の監査室室長に報告することとしています。

サステナビリティ会議の議長は、サステナビリティ会議において審議、決定された事項を取締役会、執行役会及び関連部署に報告・通知することとしています。

サステナビリティ会議の議長は、その活動状況を、監査委員会に定期的に報告することとしています。

サステナビリティ会議は、特定のリスクへの対応のため、特別委員会を設けることができる。特別委員会としてリスク管理委員会、人権コンプライアンス委員会、環境委員会、ＰＬ委員会及び全社労働安全衛生委員会を設置することとしています。

（ウ）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

関係会社管理規程に基づき、各社の位置づけや規模に応じた適切な子会社管理及び支援を行うことにより当社グループ会社における職務執行の効率化を図ることとしています。

各社の位置づけや規模に応じた当社への事前承認事項及び報告事項等を定めた契約を締結することにより当社グループ会社における職務執行の効率化を図ることとしています。

（エ）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、当社グループの経営理念等に則った行動をとるため、コンプライアンス体制の構築を推進することとしています。

コンプライアンス体制の構築のため、人権コンプライアンス委員会を設置し、規程の整備を行うこととしています。

当社グループとしての人権尊重の取組を含むコンプライアンスの取り組みの推進を行うこととしています。

内部通報制度にかかる規程を制定し、当社グループとしてのヘルプライン窓口を社内外に設置することとしています。

反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除することとしています。

（オ）その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループとしてサステナビリティ方針、環境方針、人権方針、及び倫理基準を定め、遵守に努めることとしています。

(4）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

①　監査体制

監査委員会は定期的に開催され、監査委員会に対する報告に関する規程に定める事項について報告を受ける他、執行役及び使用人が月次報告書により監査委員会に対して報告しています。この内容には、グループ会社の状況についても含んでいます。なお、監査委員は内部監査部門と連携し監査計画に基づき、往査を実施しました。内部監査部門も監査計画に基づき、グループ会社を含む監査を実施しました。

②　法令遵守体制

人権コンプライアンス委員会は定期的に開催され、当社及び子会社のコンプライアンス活動計画を承認し、人権尊重の取組を含むコンプライアンスに関する教育及び啓蒙活動を実施するとともに、定期的に活動状況を確認することで、コンプライアンス体制を推進しました。その活動については、速やかに監査委員会に対し報告されています。

③　リスク管理体制

当社は、77期よりサステナビリティ方針のもと、当社及び当社グループ会社を取り巻くすべてのリスクを一元管理し、具体的に審議及び情報交換並びに対策の協議を行うことを目的としてサステナビリティ会議を設置し、定期的に開催しました。

リスク管理委員会は定期的に開催され、当社及び子会社のリスク管理体制整備の推進とリスク発生時の対応のルール化を実施しました。また、リスク管理委員会委員長を情報セキュリティ管理責任者とし、リスク管理委員会において情報保存管理・情報システム活動に係るリスクについて、把握・分析・対応・評価を行いました。ＰＬ委員会は定期的に開催され、品質の保証及び製造物責任に関する事項について審議、情報交換し、よりよい製造体制を推進しました。環境委員会は定期的に開催され、環境保全に関する事項、案件について具体的に審議、情報交換を行い、環境保全体制の整備について推進しました。全社労働安全衛生委員会は定期的に開催され、全社の安全衛生に関する事項、案件について審議、情報交換し、安全衛生管理体制の整備について推進しました。これらの活動については、速やかに監査委員会に対し報告されています。

④　経営管理体制

当社の取締役会は、指名委員会等設置会社として、経営の執行方針やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しています。

(5）責任限定契約の内容の概要

　当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、7百万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める額のいずれか高い額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(6）取締役の定数及び任期

当社は、取締役の定数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めています。

(7）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

(8）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

①　自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得を機動的に行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

②　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主の皆様への利益還元や資本政策を機動的に行えるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。

(9）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めています。

（２）【役員の状況】

１．役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

(1）取締役の状況

（注）１．前田　新造、岩田　彰一郎、野田　弘子、和智　洋子及び宮永　雅好は、社外取締役です。

２．当社の委員会体制については、次のとおりです。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

　(2）執行役の状況

　（注）執行役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までです。

２．社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名です。社外取締役による当社株式の保有は、「（２）役員の状況　１．役員一覧」の所有株式数に記載のとおりです。

　社外取締役前田新造氏は、ユアサ商事株式会社の社外取締役ですが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は主に企業経営者としての知識・経験・能力を発揮し、経営全般に対する的確な判断が期待できるものとして選任しています。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定しました。

　社外取締役岩田彰一郎氏は、株式会社フォース・マーケティングアンドマネージメントの代表取締役ＣＥＯ及びセーフィー株式会社の社外取締役ですが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は主に企業経営者としての知識・経験・能力を発揮し、経営全般に対する的確な判断が期待できるものとして選任しています。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定しました。

　社外取締役野田弘子氏は、野田公認会計士事務所の代表、プロビティコンサルティング株式会社の代表取締役、亜細亜大学大学院アジア国際経営戦略研究科の非常勤講師、岡部株式会社の社外取締役(監査等委員)、三井海洋開発株式会社の社外取締役（監査等委員）及び蝶理株式会社の社外取締役(監査等委員)ですが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は主に公認会計士としての知識・経験・能力を発揮し、経営において高度な経理・財務的知見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したため選任しています。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定しました。

　社外取締役和智洋子氏は、梶谷綜合法律事務所のパートナー及びニチアス株式会社の社外取締役ですが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は主に弁護士としての知識・経験・能力を発揮し、経営において高度な法律的見地から判断していただけるものと期待したため選任しています。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定しました。

　社外取締役宮永雅好氏は、株式会社ファルコン・コンサルティングの取締役、株式会社ユニバーサルエンターテインメントの社外取締役及び中央大学ビジネススクールの特任教授ですが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は企業経営者の経験に加え、大学教授として主に企業価値評価、コーポレートファイナンス、ESG経営の分野における学術的な知見を活かし、経営において高度な戦略的見地から判断していただくことを期待したため選任しています。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定しました。

なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準として次のように定めています。

（社外取締役の独立性に関する判断基準）

当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び直近の事業年度における以下(1)、(2)のいずれにも該当していないものとする。但し、このいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所の独立役員の要件を充足し、かつ当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物　を独立社外取締役とすることができるものとする。

(1）当社と取引（当社連結売上高又は、取引先の売上高の２％超）のある企業の業務執行者。

(2）当社から役員報酬以外に金銭その他の財産上の利益（１事業年度当たり1,000万円超）を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者。

３．社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役５名全員が監査委員を務めており、監査委員会は「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　２．企業統治の体制 (3）内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、企業統治に関与しています。また、「（３）監査の状況　２．内部監査の状況」に記載のとおり、内部監査及び会計監査人と連携し、経営の監督・監視の実効性向上を図っています。

（３）【監査の状況】

１．監査委員会監査の状況

(1）監査委員会監査の組織・人員・手続き

監査委員会は、取締役会によって選定された取締役５名から構成されており、全員が社外取締役であることから実効性の高い監査体制となっています。監査委員会の職務を補助する体制としては、取締役１名が選定されているとともに監査委員会事務局が設置されています。

当事業年度において、監査委員会を６回開催しており、個々の監査委員の出席状況は次の通りです。

　野田　弘子　（６回／６回出席）

　前田　新造　（５回／６回出席）

　岩田　彰一郎（６回／６回出席）

　和智　洋子　（４回／４回出席）※2023年６月20日付で就任

　宮永　雅好　（４回／４回出席）※2023年６月20日付で就任

　恩藏　直人　（２回／２回出席）※2023年６月20日付で退任

　宮川　美津子（２回／２回出席）※2023年６月20日付で退任

監査委員会における具体的な検討内容は、以下の通りです。

　・監査方針、監査項目、監査計画、業務分担

　・監査委員会の監査報告書

　・会計監査人の報酬の同意、会計監査人の監査の相当性及び評価

　・社内監査計画方針及び計画、監査実施報告及び是正状況等の報告

　・監査上の主要な検討事項（KAM）の協議・検討

　・内部統制システムの整備及び運用状況

　・日本公認会計士協会「倫理規則」改正への対応

　・執行役に対する個別面談の実施

監査委員会は、重要な会議への出席、執行役から毎月受け取る業務執行報告の閲覧や個別案件に対する調査指示、並びに監査室の実施する実地監査への同行などの活動によって監査を実施しています。特に、会社法の内部統制システムの整備状況については、監査委員会で選ばれた監査委員が、代表執行役や担当執行役に対する面談を実施しています。

２．内部監査の状況

(1）内部監査の組織・人員・手続き

内部監査は、代表執行役直轄の監査室が担当しており、その人数は５名です。監査室は、期初に代表執行役に提出した監査計画書に基づいた業務全般にわたる内部監査を実施するとともに、取締役会、監査委員会、代表執行役が特に必要と認めた事項について随時、特別監査を実施しています。

なお、監査室が行う内部監査は、当社の各部署と海外を含めたグループ各社を対象として行っています。

年間の監査計画策定においては、各年の内部監査方針並びに代表執行役及び監査委員の注視ポイントも踏まえ監査対象部門を選定しています。

内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査実施後には、内部監査報告書と共に監査で発見された事項について業務改善提言と改善計画書の提出を求め、代表執行役社長以下全執行役へ提出、相互意見を受けられる体制としています。フォローアップ監査の定期的実施により是正状況を確認することで実効性を確保しています。また、内部監査の結果については、監査室より定期的に取締役会に直接報告されています。

内部監査の情報については、全取締役及び監査委員に対して報告されると共に、監査委員会において内部監査の結果、是正状況が定期報告・意見交換されています。

(2）内部監査・監査委員会監査・会計監査の相互連携

監査室は、内部監査報告書を監査委員会に提出するとともに、定期的に監査委員会に対して内部監査の実施状況を報告しています。

会計監査人は監査委員会に対して、期初に監査及び四半期レビューの計画を報告し、四半期ごとに監査あるいは四半期レビューの結果を報告すると同時に意見交換を実施し、情報と問題点の共有を図っています。

また、会計監査人と監査室は随時、問題点の共有を図るための意見交換を実施しています。

(3）内部監査・監査委員会監査・会計監査と内部統制部門との関係

当社では、財務報告に係る内部統制の評価を監査室が行っています。そのため、ここでいう内部統制部門とは監査室を指しています。

①　内部監査と内部統制部門との関係

内部監査と内部統制評価を同じ監査室が行っていることで、２つの職務が有機的に連動し、業務の効率的な遂行と深化が図られています。

②　監査委員会監査と内部統制部門との関係

監査室は監査委員会に対して財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価内容について報告しています。また、監査室は監査委員会による内部統制監査を受けています。

③　会計監査と内部統制部門との関係

会計監査人が実施する内部統制監査の対象が監査室の行う内部統制評価であるという関係です。

３．会計監査の状況

(1）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）継続監査期間

1981年以降。

(3）業務を執行した公認会計士

植村　文雄

玉木　祐一朗

(4）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等10名、その他８名です。

会計監査人と監査委員会は定期的に、また、会計監査人と監査室は随時、問題点の共有を図るための意見交換を実施しています。

(5）監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任については、監査委員会において現任の会計監査人の監査活動実績、監査計画及び専門スタッフの陣容、監査報酬の適切性・妥当性を総合的に評価し、当該会計監査人の再任の適否についての判断を行っています。

監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとします。

また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(6）監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は、会計監査人に対して評価を行っています。この評価については、日本監査役協会から公表されています「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に、評価項目７項目「監査法人の品質管理」、「監査チーム」、「監査報酬等」、「監査役等とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「グループ監査」、「不正リスク」について会計監査人に対し確認しました結果、会計監査の監査体制等について、特に指摘すべき事項は認められませんでした。

４．監査報酬の内容等

(1）監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、CDPに関する質問書の回答支援業務及び環境データに関する第三者保証業務です。

(2）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（(1）を除く）

連結子会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

(3）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(4）監査報酬の決定方針

規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定し、監査委員会において同意しています。

(5）監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

執行役会が承認した会計監査人の報酬等に対して、当社の監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1）基本方針

取締役及び執行役の報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としています。特に執行役については、適正な業績評価を行うことにより、当社の企業価値向上へのインセンティブとなる報酬であること、また、株主と利益を共有した中長期のインセンティブが組み込まれている報酬であることを方針としています。

(2）取締役報酬の方針

取締役の報酬は、その主な職務が監督機能であることから、各取締役の職務内容に応じて、相当と思われる金額を固定報酬として定めています。なお、原則として取締役への業績連動報酬及び退職慰労金は支給いたしません。

(3）執行役報酬

執行役の報酬は、月例報酬と中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成されています。

① 月例報酬（固定報酬と業績連動報酬）

執行役の月例報酬は、固定報酬と業績連動報酬から構成されます。月例報酬は、職務の役割と責任に応じて役位別の報酬テーブルに設定された基本報酬額をベースとします。基本報酬額は、固定報酬額と各執行役の業績評価において標準評価を得た場合の業績連動報酬額の合計額をいいます（下図）。個別の月例報酬は、各執行役の事業年度ごとの業績結果・貢献度等を勘案し、所定の評定手順に従って基本報酬額の－５％から＋15％までの範囲で算定した業績連動報酬を固定報酬額に加算し、報酬委員会が個別の執行役報酬を決定します。

なお、執行役の退任慰労金制度については、2016年３月期に廃止しています。

執行役ごとの業績連動報酬算定の指標と算定方法は次のとおりです。

(ア）会社の連結業績結果に対する評価として、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益の実績により、評価の70％部分を算定します。

(イ）執行役別の業績貢献度と委嘱分野における実績により、30％部分を算定します。

代表執行役は各執行役について、上の（ア）及び（イ）を総合した評価を決定し、報酬委員会に提示します。但し、代表執行役自身の最終評価については、報酬委員会が実施します。報酬委員会は、提示された評価を審議し、執行役の次期報酬を決定します。

② 中長期インセンティブ報酬

執行役が株主と利益を共有し中長期の視点で株価や業績を意識した経営を行うことを目的に、株式を交付します。毎年の業績に連動したポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた株式を交付することとしています。毎年付与されるポイントは、職務・職責に応じて役位別に基準ポイントが設定されています。基準ポイントは、役位別の基本報酬額に比例したポイント数を設定し、各執行役に付与される個別ポイント数は、上記①で算定された評価に連動して、役位別の基準ポイントに0.8から1.3までを乗じた数値としています。

(4）業績連動報酬に係る指標の目標及び実績について

会社業績の目標は、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益の予算であり、各執行役の委嘱分野の目標は、部門ごとの業務遂行の期中達成計画の目標値です。これらの目標に対して、当期実績は、売上高、利益額ともに予算未達となりました。

(5）役員の報酬等の額及び算定方法の決定に関与する委員会

① 報酬委員会が役員の報酬等の額及び算定方法を決定する手続きの概要

当社報酬委員会の目的は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容について必要な決議を行い、各報酬が適切に定められることにより経営の透明性の確保に資することです。執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても同様とします。

報酬委員会は、毎年、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針、基準及び算定方法を決定し、その算定方法の範囲内で業績連動報酬を含めた個人別の具体的な月例報酬額を決定するとともに株式報酬の付与ポイント数を決定します。

また、報酬委員会の委員長は、報酬委員会の職務の執行の状況を、取締役会に、遅滞なく報告します。

② 報酬委員会の活動内容

当事業年度の役員報酬については、次のとおり報酬委員会を開催し、審議・決定しました。

・2023年４月４日：退任執行役に対する退任慰労金等及び株式給付付与ポイントに関しての審議（個別評価前）

・2023年６月13日：退任執行役に対する退任慰労金等及び株式給付付与ポイントに関しての審議（個別評価後）

取締役・執行役報酬の見直しについての協議

・2023年６月20日：個別取締役の月例報酬額及び個別執行役の月例報酬額（固定報酬、業績連動報酬）と株式給付付与ポイントについての決議と退任執行役に対する退任慰労金等及び株式給付付与ポイントに関しての決議、取締役・執行役の報酬の見直しについての協議

・2023年７月11日：社外取締役報酬改定の決議

・2023年７月25日：取締役・執行役の非金銭的報酬（株式報酬）見直しについての協議

・2023年10月３日：新役位の報酬及び昇任執行役の報酬についての決議

２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）執行役に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬17百万円、業績連動報酬5百万円です。

（５）【株式の保有状況】

１．投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は運用の対象としていません。一方、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先等との業務上の関係の維持及び強化や取引の円滑化を図り、企業価値向上につなげることを目的として、取引先等の株式を保有しています。

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・当社は、政策保有株式については、投資額と当社及びグループ会社の利益への影響、資本コスト等を総合的に勘案し、投資の目的、合理性について取締役会にて毎年検証しています。また、その保有の意義が乏しいと判断する政策保有株式については売却を検討し、当事業年度においては７銘柄の売却を実施致しました。

・当社は、政策保有株式に係る議決権行使については、議案が当社及び投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながる内容であるか、株主価値を毀損する内容はないか総合的に判断し行使を行っています。

(2）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(3）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性には投資額に対する配当等の収益や、当社及び当社グループ会社への利益貢献等を総合的に勘案し、検証しています。

３．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加並びに会計専門誌の定期購読を行っています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】