株式会社北國フィナンシャルホールディングス（7381） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前２連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2021年度は潜在株式がないので記載しておりません。

２　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３　信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は株式会社北國銀行１社です。

４　当社は、2021年10月１日設立のため、2020年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

５　2021年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社北國銀行の連結財務諸表を引き継いで作成しております。従って2021年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）には、株式会社北國銀行の第２四半期連結累計期間が含まれております。

２【沿革】

　また、2021年10月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社北國銀行の沿革は、以下のとおりであります。

（参考：2021年９月までの株式会社北國銀行（株式移転完全子会社）の沿革）

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び11社の連結子会社で構成され、銀行業務を中心にリース業務、消費者金融に係る信用保証業務、クレジットカード業務、ECモール運営業務、債権回収管理業務、システム開発・運用管理業務、投資助言業務、コンサルティング業務、ファンド運営業務、事務受託業務等を行っております。

　なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業系統図は以下のとおりです。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　当連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社ＦＤアドバイザリーは同社を存続会社と

して、株式会社ＡＬＣＯＬＡＢを吸収合併し、株式会社ＦＤＡｌｃoに商号を変更いたしました。詳細に

つきましては、「注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社北國銀行であります。

３　上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社は株式会社北國銀行であります。

４　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

５　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当社の役員（内書き）であります。

６　上記関係会社のうち、株式会社北國銀行、北国総合リース株式会社については、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く）の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。

株式会社北國銀行は有価証券報告書を提出しているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

北国総合リース株式会社の主要な損益情報等　①経常収益 　　　　11,054百万円

②経常利益　　　　　　507百万円

③当期純利益 　　　　 372百万円

④純資産額 　　　　 9,711百万円

⑤総資産額 　　　　47,508百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１　従業員数は、嘱託及び臨時従業員200人を除き、執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）８人及び海外の現地採用者を含んでおります。

２　臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当社の従業員数

（注）１　従業員数は、嘱託及び臨時従業員２人を除き、執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）８人を含んでおります。

２　当社の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３　従業員数は、株式会社北國銀行との兼務者を含めた人数を表示しております。なお、当事業年度末における株式会社北國銀行との兼務者は97人であります。

４　平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は株式会社北國銀行との兼務者を含めた数値を記載しております。

５　臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

６　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

７　当社の従業員組合は、北國FHD社員組合と称し、組合員数は、1,312人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

８　前連結会計年度末に比べ従業員数が115人減少しておりますが、組織変更に伴う持株会社に所属する従業員の範囲変更によるものです。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、提出会社及びその連結子会社において同法の規定による公表を行っている会社は提出会社のみであります。

２　当社グループでは、原則全従業員が提出会社に所属し、各グループ会社に出向することとなっております。従って本項目における労働者の範囲は当社グループの全従業員であり、上記「(1)連結会社における従業員数」における従業員の範囲と一致します。

３　当社では、役割別の賃金差異を縮める取り組みを行っております。男女の賃金の差異について、役割別差異は以下の通りです。

４　当社における「管理職」および「チーフ」の職位の定義は以下の通りです。

管理職：会社の経営目標に沿って、部署単位・プロジェクト単位で業務の指示を出し、組織マネジメントや部下の指導・育成の役割を担う役割を担う者。

チーフ：チームの部下をマネジメントし、職務単位での能力を最大化できる者。

「管理職」、「チーフ」はそれぞれ、厚生労働省「状況把握、情報公表、認定基準等における解釈事項について」（厚生労働省雇用環境・均等局雇用機会均等課 令和4年9月15日）における「管理職」、「係長級」に相当します。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは企業理念「豊かな明日へ、信頼の架け橋を～ふれあいの輪を拡げ、地域と共に豊かな未来を築きます～」およびブランド理念「北國フィナンシャルホールディングスは、世のため人のために存在し活動する、人々の生活をより良いものにする、より良い社会にするために活動する（ブランドスローガン「Quality Company,Good Company.ともに、未来へ。」）」を掲げ、健全経営を堅持しながら、地域の社会運営、経済、文化、生活などに対する高い見識に基づいた総合的な情報と金融サービスの提供と地域のさまざまな活動の推進のリーダーシップをとることによって、信頼を獲得し、地域の豊かな未来への架け橋となることを目指しております。

（２）会社の経営の現状認識

　当社グループを取り巻く経営環境は、日銀の金融政策修正により金利環境の改善が期待されるものの、ポストコロナにおけるお客さまのニーズの変化や、長期化する円安ドル高、米国政策金利の高止まりなどの市場環境を背景に先行きが不透明な状況が続いております。加えて、金融サービスを展開する異業種企業との競争も激化しており、かつてなく目まぐるしい変化の中にあります。

　人口減少など社会構造が変化し、お客さまの価値観も多様化する中で、お客さまに選ばれ地域と共に発展していく企業グループとなるために、「グループシナジーの最大化」および「業務軸の拡大」により、新しい時代にふさわしい持株会社（地域総合会社）の実現を目指してまいります。これまでより幅広い領域において、グループ間はもとより地域の皆さまとの協創、協動をより強化しながら事業を展開し、地域社会のクオリティ向上に貢献いたします。

（３）中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標

①経営戦略

　当社グループは、「中長期経営戦略」を策定し、急速に変化する社会情勢・環境をとらえ、より柔軟かつスピーディーな戦略実行を行うため、中長期で目指す水準と経営戦略を毎期アップデートしていく方針としております。

　従来の銀行業の枠にとらわれることなく、柔軟な発想とスピード感を持って各種施策を実施し、ビジネス領域の拡大や生産性の高い業務運営、継続的なコスト削減による経営効率化に取り組んでまいります。今後も、お客さまとのコミュニケーションをより一層深め、地域のみなさまとコラボレーションを行うことで、北國ブランドを確立するとともに、地域全体のクオリティ向上に貢献することを基本方針として行動してまいります。

②目標とする経営指標

　目標とする経営指標「中長期経営戦略」（2024年４月公表）で定めた各経営指標の中長期的に目指す水準は以下のとおりであります。

※１　重点ビジネス事業収益＝「事業性融資・リース」「キャッシュレス」「コンサルティング＆アドバイザリー」「投資助言」「投資ファンド」「市場運用」

※２　親会社株主に帰属する当期純利益

※３　国内基準行ベースのバーゼルⅢコア資本に対する親会社株主に帰属する当期純利益額により算出

（４）会社の対処すべき課題

　企業価値向上に向けて、株主資本や利益の質を重視したＲＯＥの向上、ガバナンス高度化や情報開示等による資本コスト抑制のための各施策実行に取組み、ＰＢＲ1倍以上の早期達成を目指します。

株主資本コントロール

・自己資本比率の目安は連結9％～10％前後としながら、総還元性向は50％以上とし自己株式取得を継続

利益の質の向上

・重点ビジネス（事業性融資・リース、キャッシュレス、コンサルティング＆アドバイザリー、投資助言、投資ファンド、市場運用）の更なる推進

・新高度化等会社（検討中）設立による他業種展開・同業種へのシステム販売など新分野の収益力向上

・システム、店舗などの伝統的な銀行業務にかかる物件費削減を加速させながら、新たな成長分野への投資を強化

資本コストの抑制

・取締役会議長、指名報酬委員会委員長の交代による執行と監督の分離の実効性向上、適切な後継者選定によるガバナンス高度化

・あらゆるカウンターパーティーとの対話の進化と透明性のある情報開示

・ビジネス領域の拡大を支える「人材ポートフォリオの実現」に向けた人的資本の取組み

・取引先の対応状況の定性・定量把握、自治体や他金融機関とも連携した地域GXに向けた気候変動への取組み

（令和６年能登半島地震について）

　2024年１月１日に発生いたしました「令和６年能登半島地震」により、北國銀行の一部店舗にて臨時休業を余儀なくされるなどの被害を受けましたが、当社グループの役職員に大きな人的被害はありませんでした。

　今般の震災は、当社グループの地元を中心に甚大な被害をもたらしております。当社グループといたしましては、金融仲介機能、コンサルティング機能、ソリューション力を最大限発揮し、地域社会・地域経済の一日も早い復旧、そして復興に向けた取り組みを当社グループ一丸となって実施してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　北國フィナンシャルホールディングスグループ（以下「当社」といいます。）のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中おける将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）サステナビリティに対する考え方及び当社のマテリアリティ

①サステナビリティに対する考え方

　当社は、サステナビリティ方針において「事業活動を通じてESG（環境・社会・ガバナンス）課題の解決に積極的に取組むことで、地域社会をはじめとした全てのステークホルダーの皆さまと共に、持続可能な社会を実現することを目指す。」ことを定めております。

　事業活動を通したESG課題解決と、持続的な収益向上の好循環により、企業理念「豊かな明日へ、信頼の架け橋を～ふれあいの輪を拡げ、地域と共に豊かな未来を築きます～」およびブランド理念「北國フィナンシャルホールディングスは、世のため人のために存在し活動する、人々の生活をより良いものにする、より良い社会にするために活動する（ブランドスローガン「Quality Company,Good Company.ともに、未来へ。」）」の実現につながると考えています。

②当社のマテリアリティ

　当社は、こうしたサステナビリティ関連の方針にもとづく具体的な取組を推し進めるために、サステナビリティをめぐる諸課題について、外部環境・社会動向の把握及び取引先や機関投資家からの期待を基に課題の抽出を行い、経営理念やブランド理念との整合性等の観点から検証・議論し、取締役会における決議を経て、マテリアリティ（重点項目）として特定しております。

＜当社のマテリアリティ特定プロセス＞

　具体的には、「①気候変動対応、環境保全」、「②地域経済活性化への貢献」、「③地域のクオリティ向上に貢献できる人材の育成」、「④株主・投資家との対話による経営の透明性の向上」の４つのマテリアリティを特定しており、これらのマテリアリティにもとづいたリスクや機会を事業活動に反映して事業を推進することを通して、地域社会をはじめとしたすべてのステークホルダーの皆さまとともに、持続可能な社会の実現を目指します。

＜当社のマテリアリティについて、リスク及び機会の認識、具体的な取組＞

(2）ガバナンス

①執行体制

　サステナビリティへの取組は、グループ戦略会議での議論を踏まえて当社の戦略に反映されております。

　当社のサステナビリティの体制について、当社ではサステナビリティに関する専門的な委員会は設置しておりませんが、経営企画部が主体となり、経営管理部や北國銀行マーケティング部、コンサルティング子会社である株式会社ＣＣイノベーション等を含めた部署横断的なプロジェクトにより、サステナビリティに関する課題を抽出・議論する体制を構築しております。

　また、当社は、経営方針に基づく各戦略の執行を協議・報告する機関としてグループ戦略会議を設置しております。グループ全体のサステナビリティ実現に向けた施策はグループ戦略会議で協議されております。

　当連結会計年度においてグループ戦略会議において協議された主な議題は以下の通りです。

　・TCFD提言への対応・シナリオ分析結果について

　・サステナビリティ方針の改訂および人権方針の制定について

　・CO₂排出量削減目標およびアクションプラン改訂

　・ESG・SDGsに関する法人営業の振り返りと今後の取組方針について

②監督体制

　当社の取締役会は、法令および定款に定める事項のほか、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

　取締役会は、サステナビリティに関する知見・経験を含む取締役で構成されております。取締役会ではサステナビリティ経営の最終的な監督が行われ、サステナビリティに関するリスク及び機会への対応の観点から審議が行われております。

(3）戦略

①気候変動（マテリアリティ「①気候変動対応、環境保全」への対応）

　当社では、気候変動への対応を重点項目と捉え、地域・お客さまの持続的な成長を支援するため、2021年５月に北國銀行として、2022年５月に北國フィナンシャルホールディングスとしてTCFD（気候変動関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を表明しました。

ア．気候変動に伴うリスクおよび機会と影響の認識

　当社では、気候変動問題の顕在化に伴う外部環境や業務環境の変化をあらかじめ想定し、様々な波及経路に基づいてリスク事象を洗い出すことで、当社への財務的影響を特定しております。当社が想定するリスク事象の概要と主な影響は以下のとおりであります。

a.移行リスク

炭素排出量抑制コストの増加により、投融資先の収益減少や既存資産等の減損が発生

国内外の気候変動関連規制に対応するコストの増加

脱炭素化に向けた技術開発の失敗や遅れによる、投融資先の収益減少や既存資産等の減損が発生

製品・サービスの需給環境の変化により投融資先の収益減少や既存資産等の減損が発生

情報開示の不足による外部評価の低下

気候変動対策が不十分な取引先との取引継続による評判悪化

事業継続性強化のための設備費用やエネルギーコストの増加

b.物理的リスク

営業拠点等、保有不動産被災により事業が継続できないリスクや、対策・復旧によるコスト増加のリスク

自然災害による投融資先の業績悪化や担保毀損に伴う与信関係費用の増加

気候災害による市場や投資環境、投資先企業の信用悪化に伴って保有有価証券等の価値が変動

c.機会

ペーパーレス化等、業務効率化に伴うオペレーションコストの低減

省エネ設備の導入によるエネルギー使用の高効率化

保有設備の効率的な運用

エネルギー源のシフトによる調達コスト低下

再生エネルギー・脱炭素関連の設備投資ニーズ増加に伴うファイナンス機会・リース機会の拡大

脱炭素化に関連するコンサルティング機会の拡大

ペーパーレス化や業務効率化ニーズ増加に伴うコンサルティング機会の拡大

事業変革に向けた経営戦略策定ニーズ増加に伴うコンサルティング機会の拡大

気候関連情報の開示促進による企業イメージの向上

災害対策のためのインフラ投資等によるファイナンス機会の拡大

災害対策のためのBCP対策ニーズ増加に伴うコンサルティング機会の拡大

イ．気候変動に伴うシナリオ分析

　シナリオ分析では、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表しているシナリオを参照の上、パリ協定や2021年11月の国連気候変動枠組条約締約国会議（COP26）における合意内容等をふまえ、2つのシナリオ分析を実施いたしました。

a.分析プロセス

移行リスクのシナリオ分析対象セクターを決定

移行リスク、物理的リスクともに分析対象に応じたシナリオを設定し、影響を分析

b.移行リスク

c.物理リスク

ウ．地域の脱炭素化に向けた取組

a.事業性理解を通じたお客さまへの気候変動意識の啓蒙

　当社では、事業性理解を通じて、お客さまの気候変動対応等に対する意識向上の取組を行っています。脱炭素化に向けた融資やリース等の資金需要への対応はもちろん、気候変動対応をはじめとするESG課題を共有することで、コンサルティングやアドバイス等のビジネス機会を創出してまいります。

b.コンサルティング＆アドバイザリー

　当社の重点取組業務であるコンサルティング＆アドバイザリー事業では、お客さまのサステナブル経営に向けたサポートを行うべく「ESG・SDGsコンサルティング」をメニュー化しています。

　気候変動への対応は、企業にとって重要かつ喫緊の課題ですが、GX（グリーントランスフォーメーション）はDX等と同様に、お客さまがビジョンを達成するための一つのパーツであると考えております。

　当社は事業性理解を通じ、お客さまの課題を共有することで、トランスフォーメーションのサポートを行ってまいります。

②地域経済（マテリアリティ「②地域経済活性化への貢献」への対応）

　当社は地域経済活性化への取組を通じて企業理念およびブランド理念の実現を目指しております。

ア．地域経済に関するリスクおよび機会の認識

a.リスク

・地域企業の生産性が向上しないことによる競争力の低下、業績悪化による与信コストの増加

・地域のお客さまの金融リテラシーが高まらず、資産の形成や有効活用が進まない結果、地域経済が低迷

・キャッシュレス、デジタル化進展への対応不足によるサービスの競争力低下

b.機会

・ビジネスモデルと企業文化の変革による地域のクオリティ向上への貢献

・事業性理解を起点とし、課題の共有・解決を目指すコンサルティング＆アドバイザリーの展開

・高齢化社会、人生100年時代を見据えた資産形成・運用や資産の有効活用、相続・資産承継に対する意識の高まり

・NISA恒久化などの制度改正

・地域での資金循環、生産性向上を目指したキャッシュレス、デジタル戦略の展開

イ．地域経済活性化に対する当社の取組

・プライベートエクイティを通じた成長支援

・地方公共団体とのコラボレーションによる生産性向上への貢献

・コンサルティング＆アドバイザリー機能の発揮

・ライフプラン・資産形成サポート、職域含む金融教育への取組

・デジタル・キャッシュレス社会創出への貢献

・金融機能の安定性の維持

③ステークホルダー（マテリアリティ「④株主・投資家との対話による経営の透明性の向上」への対応）

　当社は、株主・投資家のニーズ把握に基づいた積極的な情報開示による経営の透明性の向上や、適切な企業統治やシステムリスク管理、セキュリティ対応の充実による社会的信頼の確保に取り組んでいます。

ア．株主・投資家との対話による経営の透明性の向上に関するリスクおよび機会の認識

a.リスク

・株主・投資家ニーズ把握や積極的な情報開示の欠如による、経営の透明性の悪化

・デジタル対応の不足による、社内生産性の低下

・不適切な企業統治やシステムリスク管理、セキュリティ対応の不足による社会的信用失墜

b.機会

・個別面談重視のIR活動を通じた深い対話による、株主・投資家ニーズの把握、経営戦略や情報開示への反映

・DX、システム戦略を起点とした全体改革による戦略遂行力の強化

イ．株主・投資家との対話による経営の透明性の向上に向けた当社の取組

・DXを活用したコーポレート・トランスフォーメーションによる社内情報および社内議論プロセスの見える化

・業務効率化

④人的資本（マテリアリティ「③地域のクオリティ向上に貢献できる人材の育成」への対応）

　当社が目指す「Quality Company,Good Company.」を実現するためには、「人材」が最も重要であると考え、社員の人材育成とキャリア自律に日々取り組んでおります。当社の経営戦略が日々アップデートされるのに伴い、人材要件も高度化・専門化しております。地域のクオリティ向上という理念に共感し貢献することができるプロフェッショナル人材を育成するために当社独自の「キャリア型人事制度」を導入し、「人材エコシステム」を循環させています。

　「人材エコシステム」の土台としては、組織風土、ベーススキルとインテグリティ、健康とウエルビーイングを重要な位置づけと認識しております。フラットで心理的安全性が高く、情報が可視化されている当社の組織風土が、組織を支える大きな特長であり、インテグリティの高い社員が、健康でモチベーション高く働きがいをもって組織に貢献していくことを目指しています。その土台をふまえて、採用から育成、活躍、地域への輩出に至るまでの一貫した人材育成フレームを基に各施策を打ち出し、組織のイノベーションに貢献しています。

また、経営戦略と人材戦略は常に連動している存在であると認識し、経営戦略に応じて採用・育成・活躍・輩出をブラッシュアップしています。多様な価値観に富み、組織の経営者目線で取り組めるオーナーシップマインドを保有するプロフェッショナル人材が、地域のクオリティ向上に貢献していけるよう人材エコシステムを通じて取り組んでいきます。

ア．採用

　当社の企業理念・ブランド理念・スローガンに共感する、多様なバックグラウンドを持つ人材を採用し、コラボレーションすることで、イノベーション創出につながっています。

　当社の求める人材像は、インテグリティを備え、当社の理念に共感し同じ「志」を持つ人材であり、人々の生活や社会をより良いものとするために、ともに歩むことのできる方です。また、地域のクオリティ向上に貢献するために、高い専門性と構想力を持ち、新たな価値創造のために、自分自身のスキルを磨き続けることのできるプロフェッショナルであることも大切であると考えています。

　採用は、新卒に偏重せずキャリア採用も積極的に取り組んでおります。特に、重点事業領域を中心に経営戦略・事業戦略沿って随時人員計画を見直し、積極的なキャリア採用を行っています。

　また、新たに入社する社員に対してはオンボーディング体制を整え、プロフェッショナル人材が持てる能力を存分に発揮してもらえるよう全社でサポートを行っております。

イ．育成

　地域のクオリティ向上に貢献できるプロフェッショナル人材の育成のため、「学び」への取組は欠かせません。社員一人ひとりが自身のキャリアプランをふまえ、必要な学びに貪欲に取組、スキル・知識を習得し地域貢献につなげています。学びの内容は、銀行業務に縛られず、VUCA時代に通用することを意識し、社外人材との他流試合を積極的に行っています。

　会社側は社員の自律的なリカレント教育を金銭面でも支援し、今では60名の社員が大学や大学院での学び直しに取り組んでいます。また、当社の経営戦略に基づく効果的な人材ポートフォリオを構築するため、社員のキャリアチェンジも支援しております。個人向け営業やオペレーション業務領域のスキルを持つ社員が、全く畑違いの法人向け営業やシステム・デジタル領域の業務に転換することを後押しする“ジョブ・チャレンジ制度”や、社内で副業として本業以外の業務に携わる機会を設ける“コラボレーション制度”などを実施しています。

　また、学びを社内で共有することで組織全体のナレッジとして蓄積し、イノベーション創造につなげています。2022年より、スキル可視化の高度化に着手し、「スキルマップ」と自社開発したHRシステム「マイキャリア」を利用し、社内のどこにどのようなスキルを持った人材がいるかを把握し、戦略に沿った人材ポートフォリオの最適化や戦略的な人材育成につなげております。

ウ．活躍

　当社では、スキルや能力を兼ね備えた社員が十分にその力を発揮できるよう、働く環境の整備、社員一人ひとりのキャリア自律、キャリアプランに応じた適正な人員配置、ダイバーシティ＆インクルージョンを重視しています。

　まず家庭や育児・介護等の事情でキャリアを諦めることがないよう、時間や場所に囚われない柔軟な働き方を取り入れ、仕事とプライベートのバランスをとれる「働きやすい」環境づくりに努めています。その結果、男女ともに育児休業取得率は100％以上となり、育児・介護の短時間勤務制度の活用も進んでいます。また、育児・介護以外でも理由を問わず取得できる短時間勤務制度や休職制度、働く時間を業務に応じて選択できるフレックスタイム制の拡大など環境整備にも取り組んでおります。

　一方で、働きやすさだけではなく、誰もが「働きがい」を感じることのできる職場づくりも重視しています。2022年に導入した「キャリア型人事制度」のもと、全社員の給与を見直し、従来の年功序列や旧コース別人事制度の要素が残る賃金体系を改め、全社員の給与をゼロベースで見直しました。その結果、男女間の賃金格差や年功序列の要素は少しずつですが解消されつつあります。さらに今後10年間で、従業員向け譲渡制限付株式（RS）付与分を含めて金融機関最高水準の給与水準となることを目指しております。

エ．輩出

　当社の人材エコシステムのゴールは、さまざまな経験・知見・スキルを身につけた社員が、当社にとどまることなく、地域企業で経営者や経営幹部として地域のクオリティ向上に貢献することです。当社の社員が、北國FHDでの経験を活かし地域企業で活躍するアプローチは、地域のクオリティ向上に直接貢献できる、重要な価値提供手法の一つです。また社員にとっては、自分自身をブランド化し、経営人材として活躍する越境キャリア構築のチャンスとなります。また、当社からの人材輩出だけでなく、自治体等からの人材交流の受け入れを行うなど、双方向の交流も進めています。北國FHDは地域との知見と人材のシェアリングを通じて謙虚な姿勢で地域をリードする存在でありたいと考えています。

(4）リスク管理

①統合的リスク管理におけるサステナビリティ関連リスク

　当社では、リスク管理に関する基本事項を「統合的リスク管理規程」として制定し、各グループ会社の管理部門が適切なリスク管理を実施し、統括部署として当社経営管理部が統合的にリスク全体の管理を行っております。具体的には、サステナビリティ関連リスクを含む各種リスクについて定期的にグループ会社等の直面するものを洗い出し、洗い出したリスクの規模・特性を踏まえ、管理対象とするリスクを特定しています。

　具体的なサステナビリティ関連のリスク及び機会を認識・評価および管理するプロセスは以下の通りです。

②サステナビリティ関連リスク及び機会を識別・評価するプロセス

　当社では経営企画部、経営管理部を中心とし、北國銀行マーケティング部、コンサルティング子会社である株式会社ＣＣイノベーション等を含めた部署横断的なプロジェクトによりサステナビリティ関連リスクを識別・評価したうえで、リスクに対する機会を識別・評価する体制を取っております。

③サステナビリティ関連リスクおよび機会を管理するプロセス

　②で識別・評価されたリスク及び機会については、上記プロジェクトの枠組みにおいて管理し、随時対応について議論・協議を行っております。また、「（2）ガバナンス」記載の通り定期的にグループ戦略会議で協議されるとともに、取締役会に報告されております。

　サステナビリティ関連リスクおよび機会を管理するための主な手法は以下の通りです。

ア.シナリオ分析

　フォワードルッキングな業務戦略の策定・遂行のため、ストレステストにより、危機発生時のグループの影響等をあらかじめ分析・把握するように努めています。

　サステナビリティ関連リスクにおいては、物理的リスクや移行リスクに関して、ストレステストの手法を活用したシナリオ分析を実施し、当社への財務的影響をあらかじめ把握しています。シナリオ分析の詳細は「(3)戦略 ①気候変動への対応」をご参照ください。

イ.セクター別のリスクコントロール

　当社は、サステナビリティ方針とマテリアリティに基づき、投融資方針およびセクターポリシーを設定し、環境・社会に悪影響を及ぼす可能性の高い投融資を低減・回避するよう努めております。

＜投融資方針＞

＜セクターポリシー＞

(5）指標と目標

①気候変動に関する指標と目標（マテリアリティ「①気候変動対応、環境保全」に関する指標と目標）

　当社は、気候変動に係るリスク並びに機会を測定・管理するため、また地域の気候変動に対する意識の啓蒙のため、GHG排出量や取引先のESG・SDGsの考え方についてのヒアリング状況などの指標を活用しております。

ア．当社におけるGHG排出量

　当社は、自社GHG排出量（Scope1,2）における2030年度に2013年度比100％削減を実現する目標を掲げており、当社及び当社連結子会社の国内外拠点を対象に、GHGプロトコルに沿った精緻な排出量把握と削減に向けた取組を進めております。

イ．Scope1,2について

　2023年度の当社によるCO₂排出量削減実績は5,052t-CO₂であり、2013年度比50.4％削減となりました。

2030年度の目標である2013年度比100％削減に向けて以下の取組を進めております。

・店舗新築時のZEB対応の実施（2022年から累計で６店舗）

・店舗屋上での太陽光発電設備設置（2022年から累計で３店舗）

・営業車両の削減（2013年度比51台削減（501台⇒460台））

・EV（HV）車への入替（2013年度比50台増加（２台⇒52台）

ウ．Scope3について

　Scope3のうち特にカテゴリー15の投融資によるCO₂排出量は、金融機関において重要なCO₂排出量削減の対象であり、今年度より北國銀行事業性貸出先を対象に試算を行いました。試算結果は以下の通りです。

CO₂排出量2,734,150t-CO₂（対象となる事業性貸出先数9,395先）

　また、Scope3カテゴリー15（投融資分）上位３業種の排出量は以下の通りです。

エ．地域の気候変動に対する意識の啓蒙のための取組

　当社では、地域での気候変動に対する意識の啓蒙のため以下の指標と目標を設定しております。

②地域経済（マテリアリティ「②地域経済活性化への貢献」に関する指標と目標）

　地域経済活性化への取組についての戦略を進めるにあたり、当社では次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

　※トチツーカとは「自治体が発行するポイント（トチポ）、「北國銀行が発行するステーブルコイン（トチカ）の総称をいいます。

③ステークホルダー（マテリアリティ「④株主・投資家との対話による経営の透明性の向上」に関する指標と目標）

　ステークホルダーに関するガバナンス向上についての戦略を進めるにあたり、当社では次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

④人的資本に関する指標と目標

　人材育成戦略を進めるにあたり、当社では次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

　なお、採用戦略に記載の「新卒採用者の3年離職率」「キャリア採用比率」については、2023年度実績にて目標値に到達しておりますが、サステナビリティの観点から継続的に目標水準を達成することが必要不可欠と認識し記載しております。

（※１）人材育成投資額の内訳は研修費、研修にかかる旅費、受講費用補助、難関資格取得費用補助等です。

（※２）人材ポートフォリオの重点領域人員とは、当社の重点ビジネス（事業性融資・リース、キャッシュレス、コンサルティング＆アドバイザリー、投資助言、投資ファンド、市場運用）を担う社員です。

（※３）一人当たり人件費には従業員向け譲渡制限付株式制度（RS）付与分を含みます。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループの財政状態、経営成績等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクとして、以下に記載したリスクのうち(1)信用リスク及び(2)市場リスクがあげられます。

　当社グループは、当該リスクについて、統計的手法であるVaRを用いて、ある確率（信頼区間99.9%）のもと一定期間（信用リスク１年間、市場リスク半年間）に被る可能性のある最大損失額（リスク量）を見積り・把握しております。

　これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの業績・業務運営に影響を及ぼす可能性があるため、当社グループでは業務の継続性を確保する観点から、リスク量が自己資本の範囲内に収まるよう資本配賦制度（リスク量に対する資本の割り当て）を用いた業務運営を行い、経営戦略と一体となったリスク管理を実践しております。

　なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であり、これらのリスク管理体制等については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

(1）信用リスク

①不良債権の状況

　景気動向、不動産価格及び株価の変動、与信先の経営状況悪化等により不良債権が増加する可能性があります。その結果、現時点の想定を上回る信用コストが発生した場合、当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②貸倒引当金の状況

　当社グループは、与信先の状況、担保価値及び過去の貸倒実績率等に基づいて貸倒引当金を計上しております。しかしながら、与信先の経営状況の悪化、不動産価格及び株価の下落に基づく担保価値の低下等により貸倒引当金の積み増しが必要となり、当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③与信先への対応

　当社グループは、与信先の経営状況が悪化した場合や債務不履行となった場合においても、債権回収の実施や法的権利を行使せずに、与信先の再生計画等に基づき債権放棄や金融支援等を行うことがあります。しかしながら、そうした対応、支援にもかかわらず企業再生が奏功しない場合、不良債権や与信関連費用の増加に繋がり、当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

④権利行使の困難性

　不動産市場における流動性の欠如、または不動産価格及び株価の下落等の事情により、担保権を設定した不動産等を換金し、または与信先の保有する資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。この場合、信用コストが増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。

(2）市場リスク

　市場リスクとは、金利、為替、株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、保有する資産・負債（オフ・バランスを含む）の価値及び資産・負債から生み出される収益・費用が変動し損失を被るリスクであり、要因別に次のとおりであります。

①金利リスク

　当社グループの資産及び負債には主要業務である貸出金、有価証券及び預金等があり、主たる収益源は資金運用と資金調達の利鞘収入であります。これらの資産・負債には金利や期間のミスマッチが存在しており、金利が変動することで利鞘収入の低下ないし損失を被るおそれがあり、当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②為替リスク

　当社グループの資産及び負債の一部は外貨建てとなっております。これらの外貨建資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合、または適切にヘッジされていない場合には、為替相場の不利な変動によって、当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③価格変動リスク

　当社グループは、市場性のある国債等の債券や市場価格のある株式等の有価証券を保有しており、将来、それらの価格が当社グループに不利に変動した場合、当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）オペレーショナルリスク

①事務リスク

　当社グループでは、各種取引に伴う事務を各種事務規程に則り行っておりますが、故意または過失による事故が発生した場合、経済的損失や信用失墜により、当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②システムリスク

　コンピューターシステムの停止、誤作動等が発生した場合や、コンピューターの不正使用、サイバー攻撃等により情報の破壊や流出が発生した場合、各種サービスの停止や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループではクラウドシステムに基づく基盤整備により、通常時のシステムリスク軽減に努めております。なおクラウド上の大規模障害等の場合には当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③情報リスク

　当社グループで管理している顧客情報や経営情報の漏洩、紛失、不正利用等が発生した場合には、社会的信用の失墜等により当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）コンプライアンスリスク

　当社グループでは法令等遵守態勢の確立を経営の最重要課題として位置付け、法令等遵守態勢の充実と強化に取り組んでおりますが、法令等違反行為が発生した場合には、経済的損失や社会的信用失墜により、当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）格付低下のリスク

　当社及び子会社である株式会社北國銀行は、外部格付機関より格付を取得しております。今後、収益力、資産の質の悪化等により格付が引き下げられた場合、資金調達コストの上昇や資金調達が困難になる等、当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）競争

　近年、金融制度は大幅に緩和されてきており、競争が一段と激化しております。その結果、他金融機関等との競争により当社グループが優位性を得られない場合、当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）自己資本比率

　当社グループは、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第20号）に定められる国内基準以上に維持しなければなりません。また、当社の連結子会社である株式会社北國銀行も、単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国内基準以上に維持しなければなりません。（現時点におけるこれらの国内基準は４％となっております）

　当社グループの自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

　当社グループの自己資本比率に影響を与える要因には以下のものが含まれます。

・不良債権処理費用の増加に伴う与信関係費用の増加

・有価証券ポートフォリオの価値の低下

・繰延税金資産の回収可能性判断に基づく繰延税金資産の取崩による自己資本の減少

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・その他の不利益な展開

(8）退職給付債務

　当社グループの退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づき算出しております。年金資産の時価下落、前提条件の変更等により、退職給付費用が増加し、当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）規制・制度変更リスク

　当社グループは、現時点の規制（法律、規則、政策、実務慣行等）に従って業務を行っており、将来においてこれらの規制が変更となった場合、当社グループの業務遂行や業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）風評リスク

　当社グループに対するネガティブな風評等が発生した場合、その内容の正確性に関わらず、当社グループの株価や業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11）資金繰りリスク

　資金繰りリスクについては、流動性リスクの一環として適切に管理しておりますが、経済的損失や社会的信用失墜により資金の調達自体が不能となる、もしくは通常より著しく不利な条件での資金調達等を余儀なくされることになった場合、当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12）その他のリスク

①当社グループの経営戦略、事業戦略が奏功しないリスク

　当社グループは2024年４月に公表した「中長期経営戦略2024」に基づき、様々な経営戦略、事業戦略を実施しておりますが、各種要因によりこれらの戦略が当初想定していた結果をもたらさず、収益性が悪化した場合、当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②特定地域経済への依存に係るリスク

　当社グループの主要な子会社である株式会社北國銀行は、石川県を主要な営業基盤としており、同地域向けの貸出の比率が総貸出金の約４分の３を占めております。貸出金や信用リスクの増減等は、石川県の景気動向に影響を受けるおそれがあり、当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③災害リスク

　災害リスクについては、非常時に備え体制を整え、訓練を繰り返し、改善を行っており、そのリスクを適切に管理しておりますが、大規模な災害が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

④固定資産の減損会計

　当社グループが保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。これにより保有する固定資産に減損損失が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤持株会社のリスク

　当社は銀行持株会社であるため、その収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金等に依存しております。一定の状況下で、様々な規制上又は契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払いが不可能となる可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、銀行業を中心として、営業基盤の充実及び営業力強化を目的とした店舗の増改築、事務機器・ソフトウェアの更新などを行い、当連結会計年度は12,602百万円の設備投資を実施いたしました。

　セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

　銀行業においては、店舗の増改築、事務機器・ソフトウェアの更新などを行いました結果、設備投資の総額は12,602百万円となりました。

　リース業においては、設備投資はありませんでした。

　なお、当連結会計年度において、銀行業の主要な設備の売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１　土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物も含め589百万円であります。

２　動産その他は、事務機械714百万円、建設仮勘定5,994百万円、ソフトウェア3,846百万円、その他1,382百万円であります。

３　店舗外現金自動設備48カ所、海外駐在員事務所２カ所は上記に含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

（注）上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税は含んでおりません。

(2）売却、除却

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式会社北國銀行の単独株式移転により、完全親会社である当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．2024年５月10日付で自己株式の消却を行い、これにより発行済株式総数が1,800,000株減少しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　    3,192千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　    2,616千株

２　2023年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が2023年５月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第３号による普通株式の取得

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」及び「保有自己株式数」の欄には2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式及び単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、資本効率改善のため、適切な自己資本の水準は維持しつつ、余剰資本について成長投資と株主還元に充当することを基本方針としております。

　株主の皆さまへの利益還元方針として、配当と自己株式取得を合わせた総還元性向の水準について、50％以上となることを目指しております。

　このような方針の下、当期の期末配当金につきましては55円とし、中間配当金55円と合わせました年間配当金は110円とさせていただきました。

　なお、当社は定款において、会社法第454条第５項に基づき取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨及び会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定めております。

　内部留保金につきましては、金融サービスの高度化に対応するためのＩＴ投資のほか、事務の省略化・効率化など、経営体質強化のための有効投資等に使用してまいる所存です。

　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・当社グループの企業理念として「豊かな明日へ、信頼の架け橋を～ふれあいの輪を拡げ、地域と共に豊かな未来を築きます～」を掲げ、企業活動を展開してまいります。この企業理念の実現と、地域密着型金融の実践に向けて、地域に根差した企業グループとして、地域のお客さまに寄り添い、地域のお客さまと地域全体の発展のために、総合的・多面的なソリューションを提供する「次世代版 地域総合会社」を中長期的に目指す姿として位置づけております。

・上記の目指す姿を実現するために、当社グループは、「中長期経営戦略」を策定し、急速に変化する社会情勢・環境をとらえ、より柔軟かつスピーディーな戦略実行を行うため、中長期で目指す水準と経営戦略を毎期アップデートしていく方針としております。

・企業理念と、中長期経営戦略における考え方や目指す水準の実現に向けて、当社グループでは株主をはじめとするステークホルダー（利害関係者）との対話を通じて円滑な関係を維持し、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底することが重要であると考えております。また、当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する取組みを幅広く理解していただくために、引続き積極的なＩＲ活動と、ホームページや統合報告書等を通じたよりわかりやすい情報開示に努め、内外に開かれた透明性の高い企業を目指しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・当社は、コーポレート・ガバナンス体制を充実させ、企業価値の一層の向上を図るために、組織形態として、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会の議決権が付与される、監査等委員会設置会社を採用しています。取締役会ならびに業務執行者の監査・監督機能を強化するとともに、社外取締役の経営参画により意思決定及び業務執行プロセスの透明性と効率性を向上させ、一層のガバナンス向上に努めております。

・当社の取締役は、有価証券報告書提出日（2024年６月18日）現在において、監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役５名）の計９名で構成され、社外取締役が過半数（社外取締役比率55.5％）となっております。社外取締役は５名全員が独立社外取締役であり、客観的・中立的な立場での意見や、取締役に対する監査・監督を行っております。なお、取締役の構成員の氏名等につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況　(２)　役員の状況」をご覧ください。

・経営の意思決定及び取締役の職務の執行の監督機関である取締役会（議長：社外取締役（監査等委員）宇田 左近）は、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、会社の経営方針、その他経営全般に関する重要事項を決定しております。また、取締役会の下に、取締役会で決議された経営方針に基づく各戦略の執行を協議・報告する機関として、常勤の取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む）、執行役員、およびグループ会社の取締役、執行役員で構成されるグループ戦略会議を設置しております。原則として週1回開催し、経営全般にわたる情報の共有化および経営の効率化、迅速な意思決定に努めております。

・また、過半数を社外取締役で構成する任意の指名報酬委員会（委員長：社外取締役（監査等委員）根本 直子）を設置することで、取締役候補者の選任ならびに取締役の報酬に関する決定プロセスの透明性・客観性を確保できる体制としております。

・監査等委員会（委員長：社外取締役（監査等委員）大泉 琢）は、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役５名）で構成し、原則月１回開催しております。内部監査部署や会計監査人と連携し、取締役の職務執行等の監査を行い、取締役会の監督機能の実効性の確保とともに、業務の適正な決定に努めています。

・なお、上記取締役会および指名報酬委員会の議長について、取締役会は2024年6月より、指名報酬委員会は2023年11月より、議長を社外取締役監査等委員に交代しており、これによりコーポレート・ガバナンスの一層の高度化につなげてまいります。

・また、透明でフラットな組織運営のため、コミュニケーションツールを積極的に活用し、重要事実など情報管理が必要な内容を除いた全ての情報を全役職員が共有しております。前述のグループ戦略会議では、事前に議題や資料をコミュニケーションツールで共有し議論を進めることで、当日の会議における議論の活性化と意思決定の迅速化に繋げております。なお、会議当日の様子はリアルタイムで配信され全役職員（社外取締役含む）が視聴することが可能であり、意思決定プロセスの透明化を図っております。

・以上の体制により、当社は客観的・中立的な監視態勢が確保され、監査・監督機能が十分発揮できているものと考えております。

③取締役会及び指名報酬委員会の活動状況

・当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、取締役会における具体的な検討内容は、グループ資本戦略、中長期経営戦略、グループ各社の事業戦略などについてです。また、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　宇田 左近氏、芳賀 文彦氏、原田 喜美枝氏は2023年６月に取締役に就任しており、2023年６月開催の取締役会から出席しております。

２　西井 繁氏、大西 忠氏、山下 修二氏は、2023年６月に取締役を退任しており、2023年５月開催の取締役会まで出席しております。

・当事業年度において当社は指名報酬委員会を６回開催しており、指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者の選任、監査等委員でない取締役の報酬、サクセッションプランの策定などについてです。また個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　宇田 左近氏、芳賀 文彦氏、原田 喜美枝氏は2023年６月に委員に就任しており、2023年６月開催の指名報酬委員会から出席しております。

２　西井 繁氏、大西 忠氏、山下 修二氏は、2023年６月に委員を退任しており、2023年４月開催の指名報酬委員会まで出席しております。

＜コーポレート・ガバナンスの体制＞

＜各機関の構成員＞

④　企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

a.　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・倫理憲章の実践

「倫理憲章」において、「信頼の確立」、「法令等の遵守」、「地域社会への貢献」、「反社会的勢力との対決」、「経営の透明性の確保」の５つを掲げ、これを尊ぶ企業であることを当社グループ内外にコミットし、役職員が実践することを徹底しております。

・統括部署

コンプライアンス管理体制の統括部署を経営管理部とし、役職員のコンプライアンスに対する意識向上・改善を図るための諸施策を、関連部署と連携し検討・実施しております。なお、コンプライアンスに関する重要な事項につきましては、グループ戦略会議に適宜、協議・報告しております。

・法令等遵守方針、コンプライアンス管理規程・マニュアル

当社グループの「法令等遵守方針」を制定のうえ、コンプライアンスに対する意識の向上・改善を図ることを目的として当社グループの「コンプライアンス管理規程」、「内部通報及び公益通報者保護に関する規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等を制定しております。

・コンプライアンス・プログラム

毎期「コンプライアンス・プログラム」を策定し、役職員のコンプライアンスに対する意識向上施策を決定したうえで、本部・各営業拠点にコンプライアンス責任者を配置してその施策の実行を徹底しております。

・顧客保護等の体制

「顧客保護等管理方針」のもとで、顧客説明・顧客サポート・顧客情報管理・外部委託管理・利益相反管理についての規程及び各種マニュアルを策定したうえで、当社グループにおける本部・各営業拠点に責任者を配置して管理体制を構築し、研修等により徹底強化をはかっております。

・不測の事態が発生した場合の経営への報告体制

万一、コンプライアンスに関連する不測の事態が発生した場合には、その内容・経過事情等が当社グループにおける取締役会に報告される体制を構築し、内容調査の結果に基づき、全社的な再発防止策を決定しております。

・内部監査体制

コンプライアンスを含む内部管理体制については、監査部門が当社グループの監査を行い、その結果を監査等委員会及び取締役会、監査対象の子会社の監査役会及び取締役会に報告しております。なお、内部監査の業務執行部門からの独立性を確保するため、当社グループ監査部門による監査は監査等委員会の指揮の下で行う体制としております。

・反社会的勢力排除・マネーローンダリング防止に向けた体制

反社会的勢力の排除に関しては、基本的な対応方針を公表するとともに、対応規程やマニュアルを制定して、担当部署や役割の明確化をはかっております。具体的には、反社会的勢力排除に関する統括部署を当社ならびに当社グループ経営管理部門とし、同部門が中心となって関係情報の収集や、営業拠点の指導、研修の実施、警察等の外部専門機関との連絡・調整等を行っております。また、当社グループにおける各営業拠点には不当要求防止責任者を設置し、同責任者が当社グループ経営管理部門の指示の下、反社会的勢力への対応等に当たっております。

マネーローンダリング防止のため、マニュアルを定め対応しております。具体的には、マネーローンダリング防止に関する統括部署である当社ならびに当社グループ経営管理部門が中心となって関係情報の収集や、営業拠点の指導、研修の実施、外部機関との連絡・調整等を行っております。また、各営業拠点ではコンプライアンス責任者が経営管理部の指示の下、マネーローンダリング防止に向けた対応等に当たっております。

・財務報告に係る内部統制

「財務報告に係る内部統制基本方針」及び「財務報告に係る内部統制規程」を制定し周知をはかるとともに、全体統括部署を経営管理部、評価部署を監査部としたうえで、各業務部門が適正な運用を実施し、その評価・検証の徹底により適切性を担保する内部統制の仕組みを構築しております。

・金融円滑化への取組

「金融円滑化管理方針」のもとで、規程・マニュアルの策定、状況を適切に把握するための体制を整備し、地域社会の更なる発展と地域経済の活性化に貢献するため、金融円滑化への取組み強化をはかっております。

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについて、「取締役規程」、「取締役会規程」、「使用済簿書保存規程」に基づき、適正に保存又は管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じ各規程の見直しを行っております。取締役はいつでもこれらの文書等を閲覧できるものとしております。

c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・統合的リスク管理方針、規程

当社グループのリスク管理体制について「統合的リスク管理方針」を制定し、これに基づき、各社が「統合的リスク管理規程」及び各リスクカテゴリー毎の方針・管理細則等を制定しております。また、「自己資本管理方針」を制定し、「自己資本管理規程」により自己資本管理も徹底しております。

・統括部署

統合的リスク管理規程により、リスクカテゴリー毎の管理部署を定め、各管理部署がグループ全体のリスクを網羅的に管理し、統括部署として経営管理部がリスク管理体制全般を統合的に管理しております。なお、リスク管理に関する重要な事項につきましては、グループ戦略会議に適宜、協議・報告しています。

・ＡＬＭ体制

資産・負債を総合的に管理するＡＬＭについては、経営企画部が中心となって関連部署が連携し、リスク・リターンの観点から対応について検討しております。なお、ＡＬＭに関する重要な事項につきましては、グループ戦略会議に適宜、協議・報告しています。

・内部監査体制

監査部は、各種リスク管理の状況についても監査を行い、その結果を監査等委員会、取締役会に報告しております。

・情報管理体制

情報管理については各種情報資産の管理方針・体制等を定めた規程等に基づき、当社グループにおける本部・営業拠点に情報資産管理責任者やセキュリティ管理者等を配置して管理を徹底しております。また、グループの経営における情報管理上の諸リスクや情報関連法規に対応するための適切な施策を協議し、対応策を検討、実施するためグループ戦略会議で協議を行い、情報管理上の諸リスクや情報関連法規に対応するための施策を検討し実施しております。

・危機管理体制

緊急事態において業務への影響を極小化し迅速かつ効率的に業務の復旧を行い、「ある一定水準の業務の継続性の確保」という社会的要請に応える業務継続計画の一環として災害、システム障害、風評被害を柱とした「業務継続に関する基本方針」を制定するとともに、各事象を想定した緊急時対応訓練を実施することにより全社的な危機対応能力の向上に努めております。また、訓練結果に基づき問題点を検証し必要な態勢改善を行っております。

なお、各種サイバー攻撃に対しては、関連部署間を横断してチームを組成し、サイバー攻撃の未然防止や被害を受けた場合の対処を行う体制を整備しております。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営計画の策定

企業理念を基軸に中長期経営戦略を取締役会で決定し社内外に提示し、これに基づき各業務執行ラインにおいて目標達成に向けた活動を実施しております。

・経営計画の管理

中長期経営戦略の達成状況や各施策の進捗は各業務執行ラインで管理し、更に当社経営企画部及び経営管理部で全体管理しております。

・業務執行に関する規程

職務権限及び意思決定のルールとして「職制規程」、「事務分掌規程」、「権限規程」等を定め、適正かつ効率的に職務の執行を行っております。

・グループ戦略会議

重要事項の協議機関として、取締役会以外に「グループ戦略会議」を設置し、経営全般にわたっての迅速な意思決定を目的とし、定期的に開催しております。

e.　当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ経営管理規程

子会社等に関する統括基準を定め、適正な運営を行うことで、グループの運営強化をはかり、「北國フィナンシャルホールディングスグループ」が総合的かつ高度な金融サービスを提供し、収益性・健全性・透明性の高い組織として発展してゆくことを目的として「グループ経営管理規程」を制定しております。

・子会社等の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社等の管理に関し、総合的に統括する部署（経営企画部、経営管理部）、業務・資産管理に関して統括する部署（市場金融部、経営企画部、法人部、個人部、マーケティング部　いずれも当社の連結子会社である株式会社北國銀行）、業務運営に関して監査する部署（監査部）をそれぞれ定め、各統括項目について子会社等と事前協議及び報告を受ける体制を整備しております。

・子会社等の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社等を総合的に統括する部署、業務・資産管理に関して統括する部署、業務運営に関して監査する部署は、子会社等が策定したリスク管理に関する社内規程の各統括項目を確認しております。また重大な影響を及ぼす事項については速やかに報告を受ける体制としております。

・子会社等の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営企画部は、グループ経営管理規程に基づき、子会社等の業務の執行が効率的に行われていることを確認しております。

・子会社等の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社等を総合的に統括する部署、業務・資産管理に関して統括する部署、業務運営に関して監査する部署は、子会社等が策定したコンプライアンスに関する社内規程の各統括項目を確認しております。また重大な影響を及ぼす事項については速やかに報告を受ける体制としております。

・グループ監査体制

監査部は、当社グループの業務の適正を確保するため、監査規程、監査実施細則、グループ経営管理規程及び当社とグループ会社との間で締結した「グループ経営管理契約」に基づき当社グループに対する内部監査を実施しております。

f.　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置し、業務部署から独立した立場の担当者を配置しております。

g.　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会室付使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行し、業務執行に関する資料の閲覧や使用人その他の者に対して報告を求めることができることとしております 。

h.　監査等委員会の前項使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会室付使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等について、監査等委員会はあらかじめ意見を付すことができるものとしております。

i．　監査等委員でない取締役・使用人ならびに子会社等の取締役・監査役等の者、及びこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

①監査等委員でない取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加えて、当社グループに重大な影響を及ぼす事項のほか、子会社等から報告を受けた事項のうち当社グループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに報告しております。

②監査等委員会が選定する監査等委員のうち常勤の監査等委員はグループ戦略会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて、会計監査人、監査等委員でない取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めております。また、子会社等に対しても、必要に応じて、報告を求めております。

j.　監査等委員会に前項の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止しております。

k.　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きならびにその他の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は当社に対して、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払の請求、支出した当該費用の償還の請求等を行うことができることを監査等委員会規程に定めております。

l.　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は代表取締役、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換を行うほか、経営管理部等の内部統制部門と定期的に意見交換を行っております。

監査部が行う監査については、監査等委員会の指揮の下で行うこととしております。なお、監査結果について速やかに報告を受けることとしております。

監査部長の人事異動について、監査等委員会はあらかじめ意見を付すことができるものとしております。

イ．責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役等との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を上限としております。なお、上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ウ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社グループの取締役、監査等委員、監査役、執行役員、初回付保（1994年10月）以降の退任役員および相続人であり、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。

当該保険契約により会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としているほか、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。

エ．取締役に関する定款の規定

a．監査等委員でない取締役の員数および任期

監査等委員でない取締役は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとの旨を定款に定めております。

b．監査等委員である取締役の員数および任期

監査等委員である取締役は６名以内とし、その過半数は社外取締役とします。任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとの旨を定款に定めております。

c．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、株主総会において監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役とを区別して選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

オ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

a．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への安定的な利益還元を目的として、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

c．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日して、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

カ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。