横河電機株式会社（6841） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、横河電機㈱（当社）、子会社123社及び関連会社３社により構成されています。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりです。

（１）制御事業

　提供するソリューション及び主要な製品は、プラントの現場から経営レベルまでライフサイクルにわたりお客様価値を最大化する総合的ソリューション、生産性向上のための各種ソフトウエア、生産制御システム、流量計、差圧・圧力伝送器、プロセス分析計、プログラマブルコントローラ、工業用記録計、共焦点スキャナ等です。

　横河マニュファクチャリング㈱、Yokogawa Electric Asia Pte.Ltd.、横河電機(蘇州)有限公司等が製造したものを、日本国内につきましては主に横河ソリューションサービス㈱が、海外につきましては、主にYokogawa Engineering Asia Pte. Ltd.等が東南アジア各地にて、Yokogawa Europe B.V.等が欧州各地にて、Yokogawa Corporation of America等が北米にて、Yokogawa Middle East & Africa B.S.C.(c)等が中東及びアフリカ各地にて、横河電機(中国)有限公司等が中国にて、それぞれ販売、エンジニアリングサービス及びアフターサービスを行っています。共焦点スキャナ等については主に横河マニュファクチャリング㈱等が製造し、横河電機㈱が販売及びアフターサービスを行っています。

（２）測定器事業

主要な製品は波形測定器、光通信関連測定器、信号発生器、電力・温度・圧力測定器等です。

　波形測定器、光通信関連測定器、信号発生器、電力・温度・圧力測定器については、横河マニュファクチャリング㈱等が製造したものを、日本国内につきましては主に横河計測㈱が、海外につきましては、主にYokogawa Engineering Asia Pte. Ltd.等が東南アジア各地にて、Yokogawa Europe B.V.等が欧州各地にて、Yokogawa Corporation of America等が北米にて、横河測量技術(上海)有限公司が中国にて、それぞれ販売及びアフターサービスを行っています。

（３）新事業他

　主に、映像AIやIoT、バイオ関連、医薬品原薬等の研究開発・製造受託などにおいて、事業の確立に向けた活動を行っています。その他、横河パイオニックス㈱が不動産関連事業を行っています。

事業系統図

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

　（注）上図の関係会社のうち、名称の表記されている会社は、すべて連結子会社です。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

(2）持分法適用関連会社

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．特定子会社に該当します。

３．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数です。

４．横河ソリューションサービス㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えています。

主要な損益情報等     (1）売上高        118,033百万円

(2）経常利益        9,596百万円

(3）当期純利益      6,615百万円

(4）純資産額       19,938百万円

(5）総資産額       88,915百万円

５．上記(1)及び(2)の他に持分法適用非連結子会社が１社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しています。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員を記載しています。

　　　　２．臨時従業員数は、当連結会計年度の平均人員を（　）外書で記載しており、契約社員等を含み、派遣社員等を除いています。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、出向受入者 82人を含み、他社への出向者 236人を含んでいません。

また、平均年齢,平均勤続年数についても、就業人員を対象として算定しています。

２．平均年間給与（税込）は、在籍者を対象として算定しており、基準外賃金及び賞与を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

　当社グループの労働組合には、JAM横河電機労働組合が組織されています。提出会社等で形成されているJAM横河電機労働組合の2024年３月31日現在における組合員数は1,748人で、上部団体のJAMに加盟しています。

　なお、労使関係は安定しています。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出した

ものです。

　　　２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の

規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」

（平成3年労働省令第25号）」第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

②連結子会社

（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出した

ものです。

　　　２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の

規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」

（平成3年労働省令第25号）」第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

　本項に関連する事項は、第２　事業の状況　　２　サステナビリティに関する考え方及び取組み　３．人的資本および多様性　にも記載しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、2021年度に社会共通の課題の解決によって持続的な成長を実現するために、長期経営構想の抜本的な見直しとともに中期経営計画「Accelerate Growth（アクセラレート グロウス）2023（AG2023）」を発表し、2030年のYOKOGAWAのありたい姿の実現に向けて、2023年度までの３年間、社会共通課題を軸とした事業構造を確立するための取り組みを進めてきました。

　現在の長期経営構想は、AG2023策定時に抜本的に見直したものであり、2030年を見据えた「YOKOGAWAのありたい姿」を端的に示したVision statement「YOKOGAWAは、自律と共生によって持続的な価値を創造し、社会課題の解決をリードしていきます。」とその実現に向けての方向性を示しています。今回は大きな見直しなくそのまま引き継ぐこととし、2024年度からの中期経営計画「Growth for Sustainability（グロウス フォー サステナビリティ）2028（GS2028）」を新たに策定しました。GS2028では、AG2023で確立した業種軸の事業構造を基盤に、環境・社会・ガバナンスの視点で事業活動に取り組み、社会価値と企業価値の向上を実現させるための変革を加速させます。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、YOKOGAWAのIdentityを以下のとおり整理しました。創業の精神と、それを受け継いだ企業理念は、社会におけるYOKOGAWAの在り方を示すものです。Vision statementは、2030年を見据えてYOKOGAWAが何をしていくかを示し、共有する価値観は行動をするうえでの指針を示しています。Yokogawa’s Purposeは、それら全てを踏まえ、YOKOGAWAが存在する意義を、意思を込めたコミットメント（公約）として示しています。

[創業の精神]

創業にあたり、横河民輔は、日本の計測業界の先駆者として歩み始めた横河一郎（後の初代社長）と青木晋（後の初代技師長）に、「君たちは、この仕事でもうけようなどと考える必要はない。それよりもまず、技術を覚え、技術をみがくことだ。横河電機の製品はさすがに良い、といわれるようにしてもらいたい」と語りました。この言葉は創業の精神として今日まで受け継がれています。

[企業理念]

創業の精神を受け継ぎ1988年に制定された企業理念は、社会に向けてのYOKOGAWAの使命とYOKOGAWA人の価値基準や行動指針を表した、YOKOGAWAの決意表明です。

[Yokogawa’s Purpose]

お客様、市場、社会からの要望や期待に応えるYOKOGAWAのコミットメントであり、社会に存在することの意義を表したものです。同時に組織としての求心力を高め、グループ全社員の変革への志を喚起します。

[共有する価値観]

企業文化や風土を醸成し継承していくうえで、YOKOGAWA社員一人ひとりが「大切にすべき」行動の指針と意志をより具体的に示したものです。共有する価値観に根差した行動は新たな価値の創造を実現し、他社との差別化力、競争力をもって社会に貢献し続けるための原動力となります。

[Vision statement]

2030年を見据えた長期経営構想で描くYOKOGAWAのありたい姿、企業としての理想を端的に示したものです。

(2) 中長期的な経営戦略

長期経営構想と中期経営計画の全体像

[長期経営構想]

＜Vision statement＞

　YOKOGAWAは、自律と共生によって持続的な価値を創造し、

　社会課題の解決をリードしていきます。

＜お客様への提供価値＞

　世界は今、あらゆるものが複雑につながり合う時代となっています。運用や管理に独立性のあるシステムが連携し、相乗効果と新しい価値をもたらしていく「System of Systems（SoS）」の流れが進む世界において、当社は、効果的な「つながり」を進め、統合化・自律化・デジタル化による「全体最適」の価値を生み出していきます。当社は「IA2IA※１」と「Smart Manufacturing※２」によるアプローチでこれを実現し、社会全体が「SoS」となる世界をリードしていきます。

(※1) IA2IA（Industrial Automation to Industrial Autonomy）

　AI、デジタルツイン、ロボティックスなどのDX（デジタルトランスフォーメーション）技術を取り込み、Industrial Automation（自動）からIndustrial Autonomy（自律）へと進化させる活動です。

(※2) Smart Manufacturing

　DX（デジタルトランスフォーメーション）やIA2IAによって生産現場、エンタープライズ、及びサプライチェーンにおける自律を実現し、革新的な生産性向上を達成することです。

[中期経営計画　「Growth for Sustainability 2028（GS2028）」]

　GS2028は、「測る力とつなぐ力で、地球の未来に責任を果たす。」というYokogawa’s Purposeを起点としており、Yokogawa’s Purposeのもと、中期経営計画の目標達成に向けた「価値創造プロセス」を以下のように定義しました。

　「永年培ってきた、OT（運用技術、Operational Technology）領域におけるお客様起点の課題解決をやり遂げる力と信頼を裏付けとし、人的資本やDXを実現する技術などの基盤を活性化することで、SoS型ビジネスなどにて、より多様かつ高い顧客価値を共創する。その過程を通じて強化したお客様との信頼関係・ノウハウ・人的資本等の経営資本を活用して、事業施策を達成する。」

YOKOGAWAの価値創造プロセス

　長期経営構想で定めた2030年を見据えた「YOKOGAWAのありたい姿」の実現と、上記価値創造プロセスを実現するために、2028年度までの5年間で取り組むべきこととして、４つの基本戦略を策定しました。それぞれの基本戦略の概要は以下のとおりです。

「Growth for Sustainability 2028」の4つの基本戦略

１．System of Systemsの信頼されるパートナーとしての価値提供

　SoSを通じた価値提供を行うため、YOKOGAWAはIA2IAとSmart Manufacturingという２つの側面からアプローチを行います。数多くの製造現場で培ったノウハウ、経験、高度な技術力を活用し、戦略的なコンサルティングとシームレスなインテグレーションという価値を提供することで実現していきます。

２．業種対応力の強化と特定業種へ依存しないビジネスの拡大

　さらなる生産の効率化と生産の安定化を追求しているお客様に対応するため、YOKOGAWAはIT/OTの融合を通して業種対応力の強化を図るとともに、品質管理や設備管理といった、業種に関わらない共通の課題を解決するビジネスの拡大にGS2028においても取り組んでいきます。YOKOGAWAが強みをもつフィールド機器や制御システムのレベルから、MESやERPといった上位レイヤーのシステムまでをターゲットに、ソリューションの幅を広げ、お客様のDXをサポートしていきます。

　また、事業環境や市場ニーズの変化に対応するため事業内容を変更するお客様のサポートができるように、ソリューションを充実させていきます。

３．無形資本の活用・育成による価値創造

　YOKOGAWAは、人的資本、知的資本、社会・関係資本の3つの活用に注力していきます。これら無形資本には、「価値創造力」、「共感力」、「課題発見力」、「ステークホルダーをつなぐ力」というYOKOGAWAが長年培ってきた見えない強みがあり、これらを成長に生かします。

４．経営・事業基盤の強化

　価値創造プロセスを支える経営・事業基盤の強化に取り組みます。

・全社収益性の向上：戦略的リソースの捻出と配分、オペレーションの最適化と、経営基盤の最適化を図ります。

・DX戦略：Internal DXではグローバルなIT基盤のもとで、お客様、パートナー、社員の視点に立って、それぞれの体験価値を向上させるDX施策を進めていきます。External DXではOT分野で培ってきたノウハウを、Yokogawa Cloudのもとで、積極的にアプリケーション化、サービス化し、整備を進め、リカーリングのビジネスモデルへの変革を目指します。

・ガバナンスの強化：監査役会設置会社から、指名委員会等設置会社に移行します。監督と執行の役割分担を明確化し、意思決定プロセスの効率化、経営判断と事業計画の達成に対する責任の明確化、監査機能の強化、効率化を図ります。

＜資本政策・財務戦略＞

　「Growth for Sustainability 2028」では、長期経営構想を念頭においた成長戦略の実現のために成長投資を強化していきながら、持続的な企業価値及び株主価値の向上を実現していきます。

[初年度からの3年間　2024年度～2026年度]

前提条件：格付けA格維持可能な株主資本水準を確保

(3) 経営環境

当社グループは、1915年の創立以来、計測、制御、情報の技術を軸に、最先端の製品やソリューションを産業界に提供し、社会の発展に貢献し続けています。また、社会課題・お客様のニーズを捉え、その主要製品・サービスの内容を変化させてきており、2023年度のセグメント別売上高比率は制御事業約93%、測定器事業約６%、新事業他約１％となっています。

主力事業の制御事業では、石油、ガス、化学、電力、鉄鋼、紙パルプ、医薬品、食品などの多様な業種展開により日本国内で高いシェアを有しています。さらに、日本での多様な業種展開により得られた知見やノウハウのもと、アップストリーム、ダウンストリームを中心に、中東、中国、アセアン諸国などの資源国や新興国で高いシェアを有しています。なお、2023年度の海外売上高比率は約74%となっています。現地に根付いたグローバルな事業展開を始めてからの約60年で、競合他社に比べ偏りがない地域構成を実現してきており、世界中で４万件以上のプロジェクトを手掛けてきた豊富な納入実績があることも特徴です。豊富な納入実績を活用することで、お客様の既設のプラント設備の生産性向上につながる運用や、保守の効率化に向けたソリューションの比重を高め、あらゆる外部環境の変化にも耐えられるレジリエンス（変化に柔軟に対応できる適応力・回復力）を高めてきています。

2030年を見据えた事業環境のメガトレンドは、Politics（政治）、Economy（経済）、Society（社会）、Technology（技術）の観点で、大きく変化していくと想定しています。Politicsでは、自国主義や法規制の強まり、Economyでは、資源の枯渇や食料・水の不足、Societyでは、高齢化、都市化や気候変動、Technologyでは、AI、IoT、5G、バイオテクノロジーの進歩など、さまざまな変化が予想されます。このような中で、当社グループのお客様は、プロセスの変革、持続可能な未来を意識したビジネスモデルへのシフトを進めており、かつ、安全安心、セキュリティなどの観点から人の介在を減らすことの重要性も認識されています。主力事業の制御事業におけるProcess Automation業界では、既存製品の市場が成熟し、ハードウエアのコモディティ化が進んでいると同時に、MES（Manufacturing execution system）やセキュリティ関連のソフトウエア、センサの市場は成長し、サブスクリプションなど新しいビジネスモデルの普及が進んでいます。また、当社グループの成長の糧であるオイル＆ガスなどのハイドロカーボン系エネルギーの需要はその社会的役割・位置づけからも急激には失われないと考えられますが、エネルギー活用の多様化、環境規制対応などへの世界的な再生可能エネルギー活用、デジタルトランスフォーメーション（DX）への世界的な要求も高まってきています。

このように大きく変化する事業環境において、当社グループは、未来世代のために目指す持続可能な低炭素・循環型社会の姿として定めたサステナビリティ目標「Three Goals」の「脱炭素社会（Net-zero emission）」「循環社会（Circular economy）」「人の命と健康に対する要求の高まり（Well-being）」が事業機会になると捉えています。長期経営構想でも示した通り、「System of Systems（SoS）」の流れが進む世界の中で、統合化・自律化・デジタル化により複雑につながり合う社会システム全体を効果的に結びつけ、当社グループが先駆者として「全体最適」の価値を生み出すことで、３つの事業機会をしっかりと捉え、私たち自身が変革しながら、社会共通の課題の解決と持続的な成長を実現していきます。グローバルの競合のみならずIT企業との競合が激化するなど、事業環境は厳しさが増している中で、これまで蓄積・獲得してきた戦略的なコンサルティングとシームレスなシステムインテグレーション（SI）能力を、お客様への提供価値としてさらに昇華させ、社会全体がSoSとなる世界における信頼されるパートナーとなることを目指します。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

[中期経営計画「Accelerate Growth 2023」で目指した経営目標]

当社グループは、2021年度に社会共通の課題の解決によって持続的な成長を実現するために、長期経営構想の抜本的な見直しとともに中期経営計画「Accelerate Growth（アクセラレート グロウス）2023（AG2023）」を発表し、2030年のYOKOGAWAのありたい姿の実現に向けて、2023年度までの３年間、社会共通課題を軸とした事業構造を確立するための取り組みを進めてきました。この間、COVID-19感染拡大やロシア・ウクライナ情勢などの影響を受け、また、これらを背景とした生産部品やプロジェクト調達品の調達難に見舞われるなど当社グループを取り巻く事業環境は激しく変化しましたが、AG2023の最終年度となる2023年度までには、堅調なエネルギー需要を受けたお客様投資の増加や調達環境の改善、値上げ施策の効果などにより、AG2023で達成を目指した経営指標の数値目標は、為替変動による業績の押上効果を考慮しても、概ね達成することができました。

■AG2023で達成を目指した経営指標・目標値

ROS：売上高営業利益率／EPS：1株当たり当期純利益／ROE：自己資本利益率

[資本政策・財務戦略]

「Accelerate Growth 2023」では、持続的な企業価値及びTotal Shareholders Return（TSR：株主総利回り）の向上を実現するために、成長を支える財務基盤の維持、成長投資、株主還元への最適なキャッシュフロー配分を行いながら、将来的かつ累積的なキャッシュフロー創出力を強化すべく、以下の資本政策・財務戦略を掲げました。

● 資本性成長投資（戦略投資）枠を3年間累計で700億円とします。リスク総量、自己資本増減、及びリスク投資実行に伴うリスク量の増加想定を織り込んだ上で最適資本構成を維持します。

● 株主還元方針（利益処分に関する基本方針）は、中長期的な企業価値向上の最大化に向けた投資に優先的に配分していくものの、一定の財務基盤の確保を前提に、積極的な配当による株主還元の向上を図るものです。配当性向による期間利益の一定比率を還元する考え方に加え、株主資本配当率を踏まえた安定的な配当の維持の考え方を維持します。

上記の目標に対して、営業キャッシュフローの創出は、目標を上回る結果となりましたが、M&A・アライアンス等の成長投資枠700億円については、中長期的な企業価値の向上に向けて、着実に成長投資を実施してきたものの、その額は約250億円となりました。製品ポートフォリオ拡充やSmart Manufacturingの提案力強化のための買収、新事業領域でのパートナーとの新会社の設立などを進めることができたことに加え、複数の企業との協業をスタートさせました。しかしながら、早期にM&Aの効果を創出すること、シナジーを最大化していくこと、そして全社の事業ポートフォリオを見直し効率的なM&Aを実行していくことは、今後も取り組むべき課題です。

AG2023期間中に行った、主なM&A・アライアンスの実績は以下のとおりです。

[買収]

・Insilico Biotechnology AG（2021年、ドイツ）

・PXiSE Energy Solutions LLC （2021年、アメリカ）

・Dublix Technology ApS（2022年、デンマーク）

・Votiva Singapore Pte. Ltd.（2022年、シンガポール）

・Fluence Analytics, Inc. （2023年、アメリカ）

・Adept Fluidyne Pvt. Ltd.（2024年、インド）

[その他]

・合弁会社として、シンクレスト株式会社設立（2023年、日本）

・９件の資本参加を実施

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、2021年度に社会共通の課題の解決によって持続的な成長を実現するために、長期経営構想の抜本的な見直しとともに中期経営計画「Accelerate Growth（アクセラレート グロウス）2023（AG2023）」を発表し、2030年のYOKOGAWAのありたい姿の実現に向けて、2023年度までの３年間、社会共通課題を軸とした事業構造を確立するための取り組みを進めてきました。この間、COVID-19感染拡大やロシア・ウクライナ情勢などの影響を受け、また、これらを背景とした生産部品やプロジェクト調達品の調達難に見舞われるなど当社グループを取り巻く事業環境は激しく変化しましたが、AG2023の最終年度となる2023年度までには、堅調なエネルギー需要を受けたお客様投資の増加や調達環境の改善、値上げ施策の効果などにより、AG2023で達成を目指した経営指標の数値目標は、為替変動による業績の押上効果を考慮しても、概ね達成することができました。

現在の長期経営構想は、AG2023策定時に抜本的に見直したものであり、2030年を見据えた「YOKOGAWAのありたい姿」を端的に示したVision statement「YOKOGAWAは、自律と共生によって持続的な価値を創造し、社会課題の解決をリードしていきます。」とその実現に向けての方向性を示しています。今回は大きな見直しなくそのまま引き継ぐこととし、2024年度からの中期経営計画「Growth for Sustainability（グロウス フォー サステナビリティ）2028（GS2028）」を新たに策定しました。GS2028では、AG2023で確立した業種軸の事業構造を基盤に、環境・社会・ガバナンスの視点で事業活動に取り組み、社会価値と企業価値の向上を実現させるための変革を加速させます。

　　　長期経営構想及びGS2028で達成を目指す経営目標

１．長期経営構想で目指すサステナビリティ目標（2030年度）

２．GS2028で目指す事業成長・財務目標（2024年度～2028年度）

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

１．サステナビリティ全般

当社グループがもつ測る力とつなぐ力を社会課題の解決に生かしたい、という意思を込めて「Yokogawa’s Purpose」を「測る力とつなぐ力で、地球の未来に責任を果たす」と定めています。

気候変動、プラスチックや廃棄物、生物多様性など、今世界で顕在化している深刻な課題は、単独の組織やシステムで解決できるものではないことから、状況を測り、さまざまな情報を共有し、組織やシステムを有機的につなぎながら解決への道を探っていく必要があると捉えています。私たちの活動の大前提として、すべての人の人権を尊重し、差別のない世界をつくっていくことも重要です。当社グループは世界中のステークホルダーとともに変革を続け、より豊かで持続可能な社会の実現に挑戦しています。

また、当社グループは、下記のとおり「サステナビリティ貢献宣言」を制定しており、長期的な視点で社会課題の解決への取り組みを実行していきます。

・YOKOGAWAは、未来世代のより豊かな人間社会のために、2050年に向けて、Net-zero emissions、Well-being、Circular economyの実現を目指します

・目標実現に向け、変化に柔軟に対応できる適応力・回復力を強化し、循環型社会に適した価値を創造し、ステークホルダーとのCo-innovation を推進することにより、自らを変革します

［ガバナンス］

当社グループはサステナビリティを重要な経営課題の一つと捉え、ガバナンスの充実に継続的に取り組んでいます。中期経営計画やリスク管理、内部統制システムなどの全社マネジメントサイクルの一環として、サステナビリティマネジメントを行っています。社会・環境への貢献と企業価値向上の観点からサステナビリティの重点課題を特定し、それらに対応するための サステナビリティ指標を設定して下図に示すマネジメントサイクルを定義し、取締役会が監視・監督を行っています。取締役会に対しては、重要案件や各マネジメントの実施報告の際に非財務項目も含めて報告しているほか、定期的にサステナビリティ活動の状況も報告しています。取締役会は、社会情勢の変化、サステナビリティ指標の進捗状況、ESG評価機関などステークホルダーからのフィードバック、ESGリスク評価結果などに基づき、社外からの独立した視点も交えながら、サステナビリティの取り組みの監視・監督を行っています。監査役会設置会社から指名委員会等設置会社への移行に伴い、監督と執行の役割分担を明確化し、意思決定プロセスの効率化、経営判断と事業計画の達成に対する責任の明確化、監査機能の強化、効率化を図る中で、サステナビリティ・マネジメントも強化してまいります。

・2023年度の取締役会でのサステナビリティに関する主な議題

-サステナビリティ中長期目標の進捗

-中計経営計画策定に向けたマテリアリティ分析と貢献と成長の拡大戦略

-サステナビリティ委員会報告

-サステナビリティマネジメントの社内規程制定

-非財務情報開示への対応

-YOKOGAWAグループ重点管理リスク

・サステナビリティマネジメントサイクル

・サステナビリティ委員会

企業価値および社会価値の両面から重点課題を特定し、経営の中長期的な方向性およびサステナビリティ課題の解決に向けた戦略を策定することを目的として、2022年度からサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は、代表執行役社長の諮問機関であり、社長が委員長、執行役員を委員として、経営視点からサステナビリティに関するテーマについて集中的に議論する場と位置付けています。2022年度のサステナビリティ委員会（２回開催）では、新中計経営計画の前提としてマテリアリティ分析を実施し、重要性が高く、かつ自社が解決すべき課題（重点課題）とそれにより貢献する６つの分野はAG2023策定時から変更が無いことを確認しました。また、サステナビリティ委員会の傘下には、テーマ別の分科会（事業分科会、製品分科会、マネジメント分科会、開示分科会）を設置しており、事業における「貢献と成長のストーリー」、製品事業におけるサステナビリティの取り組み、Scope1,2,3削減戦略、非財務情報開示など、さまざまなテーマについて活発な議論を行いました。サステナビリティ委員会で議論した内容は取締役会に報告し、議論に基づく施策は経営会議に提案し、意思決定しています。

　なお、当社グループのコーポレートガバナンスの詳細については、第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　に記載の通りです。

[戦略]

2050年に向けて目指す社会の姿をサステナビリティ目標「Three Goals」として定めています。また、「Three Goals」の達成と事業の成長のための重点課題を明確にするためマテリアリティ分析を行い、分析結果に基づき2030年に向けて６つの貢献分野を設定し、それぞれに意欲的な目標を設定しています。

・マテリアリティ分析に基づく貢献分野の設定

当社グループは、エネルギー＆サステナビリティ、マテリアル、ライフなどの事業分野において、お客様の課題を解決することで、社会・環境へ大きくプラスのインパクトを与えています。社会・環境への貢献を拡大することは、YOKOGAWAの企業価値向上と密接に関連しており、「社会・環境への影響」および「自社の価値創造や事業モデルへの影響」の両面における重要性をマテリアリティと定義しています。2021年に策定したAG2023においては、各事業の関係者に対するサーベイに基づき、重要性が高くかつ自社が解決すべき課題（重点課題）と貢献のテーマ（貢献分野）を選定しました。GS2028の策定を前にマテリアリティ分析を実施し、改めてYOKOGAWAの貢献分野が変わらないことを再確認しました。また、6つの貢献分野に紐づく事業の注力領域について、向き合う社会課題、課題解決のアプローチ、および創出される価値を「貢献と成長のストーリー」としてまとめています。

・サステナビリティ・トランジション売上の考え方

サステナビリティへの貢献拡大と同時に事業の成長を促進するため、今後、６つの貢献分野における事業活動の売上を、サステナビリティ・トランジション売上として算出していきます。算出にあたっては、国際社会におけるサステナビリティの基準を参照した独自の基準を設定し、その基準をクリアしたものをサステナビリティ・トランジション売上とします。2030年に向けて、売上全体におけるサステナビリティ・トランジション売上の割合を拡大していきます。

[リスク管理]

当社グループは、各組織において企業価値に影響を与える不確実性をコントロールするためのリスク管理体制、業務の適正を確保するための内部統制システム、および経営に重大な影響を及ぼす事象が発生した場合、速やかに対応するための危機管理体制を整えています。

サステナビリティ全般に関するリスク管理のうち、特に重要な「気候変動への取り組み」、「TCFDへの賛同」、「人権尊重」については、第２　事業の状況　３　事業等のリスク　に記載していますのでそちらをご参照ください。

・リスク管理体制

当社グループにおける効果的なリスク管理を実現するため、リスク管理の統括責任をもつ代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会は、リスク評価に基づき、グループとして重点的に管理すべきである重点管理リスクを選定しています。また、重点管理リスクに対する対策内容や対策の進捗、リスクの状況については四半期ごとにリスク管理委員会で確認し、取締役会に報告しています。

なお、当社グループのリスク管理体制等の詳細については、第２　事業の状況　３　事業等のリスク　に記載の通りです。

[指標と目標]

当社グループは、6つの貢献分野に対して、社会への貢献の度合いを測る長期的な指標(社会インパクト指標)を定めています。

これらの指標のPDCAを通じて貢献と成長を加速させていきます。

・社会インパクト指標

※2030年度の目標は、購入した商品とサービス（カテゴリー1）、および販売した製品の使用（カテゴリー11）を対象にしています。

２．気候変動

当社グループは、2050年に向けて目指す社会の姿としてNet-zero emissionsを掲げ、GS2028で推進する６つの貢献分野の一つに「カーボンニュートラルの達成」をあげています。GHG排出の抑制と、安価で信頼できる持続可能なエネルギーへの転換を重点課題と認識し、自社の操業により排出するGHGを削減するだけでなく、事業を通じて、再生可能エネルギーの普及やエネルギー利用の効率化に貢献しています。

なお、当社グループは、2019年2月に気候変動の課題に積極的に向き合い将来に備えていくという意思のもと、金融安定理事会（FSB）が気候変動に関する財務情報の開示を推進するために設立した「気候関連財務情報開示タスクフォースTCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）」による提言の支持を表明し、YOKOGAWAレポート、YOKOGAWAサステナビリティレポートで開示しています。

［ガバナンス］

気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ全般のガバナンスに組み込まれています。詳細については「１．サステナビリティ全般」に記載の通りです。

［戦略］

当社グループは、エネルギーや化学など、温室効果ガス（GHG）の排出量に大きな影響を与える製造業をお客様として事業を行っています。気候変動に伴う将来の環境変化を見据え、お客様は、再生可能エネルギーを含む低炭素事業やバイオ等の低環境負荷素材を生み出す事業への転換を進めています。当社グループは、GS2028において、再生可能エネルギー市場での価値提供拡大やクリーンエネルギー(水素／アンモニア)の活用支援を機会と捉え、事業の拡大に向け取り組んでいます。

・気候変動シナリオおよび気候変動シナリオに対する戦略のレジリエンス

不確実性の高い気候変動については、地球全体に深刻で、広範、不可逆的な影響が生じる4℃シナリオ、2℃シナリオより厳しく温室効果ガスの排出削減などが必要となる1.5℃シナリオへの対応を含めて、2030年の社会を考察しています。

長期経営構想およびAG2023の策定に際しては、1.5℃シナリオと4℃シナリオにおいて、リスクと機会の評価や対応策の立案を行いました。GS2028でも状況のアップデートを行いましたが、基本戦略には変更はありません。1.5℃シナリオにおいては、各国の脱炭素政策の強化等によるエネルギートランジションの加速に伴い、化石燃料ビジネスの縮小を見込むものの、再生可能エネルギーや省エネルギービジネス等のニーズの高まりを想定しています。また、4℃シナリオにおいては、洪水などの自然災害増加に伴う事業所およびサプライチェーンへの被害、異常気象に伴う農作物の収穫量低下や疾病の増加といった物理リスクの増大に起因する、防災ソリューションや医薬品・食品生産関連ビジネスの拡大を想定しています。これらの気候変動に関するリスク・機会を、事業セグメントとリスクの種類ごとに深掘りし、対応の方向性を策定・事業戦略に組み込んでいます。

-気候変動に関する主な機会

-気候変動に関する主なリスク

・インターナル・カーボン・プライシング（ICP）

経済的合理性の高いGHG削減施策を推進するため、2022年度よりICPの運用を開始しました。設備投資の検討時やクリーンエネルギー採用計画時に想定されるGHG排出量の増減を金額換算し、財務的な判断に加味することで、GHG排出量の影響を踏まえた意思決定をしていきます。グループ全体を対象に、Scope2の削減に大きく寄与する再生可能エネルギー電力の調達や生産機械設備への投資をターゲットに炭素価格を設定しています。ICPの方針や炭素価格はサステナビリティ委員会で審議し、経営会議で決定します。今後は、Scope1やScope3、また、事業計画の立案などにも順次ICPを適用し、炭素価格を設定していきます。

［リスク管理］

気候変動に関するリスク管理は、サステナビリティ全般のリスク管理に組み込まれています。詳細については「１．サステナビリティ全般」に記載の通りです。

［指標と目標］

AG2023では、2030年度に向けたYOKOGAWAの貢献分野として、GHG排出の抑制と、安価で信頼できる持続可能なエネルギーへの転換による「カーボンニュートラルの達成」を設定しました。

お客様とともに取り組んでいくビジネスの目標として、お客様事業のCO₂排出抑制量10億トン（2018年度〜2030年度）を設定しています。お客様の再生可能エネルギー発電や低炭素発電の量を、平均的な化石燃料の使用によるCO₂排出量と比較し、その差分を実績として計上しています。さらに、再生可能エネルギー技術開発の支援や、蓄電池の製造に使用されるシステムの提供について指標と目標（2023年度）を設定して取り組みました。

また、事業所における指標として、GHGプロトコルの方法論に基づいてScope1、Scope2、Scope3の排出量を算出し、目標を設定しています。Scope1,2では、2030年度に2019年度比50%削減、2040年に事業所のカーボンニュートラルを目指します。Scope3（カテゴリー1,11）については、2030年度に2019年度比30%削減を設定していました。これらの目標は、パリ協定が目指す気温上昇を産業革命前より1.5℃に抑えるGHG排出水準を踏まえたものであり、当社は2022年度に、SBT（Science Based Targets）の認定を取得しました。

2023年度のお客様事業のCO2排出抑制量は主に風力発電への貢献が伸長し、2018年度からの累計で4.1億トンとなりました。GHG排出量（Scope1,2）は、エネルギー使用削減施策の実施や生産工場での大規模太陽光発電システムのPPA契約締結、再生可能エネルギー由来電力への転換の促進等により、2019年度比で27.1%削減しました。また、サプライチェーンGHG排出量（Scope3）は、購入金額を活動量として算出している「購入した商品とサービス（カテゴリー１）」において、為替変動や調達価格の上昇に伴う購入金額の増加により排出量が増加した結果、カテゴリー1とカテゴリー11の合計で2019年度比7.8%の増加となりました。2030年度の目標達成に向けて、サプライヤーとの協働、既存製品の低消費電力化、GHG排出量の少ない製品やソリューションの開発を加速していきます。

※購入した商品とサービス（カテゴリー1）、および販売した製品の使用（カテゴリー11）を対象にしています。

　GS2028では、Scope1,2のカーボンニュートラル目標を2030年へ10年前倒しするともに、Scope3のカーボンニュートラル目標を2050年に設定しました。さらに、GHG削減の加速に加え、エネルギー－効率改善への世界的な要請の高まりや自社の経営効率改善への貢献の観点からエネルギー効率改善目標を設定しました。

※2030年度の目標は、購入した商品とサービス（カテゴリー1）、および販売した製品の使用（カテゴリー11）を対象にしています。

３．人的資本および多様性

当社グループは、最上位に位置するGMS（Group Management Standards）における人財マネジメント規程において、多様性の確保についての考え方、人財の育成方針、社内環境整備方針を掲げています。
 

＜人財マネジメントシステムの基本方針＞

以下の３項目からなる理念を通じ、多様な人財資源を育成・活用しながら、新たな価値創造を促し、豊かな企業風土および組織文化の醸成を行い、YOKOGAWAグループ全体の企業競争力を強化する。

(1)ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン

YOKOGAWAグループは多様性を重視した、インクルーシブで公平性のある企業文化を創出する。

個々の人財が持つさまざまな違いをお互いに認め合い、それを「個性」として受け入れ、誰もが安心して安全に自分らしく働ける環境のもと、その能力を最大限に発揮し、ビジネスに貢献できるサステナブルな組織の構築を目指す。多様な経験、知識、感性、視点、文化、背景、価値観などを持つ人財を積極的に採用、育成、登用していく。グループに関わるすべての人々に対し、人種、皮膚の色、年齢、性別、性自認および表現、性的指向、宗教、信条、政治的見解、国籍、民族、出身地、障がいの有無、家族関係、その他の状況に基づくあらゆる差別を禁止する。

相互尊重に基づくコミュニケーションと建設的なコラボレーションが、お客様、パートナー、サプライヤーとのイノベーションと新たな価値の共創を促進し、未来世代の豊かな人間社会の実現に貢献していく。

(2)チャレンジ

社員が持つ挑戦を志すマインドを最大限引き出すとともに、挑戦を後押しし、前向きな失敗を許容し、次に生かす風土を大切にする。

(3)エンゲージメント

社員が自らの意思で成長し、働きがいを高めることで、組織の成長を促し、組織の成長が社員の成長と働きがいをさらに高めるという好循環を作ることで、エンゲージメントの高い組織を築く。

［ガバナンス］

取締役会は人的資本に対する課題へ適切な対応がなされていることを監視・監督しています。また、事業戦略や計画を議論する際に人的資本に関する戦略や計画についても考慮しています。
　なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスの詳細については、第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　に記載のとおりです。

［人財戦略］

当社グループは、「測る力とつなぐ力で、地球の未来に責任を果たす。」というYokogawa’s Purposeをもとに、新中期経営計画　Growth for Sustainability 2028を掲げ、社会共通価値の提供による成長（2030年度売上高1兆円規模のグループ企業像）を目指しています。その目指す未来を創るには、すべての社員一人ひとりが変革に挑むマインドで「お客様起点の価値共創プロモーター」になることです。社内・社外を問わず、利害の異なるあらゆるステークホルダーの中において、専門性に根差した行動とコラボレーションを通して、アライメントを促進し、合意形成をリードできる人財です。
　2021年度から「グローバルHRトランスフォーメーションプロジェクト」をスタートし、人事制度・プロセスのグローバル統一化と、それらを効率的に運用するための人事ITシステムの導入を進めています。基盤が整いつつある現在、活用に重点を置き、以下の人財戦略を実行していきます。

・事業戦略を起点にしたあるべき人財ポートフォリオを定義し、現在とのギャップを分析する。そのギャップを埋めるべく、各事業戦略に必要な人財を育成・機敏に獲得し、人財リソースのグローバル最適化を行うことで、事業戦略の実現に貢献する。

・価値共創のためにDE&Iな組織風土の醸成と、グローバルの組織間アライメントで組織連携を強化し、Yokogawaグローバルワンチームで企業価値の向上へとつなげていく。

・社員が自律的なキャリア形成のマインドを持ち、自ら学び、主体的に挑戦し、価値を共創していくための変革を推進する。

　ビジネスオーナー主導の施策だけでなく、会社が求める職務に挑戦する自律的な社員の充足が不可欠です。そのため、会社の方向性と社員個人のキャリアをつなぐピープルマネージャーの育成を進め、スキル習得のための学習環境を整えます。社員へのキャリア機会の提供と成長の支援を通じて、会社の成長と社員のウェルビーイングの向上を図ります。

　また、当社グループが持続的な価値を提供し社会課題の解決をリードしていくためには、社員の健康を経営的視点で捉え、戦略的に実践する「健康経営^※」の推進が必要不可欠です。社員の自律的な健康づくりを支援し、心身の健康増進、やりがい、幸福感を向上させることで、グループ全体でのエンゲージメントや生産性の向上につなげることを目的としています。2016年9月に、社員の健康に関する各種の取り組みを健康経営の観点からさらに加速していくため、健康経営の基本方針として、以下の「健康宣言」を制定しました。

健康宣言

「YOKOGAWAは、心身の健康の維持・増進に自ら努める社員を支援し、いきいきと活力のある職場を作り、より豊かな人間社会の実現に貢献できる会社を目指します。」

健康経営推進体制

代表執行役社長が最高責任者となり、総括安全衛生管理者である労働安全衛生担当役員を中心とした経営陣の牽引の下、安全衛生委員会を核に人財総務本部の診療センター、国内人財統括部、総務部が担当部署として産業医や横河電機健康保険組合、労働組合と連携するなかで健康経営を推進しています。

健康施策

これまでに、社員の健康維持・増進に関する施策として、場所や時間にとらわれない働き方や働きやすいオフィス環境の整備、労働時間管理、健康増進プログラムなどに取り組んできています。運動・食事・睡眠・物事のとらえ方・コミュニケーションなどを含めた良い生活習慣が心身の疾病予防・改善のみならず、ストレスの軽減や仕事のパフォーマンス向上に最も重要との考え方から、「生活習慣の改善」に重点を置いた健康増進プログラムを設定し、全社員対象に実施しています。このプログラムは個人の健康行動だけでなく、職場の行動の促進も意図しており、会社や職場の健康上の課題や、生産性への影響などを示す社員の健康関連データを公開し、職場が健康へ取組む意義を説明し健康行動を促しています。

これらの取り組みにより横河電機は2017年度から経済産業省の「健康経営優良法人」を継続して取得しており、また2017～2019、2021、2023～2024年度には「健康経営優良法人（ホワイト500）」にも認定されています。

※「健康経営」はNPO法人健康経営研究会の登録商標です。

［リスク管理］

当社グループがグローバルに展開する事業活動において、多様な人財が集い、一人ひとりが持てる能力と個性を最大限発揮できるようすることが非常に重要です。人財の流動性が高まるなか、採用競争力が低下することで新卒採用や中間採用における人財獲得が計画・目標どおりに進まなくなること、社員の離職により組織の総合力が低下することが最大のリスクです。社員に成長の機会を提供し、活躍しやすい環境を整備することでリスク低減に努めています。なお、これらのリスク管理体制についてはグループ全体のリスク管理体制に組み込まれています。詳細については、第２　事業の状況　３　事業等のリスク　に記載のとおりです。

［指標と目標］

　新中期経営計画　Growth for Sustainability 2028において、人的資本および多様性に関連する指標として「変革に向けた人財育成と能力開発」「社員のWell-beingとエンゲージメント」「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンの推進」とし、指標と目標は以下のとおり設定して取り組んでいます。

 ※1 現状とあるべき人財とのギャップに対して、充足した割合

 ※2 前年度(FY22)実績

３【事業等のリスク】

<リスク管理体制>

　当社ではグループにおける効果的なリスク管理を実現するため、リスク管理の統括責任をもつ代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しています。気候変動を含めた外部環境、戦略、品質、環境、安全衛生、危機管理、企業倫理などのグループの企業価値に影響をあたえる不確実性をリスクと定義し、「外部環境」「戦略」「オペレーション」の観点で分類・管理しています。毎年、グループ各社においてそれぞれのリスクや対策等を洗い出すとともに、経営戦略や経営課題、外部のリスク環境なども踏まえ、リスク管理委員会が重点的に管理すべきリスク（重点管理リスク）を選定しています。その選定にあたっては、リスクの重大度を、影響度及び発生可能性の面から評価しています。影響度の評価では、財務的・人的側面のほか、社会・環境面での影響も（外部機関を通じて得られた外部環境分析結果を含め）考慮しています。重点管理リスクは経営会議で決定し、取締役会に報告しています。

また、内部監査担当部署は、グループのリスク管理プロセスの有効性を評価し、重要な事項は取締役会及び監査役に年に２回報告しています。

　なお、リスクの状況により、必要に応じて代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を開催し対応する体制を採っています。

　重点管理リスクについては、対策内容や対策の進捗について四半期ごとに確認するとともに、リスク管理委員会でリスクの状況を評価し、その内容を取締役会に報告しています。また、対策の見直しや改善点の洗い出しを実施し、残余リスクを考慮し、翌年の重点管理リスクの選定に反映させています。

　また、個社においては、洗い出したリスクに対して自律的にPDCAサイクルを回し、リスク管理を行っています。

　なお、2024年６月18日開催の第148回定時株主総会における定款一部変更の承認をもって、指名委員会等設置会社に移行したことに伴い、リスク管理委員会は代表執行役社長の諮問機関へ変更する予定です。変更以降は、重点管理リスクの決定はリスク管理員会で審議のうえ決定し、取締役会へ報告します。また、リスク管理委員会で評価した重点管理リスクの状況等も引き続き、取締役会へ報告していく予定です。

<事業等のリスク>

　当社グループ事業の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下に記載しています。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社の有価証券に関する投資判断は本項以外の記載内容とあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。

　なお、以下の事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在時点において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 外部環境に関するリスク

（社会情勢等に係るもの）

　当社グループの活動範囲は日本国内のみならず世界各地に及んでおり、各々の地域における経済状況等の外部環境変化は、当社グループの事業活動全般に影響を及ぼす可能性があるとともに、業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。具体的には、以下に掲げるいくつかのリスクが内在しています。

　　・各国の政治的または経済的要因

　　・租税や通商制限の影響

　　・各国の商慣習の違い

　　・自然災害（地震、火災、洪水・津波等）、感染症、ストライキ、その他の要因による　社会的混乱

　　・当社製品・サービス及び社内インフラへのサイバー攻撃

　　・環境保護を含め、各国規制・制裁・特許などの把握不全ならびに新たな法・規制改正

　　・地政学（戦争、暴動、テロ、主要国間の対立等）による各国の経済制裁措置

　これらリスクに対しては、グループ内での情報収集、外部機関との契約等を通じ、その予防・回避・影響の低減に努めています。

（為替・金利・株価変動に係るもの）

　当社グループは、グローバルに事業を展開しており、事業上の取引や事業活動におけるコストとして多数の通貨を使用しています。為替レートの変動に対応するため、為替予約契約の締結等を行っていますが、急激または大幅に変動するリスクがあり、当社グループの業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループが保有する資産及び負債にかかる金利の変動は利息の増減や資産等の価値に影響を与えるリスクがあり、当社グループの業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループが保有している株式等は価格が変動するリスクがあり、当社グループの業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 戦略に関するリスク

（市場・競合環境に係るもの）

　① コスト競争力

　積極的な事業展開を進める中で、新設や近代化などプロジェクト案件での競争は激化しており、コスト低減要求が益々強まると同時に、資源国・新興国において自国優先的な姿勢が強まり、製品生産や雇用および役務を含む調達の現地化要求が高まっています。コスト競争力強化に取り組んでいますが、これら市場の要求する製品やサービス及び販管費を含めたコスト低減要求に効果的に対応できない場合は、ビジネス機会損失につながるリスクがあります。このような場合は、当社グループの業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

　② デジタル技術の利活用による競争力優位性の確立

　デジタル技術を活用したバリューチェーンおよびライフサイクル全般にわたるビジネスプロセスでの飛躍的な生産性向上の実現に対する要求が高まっており、これにビジネスとして応え、競争力優位性を確立していく必要があります。当社グループはこれを事業成長の機会と捉え、自社はもちろんのことお客様を中心に幅広い領域でのデジタルトランスフォーメーションによる新たな価値創造の実現に取り組んでいます。新技術に追随できない場合や、これら市場の要求に十分に対応できない場合は、ビジネス機会損失につながるリスクがあります。このような場合、当社グループの業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

　③ 市場ニーズに合わせたビジネスモデル変革の実現

　社会の変化、技術革新などにより、新たなビジネスモデルが数多く創造されている中で、当社グループのお客様においても、サブスクリプション型ビジネスなど、初期導入コストの低減や導入後の運用・保守の柔軟性に対する要求が大きくなっています。当社グループとしても成果報酬型ビジネスやサービス提供型のリカーリングビジネスの実現に取組むなどビジネスモデル変革を進めています。今後も多様な変化を見せる新たな市場ニーズに十分に応えられない場合や、当社グループの取組みに遅れが出た場合は、ビジネス機会損失につながるリスクがあります。このような場合は、当社グループの業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

　④ 気候変動への取り組みによる市場環境の変化

　気候変動への取組みに対する社会の要求が増大しており、当社グループのお客様の戦略にも影響を与える可能性があります。主要なお客様であるエネルギー関連における長期的視点でのエネルギーシフト等、お客様は環境変化に対する取り組みの検討を進めていると認識しています。当社グループは、このような変化を事業機会と捉え、市場環境の変化への対応を進めていますが、そのようなお客様の変化に対応できない場合や、当社グループの取組みに遅れが出た場合は、ビジネス機会損失や企業価値低下につながるリスクがあります。このような場合は、当社グループの業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（戦略投資に係るもの）

　当社グループは、主に新事業・新分野への進出に対する戦略的成長投資を重点的に強化し、必要に応じてM&Aやアライアンスの可能性を検討しながら、技術、販路、製品・サービス、お客様、人財・ノウハウなどを獲得するための投資を行っています。案件の発掘から投資に至るプロセスの確実な実行と評価・検証精度の向上、投資後の迅速なビジネス立上げに万全の体制で臨んでいます。また、それを支える人財の育成・活用にも取り組んでいます。しかしながら、予期せぬ環境変化等によって想定した成果があがらないリスクがあります。また、取得した資産や機会を十分に活用できない場合も含め投資後のビジネスが迅速に立ち上がらず、想定した成果をあげられないリスクがあります。このような場合は、当社グループの業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（研究開発に係るもの）

　当社グループは、計測・制御・情報の基礎研究、先端技術及びIIoTやAI等のデジタル技術開発をもっとも重要な経営課題として位置づけ、将来を見据えた新技術開発を継続的に推進しています。また国際規格や国際標準の変化に適応し、SDGsに代表される持続可能な社会の実現に向けた取組みを強化しています。しかし、研究・開発投資が将来市場のニーズや目標に予定通り適合しないリスクがあります。このような場合は、ビジネス機会損失により当社グループの業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

　また、競争力を維持するための製品技術やサービス革新の研究開発投資も継続的に行っていますが、成長可能性を持った製品やサービス分野の市場動向の把握ができなかった場合、研究開発投資が成功しないリスクがあります。加えて、市場に合致しても研究開発投資が革新的な技術を生み出さない、または想定した成果をあげられないリスク、及び競合他社に技術開発を先行されてしまうリスクがあります。このような場合は、ビジネス機会損失により当社グループの業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（人財の確保・育成に係るもの）

　当社グループの成長の源泉は、最先端の技術を支える人財や、高い品質を支える技能者等の有能な人財によって支えられています。特に、ソリューション提案能力を持つ人財、プロジェクトマネジメント能力とエンジニアリング能力を持つ人財、また、AI、デジタル技術、当社が進めている新規事業に関する技術と知見を有する人財の重要性が高まっています。当社グループではグローバルに人財採用、採用した人財の教育と訓練による育成を継続していますが、将来において必要人財の確保や育成が計画通り達成できないリスクがあります。このような場合は、当社グループの効果的な事業運営に影響を及ぼすとともに業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（人権に係るもの）

　当社グループは、人権尊重についてその方針を定めるとともに国連グローバル・コンパクトへの支持を表明しており、ここで謳われている人権の方針と国際的な人権規範を尊重しながらその取組みを進めています。サプライチェーンにおける人権への取組みについても、強制労働・非人道的な扱い・児童労働・差別の禁止、適切な賃金、労働時間の法令順守や従業員の団結権についての指針を示し、国際的に求められている人権を支持して人権尊重に取り組んでいますが、予期せぬ事態により当社グループで人権問題が発生した場合、賠償責任を課されるリスクや企業価値を低下させるリスク等があり、事業活動全般に影響を及ぼすとともに業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（保有資産の価値低下に係るもの）

　当社グループが保有している事業資産について、時価下落及び収益性低下等に伴い資産価値が低下するリスクがあります。このような場合は、減損損失が発生するなど、当社グループの業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) オペレーションに関するリスク

（製品の品質・供給に係るもの）

　当社グループは、長年にわたる技術及びノウハウの蓄積と厳格な品質管理体制の展開により、お客様に対して高い信頼性を備えた製品及びサービスを提供していますが、当社グループの製品あるいはサービスに欠陥が内在する、また、その欠陥に起因して損害が発生するリスクがあります。このような場合には、当社グループの業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があるとともに、当社グループの事業活動全般に影響を及ぼす可能性があります。

　また、主要な電子部品等の市況動向については日頃から情報収集して安定調達に努めるとともに、調達先の品質・納期等の管理を徹底し、特定の調達先への過度の集中・依存をさけるべく調達先の分散化等を進めるなど、リスクの低減に取り組んでいますが、外部環境変化に起因するサプライチェーンの混乱により電子部品等の調達や重要製品の製造が困難な状況となった場合、製品の供給に遅延や停止が発生するリスクがあります。このような場合、当社グループの生産活動をはじめとする事業活動全般に影響を及ぼすとともに業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（プロジェクトマネジメントに係るもの）

　当社グループの事業において、特に製品・エンジニアリング・ソリューション・サービス・他社製品を一括してお客様に提供する形態であるプロジェクト型のビジネスでは、プロジェクトマネジメントの確実な実行が求められます。受注に至る過程での採算見積りや納期までの採算管理の精度の向上、生産・品質管理の徹底など、不採算案件の発生を防止する取組みを行っていますが、想定した見積りからの乖離や、採算・生産・品質等の管理において問題が発生した場合、サプライチェーンの混乱により製品の調達や供給が困難となった場合、予期せぬ原価の発生や納期遅延等に伴う賠償責任を課されるリスクがあります。このような場合は、当社グループの業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（知的財産権に係るもの）

　当社グループは、自社製品及びサービスの開発の中で知的財産権の保護と他社の権利の侵害防止に万全な管理体制を展開していますが、当社グループの知的財産権が第三者から侵害を受け、期待した収益が得られない場合及び見解の相違等により他社の知的財産権を侵害しているとされた場合は、重要な技術が使用できない不利益に加え、賠償責任を課されるリスクや企業価値を低下させるリスク等があり、当社グループの業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（情報セキュリティに係るもの）

　当社グループは、事業活動を通して、お客様や取引先の個人情報及び機密情報を入手することがあります。当社グループでは、これらの情報管理に関する管理体制と教育、システムのセキュリティ対策を展開していますが、予期せぬ事態（サイバー攻撃を含む）により情報が流出した場合、また、それを悪用された場合には、賠償責任を課されるリスクや企業価値を低下させるリスク等があり、当社グループの業績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等はありません。

６【研究開発活動】

(1) 研究開発の目的

　当社グループは、「YOKOGAWAは計測と制御と情報により持続可能な社会の実現に貢献する　YOKOGAWA人は良き市民であり勇気を持った開拓者であれ」という企業理念に基づき、絶え間なく研究開発活動を行い、最先端技術を創出してまいります。

(2) 研究開発の体制

　当社グループの研究開発には、お客様の動向と現状認識を踏まえて、業種別セグメントで迅速に解決する製品開発・先行開発活動と、お客様やパートナーとの共創を通じて、未来を見据えた新しい価値をいち早く提供することに挑戦するイノベーション活動があり、前者を主に事業部が、後者を主にイノベーションセンターが担当しています。

　イノベーションセンターは以下の２つのミッションに基づき活動しています。

　1. お客様を含めた社内外と複数の組織をお互いに絡めあい（共創して）お客様の価値創造に貢献します。

　2. イノベーションシナリオを策定し、それらを研究開発活動へ反映することで将来のビジネスを育成するとともに事業インキュベーションを行います。

　当連結会計年度における研究開発費の総額（基礎研究である先端技術開発向け研究開発費を含んでいます）は324億35百万円となっています。なお、当連結会計年度におけるセグメント別の研究開発の状況及び研究開発費の金額は次のとおりです。

(3) 制御事業

　プラント、工場などの生産設備の制御・運転監視を行う分散形生産制御システム、生産現場に配置される流量計、差圧・圧力伝送器、プロセス分析計などのフィールド機器、共焦点スキャナ、創薬支援装置、各種ソフトウエアなど、総合的なソリューションに関する研究開発を行っています。

　制御事業における当連結会計年度の主な成果は以下のとおりです。

・実験データと研究リソースのクラウド上での統合管理を実現する「OpreX Informatics Manager」を開発・発売

・OpreX Control and Safety Systemのラインアップである「Collaborative Information Server（統合情報サーバ）」を機能強化

・アクショナブル意思決定支援システムを開発し「OpreX Digital Plant Operation Intelligence(モノづくり変革ソリューション)」を機能強化

・プラントデータ変換プラットフォームOpreX Data Model Brokerを機能強化

・耐環境性と広域使用に優れた産業用IoT向け無線ソリューションSushi Sensorの新ラインアップとして無線スチームトラップ監視デバイスを発売

・横河電機とNTTコミュニケーションズ、製造業界のDXを支援する「共同利用型OTクラウドサービス」の第一弾として、「CIMVisionPharms」のクラウド版を販売開始

・CellVoyager High-Content Analysis System CQ3000を開発

・プロセス製造業の脱炭素経営を支援するOpreX Carbon Footprint Tracerサービスを発売

(4) 測定器事業

　波形測定器、光通信関連測定器、信号発生器、電力・温度・圧力測定器等、先端産業に不可欠なマザーツール

として、お客様の新製品の開発・生産をサポートする電子計測器を研究開発しています。

　測定器事業における当連結会計年度の主な成果は以下のとおりです。

・高性能光スペクトラムアナライザ「AQ6370E」発売

・可視・近赤外用高性能光スペクトラムアナライザ「AQ6373E」および「AQ6374E」発売

・高分解能オシロスコープ「DLM5000HD」シリーズを開発・発売

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計です。

２．連結会社以外から土地の一部を賃借しています。年間賃借料は302百万円です。賃借している土地の面積については[ ]で外書きをしています。また、連結会社以外から、工具、器具及び備品の一部を賃借しています。年間賃借料は、188百万円です。

３．連結子会社である横河マニュファクチャリング㈱から賃借している機械装置及び運搬具０百万円、その他７百万円及び横河マニュファクチャリング㈱から出向している従業員数を含んでいます。

４．提出会社から賃借している建物及び構築物4,233百万円、機械装置及び運搬具14百万円、土地698百万円（116,874㎡）、その他137百万円を含んでいます。また、連結会社以外から土地の一部を賃借しています。年間賃借料は６百万円です。賃借している土地の面積については[ ]で外書きをしています。

５．提出会社から賃借している建物及び構築物2,182百万円、機械装置及び運搬具０百万円、土地1,176百万円（40,065㎡）、その他13百万円を含んでいます。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資につきましては、今後の生産計画、需給予測、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しています。設備投資計画は、原則的に当グループ各社が個別に策定していますが、グループ全体で重複投資にならないよう当社経営支援・責任部署が調整を図っています。

(1)　重要な設備の新設等

　　 重要な設備の新設等の計画はありません。

(2)　重要な設備の除却等

　　 経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

(注)自己株式8,473,826株は「個人その他」に84,738単元及び「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しています。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  （注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　　　　売渡による株式は含まれておりません。

　　　  ２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要施策の一つと認識し、利益成長を通じて安定的・継続的な増配を目指します。具体的には、業績及び中長期的な株主価値の最大化に向けた投資資金の確保、成長投資を支える財務基盤の維持を総合的に勘案しながら、連結配当性向30%を上回る配当水準の確保に努めます。また、一時的な要因で業績が悪化した場合においても、株主資本配当率を踏まえた安定的な配当の維持を図ります。

　その上で、自己株式の取得による追加的な株主還元について、成長投資の機会、財務状況、株価水準等を踏まえながら柔軟に検討します。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

　また、中間配当は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を支払うことができる旨を定款に定めています。

  当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスの基本的な考え方

　当社グループは、グループ全体に適用される企業理念とYOKOGAWAグループ企業行動規範を定め、すべてのステークホルダーとの適切な関係を保ち、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めます。また、「企業は社会の公器である」との考えのもと、健全で持続的な成長により、株主、お客様、取引先、社会、社員等すべてのステークホルダーからの信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置付けます。さらに、環境や社会に関わる課題の解決そのものが当社グループの存在意義であると考え、「測る力とつなぐ力で、地球の未来に責任を果たす。」というYokogawa’s Purposeを定め、企業トップ自らが強い信念を持ち、リーダーシップを発揮してサステナビリティに配慮した経営を進めていきます。

　当社グループは、会社が健全かつ持続的に成長し、企業価値の最大化を実現するためには、コンプライアンスの徹底、リスクの適切な管理、株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話のための情報開示等が重要と考えます。当社グループは、こうした考え方からコーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組む基本方針として「YOKOGAWA コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。

（当社HP　https://www.yokogawa.co.jp/cp/corporate/pdf/cg_guidelines.pdfにて開示しています。）

② コーポレートガバナンス体制の概要

　当社は、2024年６月18日開催の第148回定時株主総会における定款一部変更の承認をもって、指名委員会等設置会社に移行しました。

　当社は、経営の監督と業務執行を明確に分離することで、経営の透明性と公正性を担保しながら、取締役会の監督機能の強化ならびに執行役の権限・責任の明確化による業務執行および意思決定の質の向上とスピードアップを図り、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目的として、会社法上の機関設計は、指名委員会等設置会社を採用します。

＜コーポレートガバナンス体制の概略図＞

[監督機能]

＜取締役会＞

　取締役の人数は定款の定めにより15名以下とし、その過半数は、独立社外取締役とします。また、執行役を兼任する取締役は、最小限の人数とします。なお、株主の信任に裏付けられた経営を実践するため、取締役の任期を１年とします。

　取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダー、国際性、社内外での経歴、年齢等を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成します。

　現在の取締役会は、独立社外取締役８名を含む11名で構成されています。

　取締役会は、株主からの委託を受け、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。その実現に向け、サステナビリティへの取組みを重要な経営課題と位置づけ、収益力および資本効率の改善を図るとともに、企業戦略等の大きな方向性を示します。経営判断と業務執行の迅速化のため、業務執行の意思決定については執行役に大幅に権限委譲し、執行役による職務執行の監督を行うとともに、業務執行における内部統制システムの基本方針を定め、その体制構築・運用について監視・監督します。

　取締役会議長は、執行と監督の分離を図るため、原則として独立社外取締役が務め、取締役会が各メンバーの知見・経験に基づいた自由闊達でオープンかつ建設的な議論を交わすことができる場になるような議題設定と議事進行に努めています。

　また、取締役会は、毎年、各取締役の評価に基づき取締役会の強みと実効性をさらに高めるための課題を明らかにし、当該課題に取り組むうえで重視すべき点を明確にするために分析・評価を行い、コーポレートガバナンスの充実に努めるとともに、その結果の概要を適時適切に開示します。なお、当該分析・評価およびそれらによる課題解決の支援を受けるため、第三者評価機関を適宜活用します。

　■当事業年度における取締役会の活動状況

　当事業年度（2023年度）は、監査役会設置会社として取締役会を14回開催し、取締役（社外取締役含む）の出席率は100％、監査役（社外監査役含む）の出席率は100％でした。

2023年度においては、取締役会では以下の事項について重点的に審議を行いました。

・中長期での成長戦略と重要な経営課題

取締役会は、前事業年度に実施した取締役会評価結果を踏まえて、最終年度を迎えた中期経営計画AG2023の達成度状況と継続して取り組む課題の確認および次期中期経営計画の策定を含む中長期での成長戦略と重要な経営課題に関する議題を重点的に設定し、審議を行いました。また、中長期での全社の収益性向上への取り組み、人的資本経営への取り組み、経営基盤の変革プロジェクトの進捗と成果について審議するとともに、今後の取り組み課題について議論しました。

・サステナビリティ

サステナビリティ戦略が当社の中長期での企業価値向上に直結する重要テーマであるとの認識のもと、2022年に経営会議の諮問機関として設置されたサステナビリティ委員会から、2030年に目指すサステナビリティ指標・目標の設定方針、マテリアリティ分析の再実施に基づく当社グループの貢献分野、社会・環境への貢献と自社成長戦略の一体化ストーリーの策定、人的資本経営、社内外とのコミュニケーションやサステナビリティに関する情報開示などの活動内容について報告を受け、取り組み状況を確認しました。

・ガバナンスのあり方

当社グループの企業価値向上に向けて、取締役会が監督機能をより発揮し、変革に向けた経営陣によるリスクテイクの後押しや経営スピードの向上のための最適な意思決定プロセスや機関設計などについて審議した結果、指名委員会等設置会社への移行を定時株主総会に諮ることを決定しました。また、リスク管理、内部監査、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の活動状況についての取締役会での情報共有の強化を図りました。

＜法定３委員会＞

（指名委員会）

　指名委員会は、取締役および執行役に求める人財像（資質、実績等）やその選定プロセスが、当社グループの継続的発展およびコーポレートガバナンス上、すべてのステークホルダーの視点で最適なものとなるよう、選再任・解任基準とその選定手続を定め、当該基準や手続に基づき、審議を行います。指名委員会では、以下に掲げる事項の決定を行います。

(1) 株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の決定

(2) 代表執行役および執行役の選任および解任または解職に関して取締役会において審議する議案の内容

(3) 前各号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止

(4) その他、第(1)号および第(2)号の候補者の選任および解任または解職に関して、委員会が必要と認めた事項

　指名委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成し、その過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は独立社外取締役が務めるものとします。現在は４名の独立社外取締役と１名の取締役の５名で構成され、浦野 邦子 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が指名委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。

　〔指名委員会構成員の氏名等〕（提出日現在）

　　内田　　章　　社外取締役

　　浦野　邦子　　社外取締役（委員長）

　　平野　拓也　　社外取締役

　　五嶋　祐治朗　社外取締役

　　奈良　　寿　　取締役 代表執行役社長

　■当事業年度における指名委員会の活動状況

　当事業年度（2023年度）は、監査役会設置会社として指名諮問委員会（取締役会の任意の諮問機関）を14回開催し、取締役会のあり方や今後目指すべき方向性と取締役会構成、最適な意思決定プロセスや機関設計などについて議論するとともに、代表取締役社長の評価および再任、2024年度の執行役員体制および2024年6月の定時株主総会に提案する取締役候補者の答申案、指名委員会等設置会社への移行後の取締役会に提案する法定３委員会の委員および委員長の候補者、ならびに執行役の候補者について審議しました。また、CEOサクセッションプランの実行状況の確認と今後の育成計画等について議論しました。出席率は99％でした。

（報酬委員会）

　報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬制度と報酬が当社グループの発展のために適切な挑戦を促し、優秀な人財を採用・維持し、すべてのステークホルダーの視点で適切なものとなるよう定められた基準、手続に基づき審議を行い、決定します。報酬委員会では、以下に掲げる事項の決定を行います。

(1) 取締役及び執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針

(2) 取締役および執行役の個人別の報酬等の内容および基準

(3) 前各号を報酬委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止

(4) その他、前各号について報酬委員会が必要と認めた事項

　報酬委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成し、その過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は独立社外取締役が務めるものとします。現在は４名の独立社外取締役で構成され、平野 拓也 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が報酬委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。

　〔報酬委員会構成員の氏名等〕（提出日現在）

　　内田　　章　　社外取締役

　　浦野　邦子　　社外取締役

　　平野　拓也　　社外取締役（委員長）

　　五嶋　祐治朗　社外取締役

　■当事業年度における報酬委員会の活動状況

　当事業年度（2023年度）は、監査役会設置会社として報酬諮問委員会（取締役会の任意の諮問機関）を８回開催し、2023年７月支給の業績連動報酬額や2024年７月支給の業績連動報酬の業績指標と算定式の決定、現在の役員報酬水準の妥当性を検証するためのベンチマーク企業との比較による役員報酬水準の確認と、その結果を受けた固定報酬と業績連動報酬の基準額の見直し、中長期インセンティブ報酬としての株式報酬制度のあり方等を審議しました。出席率は98％でした。

（監査委員会）

　監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査と監査報告の作成、会計監査人の選解任に関する議案の決定等、法令に定められた職務を担います。取締役の視点から、付加価値の高い監査、妥当性監査を行うことを主とします。

　監査委員会は、取締役会が選定した３名以上の執行役を兼任しない取締役により構成し、その過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は、独立社外取締役が務めるものとします。また、特に財務・会計に関して十分な知見を有する者を監査委員として１名以上選任することとしています。現在は４名の独立社外取締役と１名の取締役の５名で構成され、丸山　寿 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が監査委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。

　〔監査委員会構成員の氏名等〕（提出日現在）

　　高山　靖子　　社外取締役

　　大澤　　真^※　 社外取締役

　　小野　　傑　　社外取締役

　　丸山　　寿　　社外取締役（委員長）

　　吉川　　光　　取締役　　（常勤監査委員）

※ 大澤 真氏は、日本銀行、プライスウォーターハウスクーパース及び株式会社フィーモにおいて、長年にわたり金融機関の審査、事業会社の再生・経営改善指導、後継経営者に対する指導を行った実績があり、財務・会計に関して十分な知見を有するものに該当します。

　■当事業年度における監査委員会の活動状況

　当事業年度（2023年度）は、監査役会設置会社として監査役会を16回開催し、監査役（社外監査役含む）の出席率は100％でした。

　その他当事業年度の監査の状況については、第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　に記載のとおりです。

＜取締役会と法定３委員会への支援体制＞

　当社は、取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会における審議の活性化、運営の効率化、円滑化を図るべく、独立社外取締役を含む取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員および必要な予算を付与された事務局をそれぞれに設置するなど支援体制を整備します。

[執行機能]

＜執行役＞

　執行役は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、適切な統制のもとスピード感と機動性のある経営を実現するため、取締役会の決議によって委任を受けた当社グループにかかる業務の執行の決定を行い、業務を執行します。現在は24名の執行役が業務を執行しています。

　執行役の氏名等は、第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況　①役員一覧　b.執行役の状況　に記載のとおりです。

③ 企業統治の体制を採用する理由

　当社グループは、「① コーポレートガバナンスの基本的な考え方」に基づき、企業統治の体制として指名委員会等設置会社を採用しています。監督機能を担う取締役会は、中長期の事業方針の決定とそれに基づく業務執行の監督、助言等に集中することで、変化の激しい環境下で迅速な対応が求められる執行の取り組みを促すことができると考えています。また、法定の３委員会を通じて執行役の任免・報酬の決定および業務執行の監査を行うことで、これまで以上に監督機能を強化できるものと考えています。一方、業務執行を担当する執行役は、個別の事業および業務執行に関する意思決定を担い、結果責任を負う体制とするとともに、執行役が取締役と同じ会社法上の地位であることを認識したうえで、取締役会との間で適切な緊張関係・信頼関係を構築していきます。監督と業務執行それぞれの役割を果たすことにより、連携・協力して業務執行・意思決定の品質およびスピードを強化し、中長期的な企業価値の向上を目指すことができるため、現在の体制を採用しています。

④ 内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、執行役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして定める体制として、以下のとおり、「YOKOGAWAグループ内部統制システム」を整備しています。

「YOKOGAWAグループ内部統制システム」の基本方針（2024年６月18日 取締役会決議）

１．当社の執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスの基本原則を『YOKOGAWAグループ行動規範』として、当社の執行役並びにグループ各社の取締役及びこれに相当する者（以下「取締役等」という）は、これを率先し、企業倫理の遵守と浸透にあたる。

・グループを横断するコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のために、企業倫理担当部署を設置する。

・執行役は、『意思決定管理規程』に基づいて適切に意思決定を行う。取締役会は、執行役の意思決定及び業務執行を適切に監督する。監査委員会は、執行役の職務の執行に対して、『監査委員会監査基準』及び『内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準』に基づく監査を実施する。

・グループ各社の取締役会及びこれに相当する意思決定機関における意思決定は、当社の規程に準じてグループ各社において策定された規程に基づき行う。当社の監査委員会は、グループ各社に対して必要な調査を行う。

２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・『伝達ならびに文書管理規程』及び『文書管理規則』を定め、議事録及び保存すべき情報に関するルールと管理体制を整備する。

・『グループ情報セキュリティマネジメント規程』及び『インサイダー取引防止に関する規程』を定め、情報の機密性の区分に関するルールと管理体制を整備する。また、グループで業務に従事する者に対して、秘密保持に関する誓約を求める。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・グループのリスク管理に関する基本的事項を定め、その活動を円滑かつ効果的に推進することを目的に『リスク管理規程』を定める。同規程に基づき、リスク管理委員会が、グループとして重点的に管理すべき重大なリスクを選定するとともに、そのモニタリング方法を決定し、取締役会等に報告する。代表執行役社長は、リスク管理委員長としてリスク管理の統括責任を負う。

・グループの各組織は、リスクを洗い出し、評価するとともに対応策を立案・実行する。内部監査担当部署は、グループのリスク管理プロセスの有効性を評価し、重要な事項は監査委員会及び取締役会に報告する。

・危機事象に対する対応は、『グループ危機管理規程』に定める。代表執行役社長が危機管理委員長として、グループにおいて危機事象が発生した際の情報伝達及び指揮命令を統制し、人的な安全の確保及び経済的な損失の最小化を図る。

４．当社の執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・『意思決定管理規程』その他業務執行に関する規程を定め、執行役の適切な権限と責任、各部門とグループ各社の機能、指揮命令系統を明確にして、適切な権限委譲を行い、経営スピードの向上を図り効率性を高める。

・執行役は、全社的な経営目標を定め、目標達成のための取り組みをレビューする。単年度の経営目標については、組織毎に四半期単位でレビューし、年間目標の達成に向けた活動を展開する。代表執行役社長は、これらの経営目標の達成状況の報告を受け、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの活動を指示する。執行役は、目標達成に向けて全社としての効率性を追求する仕組みを構築するとともに、経営目標の達成状況をリアルタイムで把握・報告・活用するために、経営情報システムの整備に努める。

５．当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループで業務に従事する者が取るべき行動を、『YOKOGAWAグループコンプライアンスガイドライン』として定め、反社会的勢力とは一切関わり合いを持たず毅然とした対応を取ることを明示する。

・代表執行役社長が法令等遵守の重要性を繰り返し伝えるとともに、企業倫理担当部署が中心となってコンプライアンスに関する教育を継続的に展開する。

・コンプライアンスに関わる問題の通報・相談を受け付ける内部通報・相談窓口に関しては、『YOKOGAWAグループコンプライアンスマネジメント規程』及び『内部通報・相談規則』で定め、適切に運営する。また、その窓口に関して、グループ全体に周知活動を行う。

・コンプライアンスの徹底状況について、企業倫理担当部署がモニタリングを実施し、重要な事項については取締役会及び監査委員会に報告する。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社はYOKOGAWAグループの最上位規程である『Group Management Standards』（GMS）を定め、各業務プロセスにおける役割及び責任分担を明確にすることにより、自律的統制活動をベースとする内部統制システムの実現を図る。執行役は、グループ各社に対して、当社取締役会で決議された内部統制システムの基本方針に基づき、グループ各社のそれぞれの機能、体制に応じた最適な内部統制システムの整備等に関する指導・管理を行う。グループ各社は、当社に対して自らの取締役等の職務の執行に係る事項を適時・適切に報告する。

・GMSをベースとした内部統制システムの各統括責任者は、担当システムの管理運用の責任、監査機能を有し、グループ各社のシステムが実効性・効率性を確保（維持改善）するよう活動する。重要な事項については、取締役会及び監査委員会に報告する。内部統制システムのうち、業務の適正性の観点から特に重要なシステムを『企業倫理システム』、『意思決定システム』、『業務マネジメントシステム』、『危機管理システム』及び『監査委員会監査の環境整備』からなる展開システムとしてまとめ、YOKOGAWAグループ内部統制システムの統括責任体制を定める。

・特に財務報告の信頼性の確保の面では、経理業務の適正を確保するために、『グループ経理規程』をベースとした『会計管理システム』を定め、グループ各社の経理業務を統制する。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するために、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況に対する評価と開示の体制を整備する。

・『YOKOGAWAグループ内部統制システム』の有効性に関する内部監査は、『グループ内部監査規程』に基づき、内部監査担当部署が実施し、重要な事項については監査委員会及び取締役会に報告する。

・監査委員会が、グループ各社における重要事項の決定について、直接又は当該グループ各社の取締役等、監査役及び使用人等から情報を入手し、確認することができる体制とする。

７．当社の監査委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査委員会室を設置し、監査委員の職務を補助する専任者を含む人員を置く。

８．前号の取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性並びに当社の監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査委員会室の人員に関する人事異動は、監査委員会に事前に了解を求める。

・監査委員会室の人員に関する人事評価は、監査委員会が指名する監査委員が行う。

９．当社の監査委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社の取締役、執行役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人等は、以下に定める事項を監査委員会に報告する。

（a）法令・定款違反に関する事項

（b）内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項

（c）会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項

（d）意思決定に関する重要な事項

（e）経営状況に関する重要な事項

（f）内部通報制度による通報状況に関する事項

（g）その他コンプライアンスに関する重要な事項

・当社及びグループ各社は、当該報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

10．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査費用その他当社の監査委員会の職務の執行について生ずる費用については、監査の実効性を担保するべく適切な金額を当社の予算に計上する。なお、緊急又は臨時に支出した適正費用については、予算の計上にかかわらず事後に償還に応じる。

11．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員会に対して、代表執行役社長及び経営管理担当役員などのトップマネジメント並びにコンプライアンス担当部署を含む本社管理部門の責任者との定期的な意見交換の場を提供する。また、その他の執行役及び重要な使用人からヒアリングを実施できる機会及び環境を適宜提供する。

・監査委員会は、内部監査担当部署に対する指示及び連携を通じて効率的に監査を実施する。

・監査委員会は、会計監査人及び内部監査担当部署から定期的に各々が実施した監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

・監査委員会は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部の専門家を活用することができる。

⑤ リスク管理体制の整備の状況

　当社グループでは、グループにおける業務の適正を確保するための体制として『YOKOGAWAグループ内部統制システム』を整備しています。リスク管理に関する活動を円滑かつ効果的に推進することを目的に『リスク管理規程』を定め、代表執行役社長の諮問機関であるリスク管理委員会が、グループとして重点的に管理すべき重大なリスクを選定するとともに、そのモニタリング方法を決定し、取締役会に報告しています。グループの各組織は、リスクを洗い出し、評価するとともに対応策を立案・実行しています。内部監査担当部署は、グループのリスク管理プロセスの有効性を評価し、重要な事項は取締役会及び監査役に報告しています。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

　当社は社外取締役との間に、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としています。

⑦ 補償契約の内容の概要

　当社は、取締役及び執行役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、執行役（いずれも退任者を含みます。）であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補償されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償の対象としないこととしています。

⑨ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑪ 自己株式取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得する

ことができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

⑫ 中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対して、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を支払うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑬ 会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。

　当社グループは、企業理念を「YOKOGAWAは計測と制御と情報により持続可能な社会の実現に貢献する　YOKOGAWA人は良き市民であり勇気をもった開拓者であれ」と定めています。この理念のもとに、健全で利益ある経営・企業活動を継続するとともに、お客様の付加価値向上につながるソリューションサービスの提供を通じて、地球環境保全、持続可能な社会の実現に貢献していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

　当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

　しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分又は不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

　このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討に必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。