株式会社アイチコーポレーション（6345） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(2) 提出会社の経営指標等

２ 【沿革】

当社(形式上の存続会社　1943年６月29日設立)は、愛知車輌株式会社の株式額面変更のため、1971年11月21日を合併期日として同社を吸収合併し、同日商号を三恵工業株式会社より愛知車輌株式会社に変更いたしました。合併期日前の当社は休業状態にあり、法律上消滅した旧愛知車輌株式会社(被合併会社)が実質上の存続会社であるため、以下の記載事項につきましては、別段の記述がないかぎり実質上の存続会社につきまして記載いたします。

なお、1992年４月１日付で、社名を愛知車輌株式会社より株式会社アイチコーポレーションに変更しております。

３ 【事業の内容】

当社は、親会社である株式会社豊田自動織機の連結子会社であり、親会社とは特装車の販売および部品の販売・購入などの取引を行っております。

当社グループ（当社、子会社２社および関連会社１社により構成）が営んでいる主な事業内容は、電力・電気・通信工事用の穴掘建柱車・高所作業車等と建設・荷役用の高所作業車等の製造、販売、部品・修理およびスキッドステアローダー等の製造、販売ならびに高所作業車等の研修を行っております。

また、一部の高所作業車につきましては、親会社へＯＥＭ供給を行っております。

なお、当社グループの各社は、それぞれが高所作業車等の製造・販売およびアフターサービスなどの付帯業務に関連する事業を営んでおりますが、各報告セグメントは、売上区分ごとに区分しております。従いまして、グループ各社の事業と各報告セグメントを紐付けするのが困難でありますので、連結グループが営む事業に対する各社の位置付けを記載しております。

当該事業における各社の位置付けは、次のとおりであります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　※１ 有価証券報告書の提出会社であります。

２　※２ 上記子会社のうち浙江愛知工程機械有限公司は特定子会社であります。

３　当社グループの各社は、それぞれが高所作業車等の製造・販売およびアフターサービスなどの付帯業務に関連する事業を営んでおりますが、各報告セグメントは、売上区分ごとに区分しております。従いまして、各報告セグメントごとに事業の内容を表示することが困難なため、「主要な事業の内容」欄には事業の内容を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員を記載しております。また、（）内は、臨時従業員数の年間平均人員であり外数となっております。

２　当社グループの各社は、それぞれが高所作業車等の製造・販売およびアフターサービスなどの付帯業務に関連する事業を営んでおりますが、各報告セグメントは、売上区分ごとに区分しております。従いまして、各報告セグメントごとに従業員数を把握することが困難でありますので、各部門別の従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員を記載しております。また、（）内は、臨時従業員数の年間平均人員であり外数となっております。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　当社は、高所作業車等の製造・販売およびアフターサービスなどの付帯業務に関連する事業を営んでおりますが、各報告セグメントは、売上区分ごとに区分しております。従いまして、各報告セグメントごとに従業員数を把握することが困難でありますので、各部門別の従業員数を記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成しておりません。

労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

全ての連結子会社の所在地が海外であり、女性活躍推進法等により公表義務が無いため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在におきまして当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

ＣＳＶ経営の徹底により、お客様、株主様、地球環境、地域社会、仕入先様、指定協力サービス工場様、従業員を含む全てのステークホルダーと共に、力強く成長します。

(2) 経営環境等

当社グループを取り巻く経営環境は、当連結会計年度から顕在化した部品調達リスクがほぼ解消していたものの、第４四半期に当社の主力であるトラックマウント式高所作業車用シャシの認証遅れが発生し、原材料価格やエネルギーコストの高止まりの影響も継続していることから、引き続き大変厳しい経営環境で推移いたしました。

今後の見通しにつきましては、円安等を背景にした企業業績の改善、日経平均株価の上昇およびインバウンド需要の回復等に伴い、経済・社会活動の回復基調が継続すると見込まれるものの、日銀のマイナス金利政策解除に伴うインフレ局面への転換、2024年問題、地政学的リスクの顕在化による経済の悪化等の懸念材料も多く、依然として不透明な状況が続くものと思われます。

このような中で、当社グループにおきましては、作業環境創造企業としての経営の基本方針に基づき、経済の発展と豊かな社会づくりに貢献すべく、事業活動を行っております。

中長期的な経営戦略としましては、事業構造改革による高収益企業への転換をめざします。

この達成に向けた取り組みとして、積極的な投資を背景に、社会・お客様にとって「アイチでなければ困る」と言われる企業へ、事業拡大と収益構造改革、中期的成長を支える経営基盤の強化をキーワードにして活動を進めてまいります。

さらに、全社をあげて売上拡大と画期的生産性向上に取り組み、利益を創出してまいります。

なお、企業の信頼性確保のため、内部統制システムの整備・運用が求められております。当社グループは、より一層の内部統制機能の充実に取り組むとともにコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。

(3) 優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

日銀のマイナス金利政策解除に伴うインフレ局面への転換、2024年問題、地政学的リスクの顕在化による経済悪化等の懸念材料も多く、今後の経営環境は不透明な状況が継続することが予想される中、経営方針および中期経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりであります。

① 株主還元

・長期安定的な配当向上を基本とし、総還元性向50％以上の株主還元

② 中期事業経営計画

・2026年度：売上高680億円、営業利益100億円、ＲＯＥ９％以上

・2027年度：売上高750億円、営業利益120億円、ＲＯＥ10％

③ 売上拡大

・環境・安全に配慮した商品の拡販、ダウンタイムゼロを目指したサービス活動

④ 設備投資計画

・新工場への投資を中心とした画期的な生産性向上への挑戦

・多方面へのアライアンス連携とＭ＆Ａ検討

⑤ 地球環境への貢献

・生産活動を通じたＣＯ_２排出量削減、商品を通じた環境負荷低減への貢献

⑥ お客様、地域社会への貢献

・事業活動を通じて災害復旧作業を支援

・社会の一員として、地域に根差し、ともに発展できる活動の継続的な推進

⑦ 積極的な人材投資

・品質管理教育、技能向上競技会・技能検定、ＴＰＳ教育・自主研活動等

これらの事業上の課題を解決し企業価値を向上させるために、株主還元の長期安定的な向上と積極的な経営資源の投入を両立させていくことが、財務上の課題と認識しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、代表取締役社長山岸俊哉がサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有しております。

当社は、代表取締役社長山岸俊哉を委員長とするＣＳＲ向上委員会を設置しており、同委員会にて抽出・決定されたＣＳＲ重要課題・取り組み方針について、事業執行会議・各機能会議・各プロジェクトにて取り組み活動をチェック・フォローし、その内容を取締役会へ報告しております。ＣＳＲ向上委員会は、年に２回開催しております。

(2)方針・戦略

当社は、経営理念・当社の使命に基づき「なくてはならない企業」として、「作業環境創造企業」という事業目標の実現と、現場とお客様の課題解決を通して、地球環境の保全と、安心安全な現場の実現に貢献していきます。地球環境や社会との調和を大切にし、そのリスクと機会、変化を迅速に捉え、対応し、新しい変化と価値を創造することで、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。

また、当社の事業は、様々なステークホルダーの皆様に支えられております。お客様、株主・投資家の皆様、社員、仕入先様、指定協力工場様、地域社会の方々など、多様なステークホルダーの要請を理解し、良好な関係を築いていくことが企業価値向上につながると考えております。

(3)リスク管理

当社グループにおいて、全社的なリスク管理は、ＣＳＲ向上委員会において行っており、その中でサステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについて、より詳細な検討を行い、共有しております。

優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社グループに与える財務的影響、当社グループの活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえて行っており、重要なリスクは、事業執行会議の協議を経て戦略、計画に反映され、取締役会へ報告、監督されます。

サステナビリティに関するリスクの対応状況は、ＣＳＲ向上委員会においてモニタリングされ、その内容は取締役会へ報告されます。

(4)指標及び目標

価値創造

環境

社会

ガバナンス

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在におきまして当社グループが判断したものであります。

(1) 販売に関するリスク

① 価格競争の激化

当社グループは、国内で高いシェアを維持する高所作業車のトップメーカでありますが、特装車両メーカ等と競合関係にあります。

当社グループは、工事作業に関する課題をお客様とともに解決してきた経験を通して、「工事用機械の生涯価値最大化」活動や「サービスの24時間連絡体制」等の優位性があるものと考えておりますが、競合の激化による市場シェアや価格競争による販売価格の変動は当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 需要動向の変動

当社グループが営んでいる事業内容は、その大部分が高所作業車等の製造・販売および部品・修理などに関連するものであり、全セグメントの売上高の合計および営業利益の合計額に占める割合がいずれも90％を超えております。高所作業車につきましては大口需要先である電気・通信工事およびレンタル業界への依存度が高く、それらの需要先の需要動向の変動により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 製造に関するリスク

① 原材料や部品の価格高騰、調達難、サプライチェーンの停滞

当社グループの製品は、インフラ工事の機械化のため活用されており、多数の仕入先より原材料や部品を調達しております。

これらの価格の急激な高騰や調達難により、製品の製造原価も上昇することになります。当社グループは、販売価格に反映する努力を行っておりますが、必ずしも製造原価上昇分のコストを販売価格に転嫁できない場合、および、サプライチェーンの停滞による、生産縮小や製造原価上昇が生じる場合等により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 製品の品質

当社グループの製品は、インフラ工事に携わる方々の作業の安全・効率性の向上のため活用されております。

お客様の安全確保のため、製品の品質確保に努めるとともに信頼性の向上と品質管理に重点を置き取り組んでおりますが、大規模なリコールや製造物賠償責任につながるような予期せぬ製品の不具合が発生した場合には、万全を期して対応を行う体制が整えられているものの、多額の費用が生じ、当社製品の信頼性や評価を低下させ、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは製造物責任保険などに加入しておりますが、損害賠償等の損失についてその全てを担保するという保証はありません。

③ 製品の環境対策

当社グループは、CO2排出量、有害物質排除、燃費効率など、厳正な社内基準をクリアした商品を「エコアイチ対象商品」として発売し環境対策に取り組んでおります。

しかしながら、排ガス規制や主要材料の使用制限等の環境に関する規制がさらに厳格化した場合には、その対応のために相当のコスト負担をする可能性があり、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 外部経営環境に関するリスク

① 政治・経済情勢

当社グループは日本、アジア、オセアニアおよび北米等で国際的に事業活動を営んでおります。

このため、国際的な事業活動をする上で、政治情勢や経済状況の変動および税・法制度や貿易政策の予期せぬ変化等により、当社製品の需要が減退し、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 為替相場の変動

当社グループは、輸出を中心とした外貨建取引について、為替予約などにより為替リスクをヘッジしておりますが、為替レートに大幅な変動が生じた場合、および連結財務諸表作成時の在外子会社の円換算時の為替レートにより、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 訴訟事件等に関するリスク

コンプライアンス

当社グループは、法令遵守に基づいた企業活動を行うように内部統制の体制を整え、コンプライアンスリスクの未然防止に努めています。

それにもかかわらず、それらの行為が発生し、コンプライアンス上の問題に直面した場合には、監督官庁等からの処分、訴訟の提起や社会的信用の失墜等により、当社グループの事業活動が制限され、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 環境問題に関するリスク

① 環境汚染、公害等

当社グループは、日本、アジア、オセアニアおよび北米等で国際的に事業活動を営んでおり、国および地域の法令に基づき、環境対策に取り組んでおり、これまで重大な環境問題が発生したことはありません。

しかしながら、不測の事態により有害物質の排出・漏洩、大気汚染、水質汚濁、土壌汚染等の環境問題を引き起こした場合、損害賠償や多額の対策費用の発生、罰金などの行政処分、社会的信用の失墜、生産活動および販売活動の停止等により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 自然災害等予測困難な事象によるリスク

当社グループは日本、アジア、オセアニアおよび北米等で事業活動を営んでおります。

それらの国・地域において自然災害等予測困難な事象による被害について、リスク管理体制を構築し、危機発生時において被害を最小化するための事前対策や事業を継続、早期復旧するための対策を講じ、その発生を未然に防ぐように努めておりますが、リスクを完全に回避することは困難であります。

このような自然災害等予測困難な事象の発生時には、当社グループの生産、販売等の事業活動およびサプライチェーンの事業活動が被害を受けることにより、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、感染症等により当社グループの生産、販売等の事業活動およびサプライチェーンの事業活動が被害を受けた場合は、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。従業員の安全と健康を最優先に考え、衛生管理の徹底等感染予防に努めてまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用関連会社)の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の行動制限撤廃等によるインバウンド需要の拡大や好調な企業業績を背景に日経平均株価は34年ぶりに最高値を更新し、経済・社会活動の正常化が緩やかに加速し回復基調となりました。さらには、日銀のゼロ金利政策の解除もあり、長期間続いたデフレ局面からインフレ局面への転換期を迎えております。

一方、長期化するウクライナ情勢、中東地域を巡る地政学的リスクの高まり、2024年問題を起因とする物流費・人件費をはじめとしたさまざまなコスト増加および中国経済の悪化等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く環境は、当連結会計年度から顕在化した部品調達リスクがほぼ解消していたものの、第４四半期に当社の主力であるトラックマウント式高所作業車用シャシの認証遅れが発生し、原材料価格やエネルギーコストの高止まりの影響も継続していることから、引き続き大変厳しい経営環境で推移いたしました。

この様な状況の中、特装車の売上は、小型自走式高所作業車につきましては好調な建築需要を背景に前連結会計年度比で上回ったものの、トラックマウント式高所作業車につきましてトラックメーカのモデルチェンジに伴う供給遅延および認証遅れやそれに伴う受注活動の影響等もあり前連結会計年度比で減少いたしました。また、サービス事業におきましても同様の影響により前連結会計年度比で減少となり、売上高は前連結会計年度と比べ減収となりました。

また、利益につきましても、費用の削減や製造コストの低減をはじめ、全社のムダの削減と業務の効率化等、あらゆるコスト削減活動を行ってまいりましたが、売上高の落ち込みの影響をカバーしきれず、前連結会計年度と比べ減益となりました。

この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は前連結会計年度を75億49百万円(12％)下回る531億29百万円となりました。利益につきましては、営業利益は前連結会計年度を10億9百万円(14％)下回る63億41百万円、経常利益は前連結会計年度を9億97百万円(12％)下回る70億18百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度を6億88百万円(12％)下回る52億70百万円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（特装車）

特装車売上高は前連結会計年度を71億10百万円(15％)下回る402億2百万円となり、売上総利益は前連結会計年度を12億4百万円(14％)下回る75億18百万円となりました。これは、主に通信業界向けの売上が減少したことによるものであります。

（部品・修理）

部品・修理売上高は前連結会計年度を3億93百万円(3％)下回る123億16百万円となり、売上総利益は前連結会計年度並みの41億22百万円となりました。これは、主に修理売上が減少したことによるものであります。

（その他）

その他売上高は前連結会計年度を46百万円(7％)下回る6億10百万円となり、売上総利益は前連結会計年度を14百万円(12％)下回る1億9百万円となりました。

また、当連結会計年度における財政状態の概況は次のとおりであります。

（資産）

流動資産は前連結会計年度末に比べて17億24百万円減少し、658億28百万円となりました。これは主に、現金及び預金が409億68百万円、受取手形が19億79百万円、商品及び製品が17億54百万円、仕掛品が3億91百万円増加したものの、預け金が378億65百万円、売掛金が83億72百万円、流動資産のその他の未収収益が7億58百万円減少したことなどによります。

固定資産は前連結会計年度末に比べて9億50百万円増加し、290億93百万円となりました。これは主に、機械装置及び運搬具（純額）が2億84百万円減少したものの、固定資産の投資その他の資産のその他の出資金が7億5百万円、退職給付に係る資産が6億円増加したことなどによります。

この結果、総資産合計は前連結会計年度末に比べて7億73百万円減少し、949億21百万円となりました。

（負債）

流動負債は前連結会計年度末に比べて39億85百万円減少し、109億10百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が28億76百万円、未払法人税等が5億23百万円、流動負債のその他の未払消費税等が2億37百万円減少したことなどによります。

固定負債は前連結会計年度末に比べて3百万円減少し、22億22百万円となりました。これは主に、繰延税金負債が6億87百万円増加したものの、退職給付に係る負債が6億60百万円減少したことなどによります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて39億89百万円減少し、131億32百万円となりました。

（純資産）

純資産合計は前連結会計年度末に比べて32億15百万円増加し、817億89百万円となりました。これは主に、利益剰余金が18億21百万円、退職給付に係る調整累計額が8億48百万円、為替換算調整勘定が4億10百万円増加したことなどによります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は421億31百万円となり、前連結会計年度末に比べ364億3百万円(636％)増加いたしました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度末に比べて26億2百万円増加し、71億11百万円となりました。

主な資金の増加要因は、売上債権の減少額112億82百万円などであります。また主な資金の減少要因は、仕入債務の減少額45億11百万円、棚卸資産の増加額20億89百万円、退職給付に係る負債の減少額8億31百万円などであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、前連結会計年度末に比べて350億16百万円増加し、327億63百万円となりました。

主な資金の増加要因は、預け金の純減額352億円などであります。また、主な資金の減少要因は、有形及び無形固定資産の取得による支出2億82百万円などであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、前連結会計年度末に比べて3億26百万円増加し、35億51百万円となりました。

主な資金の減少要因は、自己株式の取得による支出2億67百万円、配当金の支払額67百万円などであります。

③ 生産、受注および販売の実績

イ 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額の算定基準は販売価格によっております。

２　部品・修理およびその他につきましては、生産実績の表示が困難でありますので、記載を省略しております。

ロ 受注実績

当社グループは、見込生産を行っているため、該当事項はありません。

ハ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引につきましては相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在におきまして当社グループが判断したものであります。

① 経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績等は、売上高は前連結会計年度を75億49百万円(12％)下回る531億29百万円となりました。利益につきましては、営業利益は前連結会計年度を10億9百万円(14％)下回る63億41百万円、経常利益は前連結会計年度を9億97百万円(12％)下回る70億18百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度を6億88百万円(12％)下回る52億70百万円となりました。

（売上高）

売上高の状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態および経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度を2億62百万円(5％)下回る54億37百万円となりました。これは主に、荷造及び発送費が増加したものの、諸手数料が減少したことなどによります。

以上の結果、当連結会計年度における営業利益は前連結会計年度を10億9百万円(14％)下回る63億41百万円となりました。また、営業利益率は前連結会計年度並みの12％となりました。

（経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度を11百万円(2％)上回る6億79百万円となりました。これは主に、為替差益が減少したものの、持分法による投資利益が増加したことなどによります。

当連結会計年度における営業外費用は、前連結会計年度並みの1百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度における経常利益は前連結会計年度を9億97百万円(12％)下回る70億18百万円となりました。また、経常利益率は、前連結会計年度と同等の13％となりました。

（特別損益）

当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度を62百万円(15％)上回る4億69百万円となりました。これは主に、投資有価証券売却益が増加したことなどによります。

当連結会計年度における特別損失は、前連結会計年度を1億44百万円(99％)下回る1百万円となりました。これは主に、損害賠償金が減少したことなどによります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度を6億88百万円(12％)下回る52億70百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性についての分析

キャッシュ・フローの状況分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループにおける主な資金需要につきましては、株主還元、製造費用、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金、設備投資資金および企業価値向上のための投資であります。

これらの資金の財源につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローおよび自己資金で賄うこととしております。

資金の流動性につきましては、親会社が運営するキャッシュマネージメントサービスに参画することにより、余剰資金の預け入れをしておりましたが、今後の資金需要および当社を取り巻く環境等を総合的に勘案した結果、キャッシュマネージメントサービスの預け金全額を、銀行へ預け替えしております。

③ 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成にあたり、会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告に影響を与える見積りおよび仮定が必要ですが、この見積りおよび仮定は、過去の実績を勘案するなど、可能な限り合理的な根拠を有した仮定や基準を設定した上で実施しております。しかしながら、これらの見積りおよび仮定は、顧客の設備投資の動向など、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

なお、見積りおよび仮定のうち、当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与えるものは以下のとおりです。

イ　製品保証引当金

製品保証に伴う費用の支出に備えるため、過去の実績率に基づいて算出した見積額および特定の製品に対する個別に算出した発生見込額を計上しております。

引当金の見積りにおいて想定していなかった製品の不具合による保証義務の発生や、引当額を超えて保証費用が発生する場合は、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。一方、実際の保証費用が引当額を下回った場合は引当金戻入益を計上することになります。

ロ　固定資産の減損

当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、各社ごとに資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しています。

固定資産の回収可能価額について、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しているため、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、固定資産の減損を実施し、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

ハ　繰延税金資産

繰延税金資産について定期的に回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しています。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しています。

将来の課税所得見込額はその時の業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、回収可能額の見直しによる繰延税金資産の変動により、当期純損益額が変動する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度におきまして、経営上の重要な契約等は行われておりません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、電気・通信・一般建設土木・荷役業界における工事作業の機械化・省力化・安全化に役立つ製品の研究開発を行い、特に本社実験棟(人員23名)では、作業現場で働く人たちが、より安全で、快適に、効率よく容易に作業ができるかをメインテーマとして、それぞれの業界に適合した、多品種、多目的、多機能化製品の開発および周辺機器の開発研究に取組んでおります。

なお、当連結会計年度における研究開発に係る費用は総額931百万円ですが、当該金額には既存製品の改良、応用研究等に関する費用が含まれておりますので、「研究開発費等に係る会計基準」（企業会計審議会）に規定している「研究開発費」は424百万円であります。

また、当社グループの各社は、それぞれが高所作業車等の製造・販売およびアフターサービスなどの付帯業務に関連する事業を営んでおりますが、各報告セグメントは、売上区分ごとに区分しております。従いまして、研究開発活動を報告セグメントごとに把握することが困難でありますのでセグメントごとの記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の主な設備投資は、上尾事業所の新サービス工場の建物、および新治工場の機械装置などであります。その結果、当連結会計年度における設備投資額は969百万円となりました。

なお、生産能力に重要な影響を及ぼす設備の売却・撤去また滅失はありません。

また、当社グループの各社は、それぞれが高所作業車等の製造・販売およびアフターサービスなどの付帯業務に関連する事業を営んでおりますが、各報告セグメントは、売上区分ごとに区分しております。従いまして、各報告セグメントごとに設備額を紐付けするのが困難でありますので、記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　支店およびカスタマーサービスセンターは、販売拠点として、特装車および中古車の整備作業を行っております。

２　当社は、高所作業車等の製造・販売およびアフターサービスなどの付帯業務に関連する事業を営んでおりますが、各報告セグメントは、売上区分ごとに区分しております。従いまして、各報告セグメントごとに設備を紐付けするのが困難でありますので、生産設備とその他の設備に分けて表示しております。

(2) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １　上記中の※は、借地中のものを表示しております。

２　上記数値は、連結決算数値であります。

３　浙江愛知工程機械有限公司は、中華人民共和国内で高所作業機械等の製造・販売を行っております。

４　浙江愛知工程機械有限公司は、高所作業機械等の製造・販売およびアフターサービスなどの付帯業務に関連する事業を営んでおりますが、各報告セグメントは、売上区分ごとに区分しております。従いまして、各報告セグメントごとに設備を紐付けするのが困難でありますので、生産設備と表示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの重要な設備の新設、拡充、改修の計画は次のとおりであります。

提出会社

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却、売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式9,797株は「個人その他」に97単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

　　なお、自己株式9,797株は株主名簿上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は9,697　株であります。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注）１  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２  上記のほか当社保有の自己株式9,797株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

(注)　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権１個)あります。なお、当該株式は①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの買取りおよび売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当政策は、株主重視の観点から株主還元を安定的に向上させることを基本とし、連結業績に対し総還元性向50％以上を基準とした還元を行う方針であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、2024年４月23日の取締役会において、１株につき21円とし、効力発生日を2024年５月30日とすることを決議いたしました。なお、中間配当金を含めました当事業年度の配当金は、前事業年度より４円増配し１株につき40円となります。

また、2023年11月29日開催の取締役会において自己株式の取得を決議し、2023年11月30日に「東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付」により、650,000株を取得価額総額598百万円で取得いたしました。

内部留保金につきましては、企業価値向上のため生産関連設備、サービス向上のための設備関連投資、新製品開発および研究開発投資等に充当していく所存であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、誠実に社会的責任を果たすことで、社会から広く信頼を得て、長期安定的に企業価値を向上させることを経営の最重要課題としております。事業活動を通じて豊かな社会づくりに貢献することを基本に、株主やお客様、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーとの良好な関係を築くことが重要と考えております。

こうした考えのもと、経営の効率性と公正性・透明性を維持・向上するため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築するとともに、経営の監督機能強化や情報の適時開示などに取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は取締役会を毎月開催することで、経営に関する重要事項の決定および取締役の職務執行の監督を行っております。さらに、会社経営などにおける豊富な経験と高い識見を有する社外取締役を選任し、取締役会において、適宜意見・質問を受けるなど、社外取締役の監督機能を通して、客観的な観点からも、取締役会の意思決定および取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しています。

取締役会から委任された事項および経営に関する事項については業務執行取締役２名、執行役員、理事で構成される事業執行会議で決定し、執行状況を管理しております。また、事業執行会議に先立ち、各本部の執行状況を報告する本部長会議および収益改善、人事労務、ものづくり、営業・サービス、技術・開発などの各機能において課題を審議する各種会議や、中央安全衛生、ＴＱＭ推進、ＣＳＶ推進、情報開示等の特定事項を審議する委員会を設置し、それぞれの分野における重要事項やテーマについても、協議しております。
　当社は機関設計として監査等委員会を採用し、５名の監査等委員である取締役の内４名は、会社法上の社外取締役であり、併せて東京証券取引所および名古屋証券取引所の上場規程上の独立役員として選任しております。監査等委員会は株主の負託を受けた独立の機関として、毎年、経営環境の変化や内部監査部門や会計監査人と連携した監査の実施状況を踏まえて、監査等委員会において監査方針・監査計画を策定しております。
　取締役会の下に少数株主の利益保護等を目的とした、独立社外取締役で構成された特別委員会を設置し、当社と親会社等との重要取引について諮問し、答申を受けたうえで取締役会で当該取引の実施の可否を決定しております。

以上のとおり、経営監督体制が十分に整い、機能しているとの認識から、当社は現状の体制を採用しております。

本報告書提出時点におきまして、機関毎の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

2024年６月17日現在

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、日常業務の適正性と遵法性を確保するためにＣＳＶ推進委員会を設置し、当社グループ全体の内部統制活動を推進しております。内部統制の有効性および実際の業務遂行状況につきまして、内部監査部門が全拠点および子会社を対象に業務監査、遵法監査を年度計画に基づき実施しており、監査の結果は、トップマネジメントおよび監査等委員会に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導はもとより社員へのヒアリングを行うことで業務執行に関する具体的な執行状況の確認と課題・問題点の把握を行い、実効性の高い内部監査を実施しております。

経営の透明性・客観性を確保するための情報開示につきましては、企業情報開示の充実と透明性を一層高め、ニュースリリース、決算説明会の開催、各四半期および通期の各種決算資料ならびに有価証券報告書等、ＩＲ情報のホームページへの掲載など、種々のチャネルを活用し、公正かつタイムリーなディスクロージャーに努めております。

ロ 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社に対して「関係会社役員規則」、「関係会社管理規則」、「関係会社稟議規則」、「関係会社職務権限明細表」および「海外子会社職務権限明細表」を整備、運用し、子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の業績等についても定期的に報告、説明を受けることにより、子会社の業務の適切性を確保するための体制を整備しております。

ハ 責任限定契約の内容の概況

当社と非業務執行取締役との間におきまして、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ 会社の役員等賠償責任保険に関する事項

当社は、当社の取締役、執行役員および理事ならびにAICHI NZ LIMITEDを除く当社子会社におけるすべての取締役を被保険者とした、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。役員等賠償保険契約の内容の概要は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、免責額を設け、一定額に至らない損害については、填補の対象外としております。

なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

ホ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ト 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な配当政策を行うことを目的とするものであります。

チ 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な配当政策を行うことを目的とするものであります。

リ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得につきまして、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ル 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条１項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

④ 取締役会の活動状況

取締役会を、毎月１回開催し、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は、合計13回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

取締役会では、次のような報告および決議がなされました。

報告：会社方針の議論、業績推移およびリスクの共有、年度内部統制監査の結果等

決議：株主総会の招集、計算書類および事業報告ならびにこれらの附属明細書の承認、代表取締役の選任および自己株式の消却　等

⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況

指名・報酬諮問委員会は、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は、合計３回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

指名・報酬諮問委員会では、次のような検討および決議がなされました。

経営陣幹部および取締役の選解任の方針

経営陣幹部および取締役の選任および解任に関する事項等

経営陣幹部および取締役の役職別報酬等の内容に関する事項

⑥ 特別委員会の活動状況

特別委員会は、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は、合計１回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

特別委員会では、親会社である株式会社豊田自動織機と当社との取引において、少数株主利益が棄損されていないか検討がなされました。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １．取締役高月重廣、東上清、川西拓人および酒井宗二は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　高月重廣、委員　東上清、委員　川西拓人、委員　酒井宗二、委員　小島多重子

５．当社では、経営組織の効率化と取締役および取締役会の機能強化を図るために執行役員制度を導入しております。

② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役４名であります。

監査等委員である社外取締役として高月重廣氏を選任している理由は、公認会計士の資格を持ち、会計監査および国際税務に関する豊富な知識と経験等を有し、公正かつ適切に社外取締役の職務を遂行していただけると判断したからであります。

なお、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役として東上清氏を選任している理由は、会社経営に関する豊富な知識と経験を有し、公正かつ適切に社外取締役の職務を遂行していただけると判断したからであります。

なお、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役として川西拓人氏を選任している理由は、弁護士の資格を持ち、会社法務および金融関連業務に関する豊富な知識と経験等を有し、公正かつ適切に社外取締役の職務を遂行していただけると判断したからであります。

なお、同氏は、のぞみ総合法律事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間で特別な利害関係はありません。また、同氏の他の重要な兼職先および同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役として酒井宗二氏を選任している理由は、海外および企業経営に関する豊富な知識と経験を有し、公正かつ適切に社外取締役の職務を遂行していただけると判断したからであります。

なお、同氏は、丸紅株式会社に所属しておりますが、同社と当社との間で特別な利害関係はありません。また、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため選任をしております。

４氏は、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所に対して独立役員として届け出をしております。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査，監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役４名は、監査等委員会の委員であり、監査等委員会の下には、スタッフを配置し、監査等委員会の職務を補佐しております。スタッフの人事に関する事項の決定については、監査等委員会の事前の同意を得る体制として、独立性を確保しております。

また、会計監査人より監査計画、各四半期・期末監査実施報告を聴取しております。期中には一定の会計監査に立会い、報告を受けており、必要に応じて、各種テーマにつき説明を求め懇談しております。

さらに、内部監査部門の監査計画、監査実施状況について定期的に報告を受け、意見交換しており、必要に応じて、各種テーマにつき監査状況等の報告を受けております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は５名の監査等委員である取締役（うち社外取締役４名）で構成され、毎月独立した客観的な立場から、監査報告など重要事項の協議および決議を行っております。監査等委員は、毎月開催される取締役会に出席し意見を述べるほか、内部監査部門と情報交換し、必要に応じて業務執行状況につきましてチェック牽制を実施し、業務執行取締役の執行状況および取締役会決定事項の実施状況を監視できる体制となっています。なお、監査等委員会を補助するスタッフを法務監査部に設置し、併せて同部が内部監査対応も担当することで監査等委員会の機能を十分支援できていると判断されるため、常勤の監査等委員を選定しておりません。

② 監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計12回開催し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

年間を通じ次のような決議、報告がなされました。

決議12件：監査等委員会監査方針・監査計画、監査等委員会監査報告書、取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案に対する意見陳述の提出、会計監査人の評価および再任等

報告24件：会計監査人からの監査報告、重要会議の開催状況と内容、監査等委員会補助使用人および内部監査部門活動報告等

③ 内部監査の状況

当社は内部監査部門として法務監査部を設置し、当社各部門および子会社への内部監査を通じて、内部統制の維持・向上を図っております。

イ 監査等委員会と会計監査人との連携状況

監査等委員会は、会計監査人より監査計画、各四半期・期末監査実施報告を聴取しております。期中には一定の会計監査に立会い、報告を受けております。

また、監査上の主要な検討事項「KAM:KeyAuditMatters」について、意見交換会（６回）を行い、情報を共有しております。

ロ 監査等委員会と内部監査部門との連携状況

監査等委員会は、内部監査部門の監査計画、監査実施状況について定期的に報告を受け、意見交換しております。また、必要に応じて、監査等委員からの指示にて、内部監査部門は監査を行い、報告をしております。

ハ 内部監査の実効性を確保するための取り組み状況

内部監査部門により、業務監査、遵法監査を年度計画に基づき実施しており、監査の結果は、トップマネジメントおよび監査等委員会に報告しております。

④  会計監査の状況

イ 監査法人の名称

ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

（注）ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付で、ＰｗＣ京都監査法人と合併し、名称をＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に変更しております。

ロ 継続監査期間

38年間

ハ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　関根和昭　（継続監査年数　５年）

指定有限責任社員　業務執行社員　小林正英　（継続監査年数　１年）

ニ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　９名

（注）「その他」には、公認会計士試験合格者３名を含んでおります。

ホ 監査法人の選定方法と理由および監査等委員会による監査法人の評価

選定に当たって、監査等委員会は、内部監査部門である法務監査部と執行部門である経理部と適時・適切な連携の下、会計監査人の選定基準に基づき、会計監査人の概要、監査の実施体制等の書面を入手し面談、質問等を通じて総合的に勘案し、監査等委員会で選定の決議をしております。

監査等委員会は、会計監査人評価基準に基づき、現在の会計監査人であるＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人との面談、質問等を通して、監査に関する知識・経験、品質管理および職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等が整備されており問題ないと判断したため、当社の会計監査人として適任と評価しております。

⑤ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

（注）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ を除く)

（注）非監査業務の内容

前連結会計年度

当社関係会社の事業再編等への対応に関連したアドバイザリー・サービス等であります。

当連結会計年度

当社関係会社の財務諸表の翻訳費用等であります。

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ニ 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査報酬の過去からの推移と背景、世間相場の水準との比較および監査効率化への提案が行われているか等検討を実施して決定しております。

ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項および第３項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠および執行部門である経理部が作成した監査報酬に関する検討資料等の情報を入手し、会計監査人評価基準に基づき、監査報酬の過去からの推移と背景、世間相場の水準との比較および監査効率化への提案が行われているか等検討を実施した結果、監査報酬は妥当であると判断したため、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

② 役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は、2018年６月21日開催の第70回定時株主総会におきまして年額240百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名以内。本有価証券報告書提出日現在は２名。）と決議されております。

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額またはその算定方法の決定方針に関する方針を定めております。

イ 基本方針

当社の業務執行取締役の報酬は固定報酬の月額報酬、業績連動報酬の賞与により構成されており、会社の業績との連動制を確保し、職責と成果を反映させた体系とする。

ロ 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　　（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ 業績連動報酬等の額の算定方法の決定に関する方針

　　（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等である賞与は本業で稼いだ利益である各期の連結営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社動向および中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して決定する。

ニ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、社外取締役を主要な構成員とする取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において、意見の交換および内容の確認を行ったうえで、取締役会に上程し決議する。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

ホ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会において代表取締役社長山岸俊哉に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各業務執行取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各業務執行取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得ております。

なお、当連結会計年度における営業利益は、6,341百万円であり、前連結会計年度7,351百万円を1,009百万円下回りました。

ヘ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬総額は、2018年６月21日開催の第70回定時株主総会におきまして年額60百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内。本有価証券報告書提出日現在は５名。）と決議されております。

監査等委員である取締役の報酬等の決定方法は、監査等委員会において株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、業務分担の状況等を勘案し報酬額を協議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の種類は、固定報酬の月額報酬のみであります。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係は不可欠であります。企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、当社は、政策保有株式について、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、保有の必要性を判断してゆく方針であります。

なお、当社は、資産運用は行わない方針に基づき、保有目的が純投資目的である投資株式については、保有しない方針であります。

毎年４月の取締役会で、個別の政策保有株式について、保有のねらいおよび個別銘柄の期末日時点での株式の含み益や投資回収額等の収益が資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。

ロ 銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　保有銘柄が60銘柄以下のため、全ての保有銘柄について記載しております。

３　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、2023年４月の取締役会において、2023年３月31日時点での個別の政策保有株式について、保有のねらいおよび個別銘柄の期末日時点での株式の含み益や投資回収額等の収益が資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。

４　ニシオホールディングス株式会社は、2023年４月１日付で西尾レントオール株式会社より商号変更しました。

５　カヤバ株式会社は、2023年10月１日付でＫＹＢ株式会社より商号変更しました。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表につきまして、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でＰｗＣ京都監査法人と合併し、名称をＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に変更しております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該機構が主催するセミナーへ参加すること等によって会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等につきまして的確に対応することができる体制の整備に努めております。
　また、将来の指定国際会計基準の適用に備えて検討を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】