SBテクノロジー株式会社（4726） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

(注)１．提出会社は額面変更のため、1997年８月に合併したため、登記上の設立年月は合併会社(エスビーネットワークス㈱)の1963年10月でありますが、実質上の存続会社である被合併会社ソフトバンク技研㈱の設立年月(1990年10月)をもって表示しております。

　　２．2024年４月25日、親会社であるソフトバンク㈱による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに賛同の意見を表明し、公開買付けに応募することを推奨する旨を取締役会で決議しております。この取締役会決議は、ソフトバンク㈱が当社を完全子会社化することを企図していること、及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

３ 【事業の内容】

当社グループの連結決算対象会社の総数は提出会社を含めて14社であり、連結子会社が11社、持分法適用会社が２社となっています。

当社グループの報告セグメントは、「ICTサービス事業」の単一セグメントとしており、「ICTサービス事業」を構成する主要な区分の内容及び業績については、次のとおりです。

「個人」を構成しているフォントワークス㈱について、当社の保有する全株式を2023年９月１日付で譲渡しましたが、当連結会計年度の同社の実績は、第２四半期連結累計期間の末日までを計上しております。

当社グループにおける事業の系統図は、以下のとおりであります。矢印はサービス提供の流れです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．当社の親会社はソフトバンクグループ㈱、ソフトバンクグループジャパン㈱及びソフトバンク㈱です。ソフトバンク㈱は当社株式を直接所有しています。また、ソフトバンクグループ㈱及びソフトバンクグループジャパン㈱はソフトバンク㈱の親会社であり、当社株式を間接的に所有する親会社です。

２．ソフトバンクグループ㈱、ソフトバンク㈱及びサイバートラスト㈱は有価証券報告書の提出会社です。

３．議決権の所有割合又は被所有割合欄の(　)内は、間接所有割合で内数となっております。

４．サイバートラスト㈱は、特定子会社に該当します。

５．上記子会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10以下であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６．フォントワークス㈱は、当連結会計年度において当社が保有する全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(派遣社員、契約社員、嘱託、アルバイト社員)は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社グループはICTサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(派遣社員、契約社員、嘱託、アルバイト社員)は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．他社への出向人員を含んだ当事業年度末の従業員数は1,031人となっております。

３．平均勤続年数は被合併会社における在籍期間を通算しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社はICTサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。

４．対象期間：当事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）

　②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。

４．対象期間：当事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本有価証券報告書の提出日現在における経営方針は以下のとおりです。なお、将来に関する事項は別段の記載のない限り、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 基本方針

当社は、ソフトバンクグループにおけるICTサービスの中核企業として、「情報革命で人々を幸せに～技術の力で、未来をつくる～」を企業理念に掲げ、常に最先端のICT技術取得に挑戦しております。高品質なITサービスをお客様に提供するため、自らDXを実践し業務効率化やコスト削減などの改革に取り組んでまいりました。これらの経験を活かし、お客様の本業の成長をともに実現していくビジネスパートナーを目指しております。当社は、国内のソフトバンクグループ企業のITシステムを支援するとともに、ソフトバンクグループ各社とシナジーを発揮しながらお客様が抱えるさまざまな課題をICTサービスで解決することで、豊かな情報化社会の実現に貢献してまいります。
　また、当社グループは持続可能な社会の実現に向け、事業・企業活動を通じてさまざまな社会課題に取り組んでおり、サステナビリティ活動を推進するためのテーマとして６つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、マテリアリティの着実な推進を図るための指標として13のKPIを設定しました。
　サステナビリティとマテリアリティの詳細については、当社ホームページをご参照ください。
 https://www.softbanktech.co.jp/corp/sustainability/

(2) 経営戦略

当社グループは、「大きく成長する」ことを経営方針に掲げております。2014年３月期から３年ごとに重点テーマを設定し中期経営計画を策定してまいりました。2023年３月期から2025年３月期までを第４次中期経営計画と位置づけ、「顧客のDXを支援するセキュリティ＆運用サービスの提供（押し上げる力）」「顧客の変革を実現するデータを活用した共創型DXの推進（引き上げる力）」「DX人材の育成・創出のためのコンサルティング＆IT教育（推進する力）」の３つを重点テーマに定めて事業を推進しております。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

＜経営環境の認識＞

当期は、世界情勢に対する懸念や海外でのインフレ抑止としての利上げ影響による円安などによりエネルギー資 源や物価の上昇が継続しましたが、国内では経済活動も活発化し、緩やかながらも景気は持ち直しの動きが続きました。

そのような中、企業は事業変革に向けデジタル技術を用いたDX推進、働き方の変化に伴うクラウドや生成AIの利活用促進、サイバー攻撃に対応するためのセキュリティ対策の拡充といった取り組みを行ってきました。これにより国内企業におけるDX投資の需要は堅調に推移してきました。

特に、生成AIの一種であるChatGPTが注目を浴びる等、コスト削減や業務効率化、新たな働き方を創造するための最先端技術を活用した動きはさらに活発化しております。当社においても、社内利用やお客様との共同実証実験を通じて得られたノウハウを反映した回答精度を高めるコア技術により、さまざまなビジネス用途において業務効率化を目指していきます。

また、セキュリティ対策が脆弱な部分を狙ったサイバー攻撃は依然として増加傾向にあり、政府は2023年度中に業務委託先の企業に米政府基準のサイバーセキュリティ対策を義務付けるなど、自社のみならずサプライチェーン全体でのサイバーセキュリティ対策の必要性も顕在化しています。

　当社を含めたICT関連企業は、DX推進とそれに伴うセキュリティ対策の支援のみならずDX人材の育成を通じて、大きな社会の変化に対応することが求められています。

　このような経営環境の下、当社はお客様のニーズを満たし本業の成長に貢献することを通じて、お客様と共に事業成長及び企業価値の向上を目指すべく、2023年３月期より第４次中期経営計画として以下を重点テーマとし、事業を推進しております。

＜顧客のDXを支援するセキュリティ＆運用サービスの提供（押し上げる力）＞

　顧客がDXを推進するためには、ビジネスの状況に応じて対応しやすいクラウドを基盤としたITの活用がますます重要になってくると考えております。またクラウドの活用では情報資産を外部におくことになるためセキュリティ対策も必須になっており、当社はセキュリティ対策のシステム構築のみならずマネージドセキュリティサービスでの24時間365日の監視運用サービスを提供してきました。当社グループでは、顧客のDXを支援するセキュアなクラウド基盤を提供するために以下が重要だと考えており、これらを強化することで競争優位性を確立していきます。

①セキュリティ監視とIT運用の一体提供サービス化

　大手エンタープライズのお客様を中心に、セキュリティ監視とIT運用を一体で提供してほしいというニーズが大きくなってきております。そのニーズに対して個別対応するのではなく多くのお客様に価値を届けられるようにサービス化してまいります。

②セキュリティサービスの拡充

　多くのお客様のニーズにこたえられるようにセキュリティオペレーションセンターの拡充やマネージドセキュリティサービスで監視できる対象の拡充やAI活用による効率化を図ってまいりました。今後もお客様のセキュリティニーズを捉えて、さまざまな選択肢を提供できるようサービスの拡充を図ってまいります。

 ＜顧客の変革を実現するデータを活用した共創型DXの推進（引き上げる力）＞

　当社はお客様の競争力強化につながるIT支援が重要であると考えており、お客様の現場部門自らがデータ活用を行いDX推進していく環境の提供に取り組んでおります。また、お客様のDX支援のためには新たなテクノロジーへの挑戦も重要であると考えており、そのために当社は以下の取り組みを行ってまいります。

①ノーコード・ローコードでのデータ活用によるDX推進支援

　DXを推進するため、旧来のベンダーや自社の情報システム部門によるシステム構築から、現場部門によるノーコード・ローコードによる自走化が潮流となろうとしています。当社では農林水産省に対して申請業務の電子化プラットフォームの構築や職員の方々へのIT教育を提供してまいりました。またそれらの実績をもとにエンタープライズ企業に向けた自走化支援メニューの開発も行っております。今後は、これらのサービスを起点に顧客のDXをより支援していけるようなサービス開発に取り組んでまいります。

②新たなテクノロジーへの挑戦

　お客様へのDX支援を見据えた新たなテクノロジーへの挑戦を行っていきます。例えば、生成AIのビジネス活用に向けてお客様との共同実証実験を行っており、その実験結果を踏まえて企業や自治体のお客様がセキュアに生成AIを利用できる環境を構築し、サービス化いたしました。また、その他にもAIやデータ活用に関する研究開発などを積極的に行っており、今後これらの技術を活用したサービス展開を目指してまいります。

 ＜DX人材の育成・創出のためのコンサルティング＆IT教育（推進する力）＞

大きく変化する事業環境の中でDXを継続的に推進するにはITの専門部署だけなく、自部門の業務に精通している人材をDX人材として育成していくことが求められています。また当社のようなICT企業もお客様が要望するサービスを提供するだけでなく、お客様に寄り添い課題を抽出し解決していくコンサルティング能力も求められてきます。それらのニーズを満たすためには、以下のような取り組みが重要であると考えております。

①IT教育サービスの提供

　当社はシステムの構築や運用のみならず、お客様自らがデジタル技術を活用できるようになるためのIT教育サービスの提供をしてまいります。農林水産省の電子申請案件では申請のプラットフォームを構築のうえ、職員の方々が自ら申請フォームのアプリケーションが作成できるよう職員の方々へ教育トレーニングを実施しました。今後は自治体や企業に向けても展開してまいります。

②コンサルティングのメニュー化

　当社ではコンサルタントの育成が重要だと考え、ビジネスアナリシスを体系的に身に付けられるBABOK（Business Analysis Body of Knowledge）をベースとしたCBAP（Certified Business Analysis Professional）の資格取得支援を行っております。またコンサルティングを提供する専門部隊も設置しておりコンサルティングのメニューを提供しております。今後はコンサルティングから当社のサービス導入まで一気通貫で提供できるようにしてまいります。

　上記の施策を着実に実行していくためには、付加価値の源泉である人財の確保と育成が必要です。当社はこれまでも社員が活き活きと働くことができる会社作りをしてきており、女性活躍推進に関する状況が優良である企業が認定される「えるぼし」や仕事と子育ての両立支援に取り組んでいる企業が認定される「くるみん」などを取得してきました。また、多様な働き方と挑戦できる環境を実現するために役割等級として「高度エキスパート領域」を新設したことが評価され、「第12回日本HRチャレンジ大賞」において奨励賞を受賞しました。

　当社は社員の健康管理や健康増進などに対する人的資本投資を今後も行っていき活力向上や生産性向上など組織の活性化をもたらすことで、企業成長の実現を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、実際の結果とはさまざまな要因により大きく異なる可能性があります。
 
（1）サステナビリティの考え方
　当社グループは「情報革命で人々を幸せに～技術の力で、未来をつくる～」を経営理念に掲げ、ICTサービスの提供を通じて、豊かな情報化社会の実現に貢献しています。
　サステナビリティを巡る課題は、当社グループにおいてリスクの低減のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しており、サステナビリティ全般についての指針としてサステナビリティ基本方針を設定しました。当社グループが将来にわたり社会と共に発展していくため、サステナビリティ及び環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）への積極的な取り組みを推進します。

サステナビリティ基本方針
・ICTサービスの提供によるイノベーション創出で、お客様の価値創造に貢献します。
・株主の期待に沿えるよう、成長への挑戦を忘れず、透明で公正な情報開示をします。
・従業員のやりがいと誇り、個性がいかされ、性別や年齢、国籍等にとらわれない、平等で多様性に富み、チャレンジできる環境を大切にします。
・汚職や贈収賄を含むあらゆる形態の腐敗を防止し、取引先との公正な取引関を築きます。
・気候変動対応に向けて、温室効果ガス排出量の削減やエネルギー効率の向上、水などの資源利用の削減及び効率化、生物多様性への配慮などに取り組みます。
・次世代育成、情報セキュリティの強化、災害対策・復興支援などを通じて、豊かな情報化社会の実現に貢献します。
・国際規範や各種法令・ルールを遵守し、誠実な事業活動を行います。

（2）サステナビリティ課題全般

a. ガバナンス

当社代表取締役社長 CEO 阿多親市を責任者とするサステナビリティ推進委員会を設置しています。

サステナビリティ推進委員会は、当社取締役CFOの岡崎正明が推進責任役員となり、サステナビリティに関する全社的な課題、取り組み施策の検討・推進、活動計画の策定及び進捗状況のモニタリングを行っています。また、重要事案については取締役会に報告が行われ、取締役会で適切に監督される体制を整えています。

(サステナビリティ推進体制)

b.リスク管理

サステナビリティにおけるリスク管理は、個別のテーマごとに、それぞれのリスクに対して、サステナビリティ推進委員会で適宜分析・評価を実施し、重要リスクを抽出・検討しております。サステナビリティ関連の課題の詳細は(3)テーマ別の対応状況内の［気候変動への対応］[人的資本への対応]に記載をしています。

分析したリスク項目はサステナビリティ推進委員会で対応方針を検討し、リスク所轄部門と連携して施策の立案及び実施状況のレビューを実施することで、適切に管理されております。

また、会社のリスク管理体制である危機管理委員会において、サステナビリティに関わる課題が認識された場合、対応する体制となっております。

c. 戦略及び指標と目標

ⅰ.サステナビリティ戦略

当社グループがサステナビリティ活動において目指すのは、事業の強みである「クラウド」「セキュリティ」の領域でより一層ビジネスを発展させ、テクノロジーの力で社会や人々の課題解決に貢献することです。事業活動とサステナビリティ活動が両立した取り組みを進めることで、持続可能な社会の実現への貢献及び企業価値の向上に努めます。

当社のサステナビリティ活動は当社グループが取り組むべき６つのマテリアリティ（重要課題）を指標として推進しています。マテリアリティの特定に当たっては、事業にとっての重要度だけではなく、SDGsや当社グループのステークホルダーが求める事柄と関連が深いものを基準にしています。またマテリアリティは、ステークホルダーの意見や社会情勢などを踏まえ、妥当性の確認や見直しを行います 。

ⅱ．マテリアリティ(重要課題)

当社は、サステナビリティ活動を推進するためのテーマとして、６つの「マテリアリティ（重要課題）」を特定しました。このマテリアリティは、経営理念、長期目標を達成するための縦横な活動指針となるものであり、ICTサービスを通じて、豊かな情報化社会の実現に貢献してまいります。

ⅲ．マテリアリティ(重要課題)特定プロセス 

マテリアリティの特定にあたっては、以下のステップで内容を整理した上で設定をしております。

1．SDGsの17の目標及び169のターゲット、Global Risk Report 2021等を通じた社会課題のリストアップ

2．社会課題から当社に影響度がある内容の特定

3．「2」で特定したテーマに対する顧客/株主/投資家等による重要度、全社ワークを通じた社員の2030に向けた活動への重要度等を通じた内容の評価

4．上記を踏まえ、経営幹部での検討によるSBTの中長期的な事業に沿ったマテリアリティの特定

ⅳ．マテリアリティ(重要課題)指標と目標

2023年度における目標KPIと実績は以下のとおりです。

※管理職層とは：マネジメント職及び業務/責任の程度が左記のものに相当する社員を含む

（3） テーマ別の対応状況
　(2)を踏まえ、気候変動・人的資本など、さまざまなサステナビリティ課題に対応し、社会と企業に与えるリスクと機会や戦略のレジリエンスを評価しています。
 
［気候変動への対応］
　気候変動により引き起こされる異常気象や、気候変動対策への社会的要請の高まりを受け、当社グループにおいても、気候変動が将来的に当社グループに及ぼすリスクと機会を把握するとともに、現状の気候変動対策の有効性を検証し、必要に応じて将来の戦略策定に活かすことが肝要であると考えます。
　気候変動への取組は当社グループの持続可能性だけでなく、事業を通じたお客様を含むあらゆるステークホルダーにとっても重要であると理解しており、今後も継続的に取り組みを進めます。
 

１． 気候変動リスク・機会の事業インパクト評価と対応戦略
　2022年７月にTCFD（気候変動関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明しました。TCFDの提言に基づき、気候変動に関連する情報開示とその充実に努めます。
　また、マテリアリティの一つに「クラウドを活用した、地球環境への貢献」を設定し、電気効率の高いデータセンターを活用したクラウドサービスを普及・拡大に取り組むことで、温室効果ガスの排出削減へ貢献します。

スコープ１・スコープ２の温室効果ガス排出量

集計期間＝2023年４月より2024年３月末

2023年度の温室効果ガス排出量実績(スコープ３)に関しては、当社ホームページなどに掲載を予定しております。 (2024年７月予定)

２．シナリオに基づく財務影響の分析
　TCFD提言に従い、現行シナリオ（４℃シナリオ）及び移行シナリオ（1.5℃シナリオ）と２つのシナリオに基づく分析を行い、2030年を見据えた際に当社事業との関連性が高いと想定される主要な中長期的リスク・機会の項目を特定しました。

分析に当たり、以下２つのシナリオや政府や研究機関・関連団体が公開する情報を基に、４℃シナリオ・1.5℃シナリオの世界観を気候変動ドライバー毎に整理しました。

・IEA（国際エネルギー機関）World Energy Outlook

―　Stated Policies Scenario（STEPS）　４℃シナリオ

―　Net Zero Emission by 2050 Scenario (NZE)　1.5℃シナリオ

・IPCC（気候変動に関する政府間パネル）

―　SSP5-8.5 シナリオ　４℃シナリオ

―　SSP1-1.9 シナリオ　1.5℃シナリオ

　物理側面（４℃シナリオ）

　移行側面（1.5℃シナリオ）

３．シナリオ分析により特定したリスク・機会と当社への影響度及び対応策
　2030年を時間軸としてシナリオ分析を実施した結果、当社における気候変動関連リスクの影響は、影響度高のものはなく、大多数が影響度低であると特定されました。ITソリューションやコンサルティングサービスの提供を主体とする当社事業の特色上、気候変動関連リスクによる財務インパクトは当社にとっては限定的である、という結果となりました。今後も引き続き気候変動に関連する情報の収集を継続するとともに、「対応策」に整理した気候変動影響と低減・適応策の推進に努めます。
　一方、気候変動関連の機会では「低炭素サービスの需要増」が当社にとって影響度高と特定されました。特に、主力サービスであるクラウド化などにより、お客様や自社の温室効果ガス排出削減、気候変動の緩和に貢献することが可能です。これにより、当社は関連サービスの売上増加の機会を見込むことができると考えています。 
 

主な事業リスクと機会

［人的資本への対応］
　当社グループは、「人財」を価値創造・競争優位の原動力と考え、積極的な採用と育成を行っています。
経営理念で掲げるビジョン「多様な働き方と挑める環境で先進技術と創造性を磨き、社会に新しい価値を提供し続ける企業」の下、専門性・多様性を兼ね備えた人財輩出によってイノベーションを創出し、将来にわたる企業価値を高めることを目指します。
 
　当社の人的資本への課題と対応は、取締役会における経営視点での方針の議論を経て、取締役、執行役員等をメンバーとした「人事委員会」にて、具体的な課題や施策について状況を共有し、検討及び決裁を行います。
　企業の事業活動は、多様な人財が集い、一人ひとりが持てる能力と個性を最大限発揮できることが重要です。昨今、人財の流動性が高まる中、当社の採用競争力が低下して計画どおりの人財獲得が進まなくなること、従業員の離職により組織の結合力が低下することが最大限のリスクであると考えます。
　従業員の成長の機会を提供し、活躍しやすい環境を整えることで、リスク低減に努めています。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの戦略の実現において、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。当社グループは、これらのリスクを認識した上で、回避の可能性のあるものについては発生の回避に努め、また、リスクが現実化した場合には適切な対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 
（事業等のリスク整理）

(1) 事業環境リスク

当社グループが属する情報サービス業界は、国内外の企業間の激しい競争により急速なスピードで技術革新が進んでおります。事業環境の変化等により顧客のIT投資ニーズが急激に変化する可能性や、技術革新により業界内部での価格基準に大幅な変化が起こる、あるいは当社グループが現在保有する技術・ノウハウ等が陳腐化する可能性があります。当社グループは技術革新のスピードに対処するために、常に新しい技術・ノウハウを組織的に習得し、従業員全体の能力を高め、事業の推進に必要な人材を適切に確保・育成し活用することにより、顧客のニーズに対して的確に対応していく能力を備えること等の方針を採っております。今後、これらの技術革新や顧客ニーズの変化に対し、当社グループが適切かつ迅速に対応できなかった場合には、業務の継続関係や業務委託に関する契約が変更又は解消されること等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、今後も事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、積極的に新規事業・新サービスの立ち上げに取り組んでいく方針です。しかしながら、これらが安定した収益を生み出すまでにはある程度の時間を要する可能性があることが予想され、投資回収期間が長期化する恐れがあります。また、新規事業・新サービスの展開にあたってはリスクを軽減するために必要な情報収集及び検討を実施しておりますが、当初の予測とは異なる状況が発生し計画通りに進まなかった場合、投資を回収できず、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

官公庁向け事業においては、国や自治体等の政策の動向を注視し、適時に適切なサービスを提供できる体制を整えておりますが、公共事業にかかる政策転換、予算の組替え・削減、情報システム投資の見送り、入札制度の見直し等が起きた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 情報セキュリティに関するリスク

当社グループが企業に提供する各種ソリューション及びサービスは、当該業務の性格上、当社グループの従業員が顧客企業の保有する個人情報や機密情報を知り得る場合があります。また、当社グループ独自のECサイト及び当社グループが運営を代行している契約顧客のECサイトにおいてIT関連商品の販売を行っていることにより、大量の個人情報を蓄積・管理しております。サイバー攻撃や人為的な過失等により、顧客の機密情報や当社が保有する個人情報の漏洩が発生した場合には、当社グループの信用低下や損害賠償訴訟の提起などにより当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、サイバー攻撃対策の導入やアクセス履歴の取得、早期に異常を検知するための常時監視体制の確立、コンピュータセキュリティインシデントに対応するための専門チームであるCSIRTの設置、業務委託会社を含めたコンプライアンスと情報セキュリティに関する徹底と定期的な教育等による対策を講じています。

(3) 大規模な自然災害・パンデミック等に関するリスク

大震災や大停電、交通遮断など社会インフラが損壊するような緊急事態、新型のインフルエンザや新型コロナウイルス感染症といったパンデミック等の発生により、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループのサービスは、主に東京地区でITインフラを利用して顧客にサービスを提供しておりますが、ITインフラを支える基盤が停止した場合(例えば、電源停止、データ通信回線途絶、要員確保困難)、サービスの継続が困難となります。また、パンデミック等により外出が困難になった場合、24時間365日の監視サービスや顧客拠点での物理的な作業を伴うシステム運用や保守業務等の提供が困難となります。
　当社グループでは事業継続計画を定め、あらかじめ想定された緊急事態に対処できるよう無停電データセンターの確保、通信回線冗長化、在宅勤務可能な機器設備の用意などを進めており、さらにサービスの重要度にもとづく優先順位を設定し、一部サービスを縮退して継続的に提供する契約形態の採用などの施策を用意しております。しかしながらこのような緊急事態が発生した場合、サービス提供の一部縮小は避けがたく、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 
　

(4) システム開発リスク

当社グループでは、顧客企業のシステムの設計・構築サービスを提供しており、当サービスにおいては開発作業の前段階において、システムの仕様を顧客との間で決定する必要があります。しかし、実際には開発途中において顧客側の事情等により、当初定めた仕様の変更を余儀なくされる場合があり、そのようなケースでは想定外の開発コストが発生する可能性があります。また、近年の大規模・複雑化したシステムでは、稼働前に十分なテストを行う必要がありますが、顧客から提示された納期が短い場合には、テストが不足していることによって、事前に発見できなかった障害が稼働後に発生し、多大な瑕疵補修コストが発生する可能性があります。当社グループではこのようなリスクに対応するためプロジェクトマネジメント体制を整備し、重要案件については開発作業の進捗状況をモニタリングすることや、アジャイル型スクラム開発(短期間に活動を繰り返しながら段階的に開発する手法)といった新しいシステム開発手法への取り組み等をしておりますが、このような対策にもかかわらず、上記のような問題が生じた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) ソフトウエア投資リスク

当社グループは、効率的なシステム開発を実現するためのツールや顧客に販売するサービスの拡充を戦略上の重要テーマに掲げており、ソフトウエア投資を行っています。当社グループでは、事業計画の妥当性を十分に検証してソフトウエア開発に着手し、ソフトウエアの完成後も事業計画の進捗状況について確認を行い、必要に応じて事業計画の修正等を行っております。

しかしながら、投資回収の可能性は必ずしも保障されているわけではなく、販売・製品戦略の変更や事業環境の変化により計画していた投資対効果を得られないまま損失を計上する可能性があります。

(6) 優秀人材の確保・育成に関するリスク

当社グループの事業は人材に大きく依存しており、高い専門性を持った人材を獲得し、維持する必要がありますが、少子高齢化や事業にITを活用して競争力を強化するDXの提唱等により、全産業においてIT人材の獲得競争が激化しています。このような環境の下、当社グループでは、多様な人材が活躍できる風土、人事制度、オフィス環境の整備等を通じて優秀な人材の確保に努めるとともに、資格取得支援、研修制度の体系化等、人材の育成に注力しておりますが、人材の確保・育成が想定通りに進まなかった場合や人材が多数流出した場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 収益認識に関するリスク

当社グループの受託開発案件は、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断されることから、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。当社グループは、見積総原価の見積り精度を高める取組みに加え、プロジェクト現場責任者から独立したプロジェクト管理部門が、第三者的な視点から見積り精度を評価し、プロジェクトの進行に伴う見積りの変動も含めて異常値の有無を確認するなどの適切な体制を構築し運用しておりますが、開発途中において顧客側の事情等により、当初定めた仕様の変更が生じた場合、当初の見積以上の追加工数が発生する可能性があります。その場合には見積総原価が契約額を超過する可能性が高く、その見積総原価や案件の進捗率は見通しに基づき計上しているため、修正が必要になった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、取引先の多くは、決算期が３月であることから、決算日前の納期指定が多い関係上、３月の売上高は他の月と比較して多額になる傾向があります。システム開発受託や運用監視業務など、当社が提供する各種サービス（連結売上高合計の76.9％）は、履行義務の充足により収益を認識しておりますが、その中でもシステム開発受託といった成果物を伴うプロジェクトの完了時期の決定においては、実質的に成果物が顧客に引き渡されたかどうか、すなわち顧客と契約したプロジェクトが完了し、履行義務が完全に充足された状態になったことを双方が合意する、という判断が必要になります。従いまして、納期限である３月において、成果物の仕様、作業範囲の認識に相違が判明した場合には、急遽、想定外の追加工数が必要になるなど、実質的な完了時期の判断結果によっては、売上高の発生や期間帰属の適切性に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(8) 親子上場に関するリスク

当社グループはソフトバンクグループ㈱を中心とした企業集団に属しております。同企業集団の中核会社であり国内通信事業を担うソフトバンク㈱は、当社に与える影響が最も大きいと認められる親会社であり、当連結会計年度末現在、当社の議決権の54.0％を直接に保有しております。

当社は、経営の独立性を保ちながら、親会社のグループ経営に参画し、ソフトバンクグループのブランドその他の経営資源を当社グループ内で有効活用しておりますが、親会社の戦略に変更が生じた場合や将来的に親会社グループとの間で何らかの競合関係が生じた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、親会社は、当社の株主総会の承認を必要とする事項に関し、普通決議事項について決定権及び拒否権を有し、また特別決議事項について拒否権を含む重大な影響力を有しておりますが、同社による議決権行使が、当社の他の株主の利益と必ずしも一致しない可能性があります。

また、当社に対する親会社の議決権比率は将来にわたって一定であるとは限りません。将来において、親会社による当社株式の保有比率に大きな変動があった場合には、当社株式の流動性及び株価形成、並びに当社グループの事業及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、2024年４月25日開催の取締役会において、当社の支配株主（親会社）であるソフトバンク㈱による当社株式等に対する公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行い、発表いたしました。本公開買付け結果に関しては、2024年６月12日付「当社親会社であるソフトバンク株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおりです。

(9) 外部サービス・機器等を利用したサービス・インテグレーションのリスク

当社グループが提供するサービスはこれまでのシステム設計・構築サービスに加え、顧客へのシステム監視・運用・保守を実施する「サービスのインテグレーション」が増加しております。このようなサービス・インテグレーションにおきましては、顧客が求める機能の一部をベンダーが提供するクラウドサービスや機器等を組み込んで提供するため、これらの品質(機能、情報セキュリティ、サービス継続性)が重要になっております。このため、当社グループでは設計段階から事前に十分な機能審査、与信審査、継続性検査、定期現地調査、ベンダーリレーション強化などによりサービス・機器等の品質と継続性を管理しております。

しかしながら、ベンダー各社の戦略変更によるサービス終了やクラウドサービス特有の定期的な機能改善等による突然のサービス仕様変更等、ベンダー各社のサービス及び機器の不具合等により、当社グループ提供のサービスの一部が提供不可能になる可能性や、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) サステナビリティに関するリスク

当社グループは、気候変動をはじめとするサステナビリティ関連課題の重要性に鑑み、サステナビリティ推進委員会を設置し、同委員会を通じて当社グループのサステナビリティ活動を推進しております。しかしながら、当該活動が不十分であった場合、又はステークホルダーからの理解が十分に得られなかった場合には、社会的信用の低下等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 当期の経営成績に関する説明

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、経営成績等)の状況の概要は以下のとおりです。

① 財政状態の状況

a. 流動資産

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末より6,032百万円増加して、41,654百万円となりました。これは主に、現金及び預金が2,611百万円増加したことや未収入金が2,145百万円増加したことなどによるものです。

b. 固定資産

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末より197百万円増加して、10,039百万円となりました。有形固定資産合計が229百万円減少したことや無形固定資産合計が944百万円減少したものの、投資その他の資産合計が1,371百万円増加したことなどによるものです。

c. 流動負債

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末より628百万円減少して、17,962百万円となりました。これは主に、未払法人税等が286百万円増加したものの、買掛金が946百万円減少したことなどによるものです。

d. 固定負債

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末より594百万円減少して、1,113百万円となりました。これは主に、長期借入金が380百万円減少したことや、契約負債が109百万円減少したことなどによるものです。

e. 純資産

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末より7,451百万円増加して、32,619百万円となりました。これは主に、利益剰余金が7,071百万円増加したことなどによるものです。

② 経営成績の状況

(百万円)　　　　　　　(円)

当連結会計年度の業績につきまして、営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は過去最高となりました。

売上高については、エンタープライズ領域において注力顧客やそのグループ会社へのクラウド構築案件が増加したほか、公共領域において農林水産省が掲げるDX戦略案件が増加しました。一方で、通信領域の投資抑制等の影響により全体では減収となりました。

営業利益については、自社サービスのマネージドセキュリティサービスが順調に進捗したことや自治体情報セキュリティクラウドなどの運用案件が増加したことにより増益となり、営業利益率も改善しました。

以上の結果、売上高は前期比2.3％減の65,704百万円、営業利益は前期比2.6％増の5,699百万円、経常利益は前期比0.5％減の5,473百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、フォントワークス㈱の株式等譲渡の影響により前期比139.2％増の8,363百万円となりました。

③ 各区分別の概況

当社グループの報告セグメントは、「ICTサービス事業」の単一セグメントとしており、「ICTサービス事業」を構成する各マーケットの業績については、次のとおりであります。

ICTサービス事業を構成する各マーケットの内容については、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載しております。

・通信

ソフトバンク㈱向けのベンダーマネジメント案件の減少や投資抑制影響により減収となったものの、システム開発の効率化やベンダーマネジメント案件の売上高構成比が下がったため利益率は改善しました。

・エンタープライズ

注力顧客やそのグループ会社へのクラウド構築案件が増加したほか、自社サービスのマネージドセキュリティサービスが順調に進捗したことにより増収増益となり利益率も改善しました。

・公共

農林水産省が掲げるDX戦略案件の増加により増収増益となりました。また、自治体情報セキュリティクラウドなどの運用案件が増加したことにより利益率も改善しました。

・個人

ECサイト運営代行における㈱ノートンライフロックとの契約変更の影響、及び当第３四半期よりフォントワークス㈱が連結から除外されたことにより、減収減益となりました。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(百万円)

④ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末より2,612百万円増加して10,772百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、得られた資金は2,256百万円となりました。これは、事業分離における移転利益が6,623百万円あったことに加え、法人税等の支払で2,694百万円の資金使用があったものの、税金等調整前当期純利益が11,620百万円あったことなどによるものです。

前連結会計年度との比較では、税金等調整前当期純利益で6,164百万円資金が増加したものの、事業分離における移転利益が6,623百万円、法人税等の支払額が1,047百万円増加したことなどにより、得られた資金は1,194百万円減少しております。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、得られた資金は1,161百万円となりました。これは、無形固定資産の取得による支出で1,275百万円、有形固定資産の取得による支出で206百万円の資金使用があったものの、事業分離による収入で2,771百万円の資金回収があったこと等によるものです。

前連結会計年度との比較では、事業分離による収入が2,771百万円増加したことなどにより、得られた資金は2,662百万円増加しております。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、使用した資金は819百万円となりました。これは、短期借入れによる収入で951百万円資金の増加があったものの、配当金の支払で1,291百万円、長期借入金の返済による支出で399百万円、短期借入金の返済による支出で100百万円の資金使用があったことなどによるものです。

前連結会計年度との比較では、短期借入れによる収入が548百万円減少したことに加え、配当金の支払額が187百万円増加したものの、短期借入金の返済による支出が1,400百万円、自己株式の取得による支出が1,098百万円減少したことなどにより、使用した資金は1,676百万円減少しております。

⑤ 生産、受注及び販売の実績

ａ. 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｂ. 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ. 受注実績

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｄ. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者による経営成績等の状況に関する分析

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ. 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載しております。

ｂ. 経営成績等の状況に関する認識及び分析

＜ア.当期におけるICTサービス市場の動向＞

当期は、世界情勢に対する懸念や海外でのインフレ抑止としての利上げ影響による円安などによりエネルギー資源や物価の上昇が継続しましたが、国内では経済活動も活発化し、緩やかながらも景気は持ち直しの動きが続きました。

そのような中、企業は事業変革に向けデジタル技術を用いたDX推進、働き方の変化に伴うクラウドや生成AIの利活用促進、サイバー攻撃に対応するためのセキュリティ対策の拡充といった取り組みを行ってきました。これにより国内企業におけるDX投資の需要は堅調に推移してきました。

特に、生成AIの一種であるChatGPTが注目を浴びる等、コスト削減や業務効率化、新たな働き方を創造するための最先端技術を活用した動きはさらに活発化しております。当社においても、社内利用やお客様との共同実証実験を通じて得られたノウハウを反映した回答精度を高めるコア技術により、さまざまなビジネス用途において業務効率化を目指していきます。

また、セキュリティ対策が脆弱な部分を狙ったサイバー攻撃は依然として増加傾向にあり、政府は2023年度中に業務委託先の企業に米政府基準のサイバーセキュリティ対策を義務付けるなど、自社のみならずサプライチェーン全体でのサイバーセキュリティ対策の必要性も顕在化しています。

当社を含めたICT関連企業は、DX推進とそれに伴うセキュリティ対策の支援のみならずDX人材の育成を通じて、大きな社会の変化に対応することが求められています。

＜イ.重点テーマの進捗＞

このような経営環境の下、当社はお客様のニーズを満たし本業の成長に貢献することを通じて、お客様と共に事業成長及び企業価値の向上を目指すべく、2023年３月期より第４次中期経営計画として以下を重点テーマとし、事業を推進してきました。

 ＜３つの重点テーマ＞

・顧客のDXを支援するセキュリティ＆運用サービスの提供（押し上げる力）

・顧客の変革を実現するデータを活用した共創型DXの推進（引き上げる力）

・DX人材の育成・創出のためのコンサルティング＆IT教育（推進する力）

お客様の業務効率化やDX推進において生成AIの活用が多くの場面で検討されるようになってきました。一方、お客様よりセキュリティとプライバシーに関するリスク管理や生成AIの回答の正確性や利便性についての導入課題が多く寄せられていました。当社は、セキュアに生成AIを活用できる Azure OpenAI Service と連携するコア技術を開発し、社内利用やお客様との共同実証実験を実施してまいりました。そこで得られたノウハウを活用しセキュアな環境で手軽に生成AIを利用できるサービスを開発し、「dailyAI マイデータ活用プラン」をリリースしました。お客様のお手持ちのファイルから分析や要約を指示することが可能で、ファイル内のデータ分析、規約や仕様書等の誤字脱字チェック・修正、外国語への翻訳等、さまざまな用途に利用できます。ユーザー単位ではなく企業単位のトークン数に応じた従量課金制となっており、手軽に多くのユーザーに生成AIを利用いただくことが可能となっています。今後、手元データや社内データの分析と生成AIの融合により、業務効率化や生産性向上を支援する利便性の高いサービスの提供を目指してまいります。

また、当社はデータ活用の前提となるクラウド環境とそのセキュリティ対策が重要であると考えております。特にセキュリティ対策の重要性は近年ますます高まってきており、当社ではセキュリティ対策の設計／構築やその後の監視運用までワンストップでお客様へ提供しておりますが、クラウド活用などに伴うIT資産の増加や設定不備などを含む脆弱性の管理など、日々のリスクマネージメント強化をテーマに、「MSS for 脆弱性管理（VRM）」や「クラウドパトロール」を開発し提供してまいりました。このようにセキュリティ事業へ注力してきた結果、㈱アイ・ティ・アールが発行した「ITR Market View：エンドポイント・セキュリティ対策型／情報漏洩対策型SOCサービス 市場2023」において、「SIEM運用分析サービス／マネージドXDRサービス市場」及び「Microsoft 365運用監視サービス市場」の２分野で、2022年度ベンダー別売上金額シェア１位を獲得し、２年連続シェア１位となりました。同レポートによると、「SIEM運用分析サービス／マネージドXDRサービス市場」及び「Microsoft 365運用監視サービス市場」における当社の国内シェアはそれぞれ20.4％及び37.8％で、2023年度も高いシェアを維持すると予測されております。

さらに、2024年３月にオフショア開発をさらに加速させるため、NTQ Solution JSC.（本社：ベトナム ハノイ市）に対し出資を行いました。お客様のご要望の実現や新規サービスの開発を進めていくうえで優秀な技術者の確保が今後の事業成長における重要な要素と捉えており、その施策の一つとしてオフショア開発の利用規模を拡大しています。同社とは2019年より取引を開始し、共に成長する関係性を構築してきました。今後のオフショア事業拡大、人材育成・交流、新たな価値創造に向けて協力し、両社のビジネスをさらに加速させてまいります。

引き続き３つの重点テーマに注力し、第４次中期経営計画を着実に遂行してまいります。

＜ウ.経営成績の分析及び経営指標の進捗＞

当社グループは、2023年３月期～2025年３月期の第４次中期経営計画において、クラウド・セキュリティ＆サービスを注力事業に設定し、事業の拡大と企業価値のさらなる向上を図ってまいります。

② 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要の主なものは、運転資金面では、顧客からの受託開発案件の長期大型化によって生じる回収と支払のギャップ増大によるものであり、設備投資の面では、独自のクラウドサービスや、セキュリティ監視システムへの開発投資といったものであります。さらには資本提携を目的とした他社株式取得のための資金需要が生じることもあります。

当社グループは、企業体質の強化を図りながら持続的な企業価値の向上を進めるにあたり、前述の資金需要に対応するための資金は、自己資金を中心として進めることを基本方針としております。そのためグループ内の資金効率を向上させるべく、当社は極度借入契約を通じて、資金余剰が生じている子会社から借り入れる一方、資金需要のある子会社に対しては、貸付を行うことがあります。

しかしながら、自己資金で賄えない短期運転資金需要が生じた場合に備えて、予め取引銀行との間で極度貸越契約を締結しております。また、M&Aの実施によって、大規模な投資資金が必要になる場合には、個別に銀行借入により資金調達を行うことがあります。

株主還元については、毎期の連結業績、投資計画、手元資金の状況等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的な配当の実施を行うことが基本方針でありますが、株価の動向や財務状況などを考慮しながら必要に応じて自己株式の取得・消却等についても検討する方針です。

当連結会計年度末における連結ベースの流動比率は231.9％（前期末比40.3ポイント増）、現金及び現金同等物の期末残高10,772百万円（前期末比2,612百万円増）に対し、有利子負債(リース債務含む)残高は481百万円（前期末比414百万円減）と、当期に実施したフォントワークス㈱の株式等の譲渡影響もあり、手元資金残高が増加し、比較的高い流動性及び自己資金での投資余力を維持しております。今後もM&Aの実施や不測の事態の発生に備えて、取引銀行との良好な関係の維持に努めてまいります。

③ 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積り及び仮定を必要としています。経営者は、これらの見積り及び仮定について過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、これらの見積り及び仮定と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって、用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

そのうち、特に補足する情報が必要と判断しているのは、以下の項目であります。

（進捗度の見積りに応じて収益認識した売上高及び受注損失引当金）

当社グループでは、請負契約など顧客に対して成果物の引き渡し義務を伴うシステム開発受託については、作業の進捗に伴って、顧客が利用可能な状態に近づき、履行義務が充足されると判断できるため、合理的に当該履行義務の充足に係る進捗度を見積ることができる場合には、当該進捗度に基づき収益を認識しております。

履行義務の充足に係る進捗度の適切な見積りにあたっては、原価総額の見積額に対する実際発生原価の割合により測定し、それに基づき収益を認識しておりますが、原価総額については、見積りの要素が強く、また、プロジェクト（工事）の進行に伴い、変動する性格を有しております。

当社は、プロジェクトの現場責任者による原価総額の見積りに対して、社内のプロジェクト管理部門が、第三者的な視点から異常値の有無を確認する体制を構築、運用することによって、信頼性のある見積りを実施できていると考えております。

原価総額の見積り（見積総原価の算定）は、以下の前提によっております。

・顧客に納めるべき成果物の仕様、作業範囲など、当社が負っている役務提供義務の認識が、当社と顧客との間において一致していること

・過去に実施した経験のあるプロジェクトにおいては、見積総原価の算出は比較的容易であること

・実施した経験のない新しい技術要素を含むプロジェクトであっても、現場責任者やプロジェクト管理部門は、IT専門家として、必要に応じて外部パートナーの助力を得るなどして、成果物を完成させるために必要とされる作業工数を、一定程度の信頼性をもって見積ることが可能であること

しかし、実際には、さまざまな理由から、当社と顧客との間において、成果物の仕様、作業範囲の認識に相違が生じ、突発的なアクシデントによって想定外の追加工数が必要になり、さらには、未経験の技術要素の影響を予測しきれず、結果として見積りの修正が必要になるケースもあります。

そのため、決算日以降、見積総原価は大きく変動している可能性があり、当該見積りの変更による影響は、変更が行われた期に損益として計上するため、結果的に、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与えることがあります。

なお、進捗度の見積りに応じて当連結会計年度に認識した収益は12,753百万円であり、そのうち当連結会計年度末時点において進行中であるプロジェクトに係る金額は7,866百万円であります。

また、見積総原価が受注金額を上回る場合には、損失発生の可能性が高く、かつその金額を合理的に見積ることが可能なケースであれば、当該超過部分につき、受注損失引当金を計上しております。

従いまして、当連結会計年度末に計上しております受注損失引当金438百万円についても、決算日以降、見積総原価の修正が必要になる可能性があり、引当金の過不足が生じることによって、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与えることがあります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年７月19日、当社の連結子会社であるフォントワークス㈱の全株式をMonotype㈱に譲渡すること、及びフォントワークス㈱の事業に係る無形固定資産をMonotype Imaging Inc.に譲渡する契約を締結し、2023年９月１日付で譲渡いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、各社の技術部門が顧客のニーズを踏まえた上で、新規サービス等の開発を行っております。主な研究開発活動は次のとおりであります。

国内の企業及び官公庁・自治体はDXを推進するためにクラウドファーストにシフトしております。当社はクラウド利活用を推進するため、またクラウド環境を守るためのセキュリティ対策への研究開発活動に取り組んでおります。

当連結会計年度においては、事業環境や顧客ニーズの変化に対応するための最先端技術を活用した研究開発を実施しました。セキュリティ分野では、SaaSサービスの管理強化やセキュリティ運用サービス等、セキュリティ攻撃の増加に対応するための研究開発を実施しました。また、生成AIを活用した研究開発にも取り組み、CMSソリューションサービスへ生成AI機能を追加するなどの成果を上げております。

以上の研究活動における当連結会計年度における研究開発費は236百万円となりました。

なお、当社グループはICTサービス事業の単一のセグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は1,583百万円です。その主なものは、当社新宿オフィスリニューアルやクラウド型ITサービスマネジメントプラットフォームの社内導入などであります。

なお、当社グループはICTサービス事業の単一のセグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

2024年３月31日現在における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。

なお、セグメント情報の記載は、ICTサービス事業の単一のセグメントであるため、省略しております。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含んでおりません。

２．帳簿価額のうち「建物」は、建物附属設備及び資産除去債務の合計であります。

３．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設及び改修

(注) １．上記設備計画による完成後の増加能力については、当社グループの提供するサービスの性質上、測定することが困難でありますので、記載しておりません。

２．上記設備投資計画の着手及び完了予定年月日に関しては、流動的な要素が大きいため記載しておりません。

３．上記設備投資予定金額は、本年度の当社計画による金額を記載しており、情勢に応じて見直しております。

４．当社グループはICTサービス事業の単一のセグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) 重要な設備の除却及び売却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。

２．新株予約権の行使の条件

(１)当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が4,000株以上の本新株予約権者が、以下のア乃至エに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア．2020年10月１日から2021年９月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の４分の１まで

イ．2021年10月１日から2022年９月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の４分の２まで

ウ．2022年10月１日から2023年９月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の４分の３まで

エ．2023年10月１日から2024年９月30日までは、上記ア、イ及びウに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて

(２)当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が3,000株以上4,000株未満の本新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア．2020年10月１日から2021年９月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の３分の１まで

イ．2021年10月１日から2022年９月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の３分の２まで

ウ．2022年10月１日から2024年９月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて

(３)当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が2,000株以上3,000株未満の本新株予約権者が、以下のア及びイに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア．2020年10月１日から2021年９月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の２分の１まで

イ．2021年10月１日から2024年９月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて

(４)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(５)上記(４)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(６)上記(４)及び(５)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者)の死亡による場合を除く。)で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(７)上記(４)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(８)上記(４)及び(７)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(９)上記(７)及び(８)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

(10)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

(11)本新株予約権者は、本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(12)その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．新株予約権の取得に関する事項

(１)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

(２)当社は、本新株予約権者が上記２の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３)当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(４)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(５)特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

５．本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝ 調整前対象株式数× 分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

６．本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。

２．新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア．2023年10月１日から2024年３月31日までは、割り当てられた本新株予約権の数の２分の１まで

イ．2024年４月１日から2024年９月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の４分の３まで

ウ．2024年10月１日から2025年９月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて

(２)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(３)上記(２)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(４)上記(２)及び(３)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者)の死亡による場合を除く。)で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(５)上記(２)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(６)上記(２)及び(５)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(７)上記(５)及び(６)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

(８)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

(９)本新株予約権者は、本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(10)その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．新株予約権の取得に関する事項

(１)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

(２)当社は、本新株予約権者が上記２の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３)当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(４)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(５)特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

５．本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

６．本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。

２．新株予約権の行使の条件

(１)当初割当てを受けた新株予約権の付与株式数の合計が6,000株以上の本新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア．2025年７月１日から2026年６月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の３分の１まで

イ．2026年７月１日から2027年６月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の３分の２まで

ウ．2027年７月１日から2028年６月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて

(２)当初割当てを受けた新株予約権の付与株式数の合計が3,000株以上6,000株未満の本新株予約権者が、以下のア及びイに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア．2025年７月１日から2026年６月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の２分の１まで

イ．2026年７月１日から2028年６月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて

(３)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位（以下、総称して「権利行使資格」という。）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(４)上記(３)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(５)上記(３)及び(４)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(６)上記(３)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(７)上記(３)及び(６)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(８)上記(６)及び(７)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

(９)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

(10)本新株予約権者は、本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(11)その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．新株予約権の取得に関する事項

(１)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

(２)当社は、本新株予約権者が上記２の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３)当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(４)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(５)特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

５．本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

６．本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．いずれも新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬として新株式44,800株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。

　　発行価額　　　　2,401円

　　資本組入額　　1,200.5円

　　割当先　　　　当社取締役(社外取締役を除く)５名

　　　　　　　　　当社従業員　　　　　　　　　７名

３．譲渡制限付株式報酬として新株式2,200株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。

　　発行価額　　　　3,440円

　　資本組入額　　　1,720円

　　割当先　　　　当社取締役(社外取締役を除く)１名

４．譲渡制限付株式報酬として新株式7,300株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。

　　発行価額　　　　3,030円

　　資本組入額　　　1,515円

　　割当先　　　　当社取締役(社外取締役を除く)１名

　　　　　　　　　当社従業員　　　　　　　　　２名

５．譲渡制限付株式報酬として新株式15,000株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。

　　発行価額　　　　2,172円

　　資本組入額　　　1,086円

　　割当先　　　　当社業務執行取締役　３名

　　　　　　　　　当社従業員　　　　　９名

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式2,856,067株は、「個人その他」欄に28,560単元及び「単元未満株式の状況」欄に67株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式2,856,067株があります。

２．日本マスタートラスト信託銀行㈱の持株数は、信託業務に係るものであります。

３．㈱日本カストディ銀行の持株数は、信託業務に係るものであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １. 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得であります。

３. 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益の還元を重要な経営方針の一つと位置付けており、企業体質の強化を図りながら、持続的な企業価値の向上に努めております。株主の皆様への利益の還元策としては、配当による成果の配分を基本に考え、毎期の連結業績、投資計画、手元資金の状況等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的な配当を基本としておりますが、株価の動向や財務状況などを考慮しながら必要に応じて自己株式の取得・消却等についても検討する方針です。

2024年３月期においては、営業利益が前期比で増益となったことから、前事業年度と比較して10円増配し、１株当たり70円（中間配当30円＋当期末配当40円）の普通配当を実施しました。

2025年３月期の剰余金の配当につきましては、2024年４月25日公表の「当社親会社であるソフトバンク株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」のとおり、ソフトバンク㈱による当社の普通株式に対する公開買付けが行われる予定であることを踏まえて、中間配当及び期末配当を行わないことを決議しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「情報革命で人々を幸せに ～技術の力で、未来をつくる～」を理念として掲げ、ICTサービス事業を展開しています。株主をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、豊かな情報化社会の実現に貢献することを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。そのためには透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを適切に整備することが必要不可欠であり、継続的にコーポレート・ガバナンスの充実を図る所存です。

② 企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行役員制度を採用しており、現行の経営体制は、取締役９名、執行役員10名(うち取締役兼務者３名)、監査役４名であります(提出日2024年６月17日現在)。当社の取締役は９名以内とすること及び任期は１年とすることを定款で定めております。

当社の取締役会は、健全で透明性・客観性の高い経営を実現できるよう、独立性の高い社外取締役が過半数を占める構成となっております。監査役のうち社外監査役は３名であり、それぞれ独立した視点から経営監視を行っております。

また、当社のコーポレート・ガバナンス体制において重要な役割を担うものとして、コーポレートオフィサー会議が設置されております。同会議は、原則として毎週開催され、執行役員等によって日常の事業活動における課題と事業戦略等が審議されます。連結子会社におきましては、当社執行役員等が取締役及び監査役として経営課題等について検討するなど、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスについて理解と徹底を図っております。

さらに、会社の意思決定の透明性・公平性をより確保するため、独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役が過半数の構成員である指名・報酬諮問会議が設置されております。同会議では、取締役の報酬制度や水準、取締役の選解任について審議されます。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を示します。）

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の独立性・客観性を高め、経営監督の実効性を確保するため、独立性の高い社外取締役５名を選任し、取締役会の過半数を独立社外取締役で構成しております。独立社外取締役は中立的かつ客観的な立場から当社経営に対する意見を述べ、取締役の業務執行に対する監督機能を果たすなど、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するための重要な役割を果たしております。

また、経営に関する機能を分担して、意思決定権限と責任の明確化及び業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

さらに、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。取締役会には、豊富な職務経験を有する監査役が常に出席して、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるとともに、監査役会としての意見をまとめて定期的に社長に対して提出しており、経営監視機能を果たしております。

以上により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断しております。

④ 取締役会の活動状況

当社は、取締役会を原則として月１回、また必要の都度臨時に開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令で定められた事項等を決議するとともに、また重要な業務執行状況について報告を受けており、業務執行取締役・独立社外取締役等との間で闊達な議論・意見交換がなされております。

当事業年度における取締役会の開催回数は12回であり、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)取締役　藤長国浩氏の就任以降開催された取締役会の開催回数は10回であります。

決議及び報告を含む取締役会における主要な審議事項は次のとおりです。

■経営戦略関連

・年次及び中期経営計画の策定及び進捗

・グループ経営の状況

・各四半期決算、事業報告、計算書類等の承認

・事業投資関連（M&A含む）

・サステナビリティ関連

・職務執行状況報告（経営会議の状況等）

■財務関連

・株主還元（自己株式取得、配当）

・資金調達、貸付

・政策保有株式の状況

■ガバナンス関連

・株主総会関連

・内部監査の実効性評価、内部統制の有効性評価

・リスク管理、コンプライアンスの状況

・内部通報制度の運用状況

・人事労務の状況

・取締役会実効性評価

⑤指名・報酬諮問会議の活動状況

役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化のため、年１回以上開催しています。

・参加者

参加者は社外取締役が過半数を占めており、取締役会の決議によって選定しています。

・開催状況

2023年度は、５回開催し、参加者全員が全ての会議に出席しています。

開催日：2023年５月24日、2023年７月24日、2023年11月27日、2024年２月28日、2024年３月13日

　　(注) 表中の◎は議長を示します。

　　・役員報酬に関する主な審議事項

2022年度 執行役員の評価及び賞与支給額、2023年度 取締役・執行役員の報酬支給額、

2024年度 取締役候補者の選任、次期代表取締役候補検討

⑥ 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制整備についての基本方針を以下のとおり決議しております。

a. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「役職員コンプライアンス・コード」を基本指針として、取締役・従業員に対するコンプライアンス研修等を通じたコンプライアンス意識の高揚とコンプライアンス関連諸規程に基づく職務の執行を徹底しております。

また、「役職員コンプライアンス・コード」に基づき、反社会的勢力との一切の関わりを拒絶し、これらに対する毅然とした態度と適切な対処を図るため、各種の基本契約書への暴力団等の排除条項の盛込み等社内的な整備に努めております。

当社は、「SBTグループ内部監査規程」その他社内諸規程に基づき、定期的なモニタリングを実施し、取締役及び従業員の職務の執行に係る法令及び定款の適合性を確保しております。

また、当社は社外取締役比率を増やすことによってガバナンスを強化するとともに、中長期的な経営課題、経営執行の監督、コンプライアンスの確保とコーポレート・ガバナンス上の問題点等を審議しております。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会議事録をはじめ、取締役会議事録、監査役会議事録、事業報告及び計算書類等について、法令、定款及び「文書保存管理規程」に基づき、所管部署によって管理しております。

また、取締役の業務執行に係る文書等についても、法令及び「文書保存管理規程」等に基づき、それぞれの所管部署によって保存、管理を行っており、取締役は、従業員に対して、その周知徹底を図っております。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、会社の持続的な発展や役職員等の安全確保を脅かす、外的及び内的なリスクを把握し、それに対応すべく次の対策を講じております。

・リスクを適切に認識し、管理するための規程として「危機管理規程」及び「危機管理基本ガイドライン」を策定して管理責任者を任命し、リスクの種類に応じてリスク毎の主管部署を決め、会社のリスク管理体制を整備しております。

・リスク管理に関する危機管理委員会を設置し、リスクに関する情報収集、分析、防止策等について継続して検討しております。

・重大なリスクが顕在化した場合には、緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。

また、災害等の危機管理に関しては、安否確認システムの導入等により役職員等の安全確保を図っております。

さらに、情報セキュリティ活動を主導するため、情報セキュリティ対策会議を設置し、情報関連諸規程に基づく情報セキュリティ体制の整備や監査及び教育を実施しております。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「取締役会規程」において取締役会の任務と運営を明確にするとともに、決議・報告すべき事項を明記しております。また、「権限規程」によって、職務権限と意思決定の適正化を図り、効率的な運営体制を確保しております。

また、経営環境の変化への機敏な対応と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。あわせて、経営責任の明確化と意思決定・業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、「SBTグループ憲章」を定め、当社グループに共通する行動規範としております。また、グループ会社の自主性を尊重しつつ、円滑な事業運営を図るため、「SBTグループ会社管理規程」を定め、主管部門を設置してグループ経営の一体性と効率化を図るとともに、以下の体制を整備しております。

・当社から主要な子会社に役員を派遣し、子会社の取締役会を通じて、子会社の事業状況及び財務の状況を把握しております。また、毎月当社の取締役会で事業内容の報告と重要案件に係る審議が行われております。

・「SBTグループコンプライアンス規程」を定め、グループ全体のコンプライアンスを推進するとともに、「フリー・アクセス・ライン」(ホットライン)の適用範囲をグループ会社まで広げ、当社グループにおけるコンプライアンス実効性の確保に努めております。

・当社グループ全体のリスク管理の整備・強化に向けて、「SBTグループリスク管理規程」を定めるとともに、必要に応じて子会社に対しても業務監査を実施し、リスクの監視に努めております。

f. 監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、現在、監査役の職務を補助する専属の従業員を配置しておりませんが、監査役からの求めがあるときは、内部監査室をはじめとする各部門の従業員がその職務を補助します。監査役の職務を補助する従業員は、監査役から指示を受けたときはその指示を優先し、その指示に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。

g. 当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社及び子会社の取締役及び従業員は、業務執行において法令、定款に違反する事実、及び会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、ただちに報告すること、また、取締役は上記報告義務について、その周知徹底を図ることにしております。

また、当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、すみやかに報告することとしております。

さらに、監査役は、内部監査室から監査結果の報告を受け、追加監査や改善策の必要性を認識したときは、その指示を行うことができます。当社及び子会社は、監査役へこれらの報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知しております。

h. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、すみやかに当該費用又は債務を処理することとしております。

i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、内部監査室及び会計監査人から監査結果について報告を受けるとともに、監査の実施にあたっては、連携をとっております。

また、監査役と内部監査室は定期的に連絡会議を開催しており、情報共有やそれぞれの監査実施状況の報告、その他協同監査の実施等に関して緊密なコミュニケーションを図っております。

監査役会は、会計監査人を監督し、取締役からの会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査結果については独自に報告を受けております。

また、監査役は、取締役会に出席し、意見を述べるとともに、監査役会としての勧告や報告を行っております。

j. 財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定するとともに、内部統制委員会の設置・統括担当役員の任命等、内部統制を推進するための体制を整えております。

さらに、金融商品取引法等の関連法令への適切な対応を図るため、財務報告に係る情報処理システム等を整備し、財務報告の信頼性の向上に取組んでおります。

⑦ 責任免除及び責任限定契約の内容

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款第29条第２項及び第37条第２項ただし書きに基づき、業務執行取締役等でない取締役については10百万円、監査役については1百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩ 剰余金の配当(中間配当)の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議(株主総会の特別決議)は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

　　　男性　11名　女性　2名　(役員のうち女性の比率15.4％)

(注) １．取締役　鈴木茂男氏、宗像義恵氏、富永由加里氏、宮川由香氏及び澤円氏は、社外取締役であります。

２．監査役　上野光正氏、中野通明氏及び室橋陽二氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営監視と業務執行の分離を促進するため執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役３名を含む10名で構成されております。

②　社外役員の状況

a. 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係

提出日2024年６月17日現在において、当社の社外取締役は５名、また社外監査役は３名です。

社外取締役　鈴木茂男氏、宗像義恵氏及び宮川由香氏は、ソフトバンク㈱による当社の普通株式及び新株予約権の公開買付けに関し、適切に情報を収集した上、潜在的な利益相反を解消し、本取引の公正性を担保することを目的として当社取締役会が2024年２月17日に設置した特別委員会の委員としての報酬を受ける予定でありますが、同報酬は各氏の独立性や経験・見識に基づく特別委員としての職務の対価として支払われるものであり、各氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。その他の社外取締役及び社外監査役の各氏と当社との関係において特に記載すべき事項はありません。

b. 社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、独立した社外取締役等の独立性判断基準を次のとおり定めております。また、取締役会は、そのような独立性を有していることに加え、独立社外取締役に期待される役割・責務を果たしうる人物を候補者として選定するよう努めております。

「社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準」

当社における社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、次のいずれにも該当しないものとします。

１．当社を主要な取引先とする者(注１)又はその業務執行者(注２)

２．当社の主要な取引先(注３)又はその業務執行者

３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)(注４)

４．最近において(注５)次の(１)から(４)までのいずれかに該当していた者

(１)１、２又は３に掲げる者

(２)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(３)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

(４)当社の兄弟会社(注６)の業務執行者

５．次の(１)から(８)までのいずれかに掲げる者(重要でない者(注７)を除く。)の近親者(注８)

(１)１から前４までに掲げる者

(２)当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む、以下同じ。)(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

(３)当社の子会社の業務執行者

(４)当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

(５)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(６)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

(７)当社の兄弟会社の業務執行者

(８)最近において前(２)～(４)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

(注) １．直前の事業年度において、当社の連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者をいいます。

２．会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含みます。監査役は含まれません。

３．直前の事業年度において、当社の連結売上高の２％以上の支払いを当社に行った者をいいます。

４．直前の事業年度において、10百万円以上の支払いを当社から受けた者をいいます。

５．最近３年間のいずれかの事業年度をいいます。

６．当社と同一の親会社を有する他の会社をいいます。

７．重要である者の例としては、各社の役員もしくは部長相当以上の管理職又は会計専門家もしくは法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者をいいます。

８．二親等以内の親族をいいます。

c. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会その他の会議等において、各監査の結果、財務報告に係る内部統制に係る評価結果、内部通報状況等の報告を受け、必要に応じて意見の表明及び担当取締役、部門長又は監査役等との情報交換又は意見交換を行っております。また、会計監査人の考えや課題等は上記報告を通じて共有されますが、社外取締役が必要と判断した場合には会計監査人と直接情報交換の場を設けるなどして、十分な連携を確保することとしております。

社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、常勤監査役と連携し、「(3)監査の状況」に記載する、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制を所管する部署との関係等を通じて、監査を実施しています。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）の４名で構成されております。

監査役会は、事業年度ごとに監査の方針や計画及び重点監査項目を定め、原則として月１回開催しております。各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。

監査役会における具体的検討内容は、取締役会における適法性・妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、当社グループのコーポレート・ガバナンスとリスク管理、監査方針と監査計画、会計監査人の監査の評価・選定です。

監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証する等、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。また、代表取締役・社外取締役との意見交換会を実施する等して、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。会計監査人からは、四半期毎に四半期レビュー及び監査に関する経過・結果等の報告を受け(KAMに関する意見交換を含む)、必要に応じて主に常勤監査役がさらなる情報共有・意見交換を行うことにより会計監査人の評価・選定を行っております。

また、常勤監査役は、コーポレートオフィサー会議等その他重要な会議への出席、内部監査室との定期的な情報・意見交換等の実施、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況の調査、子会社の取締役会出席、子会社監査役との定期的な意見交換の実施、議事録や決裁書類の閲覧等により、リスク管理、内部統制システムを含む日常的な監査を実施し、監査役会において、非常勤監査役に定期的に報告しております。

非常勤監査役は、常勤監査役から監査結果の報告を受け、監査の適正性や妥当性等について意見交換をするとともに必要に応じ、常勤監査役と共に監査を行っております。

② 内部監査の状況

a. 内部監査の組織及び手続

当社の社内業務監査を担う内部監査室には４名が所属し、「SBTグループ内部監査規程」に基づき、当社グループ内各部門の業務活動及び諸制度の運用が適正に遂行されているか、また、業務の諸活動の管理が妥当かつ効率よく行われているかを検証・評価し、指導・助言・勧告を行っております。

b. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室は、年度監査計画の立案時に監査役に意見を求め、常勤監査役との定期的な連絡会議において、監査結果の報告、意見交換を行い、その結果は常勤監査役から監査役会へ報告されています。また、監査役とは、必要に応じて共同監査の実施を検討するなど、緊密な連携を図っております。また、会計監査人とも、適宜、監査結果の報告や意見交換を行っております。

会計監査人は、四半期決算、通期決算の後、四半期レビュー及び監査結果について監査役会に報告し、監査役は監査計画に基づいて実施した監査について、必要に応じて会計監査人に報告し、意見交換を行うなど、３者は相互に連携しております。

c. 内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は、内部統制リスクを適切に識別及び評価をして年度監査計画を策定して内部監査をしております。

内部統制リスクの識別において、業務及び環境の理解を重要と考えて取組をしております。

年度監査計画にある個々の監査は、計画、実施、被監査部門へ報告及び是正確認をしております。

内部監査の年度監査計画、監査進捗、監査結果は、計画に則り取締役会において報告をして、その実効性を確保しております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

1997年以降

c. 業務を執行した公認会計士

 石川　航史氏

 藤井　淳一氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他21名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、下記f.に記載の、監査法人の評価結果を踏まえて、有限責任監査法人トーマツの再任が適当と判断いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査役監査基準において、会計監査人を適切に選定、評価するための基準を定めています。当該基準に基づいて、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手し、かつ報告を受けるほか、会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に検討した上で、監査法人の評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

非監査業務の該当事項はありません。

（当連結会計年度）

非監査業務の該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）