未来工業株式会社（7931） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第58期の期首から適用しており、第58期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）１．未来株式会社は、1989年２月、保険代理業を目的として設立。

2003年３月21日に当社及び当社の子会社７社と株式交換を実施し完全親会社になるとともに、株式会社名古屋証券取引所市場第二部に上場、2006年９月21日の当社との合併により同取引所の上場を廃止しております。

２．株式会社世良製作所は、2003年11月７日に当社グループ外部に譲渡しております。

３．慧通信技術工業株式会社は、2013年９月12日に当社グループ外部に譲渡しております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社７社で構成され、電材及び管材事業、配線器具事業及びその他の事業を行っております。

　当社グループの事業の位置付けは、次の通りであります。なお、報告セグメントと同一の区分であります。

　　事業の系統図は、次の通りであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．神保電器株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー等）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、総合企画・経理部門等の管理部門に所属している者であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から子会社への出向者を除き、子会社から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員等）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、総合企画・経理部門等の管理部門に所属している者であります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　（注）１．管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．「労働者の男女の賃金の差異」の「－」は対象となる労働者がいないことを示しております。

４．労働者の男女の賃金の差異について賃金制度・体系において性別による差異はありません。

②　連結子会社

　（注）１．管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．労働者の男女の賃金の差異について賃金制度・体系において性別による差異はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、「常に考える」を社業の企業理念とし、ユーザーの使い易い製品を提供するために「絶え間ない新製品の開発」、「ユーザーに対する迅速な対応」、「社員の自主性及び創造性の重視」、「地域社会への貢献」など、創業以来時代を先取りした経営を行い、各事業の拡大を目指しております。

また、当社グループ各社の基盤強化を図るため、当社を中心に、経営の効率化及び各グループ企業の独自性を生かした経営による継続的な成長と収益の拡大を図り、企業価値の最大化を目的としております。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、継続的な収益の拡大はもとより、売上高営業利益率を当社グループ各事業の収益性が的確に表れた指標として位置づけ、この経営指標の目標を12％に設定しております。また、特定の事業の利益率に頼ることなく、いずれの事業もこの目標に向け経営の効率化を図っております。

(3）経営環境及び経営戦略等

当社グループの電材及び管材事業、配線器具事業の属する住宅建築業界では、政府による住宅取得支援策や低水準の住宅ローン金利等が継続しているものの、物価高騰による住宅取得マインドの低下等から新設住宅着工戸数は弱含みで推移する懸念があることや、資材価格や原油価格をはじめとするさまざまなコストのさらなる上昇等、厳しい経営環境が続くことが予想されます。当社グループは、激しい生存競争を勝ち抜くため、より一層効率化を進めることによる経営体質の強化を図りながら、当社グループの独自性の追求と顧客ニーズの適確な製品化を継続的に行うことにより、社業の向上を目指しております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは上記の現状認識を踏まえ、住宅建築業界における製品群を充実させるとともに当社の認知度をより一層高めることが重要な課題であると考えております。

電材及び管材事業については、独創的な製品を豊富に取り揃えておりますが、ユーザーへの浸透度はまだまだ不十分であると思われます。「ミライらしい」と形容される独創的な新製品を継続的に市場に投入すると同時に、数年前より発売した既存の製品の見直しによる収益の拡大を図ることを方針としております。

配線器具事業については、安全性を第一に、効率性と使い勝手を考えた製品の開発を通じて、ユーザーに一歩先を行く次代の提案を行います。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「常に考える」を社業の企業理念としております。各グループ役職員が仕事を通じて人間性あふれる社会人となることを実践することにより、企業価値の最大化を図ることを目的としております。その目的を達成するには、単年では至らず、長い年月をかけて追求し続けなければなりません。その為にもサステナビリティへの取り組みは当社グループの重要課題であると認識し、ステークホルダーをはじめ、広く社会から信頼される企業を目指すべく、地域貢献や環境問題への対応に努めております。

当社グループでは、ESG(環境・社会・ガバナンス)を課題解決の為の必要手段として以下の基本方針を策定し、取り組みに注力してまいります。

ESG活動の基本方針

①製造業として自然環境への負荷を常日頃から注視し、環境への持続的な負荷低減に努めてまいります。

②個々の多様性を尊重し、働きやすい職場環境を形成してまいります。また、地域社会と信頼関係の構築を目指してまいります。

③当社コーポレートガバナンスの基本方針に沿い、ステークホルダーとの関係を尊重し、広く社会から信頼が得られるよう取り組んでまいります。また、企業価値を継続的かつ着実に高めることを目的とし、経営判断の迅速化及び経営の透明性・公正性を高め、経営効率の向上に努めてまいります。

(1）ガバナンス

　当社は、サステナビリティへの取り組みを推進していくため、取締役会事務局である総合企画部と製造部が連携し、気候変動問題など、ESG課題に関わる問題提起や課題の発見に注力しております。それら活動の報告は、総合企画部を管掌する取締役から取締役会へ適宜なされており、必要な是正や対策の検討、重要事項の決定及び取締役の職務執行を監督しております。

(2）戦略

　当社は、電設及び管材を製造並びに販売しており、発生するＣＯ２排出量の殆どは、製造工程で使用する電力となっております。当社は、収益の向上を図りながら、効率的な製造技術の追求を目指しており、使用する電力量の削減や、井戸水や工場排熱を利用した設備導入など、日々の事業運営に係る省エネ化を進めております。

（人材育成方針）

　当社グループは、「常に考える」を企業理念とし、「絶え間ない新製品の開発」「ユーザーに対する迅速な対応」「社員の自主性及び創造性の重視」「地域社会への貢献」により各事業の拡大を図るため、次の４つの人材の育成・成長を進めることを人的資本に関する戦略としております。

①製品価値の最大化

ユーザーの視点に立って社会の課題やニーズを見出し、新しい価値を創造する製品を生み出す人材

②ユーザーに対する迅速な対応

ユーザーからの不満や要望を一早く捉えて、迅速に、製品の開発・改良、サービスの改善・向上に対応する人材

③地域社会への貢献

地域社会への文化的貢献、気候変動に関する環境負荷軽減、事業ドメインの拡大等により社会貢献に努める人材

④自主性及び創造性の重視

上記①～③の人材を含めて、“常に考える”を実践する上で根幹となる自主性及び創造性に富んだ人材

（社内環境整備方針）

　当社グループは、社員が仕事を通じて人間性あふれる社会人となることを実践できるよう、社員の自律や挑戦を支援し、一人ひとりが個性や能力を発揮できる社内環境づくりに取り組んでおります。

(3）リスク管理

　当社グループは、将来の世代も安心して暮らせる、持続可能な経済社会をつくるため取り組んでまいります。気候変動問題などの地球環境への配慮、社員の健康や労働環境への配慮、取引先との公正・適切な取引、自然災害などの危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、当社グループのリスク減少のみならず、収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しており、「他社と同じモノはつくらない」というポリシーのもと、徹底的に使いやすさを追求した省力化製品の開発・拡販をすることが、建築現場での施工時間短縮を実現し、エネルギーコストの抑制につながると信じております。

　当社は、社長を委員長とする内部統制委員会を設置しております。同委員会では、サステナビリティに関する事項も含め、事業を運営するにあたって負う可能性のあるリスクを明確化し、未然防止策及びその被害を最小限に食い止めるための対応策について定めた「リスク管理規程」に従って、リスクを分類し、影響度合い等をもとにランク付けを行い、分類したリスクを担当部門に提示して回避、低減、移転、受容等に区分することで評価をしており、担当部門は評価結果をもとに対策を実行しております。これらの取り組み内容は適宜、取締役会へ報告がなされます。

(4）指標及び目標

　当社グループは、社員の自主性及び創造性並びに仕事に対するモチベーションを継続的な成長の原動力としており、社員エンゲージメントの高さを表す指標の一つである社員の離職率を重視しております。当事業年度における当社グループの社員の離職率（定年退職者を除く）は2.6％でありました。引き続き、同水準の離職率を継続させていくことを目標としております。

　中核人材の登用等における多様性確保については、職業生活における機会の平等に力を入れております。当社グループにおいて管理職に占める女性の割合は現在5.8％であり、2026年３月末までに５％以上とする目標値を上回ることができました。社員研修の実施等により2030年３月末までに当社グループの女性管理職の割合を７％以上とする新たな目標を定めて取り組んでおります。

　また、社員の私生活の充実とエンゲージメント向上のため、グループ各社の社員数を考慮して加重平均した年間休日数（有給休暇を除く）を重視しております。当事業年度における当社グループの平均年間休日数（有給休暇を除く）は133日でありました。今後も同水準の年間休日数を継続していくことを目標にしております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社がとっている経営方針について

　当社グループの主たる事業である電材及び管材事業や配線器具事業の基本ビジネスモデルとしては、当社及び各子会社の開発・製造した製品を中心に「ミライ」「JIMBO」ブランドにて、少数の特約代理店制度を採ることなく全国の電材・管材問屋に直接販売を進め、特定顧客への売上依存の回避と同時に与信面のリスク低減を図っております。

　しかしながら、販売店数の増大は、製品受注単位の小口化及び即納体制に伴う物流費負担の増加原因でもあり、既存の物流会社に物流の多くを依存していることから、物流市況動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、共同配送の利用などによる物流効率の向上や運賃交渉、物流拠点・倉庫の集約などにより物流費用の低減に努めております。

(2) 財政状態及び経営成績の変動について

　当社は、連結子会社を７社擁しておりますが、その各子会社の業績が上昇しない場合、子会社個々の外販比率と当社グループにおけるその事業の機能を見極め、事業の譲渡及び清算等を含めた企業編成再構築を行った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、「子会社管理規程」を定め、子会社の経営成績・財政状態の把握のため、損益を主とした月次報告や四半期毎決算書類等の提出を求め、適宜指導を行っております。

(3) 特定事業への依存について

①新設住宅着工状況の動向について

　当社グループの主たる事業である電材及び管材事業や配線器具事業は、ともに住宅建築業界に大きく依存しており、なかでも新設住宅着工状況の増減により、当該事業の業績に影響を受ける可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、ビルや工場などの住宅建築業界以外向けの新商品の開発や既存商品の新たな市場の開拓を推し進めることにより販路の拡大を図っております。

②価格競争について

　当社グループの主たる事業である電材及び管材事業や配線器具事業は、ともに住宅建築業界における設備資材市場において価格下落圧力等の激しいなかで、適正な製品価格設定による事業経営を行っております。しかしながら、当社グループの想定以上の製品価格競争にさらされた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、製品開発において差別化を図り、他社との価格競争での優位性を確保するよう努めております。

③原材料の調達及びその市況の動向について

　当社グループの主たる事業である電材及び管材事業や配線器具事業は、プラスチック成形加工品の製造及び販売を主に営んでおり、現状は生産活動のためのプラスチック原材料を国内商社から調達しております。しかし、購入先からの供給が中断した場合やポリエチレンをはじめとしたプラスチック原材料の価格が当社グループの想定以上に上昇し、かつ製品販売価格に転嫁できなかった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、使用量の多い原材料等につきましては、ナフサ連動型を採用することにより市場価格に連動した価格安定化を図っております。また、製品販売価格への転嫁については、市場動向等を勘案しながら必要に応じて行ってまいります。

(4) 製造物責任について

　当社グループの全ての製品において全く予期せぬ欠陥が生じない保証はないため、潜在的に製造物責任を負う可能性があります。当該責任を負う場合には多大な費用が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループの製品におけるその品質は、電気用品安全法、水道法等の各種法令に定められた品質基準及び社内品質基準に基づき、万全を期して製造及び販売しております。

(5) 減損損失に関するリスク

　当社グループが保有している資産の時価が著しく下落した場合や事業の収益性が悪化した場合には、減損会計の適用により固定資産について減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社経営企画部門が業績管理を行うとともに、当社経理部門が遊休資産の発生や業績悪化に伴う固定資産の減損の兆候を早期に捉えることに取り組んでおり、業績悪化の兆候等を把握した際には適時に対策が打てるような体制を構築しております。

(6) 災害等に関するリスク

　当社グループの主たる事業である電材及び管材事業や配線器具事業の事業拠点は、日本各地に展開しており、自然災害やテロ行為等により人的被害や事業拠点の崩壊、インフラ停止などが発生した場合には、当社グループの事業活動に大きな支障をきたす可能性があります。また、事業拠点の移転や損害を被った設備等の修復等に多大な費用が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、主要事業所において事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、地震等の自然災害やテロ行為等が発生した場合の緊急対応と早期の事業復旧へ向けた方策を遂行する体制を整えております。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動につきましては、主たる事業分野である住宅建築業界における競争力向上のため、電材及び管材を中心とした建築資材の研究開発に取り組んでおり、建築工事現場における作業の合理化、省力化、取扱いの容易さ及び低価格といった多様なユーザーニーズに対して、他社製品にないアイデアや機能を付加した製品の開発を進めております。

　当連結会計年度における研究開発活動の状況は、次の通りであります。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は313百万円となっており、当連結会計年度末における取得済産業財産権の総数は3,237件となっております。

　電材では、HDMI、LAN、同軸等、複数のケーブルを収納でき、壁掛けテレビの配線に最適なボックス「ユニットボックス28」や、ライティングダクトへ防犯カメラを取り付ける場合の台座「カメラ取付台座(ライティングダクト用)」を開発いたしました。管材では、給水管を天井、壁の隅角へ配管し、より目立たず自然な仕上がりを演出するリフォーム用モール「RMモールスミカド」や、壁空間が狭い箇所でも排水管を横走りで配管できる支持具「レベルマスター(狭所用)」を開発いたしました。

　電材及び管材事業に係る研究開発費は302百万円、取得済産業財産権の件数は3,035件となっております。

　配線器具事業につきましては、オフィスビル・商業施設等に於けるオープン規格採用／ベンダーフリー指向に呼応するデジタル照明制御スイッチとして、国際標準規格 IEC62386シリーズ に基づく「ＤＡＬＩ－２インプットデバイス」ＮＫＤシリーズを開発。2024年４月より、７機種×３色展開＝21品種のＤＡＬＩ－２認証製品を市場投入し、引き続き、非住宅分野に於けるＺＥＢ（Net Zero Energy Building）・住宅分野に於けるＺＥＨ（Net Zero Energy House）の実現に貢献するベンダーフリー・デジタル制御配線器具の開発を展開して参ります。

　配線器具事業に係る研究開発費は10百万円、取得済産業財産権の件数は199件となっております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

　（注）１．金額は各社の帳簿価額であり、内部損益の消去前であります。また、建設仮勘定は含まれておりません。

２．提出会社の[輪之内工場]は、未来運輸株式会社及び神保電器株式会社に賃貸しております。

３．従業員数の（　）は、期中平均の臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設、改修

　（注）既支払額は各社の帳簿価額であり、内部損益の消去前であります。

(2）重要な設備の除却、売却

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．合併効力発生により、発行済株式総数が27,679,244株増加しております。

２．同日開催の当社取締役会にて、合併により取得した自己株式消却の決議により、発行済株式総数が27,359,810株減少しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が8,396,520株あります。

　　　２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75647口）は、「株式付与ＥＳＯＰ信託」に係る信託財産の委託先であります。なお、上記委託先が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

②【自己株式等】

　（注）　　上記のほか、取締役に対するインセンティブ・プラン「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76904口)が所有している当社株式56,500株及び従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75647口）が所有している当社株式1,036,500株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

(役員報酬ＢＩＰ信託制度の内容)

イ．役員報酬ＢＩＰ信託制度の概要

　当社は、当社取締役(社外取締役、監査等委員であるもの及び国内非居住者を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、中長期的な業績向上と企業価値の最大化への貢献意識を高めることを目的とした、透明性・客観性の高い役員報酬制度として、「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。

　当社が対象取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、株主総会決議で承認を受けた範囲内の当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、信託管理人の指図に従い、拠出された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式)又は株式市場から取得します。その後、当該信託は、役員株式交付規程に従い、毎年、役位に応じて予め定められたポイント(１ポイント＝当社普通株式１株)を付与します。受益者要件を充足した対象取締役は、原則として退任時において、累積ポイントの一定割合に相当する数の当社株式について交付を受け、残りの割合に相当する株式については本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

　なお、当該信託の信託期間満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、当該信託を継続することがあります。

　当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、経営への中立性を確保するため、行使しないものとします。

　信託契約の内容

①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②信託の目的 対象取締役に対するインセンティブの付与

③委託者 当社

④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

⑤受益者 対象取締役のうち受益者要件を充足する者

⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

⑦信託契約日 2023年11月27日

⑧信託の期間 2023年11月27日～2028年８月31日

⑨制度開始日 2023年11月27日

⑩議決権行使 行使しない

⑪取得株式の種類 当社普通株式

⑫取得株式の総額 183,625,000円（信託報酬・信託費用等を含みます。）

⑬株式の取得期間 2023年11月30日

⑭株式の取得方法 株式市場又は当社(自己株式処分)から取得

⑮帰属権利者 当社

⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

ロ．対象取締役に取得させる予定の株式の総数

　56,500株

ハ．当該株式付与制度株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社取締役のうち受益者要件を充足する者

当該役員報酬ＢＩＰ信託契約の仕組みは以下の通りであります。

(株式付与ＥＳＯＰ信託制度の内容)

イ．株式付与ＥＳＯＰ信託制度の概要

　当社は、当社従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識の向上、長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。

　当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の勤続年数に応じた当社株式を、退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

　当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤務意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意志が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

　当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はその書面に従い議決権を行使するため受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みとなっております。

　信託契約の内容

①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②信託の目的 受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与

③委託者 当社

④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

⑤受益者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者

⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者

⑦信託契約日 2014年２月24日(2023年11月27日付で信託期間の延長契約を締結)

⑧信託の期間 2014年２月24日～2034年３月20日

⑨制度開始日 2014年３月21日

⑩議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

⑪取得株式の種類 当社普通株式

⑫取得株式の総額 2,114,025,000円

                 当初契約時      1,264,800,000円

                 延長時            849,225,000円

⑬株式の取得期間 当初契約時      2014年２月25日

                 延長時          2023年11月30日

⑭株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得

ロ．従業員等に取得させる予定の株式の総数

　当初契約時      850,000株

　延長時          261,300株

ハ．当該株式付与株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社従業員のうち受益者要件を充足する者

当該株式付与ＥＳＯＰ信託契約の仕組みは以下の通りであります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当社は、2023年11月６日開催の取締役会において、役員報酬ＢＩＰ信託制度に基づく第三者割当による自己株式の処分及び株式付与ＥＳＯＰ信託制度への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、同年11月30日、自己株式317,800株を第三者割当により処分しました。

　　　　２．「保有自己株式数」には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76904口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口・75647口）所有の当社株式は含めておりません。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76904口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口・75647口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

　　　　３．当期間の「保有自己株式数」には、2024年５月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

株主の皆様に対する利益還元の基本方針は、2024年３月期から2026年３月期につきましては、利益率向上を図りつつ、株主還元の一層の拡充を目指すこととし、配当性向50％を目安に配当を実施することとしております。また、留保する利益の一部を研究開発や生産設備等への投資に充当しております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　当期の剰余金の配当につきましては、上記方針により、中間配当金は１株につき50円、期末配当金につきましては１株につき100円を実施しました。従って年間配当金は１株につき150円となりました。

　この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向は、49.3％となりました。

　内部留保資金につきましては、生産体制の合理化推進のため資金需要に備えるとともに、今後の研究開発活動に活用し事業の拡大に役立てる計画であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、「常に考える」を社業の企業理念とし、各グループの役職員が仕事を通じて人間性あふれる社会人となることを実践することにより、企業価値の最大化を追求することを目的としており、ステークホルダーとの関係を尊重し、広く社会から信頼が得られるよう、当社グループの行動基準を制定するとともに、企業価値を継続的かつ着実に高めていく仕組みを構築するため、コーポレート・ガバナンスの基本方針を定めて、経営判断の迅速化及び経営の透明性・公正性を高め、経営効率の向上を実現するコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

イ.　企業統治の体制の概要

　当社は経営判断の迅速化及び経営の透明性を高め、経営効率の向上を実現することが、株式価値の増大に大切と考え、株主価値の長期安定的な向上に努めていきたいと考えております。
　また、企業価値の最大化のためには単に株価を上げることや、売上、利益の増大を目指すことだけでなく、法令等を順守し、様々な利害関係者との公正かつ適切な関係を図ることが企業の価値を継続的かつ着実に高めていくうえで大切と認識し、「内部統制委員会」を設置、当社及び子会社の内部統制システムの確立を目指し、管理体制の充実に努めております。

　当社及び子会社の企業統治の体制は、下図の通りであります。

ロ.　当該体制の内容及び採用する理由

　当社は企業統治の体制として監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会での議決権を有する監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、ガバナンスの強化を図っております。

　a.取締役会

取締役会につきましては、取締役（監査等委員であるものを除く。）６名、監査等委員３名（全員が独立性の高い社外取締役）で構成し、原則月１回開催される定例の取締役会により、職務の執行の監督を行っております。また、取締役会は、取締役会決議事項の審議等について迅速な意思決定と機動的な業務遂行を実施し、経営効率の向上を図るとともに子会社の業務執行状況の監督や月次利益計画の進捗状況の報告等を行っております。

　b.監査等委員会

監査等委員会は、未来工業グループの「健全で持続的な成長」と「中長期的な企業価値の向上」への貢献を目的に、「良質な企業統治体制の確立」を目指し、健全な経営と社会的信頼に応えるために、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っています。

監査等委員会は、監査等委員３名（全員が独立性の高い社外取締役）で構成しており、取締役が経営の基本方針及び中期経営計画等に従い、健全、公正妥当かつ効率的に業務の執行を決定し、執行しているかを監視し検証しております。

　c.会計監査人

当社は、仰星監査法人を会計監査人として選任しており、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、会計監査を受けております。

当社及び当社子会社の会計監査業務を執行した公認会計士は淺井孝孔氏、木全泰之氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他８名であります。

　d.内部統制委員会

当社は、未来工業グループのリスクマネジメント全体を総括する組織として、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、組織を縦断する主要リスクの洗い出し、対策内容や進捗状況の確認を行い、リスクの軽減等に取り組んでおります。また、未来工業グループ全体に対して「未来工業グループの行動基準」の周知、コンプライアンス意識の浸透を図り、当社及びグループ会社の内部統制システムの確立、管理体制の充実に努めております。

　e.人事委員会

当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする任意の人事委員会を設置しております。

人事委員会では主に取締役の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり適切な関与・助言を行っております。なお、委員長は委員会の決議により、独立社外取締役の中から選定しております。

　f.内部監査部門

当社は、社長直轄の内部監査部門（監査室）を設置し、３名が当社及び子会社に対し必要な業務監査及び内部監査を実施、監査結果を社長、取締役会及び監査等委員会へ報告するなど内部統制の充実に努めております。また、監査室は、内部統制委員会事務局兼監査等委員会事務局として監査等委員会及び会計監査人と密接な連携を図っております。

　機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）

③　企業統治に関するその他の事項

イ.　内部統制システムの整備の状況

当社は、下記の通り内部統制の基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制整備を図っております。

Ⅰ．内部統制システムに関する基本的な考え方

当社は、法令等順守、資産の保全、財務報告の信頼性確保及び業務の効率性を図るための仕組みを構築することが、企業価値を継続的かつ着実に高めていくために大切と考え、「内部統制委員会」を設置し、当社及び子会社（以下、「未来工業グループ」という。）の内部統制の充実に努めます。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る文書等は、法令、社内規程に基づき作成し、保存・管理します。

Ⅲ．未来工業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理規程を定めるとともに、未来工業グループのリスクマネジメント全体を統括する組織を「内部統制委員会」の機能の一つとし、リスクの洗い出し・評価、重要リスクの絞り込み・対策等を行い、そのリスクの軽減等に取り組みます。

Ⅳ．未来工業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、未来工業グループの各社が取締役会等により、重要事項の決定、代表取締役及び取締役の業務執行状況の監督を行う体制とし、当社の取締役会により、子会社の業務執行状況の監督等を行います。また、部長会を開催し、重要な情報伝達、リスクの未然防止に努めます。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度計画を立案し、全社的な目標を設定するとともに、リスクマネジメントを推進し、効率的な経営を目指します。

Ⅴ．未来工業グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、未来工業グループの役職員が法令等を順守するため、「内部統制委員会」を設置するとともに、「未来工業グループの行動基準」を制定し、役職員が法令等を順守し業務運営に当たるよう、各種会議等を通じ、啓蒙し、その徹底を図ります。また、「法令順守規程」を定め、未来工業グループの役職員からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを構築し、不正行為等の早期発見と是正を図り、法令等順守の強化に努めます。

Ⅵ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の経営については、自主性を尊重しつつ、子会社の経営を側面的に支援する等の目的で、重要事項については当社の承認事項とします。また、「子会社管理規程」を定め、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項、決算状況等について、定期的かつ継続的に報告を受ける体制を築き、密接な連携を図ります。また「未来工業グループの行動基準」に基づき、未来工業グループ全体の法令等順守が図られるよう体制の整備に努めます。

Ⅶ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき者を置くことを求めた場合、必要な知識・能力を備えた人員を配置します。監査等委員補助者はその職務に関して、監査等委員会の指揮命令権を他より優先することとし、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保するため、人事異動、人事評価、懲戒処分等については監査等委員会の同意を必要としております。

Ⅷ．未来工業グループの役職員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び当該報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、「内部統制委員会」等の議事録、主要稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧、あるいは必要に応じ未来工業グループの役職員からの説明を求めることができるものとし、説明を求められた役職員は速やかに適切な報告を行います。また未来工業グループの役職員が、法令の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに、当社の監査等委員会事務局に報告し、同事務局から監査等委員会に報告する体制をとります。また当社は、監査等委員会（事務局）に報告を行った未来工業グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を未来工業グループにおいて周知させます。

Ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、当社の会計監査人である仰星監査法人との連携及び取締役会等を通じて、情報共有、意見交換に努め、また必要に応じ、未来工業グループ各社の実効ある監査のため、監査室、子会社監査役との会合等により、企業集団の意思疎通を図ることができます。また当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ロ.　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、社長を委員長とする内部統制委員会の設置や各部長で構成する部長会を原則週１回開催し、重要な情報伝達、リスクの未然防止を図るとともに、社外の有識者（弁護士、公認会計士）から必要に応じてアドバイスを受けるなどして、リスク管理体制の有効性を高めております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害が、保険期間中の総支払限度額（10億円）の範囲内で填補されます。

　ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。

⑥　取締役の定数

　当社は取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を９名以内、監査等委員である取締役の定数を４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元や経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、剰余金の配当、自己の株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

　なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当が毎年３月20日、中間配当が毎年９月20日、前記の他に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩　取締役会の活動状況及び任意の委員会の活動状況

　当事業年度における個々の取締役の出席状況については、以下の通りであります。

（注）増成邦彦氏は、2023年６月15日開催の第58期定時株主総会において選任されており、就任後の出席状況であります。

＜取締役会の活動状況＞

　取締役会は原則月１回開催しており、法令で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。

（取締役会における具体的な検討内容）

・中期経営計画の策定に関する事項

・企業価値向上に向けた目標と施策に関する事項

・各事業の進捗に関する事項

・取締役会の実効性評価に関する事項

・コーポレートガバナンスに関する事項

・各種投資に関する事項

・取締役の業務執行に関する事項

・その他法令、定款及び社内規程に定める事項

＜任意の委員会の活動状況＞

取締役会の諮問機関である「人事委員会」は適宜開催しており、取締役の指名・報酬等について審議し、取締役会に答申しております。人事委員会は、取締役の指名・報酬等の手続きの公正性・透明性・客観性を強化しコーポレートガバナンスの充実を図るため設置しており、その過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役の中から選定しております。

（指名・報酬に関する任意の委員会「人事委員会」における具体的な検討内容）

・取締役の候補者の選定に関する事項

・取締役の報酬に関する事項

・取締役会の実効性評価に関する事項

・後継者計画に関する事項

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

　（注）１．取締役（監査等委員）磯部隆英、竹内裕美及び増成邦彦の３氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次の通りであります。

委員長　磯部隆英氏、委員　竹内裕美氏、委員　増成邦彦氏

３．2024年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

②　社外役員の状況

当社は、監査・監督機能及びガバナンスの強化を図るため、監査等委員３名全てを社外取締役としております。社外取締役３名と当社との間には人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はなく、社外取締役３名が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった当該他の会社等と当社との間に人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないことから、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。また、専門的な知識、実務経験により、当社の業務執行につき、客観的、第三者的立場で指導、指摘、意見を頂くことが期待できます。

現在は、社外取締役３名全員を独立役員として選出し、当人の同意を得ております。

また、社外取締役３名全員は任意の諮問機関である人事委員会にも所属し、取締役の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり適切な関与・助言を頂きます。

なお、現在の社外取締役の関係は、以下の通りであります。

社外取締役磯部隆英氏は、名古屋中小企業投資育成株式会社の経営に携わった経験による幅広い見地から、社外取締役として取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督に期待ができると判断しております。なお、名古屋中小企業投資育成株式会社は当社株式を1,495千株保有しておりますが、10％未満であるため主要な株主ではなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。また、同氏は2016年３月より当社販売先である初穂商事株式会社の社外取締役に就任しておりますが、取引規模、性質に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役竹内裕美氏は、弁護士としての専門性に基づく客観的かつ法的見地からの監督と助言を期待しております。

社外取締役増成邦彦氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、全員が独立した社外取締役で構成される監査等委員会と内部統制委員会事務局である内部監査部門（監査室）及び会計監査人が連携して内部統制システムが適正に機能する体制を採っており、実効性のある経営監視が期待できることから、当社にとって適切なガバナンス体制を整えているものと判断しております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会の組織及び人員

当社の監査等委員会は、男性２名、女性１名の計３名からなり、全員が独立性を有する社外取締役で構成しております。そのうち２名は公認会計士及び税理士として企業会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、１名は弁護士であり企業法務に精通しております。また、監査等委員３名は、人事委員会の委員を担っており、委員会に参加して助言や議論を行っております。

ロ．監査等委員会の主な活動

監査等委員は、監査等委員会において定めた「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づく、監査方針、監査計画、職務の分担に従い、内部監査部門（監査室）と連携の上、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。取締役及び主要な使用人より職務の執行状況について報告を受け、重要会議の議事録及び主要な決裁書類等を閲覧する等会社の業務及び財産の状況を調査しております。また、会計監査人から四半期毎の結果報告の受領及び意見交換等により、監査の適正性を検証しております。なお、当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人１名を内部監査部門（監査室）より選任しており、監査等委員会の職務の補助に当たらせております。

当社の監査等委員会は、会計監査人及び内部統制委員会事務局である内部監査部門（監査室）との綿密な連携を図っており、監査等委員会による監査の実効性が確保されているため、必ずしも常勤者を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

ハ．監査等委員会の活動状況

当事業年度において、監査等委員会は原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、以下の通りであります。

（注）増成邦彦氏は、2023年６月15日開催の第58期定時株主総会において選任されており、就任後の出席状況であります。

（監査等委員会における具体的な検討内容）

・会計監査人からの監査報告及び監査等委員会監査報告に関する事項

・会計監査人再任の適否に関する事項

・取締役（監査等委員である取締役を除く）選任及び報酬等の意見決定に関する事項

・会計監査人に対する監査報酬等の額の同意に関する事項

・監査方針・監査計画・年間活動計画に関する事項

・監査等委員の個別報酬等の額の協議に関する事項

・監査等委員である取締役候補者に関する事項

・監査等委員の報酬等に関する事項

・監査上の主要な検討事項（KAM）に関する会計監査人との協議に関する事項

・その他法令で定める事項、報告事項等

②内部監査の状況

イ.組織及び人員

当社は、内部監査部門として社長直轄の監査室を設置しており３名で構成しております。

ロ.活動

内部監査の対象は、当社の各部門及びグループ会社の業務全般とし、会計・業務・情報システム・コンプライアンス並びに内部統制に関する監査を行っております。

ハ.運営

監査室は「内部監査規程」に基づき作成した監査計画により、当社の各部門及びグループ会社の内部監査を実施し、その結果は「内部監査報告書」にまとめ、社長及び監査等委員会へ報告し、改善を要する事項については、社長の指示のもと「改善指示書」により被監査部門へ改善を求めております。監査室長は内部監査に関する重要事項及び被監査部門より提出された改善報告等について、社長に適宜報告するとともに、内部監査の実効性を確保するため、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。

③会計監査の状況

イ.　監査法人の名称

　仰星監査法人

ロ.　継続監査期間

　2020年以降

ハ.　業務を執行した公認会計士

　淺井孝孔氏

木全泰之氏

ニ.　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他８名であります。

ホ.　監査法人の選定方針と理由

　当社における監査法人の選定方針と理由は、品質管理体制、独立性、専門性、監査業務の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に検討し選定しております。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条に該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備・運用の状況、監査の方法及び結果の相当性等を勘案して会計監査人の変更が必要であると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

へ.　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき会計監査人を評価するとともに、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認を行っております。

④監査報酬の内容等

イ.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ.　監査報酬の決定方針

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ホ.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の諮問機関「人事委員会」からの答申を受けております。

　《取締役の報酬等の決定方針》

(1)基本方針

当社取締役の報酬制度は中長期的な業績向上と企業価値の最大化への貢献意識を高めるとともに優秀な人材を獲得・保持できる報酬水準を維持し、かつ透明性・客観性が高いものであることを基本方針とします。取締役の報酬等は基本報酬（固定報酬と役員賞与）と株式報酬で構成されており、株主総会において承認された報酬枠の範囲内において、取締役（監査等委員を除く）については独立社外取締役を過半数とする任意の諮問機関「人事委員会」の適切な関与・助言を得て取締役会の決議により決定し、監査等委員については監査等委員である取締役の協議により決定を行います。

(2)基本報酬

基本報酬については、当社グループの経営環境や業績状況、同業他社や社会・経済情勢等を踏まえた上で、各取締役の役位・職責に応じた額とし、固定報酬については月ごとに支払います。役員賞与については６月を目途に支払います。

(3)株式報酬

株式報酬については、株式交付信託制度を採用しており、対象となる取締役（監査等委員を除く）に対し、取締役会で定めた株式交付規程に従って固定報酬の10％相当を基準に算定したポイントを毎年６月に付与し、付与を受けたポイントの数に応じて、原則として当社の取締役退任時に当社株式を交付します。

2015年６月17日開催の第50期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等限度額は年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等限度額は年額30百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は５名（うち社外取締役－名）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）であります。

また、2023年６月15日開催の第58期定時株主総会において、上記報酬等の限度額とは別枠で、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)に対し当社株式を交付する株式報酬制度を導入しており、その報酬等限度額は2024年３月20日で終了する事業年度から2028年３月20日で終了する事業年度までの５事業年度を対象として、当社が拠出する金員の上限を190百万円、対象となる取締役に対して交付及びその売買代金が給付される株式数の上限を１事業年度当たり18,000ポイント（１ポイント当たり１株）、対象となる取締役は５名と決議されております。

当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び委員会の活動状況については、取締役会の諮問機関である人事委員会を３回開催しております。当委員会においては、報酬等の内容の決定方針及び前事業年度の実績等を総合的に評価し取締役会に答申を行っております。その結果を踏まえ、定時株主総会後の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容を決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式であるとし、純投資目的以外の目的である投資株式については、事業機会の創出や取引関係の構築・維持・強化等を目的とする株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引関係の構築・維持・強化等を目的として、相手先の株式を経営戦略の一環として保有することとしております。

当社は、毎年、取締役会で、中長期的な経済合理性を検証するに当たり、銘柄ごとの加重平均資本コストによるその資産価値、当社との取引内容と取引額等を総合的に検討して、継続保有の是非の審議を行っております。その結果、当社の企業価値向上に資すると認められない対象投資先には、対話により改善を求め、改善が認められない場合には縮減を判断・実行いたします。

ロ.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

(注)銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

 （注）　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について上記「保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由」欄に記載しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月21日から2024年３月20日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月21日から2024年３月20日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年３月21日　至　2023年３月20日）

当連結会計年度（自　2023年３月21日　至　2024年３月20日）