太陽ホールディングス株式会社（4626） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

（1） 連結経営指標等

（注）1．第1回Ａ種種類株式及び第2回Ａ種種類株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益の各数値の算出の際には、発行済株式総数及び期中平均発行済株式数に含めています。なお、2021年6月19日付で定款変更により、第1回Ａ種種類株式及び第2回Ａ種種類株式の定めを廃止しています。

2．当社は、2021年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っています。第74期（2020年3月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しています。

3．潜在株式調整後1株当たり当期純利益は潜在株式が存在しないため記載していません。

4．第74期（2020年3月期）から第77期（2023年3月期）の平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しています。

5．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第76期（2022年3月期）の期首から適用しており、第76期（2022年3月期）以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

2【沿革】

3【事業の内容】

（用語説明）

　以下の略語を使用しています。

　当社グループは、太陽ホールディングス株式会社（提出会社）、子会社29社(うち連結子会社25社)、関連会社1社及びその他の関係会社1社により構成され、主としてPCB用部材を始めとする電子部品用化学品部材の開発・製造販売及び仕入販売に関する事業（以下、「エレクトロニクス事業」）、及び医療用医薬品の製造販売・製造受託に関する事業（以下、「医療・医薬品事業」）を行っています。

　エレクトロニクス事業のPCB用部材は、電機メーカー各社のPCB内製部門及びPCB専業メーカー各社で消費され、PC、スマートフォン、サーバー等のIT機器並びに液晶テレビ等のAV機器を始めとするデジタル家電、さらには電子制御ユニット（ECU）等の車載関連機器など数多くのエレクトロニクス製品の中で重要な部材として使用されます。

　医療・医薬品事業は、長期収載品13製品の製造販売承認及び製造販売権等を譲り受けた2018年1月から本格的に事業を開始し、現在は、2023年4月に製造販売権等を譲受した1製品も含めて19製品の長期収載品を提供しております。また、2019年10月に医薬品の製造を行う工場を会社分割により承継し、医療用医薬品の製造受託事業を開始しました。

　当社グループの事業内容及び当社及び関係会社の当該事業に係る位置付けは、概ね次のとおりです。「エレクトロニクス事業」、「医療・医薬品事業」の2区分は、「第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②経営成績」、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（注）1．提出会社は報告セグメントに含まれていません。

2．これらを総称してICT&S事業といいます。

事業の系統図は下記のとおりです。

4【関係会社の状況】

（1） 連結子会社

（注）1． 特定子会社に該当します。

2． 議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数です。

3． TAIYO INK INTERNATIONAL (HK) LIMITEDについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

（1）売上高19,484百万円（2）経常利益1,282百万円（3）当期純利益675百万円

（4）純資産額6,234百万円（5）総資産額10,471百万円

4． 太陽油墨貿易（深圳）有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

（1）売上高11,006百万円（2）経常利益455百万円（3）当期純利益338百万円

（4）純資産額2,620百万円（5）総資産額7,013百万円

5． 太陽インキプロダクツ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

（1）売上高11,547百万円（2）経常利益682百万円（3）当期純利益542百万円

（4）純資産額2,411百万円（5）総資産額4,359百万円

6． 太陽ファルマ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

（1）売上高12,022百万円（2）経常利益89百万円（3）当期純利益△3,651百万円

（4）純資産額△1,223百万円（5）総資産額27,368百万円

7． 太陽ファルマテック株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

（1）売上高17,319百万円（2）経常利益3,724百万円（3）当期純利益2,288百万円

（4）純資産額13,629百万円（5）総資産額31,502百万円

（2） その他の関係会社

5【従業員の状況】

（1） 連結会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員です。

2．平均臨時雇用者数については、［ ］内に外数で記載しています。

3．「その他・全社（共通）」には、ICT&S事業と当社管理部門を含んでいます。

（2） 提出会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでいます）です。

2．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しています。

3．平均年間給与は、基準外給与、賞与、株式付与ESOP信託による株式付与分、確定給付企業年金の年間積立額及び確定拠出年金の掛金を含んでいます。

（3） 労働組合の状況

当社グループでは、太陽油墨（蘇州）有限公司、太陽油墨貿易（深圳）有限公司、太陽ファルマテック株式会社及び永盛泰新材料（江西）有限公司を除き労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

（4） 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

3． 男女いずれかが5名に満たない区分は、数値に偏りが生じ開示の趣旨に沿わないと判断されるため非開示とします。

②　連結子会社

（注）1． 連結子会社のうち「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき、公表義務の対象となる子会社のみを開示しています。

2．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

3．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

4． 男女いずれかが5名に満たない区分は、数値に偏りが生じ開示の趣旨に沿わないと判断されるため非開示とします。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対応すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）経営方針

　当社グループは、「経営理念」に掲げる「楽しい社会の実現」を不変のものとして受け継ぎ、「経営基本方針」を環境と戦略の変化に合わせて柔軟に見直しながら発展を続ける所存です。

経営理念

　我がグループの「あらゆる技術」を高め、革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現します。

経営基本方針

1．我がグループは利益を生み出し企業価値を高めることで、お客様・地域社会・株主及び従業者の幸福と繁栄に寄与します。

2．我がグループは経営理念の達成にあたり法令遵守、環境保護、品質管理の徹底、社会貢献を含め企業の社会的責任を全うします。

3．我がグループはグローバル体制を活用し、常に優れた製品とサービスの提供を行います。

4．我がグループは常に従業者が挑戦し成長できる機会を生み出し、自ら目標を立て、その実現に向けて高い志を持つ集団を目指します。

5．我がグループは「スピード＆コミュニケーション」をキーワードに、グループ内各社の連携と全員のチームワークを活性化することで、企業総合力を高めます。

6．我がグループは絶えず技術革新に努め、新製品や新事業を創造することで、楽しい社会の実現に貢献できるグローバル企業を目指します。

（2）経営環境、経営戦略、並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

経営環境

　当事業年度における世界経済は、地政学リスクの高まりによる資源等の高騰、欧米諸国での高金利の継続や為替変動、中国の景気低迷など不透明感が高まる状況が継続しました。

①エレクトロニクス事業

　エレクトロニクス業界は、半導体産業の影響を強く受けます。半導体産業においては、半導体の減産の影響が一時的にあったものの、IoT・仮想空間等の社会への浸透や第5世代移動通信システム（5G）の普及、生成AI関連製品の増加、デジタルトランスフォーメーションの進展により、半導体をはじめとする関連需要の拡大が中長期的に期待されます。また、EV・ハイブリッド車の普及に伴う電動化や、自動運転の普及に伴う電装化により、車載関連部材の拡大も期待されます。

② 医療・医薬品業界

　医療・医薬品業界は、医療保険財政への影響から薬価制度の見直しが継続的に進められる中、製薬産業の構造変化や医療ニーズの多様化が進んでいます。製薬産業の構造変化においては、先発医薬品の価格抑制や後発医薬品の使用促進などの医療費抑制政策が図られ、更なる医療制度改革の議論が続けられています。一方で、後発医薬品業界では品質問題やそれに伴う製品の欠品等が頻発しており、品質管理体制の見直しや安定供給といった信頼性が求められています。医療ニーズの多様化においては、技術革新や産官学連携による革新的医薬品の創出が期待されています。

経営戦略

　このような状況の中、当社は、当社グループが持つ「化学」というキーワードを軸に、経営理念である「楽しい社会の実現」に向け、2021年6月に長期経営構想「Beyond Imagination 2030」を策定いたしました。

2030年は、テクノロジーの進化、環境への想い、世界中の様々な取り組みの中で、私たちの想像を超えた未来が広がっていると想定されます。当社はそのような未来のために、夢ある様々なモノを生み出す会社でありたいと考えています。当社の自律型人材が、変化の多い環境下においても、中核事業であるエレクトロニクス事業、医療・医薬品事業をさらに発展させると同時に、エネルギー事業とデジタルトランスフォーメーションをグループ全体の取り組みとして展開してまいります。

長期経営構想「Beyond Imagination 2030」

基本方針

① 多様化する組織や社会に対応する自律型人材の育成・活用

② エレクトロニクス事業の継続した成長と新規事業領域の創造

③ 医療・医薬品事業の更なる成長

④ デジタルトランスフォーメーションによる進化と変革

⑤ 新たな事業の創出

⑥ 戦略的なM＆A

⑦ SDGs（持続可能な開発目標）への取り組み強化

目標

① 収 益 性 ROE（自己資本利益率）18％

② 株主還元 DOE（株主資本配当率） 5％以上維持

　当社は、単なる規模の拡大を目指すのではなく、社会的責任を果たすと同時に、株主価値の最大化を目指しています。長期にわたり、利益を拡大しながら資本効率を高めていくこと、また、株主の皆様に十分な利益を還元することに取り組んでまいります。これらの活動を推進するため、収益性の指標としてROE（自己資本利益率）18%及び株主還元の指標としてDOE（株主資本配当率）5%以上維持を長期経営構想「Beyond Imagination 2030」における当社の目標として設定しています。2024年3月期においては、ROE9.0％、DOE5.1%となりました。今後も引き続き目標の達成を目指した活動を進めてまいります。

　長期経営構想「Beyond Imagination 2030」の基本方針ごとにグループ全体で各種施策に取り組んでおり、特に次の施策に重点的に取り組んでいます。

1. 多様化する組織や社会に対応する自律型人材の育成・活用（基本方針①）

　多様化する組織や社会に対応し、企業として成長していくには、それを支えていく人材の育成が重要な課題と考えています。「仕事のやりがい」「職場環境」「公正な評価・給与」の3つをバランス良く整えることで、自ら目標を設定し、その達成のためのプロセスと成果の創出を楽しむことができる自律型人材があふれる組織を目指しています。

2. エレクトロニクス事業の継続した成長と新規事業領域の創造（基本方針②）

　当社グループのエレクトロニクス事業は、主力製品であるSRの市場において世界トップクラスのシェアを有し、また、海外での売上比率が9割を超えています。前述のような世界経済やエレクトロニクス業界の状況下において 永続的に成長していくために、次の施策について重点的に取り組んでいます。

＜研究開発体制の整備＞

研究開発のための積極的な設備投資を行い、国内外の優秀な研究者・技術者の採用と育成に注力しています。当事業年度は、当社嵐山事業所敷地内に当事業における研究開発を目的とした新たな技術開発センター「InnoValley」を建設しました。今後は、主力製品であるドライフィルムタイプのSRの技術開発を目的とした生産技術センターの建設を予定しています。設備投資に加え外部連携も強化し、事業開発を強く推進していきます。

＜新製品の迅速な事業化＞

当社グループでは、製品化の目処が立ったところで、営業部門・製造部門・開発部門から選抜した専属プロジェクトを立ち上げ、一定の責任と権限を付与することにより、製品化から事業化までの障壁を乗り越える力を高めスピードアップを両立しながら事業化を推進しています。

＜為替リスク対策＞

当事業の製品販売価格は外貨建となっていることが多く、為替レートの変動が業績の変動につながりやすいため、為替リスク対策は重要な課題です。そこで、「地産地販」（「現地（各市場）で販売する製品は現地で生産する」という方針）を推し進めるとともに、原材料の現地調達比率を高めることにより、収入と支出の取引通貨の一致を図っています。

3. 医療・医薬品事業の更なる成長（基本方針③）

　医療・医薬品業界は、品質問題による供給停止や医療費抑制のための医療制度改革の推進など予見可能性が低下している環境にあります。このような状況下において、当社グループは将来を通じて既存製品を安定的に供給するために必要な体制の構築、医療機関・患者様のニーズに合致した医薬品の提供を目指します。

＜医療用医薬品製造受託事業の継続＞

第一三共プロファーマ株式会社の高槻工場を会社分割により承継した太陽ファルマテック株式会社では、医薬品製造受託事業を行っています。従来どおり既存顧客に対する安定供給だけでなく、当事業年度は新しい分野である再生医療分野において受託事業を本格的に開始しました。今後も製造受託事業の成長を目指し、再生医療や遺伝子治療薬などの新しい分野での受託や新規顧客からの受託を強化すると同時に、引き続き高品質な製品の安定供給を行います。

＜医療用医薬品製造販売事業の継続＞

太陽ファルマ株式会社は、中外製薬株式会社、日本ベーリンガーインゲルハイム株式会社、アストラゼネカ株式会社、Janssen Pharmaceutica NVより譲受した19製品の長期収載品をラインナップしており、医療用医薬品を確実かつ安定的に医療現場へ提供し続けています。当事業年度はパーキンソニズム治療剤「マドパー^®配合錠L50」剤形追加の製造販売承認を取得しました。今後も医療現場の声にお応えする医薬品の製剤開発や提供を継続します。

＜医薬品の副作用等リスクへの対策＞

医薬品の製造販売には、製品回収や販売中止、健康被害に関する賠償責任等に関するリスクが伴います。薬機法^※及び関連する規制の遵守を徹底するとともに、必要な賠償責任保険に加入することにより、このような事態が発生した場合の財政的負担を最小限に留めるべく対応していきます。

^※薬機法…医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律

4. デジタルトランスフォーメーションによる進化と変革（基本方針④）

　急速な事業環境の変化をとらえつつ、グローバルな競争力を強化していくには、当社グループの業務・仕組み・ビジネスモデルを不断に高度化・革新していくことが重要な課題と考えています。デジタルトランスフォーメーションの推進により、受発注・生産管理・研究開発・新事業開発など、あらゆる業務・仕組みを変革し、グループ内及び顧客に新しい価値を提供していきます。

5. 新たな事業の創出（基本方針⑤）

　当社は、中長期的な企業価値の向上のために、既存の事業の強化に加え、新たな事業を継続的に創出するための取り組みを重視しています。エレクトロニクス、医療・医薬品、ICT、エネルギー、食糧に続く、当社グループの収益の柱となる新たな事業展開に今後も注力していきます。

6. 戦略的なM&A（基本方針⑥）

　既存事業の強化、新規事業の立ち上げ加速のために、当社の保有する経営資源の活用だけではなく、戦略的に他社との業務提携や資本提携、M&Aを今後も積極的に行っていきます。当事業年度においては、当社のICT事業を担う株式会社ファンリードが事業の強化を目的に、株式会社エクシーズと株式会社RITの全株式を譲受しました。

7. SDGs（持続可能な開発目標）への取り組み強化（基本方針⑦）

　当社グループは、SDGsの重要性が世界的に広く注目される以前より、持続的な企業価値の向上に不可欠なものとして、SDGsと親和性のある取り組みを進めてきました。具体的には、脱炭素社会の実現へ向けて日本国内に水上太陽光発電所を開所しており、当事業年度も新たに16基目を開所しました。また、地域のイベントやボランティア活動への参加、社員食堂での地元食材の使用など、地域社会に根差した活動や、LGBTトイレの導入やプライム市場上場企業平均と比し高い女性役員比率など、ジェンダー平等に向けた取り組みも行っています。今後も引き続きSDGsへの取り組みを積極的に推進します。

2【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　サステナビリティに関する考え方及び取組については、コーポレート・ガバナンス報告書に記載のとおり長期経営構想「Beyond Imagination 2030」において、「SDGs（持続可能な開発目標）への取り組み強化」を基本方針の一つとして掲げています。詳細な取り組みについては以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。また、コーポレート・ガバナンス報告書は、当社ホームページ（https://www.taiyo-hd.co.jp/jp/pdf/investor/governance/governance.pdf）に掲載しています。

（1）サステナビリティ

① ガバナンス

　サステナビリティ全般の業務執行については、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会が担っています。サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティに関する活動の方向性や、重要課題に基づき設定した目標に関する進捗等を全社グループ横断的に議論しています。重要事項については、取締役会の提言を受けることとしています。

② リスク管理

　当社グループでは、事業に関連する短期、中期、長期のリスク及び機会に対応するため、年に複数回、事業ごとにリスク及び機会の見直しを行っています。特に重大な影響を及ぼす可能性のあるサステナビリティ関連事項については全社的にリスク管理を図るため、評価・識別したリスクを実行部門で対応し、サステナビリティ推進委員会及び取締役会にて対応を管理・モニタリングする一連の体制を構築しています。

（2）気候変動への対応

　当社グループでは、2014年から水上太陽光発電事業を開始するなど、サステナビリティについての取り組みを積極的に行っています。気候変動対応はグローバル社会が直面している重要な社会課題であり、当社にとっても重要な経営課題の一つであることから、2022年3月にTCFD^※の提言に賛同を表明し、TCFDの枠組みに沿った取り組みの推進及び積極的な情報開示を進め、ステークホルダーとの信頼関係をより一層強化していきます。また、当社グループは企業等の環境への取り組みを分析し、評価を行う国際的なNGOであるCDPの「CDP 2023 気候変動質問書」にはじめて回答し、Bスコアを獲得しました。

※TCFD：G20の要請を受け金融安定理事会（FSB）が設立した、企業の気候変動に関する情報開示及び金融機関の対応を検討する気候関連財務情報開示タスクフォース

① ガバナンス

　気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティのガバナンスに組み込まれています。詳細については「(1)サステナビリティ ①ガバナンス」を参照ください。

② 戦略

　長期的に予想される気候変動について、IPCC^※1第6次評価報告書及びIEA^※2世界エネルギー見通し等を参考に1.5℃シナリオ及び4℃シナリオを考慮した分析を実施し、リスク及び機会の特定を行っています。

※1 気候変動に関する政府間パネル（IPCC：Intergovernmental Panel on Climate Change）

※2 国際エネルギー機関（IEA：International Energy Agency）

脱炭素社会の進展がもたらす機会事例 1

　当社グループは、2011年の東日本大震災の影響による電力不足を機に、水上太陽光発電にこだわった再生可能エネルギーの発電事業を推進しています。水上太陽光発電所は、農業用ため池等の水面を利用するため、太陽光パネルの冷却効果により夏場の発電効率の低下を抑制し、発電量を確保できるメリットがあります。さらに、野立てに比べ造成や伐根が少なく環境保全に繋がるとともに、ため池を保有・管理する自治体や農業事業者の負担軽減に貢献します。2024年3月末時点で国内16基の水上太陽光発電所を設置しており、国内エレクトロニクス事業及び医療・医薬品事業における外部購入電力消費量相当を発電しています。今後とも、当社グループのみならず顧客や社会全体の再生可能エネルギー活用を支援していきます。

脱炭素社会の進展がもたらす機会事例 2

　電気自動車（EV）は、走行中にCO₂を排出しないという気候変動の観点から今後一層需要が高まることが予想されています。EVに搭載される車載基板面積は、2035年までに2020年比で約2.6倍になることが予想されています。この基板面積増加に伴うソルダーレジスト（SR）の使用量増加は当社グループの車載関連部材の売上増加に繋がり、事業機会になると捉えています。

車載基板の販売数量予測^※

※富士キメラ総研「車載デバイス＆コンポーネンツ総調査2022」（2020年は実績、2025年、2030年、2035年は予測）

脱炭素社会の進展がもたらす機会事例 3

　アルカリ現像型のSRは、基板全面に塗布した後、露光・現像という工程により不要な箇所を除去し、パターンを形成しています。インクジェットSRは、インクジェット印刷法により必要な箇所にのみ塗布し、パターンを形成することができます。そのため、アルカリ現像型SRと比較し、SRの消費量低減や顧客の工程の大幅な簡略化が可能になるとともに、有機溶剤の揮発や現像廃液の排出がないため環境負荷低減に有効です。当社グループでは、SR用途だけでなく、マーキングインキ、めっきレジスト、エッチングレジスト、ディスプレイ用材料等、様々な用途に向けたインクジェット法に対応した製品開発を進めています。

③ リスク管理

　気候変動に関するリスク管理は、サステナビリティのリスク管理に組み込まれています。詳細については「(1)サステナビリティ ②リスク管理」を参照ください。

④ 指標と目標

　政府目標である2050年カーボンニュートラル達成に向け、従来よりもさらに一段高いCO₂排出量削減目標として、「2031年3月期までにグループ全体で2017年3月期比40％削減」を掲げました。また、「2031年3月期までに国内エレクトロニクス事業においては、カーボンニュートラル達成」、「国内医療・医薬品事業においてはCO₂排出量70％削減」を目指し、「2050年までにグループ全体でカーボンニュートラル達成」を実現します。

　CO₂排出量実績と目標は、以下のとおりです。なお、CO₂排出量削減目標における基準年は、2017年3月期に設定しています。

2017年3月期及び2023年3月期、2024年3月期のCO₂排出量、2031年3月期の目標CO₂排出量

（単位：kt-CO₂）

※1 グループ全体及び国内エレクトロニクス事業、国内医療・医薬品事業のScope1+2における目標値

※2 その他：海外エレクトロニクス事業及びICT&S事業、提出会社

　今後も、TCFD提言の枠組みに沿って、気候変動がもたらすリスク・機会が事業に与える影響を評価し、それらのリスク低減及び機会獲得への対応を推進することで、事業を通じた気候変動への対応及び情報開示に取り組んでまいります。

（3）人的資本

　人的資本等への投資については、長期経営構想「Beyond Imagination 2030」において「多様化する社会や組織に対応する自律型人材の育成・活用」を第一の基本方針として掲げています。当社では、「仕事のやりがい」「職場環境」「公正な評価・給与」の3つをバランス良く整えることで、自ら目標を立て、目標の実現に向け高い志を持つ自律型人材の育成に努めます。

① 社内環境整備

a.戦略

　「職場環境」の整備として、当社では様々な健康増進施策を行っています。「喫煙」に関しましては、2015年7月より、喫煙をしない社員に対して月額3,000円を支給する「健康維持促進手当制度」の導入や、各事業所内の喫煙所縮小など、段階的に社内無煙化への取り組みを行ってまいりました。そして、2019年5月より池袋本社で出社前及び就業時間中（退社するまで）の喫煙を禁止する全面無煙化を開始しています。 現在は、当社嵐山事業所並びに国内連結子会社でも事業場内全面禁煙となっています。また、社員の健康を支援するイベントについても多く実施しています。当事業年度において、当社では、ストレッチ・ラジオ体操やピラティス講座、ヨガ講座を開催し、国内連結子会社においても、ラジオ体操やウォーキングイベントの実施など様々な健康イベントを行っています。

b.指標

　2024年3月期における、当社の健康維持促進手当支給率は94.0%です。また、当制度を導入しているグループ会社全体での支給率も85.2%となっており、今後もグループ会社も含めて社員一人ひとりの健康を支援する環境を整えていきます。

② 組織開発・人材開発

a.戦略

　社会やビジネス環境のめまぐるしい変化の中、経営理念を実現するため、自らの意志で未来を描き、物事の本質を捉えた判断と周囲を巻き込んだ業務遂行ができる自律型人材を個人と組織の両面から育成すべく「未来共創イニシアティブ」の取り組みを行っています。

　未来共創イニシアティブの取り組みの一つとして、2019年4月から「未来共創ミーティング」を部門ごとに実施しています。このミーティングは、グロース・マインドセットを獲得すること、チームの関係性や行動の質を高めることを通じて、強い個人や強い組織になることを狙いとしています。

　また、2021年10月にはグループ社員全員で共有し大切にしていく価値観として「太陽バリュー」を、約2年間にわたる社員参加型のグループダイアログセッションを経て策定しました。現在は、部署ごとにリーダーを選出して太陽バリューを具現化する取り組みを継続しており、当事業年度においては、組織横断的に当社並びに国内連結子会社のリーダーがそれぞれの取り組みを共有する場として、バリューリーダー・オフサイトセッションを開催しました。

　未来共創ミーティングの実施と太陽バリュー具現化の活動により、人や組織の関係性は向上し、グループとして大切にしていきたい価値観も根付いてきていると感じています。この流れを、より仕事や事業の成果につなげるべく「チームでパフォーマンス・マネジメント」の強化も進めています。当事業年度においては、当社及び国内グループ会社（太陽インキ製造株式会社、太陽ファルマ株式会社、太陽ファルマテック株式会社、太陽ファインケミカル株式会社、太陽グリーンエナジー株式会社及び株式会社嵐山食堂。以下同じです。）の課長層を対象に、チームメンバーの自律的なキャリア形成と仕事のパフォーマンス向上に繋がるマネジメントスタイルを学び、実践と対話を通して自身のかかわり方をアップデートすることを目的とした「パフォーマンス・マネジメントプログラム」を開始しました。

　人材の開発という点において、上記、未来共創イニシアティブに関する取り組みに加え、社員教育への投資にも注力しています。各個人の知識向上、スキルアップを支援する取り組みとして、会社が推奨する資格の取得費用、新入社員に対する新聞購読費用、業務上必要な書籍の購入費用に対する支援をしています。また成長機会の提供として社内外のセミナーや研修にも力を入れています。さらに、当社では業務に直結する活動だけでなく、幅広く学びを得る機会についても支援しています。その一つとして、「レクリエーション制度」があります。当制度では、部署単位で非日常体験（教養を高め、感性が養われる活動）をすることで、プロフェッショナルとしての仕事の向き合い方に目を向け、部署内のコミュニケーションの活性化を促すことを目的として、一人あたり年間22,000円（税込）の補助を行っています。また、2023年8月からは、業務に直結するものに限らない図書の購入に関する費用補助を行う「図書費補助制度」を導入しました。当制度は、自律的なキャリア形成の一環として、活字に触れ「読書」を通じた幅広い分野の気づき・学びを得る機会を支援することを目的としています。

b.指標

　太陽バリューにおいては策定から約2年半が経ち、日常的に意識している社員の割合は半数を超えています。さらに意識するだけにとどまらず、「体現」することができている社員の割合も半数に近づいています（以下、グループ社員へのヒアリング結果）。今後も、太陽バリューが日々のよりどころとなる価値観としてあり続けることを目指し、取り組みを継続していきます。

　社員教育への投資においても、下記のような実績が出ています。今後も社員一人ひとりの「自律」を促す環境を整備できるよう幅広く学びや気づきを得ることができる支援をしてまいります。

　また、当社では、人材の多様性を変化の激しい市場環境に対応し常にスピードをもって事業創造できる組織の力へと変えるため、多様な人材の確保を積極的かつ継続的に行いつつ（下記表、24年3月期実績（※「役員女性比率」「執行役員女性比率」「外国籍執行役員比率」のみ2024年6月付までの人事異動を反映））、それぞれの特性や能力を最大限活かせるよう職場環境や社内の教育体系の整備等に取り組んでまいります。

　当社ならびに一部の国内連結子会社では全社員を対象に実施しているストレスチェックにおいて、法定の要素だけではなく従業員の満足度等も総合的な指標として広く参考にしています。経営陣のコミットメントである「仕事のやりがい」「職場環境」「公正な評価・給与」に対する社員の満足度についても、同ストレスチェックの結果を参考にしています。各種取り組みの成果もあり、個別項目においては全36項目中、32項目(23年3月期は31項目)が全国平均を上回っており、総合的な指標も全国平均と比較して良好な値が出ています。また、全国平均を下回った4項目についても、そのうち3項目が23年3月期と比較すると改善している傾向にあります。

　「職場環境」に対する取り組みについては、ただ単に最新の設備が整っていて、きれいで快適な職場を目指すだけではなく、社員の成長や気づきを促す人材開発も意識した職場環境づくりを目指しています。例えば、職場には多くの芸術作品を展示していますが、これは「その芸術作品を見ることで、一流のアーティストがプロになるまでにどれだけの努力をしてきたかを社員に想像してもらい、自身の仕事への向き合い方に目を向けてほしい」という経営陣からのメッセージが込められています。また、ハード面だけでなくソフト面においても、背景の異なる多様な人材の視点を取り入れるため、中途採用も積極的に進めています。（提出会社における2024年3月期中途採用比率：49.7％）

　2023年4月には、昨今の環境変化へ適応した形での「公正な評価・給与」を実現することを狙いとし、社員の給与制度を改定しました。今後も様々な環境の変化を予測しながら「仕事のやりがい」「職場環境」「公正な評価・給与」をバランスよく見直していくとともに、社員一人ひとりが自律型人材としてさらに活躍できる環境・仕組みづくりを通じ、楽しい社会の実現を目指します。

3【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開について影響を及ぼす可能性のある主なリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものです。

4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」）の状況の概要は次のとおりです。

① 財政状態

当連結会計年度の資産、負債及び純資産の状況と主な要因は下表のとおりです。

② 経営成績

　当連結会計年度の売上高は104,775百万円（前年同期比7.6％増）、営業利益は18,203百万円（前年同期比14.0％増）、経常利益は17,310百万円（前年同期比12.0％増）となりました。一方で、太陽ファルマ株式会社において収益性が低下した販売権の見直しを実施し、減損損失を計上した影響から、親会社株主に帰属する当期純利益は8,654百万円（前年同期比24.1％減）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりです。

　当社グループは、事業子会社を基礎としたセグメントから構成されており、「エレクトロニクス事業」「医療・医薬品事業」の2つを報告セグメントとしています。

エレクトロニクス事業

　リジッド基板用部材については、ディスプレイ関連部材、民生用関連部材において、販売数量が前年同期を下回りました。特にディスプレイ関連部材において低調に推移しました。一方、車載関連部材、スマートフォン関連部材においては販売数量が前年同期を上回りました。特に車載関連部材において、半導体や部品不足等により在庫調整を実施していた前年同期と比較し、自動車生産が本格的に回復し販売台数が増加したことを背景に販売数量が増加しました。

　半導体パッケージ基板用部材については、液状製品の販売数量は前年同期を下回りましたが、ドライフィルム製品の販売数量は前年同期を僅かに上回りました。当期期初においては、スマートフォンやPC・タブレット等の最終需要の減少を背景に販売数量は低調に推移していましたが、当期期中においてメモリ向け製品を中心に緩やかな需要の回復がみられました。

　当事業については、海外での売上高比率が9割を超えていることから、為替が円安に推移することで増収、増益に寄与します。当期累計期間における期中平均為替レートは1米ドル144.4円であり、前年同期の期中平均為替レートである1米ドル135.0円と比較し9.4円の円安に推移しました。

　その結果、売上高は71,415百万円（前年同期比4.4％増）、セグメント利益は16,456百万円（前年同期比3.9％増）となりました。

医療・医薬品事業

　太陽ファルマ株式会社が行う医療用医薬品の製造販売事業については、前年同期と比較し、薬価改定の影響があったものの、新たな長期収載品レミニール^Ⓡの資産譲受や他社同効薬・鎮咳薬等の供給不足に伴う需要の増加により、売上高が前年同期を上回りました。

　太陽ファルマテック株式会社が行う医療用医薬品の製造受託事業については、製造委託元からの要請によるプロダクトミックスの変化や原材料・エネルギー等の価格高騰に伴う販売価格の改定により、売上高が前年同期を上回りました。

　その結果、売上高は29,269百万円（前年同期比15.0％増）、セグメント利益は3,248百万円（前年同期比70.4％増）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の連結キャッシュ・フローの状況と主な要因は下表のとおりです。

④ 生産、受注及び販売の実績

a 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（単位：百万円）

（注）1．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっています。

2．医療・医薬品事業の金額には、製造委託は含まれていません。

b 受注状況

当社グループは見込生産を主体としているため受注状況の記載を省略しています。

c 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（単位：百万円）

（注）セグメント間の取引については相殺消去しています。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しています。連結財務諸表の作成に当たって採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び見積りに用いた仮定は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a 当社グループの当連結会計年度の経営成績等

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等につきましては、「第2 事業の状況、4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、（1）経営成績等の状況の概要、② 経営成績」を参照ください。

b 当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2 事業の状況、3 事業等のリスク」を参照ください。

c 当社グループの資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、事業活動のための適切な資金確保、適切な流動性の維持及び健全なバランスシートの維持を財務方針としています。必要資金については、主に営業活動から得られる資金及び銀行借入金などによりまかなっており、現在必要とされる資金水準を十分確保していると考えています。当連結会計年度末の短期借入金及び長期借入金の合計は86,722百万円です。当社グループの借入必要額に、重要な季節的変動はありません。

　また、当社グループは、当連結会計年度末の現金及び現金同等物57,664百万円を主に円建てを中心として保有していますが、その他の外貨建でも保有しています。当社グループの現金及び現金同等物は、売上収益の約6.6ヶ月相当の水準となっており、当社グループの事業運営上、十分な流動性を確保していると考えています。しかしながら、景気後退による市場の縮小や金融市場・為替市場の混乱などにより、流動性に一部支障をきたす場合も考えられます。このため、金融機関と限度額24,683百万円の当座借越契約を締結しています。

d 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、2022年3月期を初年度とする2031年3月期までの長期経営構想「Beyond Imagination 2030」を策定しました。各指標の達成状況は次のとおりです。

　ROEにつきましては、長期経営構想「Beyond Imagination 2030」で掲げた2031年3月期での18％の達成を目指しています。当連結会計年度は9.0％と前連結会計年度の12.8％から低下しています。今後は、エレクトロニクス事業、医療・医薬品事業だけでなく、食糧・エネルギーなどの新たな事業分野での成長をしながら、達成に向けて活動を行ってまいります。

　DOEにつきましては、2018年3月期を初年度とする3ヶ年の中期経営計画「NEXT STAGE 2020」に引き続き、長期経営構想「Beyond Imagination 2030」においても5％以上維持を目標としており、当連結会計年度においては5.1％と前連結会計年度より継続して達成しています。今後は長期経営構想に沿い、SRの収益力の強化、SR以外のPCB関連領域の拡充、医療・医薬品事業の事業戦略の遂行、株主への利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行等を行い、企業価値の向上へ尽力いたします。

e セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「第2 事業の状況、4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、（1）経営成績等の状況の概要、② 経営成績」を参照ください。

5【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次の通りです。

資産譲渡契約

当社グループは、Janssen Pharmaceutica NVとの間で、Janssen Pharmaceutica NVの子会社であるヤンセンファーマ株式会社が日本において製造販売を行っている長期収載品レミニール^Ⓡ（一般名：ガランタミン臭化水素酸塩）について、日本の製造販売権等を譲り受けることを決定し、資産譲渡契約を締結しました。

6【研究開発活動】

　当社グループは「我がグループの「あらゆる技術」を高め、革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現します。」という経営理念のもと、電子機器分野で高度情報化社会や快適な環境に貢献する各種絶縁材料、高周波対応材料、ディスプレイ向け材料等の研究開発を行っています。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は6,194百万円となり、前連結会計年度に比べ1,711百万円増加しています。各セグメントの研究開発費につきましては、以下のとおりです。

　エレクトロニクス事業に係る研究開発費は、5,284百万円です。

　医療・医薬品事業に係る研究開発費は、725百万円です。

　その他の研究開発費は、183百万円です。

　エレクトロニクス事業ではSRの顧客基盤強化（既存市場×既存技術）、継続的な新製品上市の迅速化（既存市場×新規技術）、用途展開の推進（新規市場×既存技術）の 3つの施策を主として、SRについては市場のシェアを拡大し、その他のエレクトロニクス部材についてはSRに続く利益の柱となる新規事業開発の創出（新規市場×新存技術）を進めていくことで、エレクトロニクス事業の持続的な成長を推進していきます。

＜SRの顧客基盤強化（既存 市場×既存技術）＞

　当社グループの主力製品であるSRは、リジッド基板やPKG基板に広く使用されています。年々、各製品の要求される特性が厳しくなる中で、いち早く市場の要求に応えるために顧客とのコミュニケーションと開発スピードの向上を重視してSRの開発を推進しています。

　リジッド基板の分野では、スマートフォンに使用される高密度実装配線（HDI）基板用途と車載基板用途の開発に注力しています。近年、第5世代移動通信システム（5G）関連の開発要求が増えていく中で、他社に先駆けて伝送損失の低い材料を新たに開発し、顧客に採用される段階まで来ています。今後は、薄膜化への対応において液状タイプからDFタイプへの移行が考えられることから、DFタイプのSRを開発し顧客への紹介を開始しています。車載基板は、ガソリン車からハイブリッド車、電気自動車へ急速な移行が世界的にみられSRに求められる特性が多様化しています。過酷な状況下で使用される車載基板用SRは、特に高温と低温との熱サイクルにおける特性が重要視されていることから、新たに原料を見直すことでSRに要求される特性を達成しました。現在は、次期車載基板用SRとして最終顧客認証を得ることができ、採用が決定しました。また、コンソーシアムに参加するなど外部連携をはかりながら事業開発を進めています。

　一方、PKG基板は半導体チップの保護、半導体との接続や実装性能を確保するために無くてはならないものであり、近年はオンライン需要の増加によりPC、スマートフォンやタブレット端末を始めとする電子機器を中心に市場が拡大しています。そのPKG基板に使用されるSRには回路間の絶縁性のみならず、PKGの信頼性を左右する特有の性質が求められます。PCでは、中央演算処理を行う半導体チップのCPUや3Dグラフィックスなどの画像描写を行う際に必要となる計算処理を行う半導体チップのGPU、モバイル端末では通信や動作を司るアプリケーションプロセッサ、記憶媒体であるDRAM、NANDフラッシュメモリなど主要な半導体デバイス向けPKG基板に当社グループのSRが広く使用されています。モバイル端末の薄型化や小型化のニーズを背景とした搭載部品の小型化・高性能化に伴い、半導体や電子部品に隣接して使用されるSRはデバイスの信頼性を大きく左右する重要な役割を担うことになります。例えばPKGの寸法精度や接続信頼性を向上させるための厚み精度や表面平坦性、最先端の半導体チップを搭載するために必要な開口精度などが挙げられます。近年はこれらの要求や課題を解決するためにDFタイプのSRの採用が増加しています。DFタイプの製品により従来の液状製品では実現できなかった仕様の実現を可能とし、加えてPKG基板を製造する当社グループの顧客においても生産性のみならず品質の向上にも貢献しています。今後、世界中で拡大が見込まれる5G通信関連やIoT関連に必要な半導体デバイスにおいても、当社グループのDFタイプの製品が技術の発展に大きく寄与します。近年では表面の凹凸加工技術を生かしたDFタイプで艶消し（マット）製品の開発など、当社グループのコア技術を生かして新しい価値、性能を付与した製品開発を通じて新しい市場の創造を目指していきます。

＜用途展開の推進（新規市場×既存技術）＞

電子部品用途への展開

　既存材料の電子部品用途への展開を進めています。電気信号の高周波化により、電子部品に従来採用されていた材料では対応困難な課題が生じ始めています。この様な課題に対して当社は、プリント基板市場で培った知見をもとに材料や工法の提案を行っており、既に一部電子部品にて当社材料が採用されています。今後も顧客の課題や要望に応えられる製品・工法を提案していきます。

＜継続的な新製品の上市の迅速化（既存市場×新規技術）＞

インクジェット印刷対応SR

　インクジェット塗布機に対応したSRについて、車載基板向けに顧客での採用が決定し量産を開始しました。インクジェット法は工程の大幅な短縮が可能となり、基板の製造コスト削減や環境負荷の低減に有効です。市場拡大の期待されるフレキシブル基板向けに引き続き開発を進めていきます。また当社グループではSR用途だけでなく、マーキングインキ、めっきレジスト、エッチングレジスト、ディスプレイ用材料等、様々な用途に向けインクジェット法に対応した製品の開発を進めています。

層間絶縁材

　近年のPKG基板の高集積化を支える様々なDFタイプの層間絶縁材料を開発・販売しています。最近では5G高速通信基板向けのニーズに対応した低誘電特性を有した層間絶縁材料の開発を進め、顧客評価まで進行しています。今後、更なる微細配線化に向けた感光性DFの開発・技術提案を行っています。また層間絶縁材料の知見に基づきフィルムタイプの封止材の開発も進めており、顧客の採用につながっています。今後も顧客の新しい要求に応えられる製品を開発・提案していきます。

感光性カバーレイ

　スマートフォンやタブレット端末の軽量薄型化により、基板を搭載する内蔵スペースが狭小化してきたため、従来のリジッド基板主体から、柔軟で折りたたみ収納できるフレキシブル基板の使用が増加しています。当社グループが開発した感光性カバーレイフィルムは市場のニーズである微細加工性と耐熱性・折り曲げ性等の機械特性の両立を可能にし、スマートフォンのカメラを初めとした様々な電子機器用途で採用されています。引き続きこの新材料の用途拡大に向けて、様々な分野での技術提案と新規開発を行っていきます。

高周波対応配線形成用新シードフィルム

　5Gの普及に伴い、使用周波数帯域である6GHz未満のSub6やSub6以上の高周波帯域であるミリ波帯で高周波信号をロスなく伝送する銅配線形成技術が重要となります。高周波伝送では、高周波帯域になるほど電気信号が銅配線表層に流れやすくなります。この電気信号に対する伝送損失を抑えるためには、銅配線表層の形状を平滑にすることが求められています。本フィルム材料を用いることで、基材フィルムと銅配線の界面を極めて平滑な状態で密着させることができます。また、より精度の高い銅配線を形成する方法として、従来用いられている銅シード・モディファイドセミアディティブプロセス（MSAP）は、シード層の銅をエッチングする際に銅配線が同時に溶解するため、配線の表面や側面の凹凸が大きくなる課題がありました。一方、本フィルム材料では、銅とは異なる金属をシード層に用いるためシード層のみをエッチングすることが可能となり、銅配線表面や側面が平滑なファインパターンを得ることができます。

＜新規事業開発の創出（新規市場×新存技術）＞

ウェアラブル端末用部材

　新規市場として注目されているウェアラブル端末市場は、医療ヘルスケア向けデバイスとして、アプリケーションの具体化が進み、新しい市場の誕生が近づいてきています。医療ヘルスケア向けデバイスは「体に密着させて使用する電子製品」です。ここには柔らかさも備えた「ストレッチャブル性」が必要とされ、当社グループが展開するストレッチャブルな導電材料の採用が広がり始めています。

ディスプレイ用材料

　高画質、高輝度、省エネに対するディスプレイへの要求に応えるためにMini LEDの採用が始まり、Micro LEDの研究開発が進められています。当社グループはこれらLEDディスプレイの部材としてバックライトユニットに使用される高反射材等を開発しています。LEDの反射材（LEDの明るさを向上、保持させるための部材）としてDFタイプ、液状タイプまた、インクジェット法で塗布、形成できる部材を開発し市場に提供しています。白色のDFタイプ、白色の液状タイプに関しては、多くのLEDディスプレイのバックライトユニットに採用されています。一方、遮蔽材はブラックマトリックスとしてバックライトの光もれやRGBの混色を防止する役割を担っており、この遮蔽材を従来の印刷法に加え、工程を簡略化でき環境への負荷が小さいインクジェット法で塗布、形成できる部材の開発に取り組んでいます。

2【主要な設備の状況】

（1）提出会社

（注）1．帳簿価額によっており、建設仮勘定は含んでいません。

2．提出会社の資産は、報告セグメントに含めていません。

3．嵐山北山事業所、丸の内北口ビルは、主に国内子会社の事業所であり、国内子会社へ賃貸しています。

4．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品です。

（2）国内子会社

（注）1．帳簿価額によっており、建設仮勘定は含んでいません。

2．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品です。

（3）在外子会社

（注）1．帳簿価額によっており、建設仮勘定は含んでいません。

2．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品です。

3【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、セグメントごとの数値を開示する方法によっています。

　当連結会計年度後1年間の有形固定資産並びにソフトウエアの設備投資計画（新設・拡充）は8,200百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりです。

（注）主として持株会社（連結財務諸表提出会社）に係るものです。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1．特定譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬としての新株式発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ96百万円増加しました。

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法及び第三者割当の方法

発行価額　　　　3,250円

資本組入額　　　1,625円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、森田孝行（※）、

　　　　竹原栄治（当社取締役）、齋藤斉（当社取締役）、三輪崇夫（※）

2．特定譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬としての新株式発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ71百万円増加しました。

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法及び第三者割当の方法

発行価額　　　　4,970円

資本組入額　　　2,485円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、森田孝行（※）、

　　　　竹原栄治（当社取締役）、齋藤斉（当社取締役）、三輪崇夫（※）

　　　　※ 2020年6月20日をもって当社取締役を退任しています。

3．特定譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬としての新株式発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ113百万円増加しました。

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法及び第三者割当の方法

発行価額　　　　5,250円

資本組入額　　　2,625円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、竹原栄治（当社取締役）、齋藤斉（当社取締役）

4．株式分割（1：2）によるものです。

5．特定譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬としての新株式発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ148百万円増加しました。

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法及び第三者割当の方法

発行価額　　　　2,903円

資本組入額　　　1,452円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、齋藤斉（当社代表取締役）、竹原栄治（当社取締役）、

　　　　有馬聖夫（当社取締役）

6．特定譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬としての新株式発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ141百万円増加しました。

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法及び第三者割当の方法

発行価額　　　　2,677円

資本組入額　　　1,338円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、齋藤斉（当社代表取締役）、竹原栄治（当社取締役）、

　　　　有馬聖夫（当社取締役）

（5）【所有者別状況】

（注）1．自己株式2,303,798株は、「個人その他」に23,037単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しています。

2．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれています。

（6）【大株主の状況】

（注）1．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、     4,985千株です。

2．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、3,174千株です。

②【自己株式等】

（注）1．上記の株式数には「単元未満株式」138株は含まれていません。

2．他人名義で所有している理由等

「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（（株式付与ESOP信託口）東京都港区赤坂1丁目8番1号　赤坂インターシティAIR）が所有しています。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」（以下、「ESOP信託」）を導入しています。

ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した当社従業員の報酬制度の拡充を図ることを目的としています。

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社又は市場から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の当社従業員の資格等級等に応じた当社株式を、在職時に無償で当社従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、当社従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、当社従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した当社従業員の業務遂行を促すとともに、当社従業員の勤務意欲を一層高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である当社従業員の意思が反映される仕組みであり、当社従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

② 従業員等に取得させる予定の株式の総数

62,240株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を充足する者

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1．保有自己株式数には、当社保有の自己株式の他に、ESOP信託が保有する自己株式が以下のとおり含まれています。

当事業年度　62,240株　　　当期間　62,180株

なお、当期間におけるESOP信託保有の自己株式数は、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までのESOP信託から当社従業員への売却数を控除していません。

2．当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

3【配当政策】

　当社は現金による株主への利益還元を最重要政策の一つと位置付けており、継続的かつ安定的に高水準の利益還元を実施する基本方針に基づき、DOEを長期経営構想の目標指標とし、「連結決算を基準にDOE5％以上を維持すること」を目標としています。

　上記の方針に基づき、第2四半期末の配当金につきましては1株当たり38円00銭としました。

　当期末配当金につきましては、1株当たり42円00銭とすることを決定しました。これにより当期の年間の配当金は1株当たり80円00銭となり、DOEは5.1％となります。

　次期の配当につきましては、第2四半期末の配当金は40円00銭、期末配当金は40円00銭とし、合わせて1株当たり年間80円00銭の配当の実施を予定しています。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・当社は企業グループとして目指すべきことを「経営理念」及び「経営基本方針」に定めています。

・当社グループは、「経営理念」を「我がグループの「あらゆる技術」を高め、革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現します。」と定め、グループ各社の「あらゆる技術」を高め、既存製品にとどまらない革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現することが当社グループの存在意義であるとの思いを明記しています。

・当社の「経営基本方針」の中で、「我がグループは経営理念の達成にあたり法令遵守、環境保護、品質管理の徹底、社会貢献を含め企業の社会的責任を全うします。」と定めており、利益追求のみにとどまらず社会的責任の充足が経営の基本方針であることを明記しています。

・「経営理念」、「経営基本方針」に基づき、上場企業として永続的に発展をするうえでステークホルダーの信頼と支持が不可欠であり、そのためには経営の透明性を確保し、説明責任を果たし、充分な情報の開示を行うことが必須であると認識しています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

　2024年6月15日開催の第78回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款一部変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。この移行により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名（うち、社外取締役1名）及び監査等委員である取締役3名（うち、社外取締役2名）の組織体制となり、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等により取締役会の監督機能を強化しています。また、取締役の員数をこれまでの9名（うち、社外取締役4名）から7名（うち、社外取締役3名）とし意思決定の迅速化、機動性の強化等を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っています。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制は株主総会決議で選任された取締役からなる取締役会及び監査等委員である取締役からなる監査等委員会を中心としています。取締役会では重要事項を全て審議・決議し、代表取締役の業務執行についても監督を行っています。監査等委員会では、適正な企業統治体制に基づく当社グループ全体の健全な発展を確保すべく、取締役の経営活動とガバナンスの運営状況を中立・公正な観点から監視しています。また、当社では、取締役会の活性化及び業務執行の迅速化を図るために委任型執行役員制度を採用しています。執行役員には、業務執行上相当範囲の決定権限が付与されており、環境の変化に即応した意思決定ができるものと考えています。さらに取締役会及び監査等委員会の諮問機関として、取締役及び上席専務執行役員の指名、取締役及び上席専務執行役員、執行役員の報酬等に関する審議を通じて、指名及び報酬の合理性、客観性、透明性、公正性の確保に資することを目的に、任意の指名報酬委員会を設置し、審査結果を取締役会及び監査等委員会へ答申することとしています。なお、指名報酬委員会は、委員の半数以上を独立社外取締役で構成することで、独立性を強化しています。以上の各機関の関係は次のとおりです。

・企業統治の体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実と迅速な意思決定の実現を目指し、カンパニー制の導入や委任 型執行役員制度の導入等の組織体制を整備しています。監査等委員会設置会社への移行により、監督機能と業務執行機能の分離を明確化し取締役会のモニタリング機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。また、取締役会が業務執行の決定権限を取締役へ委任可能とし、迅速な経営の意思決定を実現することで、更なる企業価値の向上を目指します。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり整備することを決定しています。

［取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制］

a.「ＣＳＲ理念」及び「行動規範」を制定し、取締役・使用人に周知徹底する。

b.「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限表」及び「稟議規程」において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務範囲と権限並びに決裁手続きを明確にし、相互の牽制が機能する体制を推進する。

c.執行部門から独立した内部監査部門を設け、その監査結果を取締役会、監査等委員会に報告し、必要に応じ会計監査人にも報告を行う。

d.社内担当者及び社外弁護士を受付窓口とする内部通報体制を運営する。

e.法務、倫理に知見のある部長職以上の適任者1名をコンプライアンス・オフィサーとして選任する。取締役・使用人で構成する倫理委員会を設け、倫理・法令遵守上の重要問題を審議する。使用人から倫理担当を選任し活動を推進する。

f.コンプライアンス・オフィサーは倫理・法令遵守の状況について定期的に取締役会に報告する。

［取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項］

「文書管理規程」に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。

［損失の危険の管理に関する規程その他の体制］

a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）1名をリスクマネジメント担当取締役として選任する。

b.通常業務のリスクについては、「リスク管理規程」に基づき業務担当部門においてリスクの評価・対応を行う。また、必要に応じリスクマネジメント委員会を組成し、グループ全体の横断的なリスク管理を行い、リスクの低減及びその防止を図る。

c.緊急事態の発生時においては、「リスク管理規程」並びに「エスカレーションフロー」に基づき迅速な報告、情報共有及び対応策を検討・策定・実施する。また、必要に応じて緊急対策本部を設置し、当該本部指揮のもと、被害（損失）の最小化を図る。

［取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制］

a.取締役会を原則として月1回開催し（前月又は翌月に統合して開催する場合あり）、また必要に応じて臨時取締役会を開催して重要事項につき機動的な意思決定を行う。

b.「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限表」において業務執行に係る責任と執行手続を規定する。

c.単年度経営計画及び中長期の経営計画を策定し、各組織のミッション、中期的・短期的取組課題を設定する。

［当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制］

a.主たる子会社においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から担当者を選定し経営上の指導を行う。

b.当社の執行役員及び子会社の代表者により構成される執行役員会を定期的かつ年間4回以上開催し、企業集団の横断的問題につき審議する。

c.子会社の経営については自主性を尊重しつつ「子会社管理規程」及び「子会社共通職務権限表」に基づき当社の決裁、当社への報告を行うこととし、これにより子会社経営の管理を行うこととする。

d.内部監査部門、経理財務部門、監査等委員である取締役、会計監査人は必要に応じて子会社を往査する。

e.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、グループ企業全てに適用される「ＣＳＲ理念」を定め、グループ各社において「ＣＳＲ理念」に基づく行動規範を定める。

［監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項］

a.監査等委員会が監査等委員である取締役の職務を補助する者を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査等委員である取締役スタッフを配置する。当該スタッフは、監査等委員である取締役の指揮管理のもと専任して補助を行う。

b.監査等委員である取締役の専任スタッフの人事評価については、監査等委員である取締役の同意を必要とする。

［取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制］

a. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、法定の事項に加え法令・定款違反があること、又は当社及び子会社の業績に影響を与える重要な事項があることを発見したときは監査等委員である取締役に都度報告する。

b.使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や法令・定款違反があることを発見したときは、監査等委員である取締役に直接報告ができるものとする。なお、報告者の氏名等の秘密は厳守し、報告者が報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止する。

［その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制］

a.監査等委員である取締役は取締役会に加え、執行役員会その他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な書類の閲覧を行い、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることとする。

b.監査等委員である取締役は、会計監査人と監査計画、監査結果等について意見交換を行うなど相互に連携を取りながら監査を実施している。

c.執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部監査部門は内部監査の結果を監査等委員である取締役に報告、討議するなど監査等委員である取締役と緊密な連携を保っている。

d.当社は監査等委員である取締役の職務の執行に生ずる費用について、毎年予算計上をし、また、緊急に発生する監査費用についても相当な費用を支出する。

［財務報告の信頼性を確保するための体制］

　財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの構築及び運用を行い、その体制が適正に機能することを継続的に評価並びに必要な是正を行うことにより、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出を行う。

［反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況］

　当社は社会的秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じることなく、当社がこのような団体又は個人から不当な要求を受けた場合は、警察等関連機関とも連携して組織的に毅然とした態度で対応する。

・責任限定契約の内容と概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を4名以内とする旨を定款に定めています。

・取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めています。

・自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

・剰余金の配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により期末配当及び中間配当のほか、基準日を任意に定め剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。

・取締役会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会の活動状況

a.取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を合計10回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。

（注）1．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

2．2023年6月17日開催の当社定時株主総会の終結をもって退任した社外監査役堺昭人氏の退任以前に開催された取締役会は2回です。

　具体的な審議内容

〇取締役会の機能と構成

当社の取締役会はコーポレート・ガバナンス体制強化のため、経営の監督と業務執行の分離を進めるべく、執行への権限委譲を行い経営陣による迅速な意思決定の実現を図っています。当事業年度は特に取締役会の機関設計制度について議論した結果、監査等委員会設置会社に移行する方針を決議しました。引き続き当社の適切なガバナンス体制について議論を重ね、構築、運用していきます。

〇サステナビリティ

サステナビリティは重要な経営課題の一つであることから、当社では長期経営構想の基本方針の一つにSDGs（持続可能な開発目標）への取り組み強化を掲げています。当事業年度の取締役会においては、気候変動への対応及び人的資本への投資に係るガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標の4項目を軸とした取り組みについて議論を重ね、情報の開示方針について決議しました。今後も、サステナビリティに関する課題の特定・解決を推進するため、継続的に審議を重ねます。

〇長期経営構想の進捗について

取締役会においては、長期的な成長の実現と事業環境変化への迅速な対応を実現するための審議を実施しています。当事業年度の取締役会においては、2021年6月に策定した長期経営構想「Beyond Imagination 2030」の進捗状況を確認し、現在の不確実な事業環境において見直すべき方針・計画等が無いか議論しました。その中で、特にエレクトロニクス事業が受ける可能性のあるカントリーリスクについては、必要な対策が講じられているか重点的に議論しました。今後も長期経営構想の実現へ影響を及ぼす可能性のある事業環境変化に対して、適切なタイミングで議論を実施します。

b.報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当社は報酬諮問委員会を合計3回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

（注）上記の報酬諮問委員会の開催回数のほか、報酬諮問委員会の決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

　具体的な審議内容

　監査機能と執行機能の分離による迅速な意思決定を実現するため、カンパニー制や委任型執行役員制度の導入に加え、監査等委員会設置会社へ移行しました。報酬諮問委員会では、執行役員に対する事後発行型譲渡制限付株式交付制度の導入による報酬制度の変更について審議を行いました。審議に外部コンサルタントが同席し、客観的かつ独立的な立場からの助言及び情報提供を受ける機会を設けました。審議を重ね構築した報酬制度を取締役会へ答申しました。また、取締役報酬の決定方針に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の確定金額報酬、業務執行取締役の業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬、譲渡制限付株式報酬の報酬額の算定方法等について審議等を行い、取締役会へ答申しました。

c.指名諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名諮問委員会を合計3回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

　具体的な審議内容

　監査等委員会設置会社への移行に伴う次期取締役会構成の検討により、役員の評価における方法及び項目を変更する審議を実施するとともに、新任取締役候補者及び新役職となる上席専務執行役員候補者についての妥当性について審議を行いました。審議を重ね、次期取締役候補者及び上席専務執行役員候補者に対する評価結果について取締役会へ答申しました。

（2）【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名　女性3名　（役員のうち女性の比率42.9％）

（注）1．取締役土屋恵子氏、杉浦秀徳氏及び佐藤郁美氏は、社外取締役です。

2．2024年6月15日開催の第78回定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

3．2024年6月15日開催の第78回定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

4．当社では、取締役会の活性化及び業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しています。執行役員は16名で次のとおりです。

上席専務執行役員　有馬　聖夫

上席専務執行役員　峰岸　昌司

　　専務執行役員　三島　大輔

　　常務執行役員　蔡　　岱諺

　　常務執行役員　荒田　直浩

　　常務執行役員　俵　　輝

　　常務執行役員　後藤　英之

　　常務執行役員　小林　慶一

　　常務執行役員　宮部　英和

　　常務執行役員　富岡　さやか

　　　　執行役員　前川　卓司

　　　　執行役員　裵　　炯基

　　　　執行役員　吉野　由季子

　　　　執行役員　池田　泰輔

　　　　執行役員　大西　太郎

　　　　執行役員　伊藤　信人

5．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠いた場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、2024年6月15日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する株主総会の開始の時までであり、補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から任期満了前に退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までです。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

なお、当該補欠の監査等委員である取締役は、社外取締役の要件を満たしています。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名（うち、監査等委員である社外取締役2名）です。

・社外取締役土屋恵子氏は、日本軽金属ホールディングス株式会社の社外取締役、一般社団法人ティーチャーズ・イニシアティブの理事及び株式会社トゥビーイングズのアドバイザーです。日本軽金属ホールディングス株式会社、一般社団法人ティーチャーズ・イニシアティブ及び株式会社トゥビーイングズと当社との間には特別の関係はありません。

・社外取締役杉浦秀徳氏は、一般財団法人杏の杜財団の監事、オリオンビール株式会社の社外監査役及び太陽ファルマテック株式会社の監査役です。一般財団法人杏の杜財団及びオリオンビール株式会社と当社との間には特別の関係はございません。また、太陽ファルマテック株式会社は当社の連結子会社です。

・社外取締役佐藤郁美氏は、のぞみ総合法律事務所のパートナー弁護士及びダイダン株式会社の社外取締役です。のぞみ総合法律事務所及びダイダン株式会社と当社との間には特別の関係はありません。

・なお、社外役員の保有する株式数につきましては、「①役員一覧」に記載のとおりです。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準について、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて定めています。当社の社外取締役は同基準に基づき一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しており、いずれも東京証券取引所が定める独立役員に指定しています。また、専門的な知見や他社での経営経験等、豊富な経験に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を果たしています。

「社外役員としての独立性判断基準」については、次のとおり制定しています。

「社外役員としての独立性判断基準」

次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該取締役は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

(1) 取引関係

① 当社グループを主要取引先（同社の最近3事業年度平均連結売上高の2%以上の取引先）とする者又はその業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他重要な従業員。以下同じです。）

② 当社グループの主要取引先（当社最近3事業年度平均連結売上高の2%以上の取引先）又はその業務執行者

③ 当社グループの主要な借入先（当社最近3事業年度平均連結総資産の2%以上の借入先）又はその業務執行者

④ 当社グループから役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産（最近3事業年度平均で1,000万円を超える財産を得ている者。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、同団体等の最近3事業年度平均連結 売上高の2%を超える団体に所属する者）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等

(2) 現在及び過去10年間において、当社グループの業務執行者であった者（但し、過去10年間のいずれかの時において、当社グループの非業務執行取締役又は監査役であった者については、それらの役職への就任の前10年間）

(3) 主要株主

当社の主要な株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

(4) 寄付先及び助成先

当社グループより、多額の寄付・助成（最近3事業年度平均で1,000万円を超える寄付又は助成）を受けている者又はその団体に所属する者。但し、当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属するもののうち当該寄付にかかわる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。

(5) 配偶者又は二親等内の親族が、上記(1)から(4)のいずれかに該当する者

(6) 上記(1)から(5)の他、当社と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監督又は監査業務の遂行にあたり内部監査部門・内部統制部門と緊密な連携を保ち、また、会計監査人とは定期的な会合を持ち、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、効率的な監督又は監査を行っています。

（3）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員

・当社は2024年6月15日開催の第78回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しています。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しています。

・当社の監査等委員会は3名の監査等委員である取締役で構成されており、うち2名が社外取締役です。社外取締役の杉浦秀徳氏は、これまでのビジネス経験から金融の専門家として大学の教授、講師を務めるなど財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。取締役の照沼かおり氏は、財務・経理に関する豊富な知見と業務経験、また、2020年から当社海外子会社の監事としての経験を有しています。社外取締役の佐藤郁美氏は、弁護士としての企業法務・IT・知的財産権関連・海外法務等豊富な専門知識と経験を有しています。

ｂ．監査役監査の状況

・監査役による監査は「監査役監査計画」に沿って実施されています。提出会社の取締役会、執行役員会その他重要な会議に出席し意見を陳述するほか、提出会社の役員、部門長のヒアリング及び国内外グループ会社の往査も行い当社グループ全体の業務執行、経営状況等に関して監査活動を行っています。

・監査の実施に当たっては三様監査を重視し、会計監査人、内部監査部門との連携を緊密にすることで、会計監査、業務監査の有効性及び効率性の向上を図っています。

・監査役会は原則として月に1回開催され監査活動に関する討議、決裁のみならずグループ全体の経営に係る情報の共有化にも努めています。

・当事業年度において当社は監査役会を合計10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）2023年6月17日開催の当社定時株主総会の終結をもって退任した社外監査役堺昭人氏の退任以前に開催された監査役会は2回です。

　監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

　また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。

② 内部監査の状況

・有価証券報告書提出日現在、当社の内部監査部門は5名で構成されており、当社の全部門及び子会社を対象に、「監査基本計画書」に基づいて監査を実施しています。さらに取締役会は必要の都度、特命の監査を指示します。監査の結果は、取締役会とともに監査等委員会にも報告されています。内部監査部門は四半期毎に監査等委員会への報告会を開催し、監査等委員である取締役と情報共有を行うことで、内部監査の実効性向上に努めています。

③ 会計監査の状況

ａ．会計監査人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

　PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しています。

ｂ．継続監査期間

5年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

齊藤　剛

尻引　善博

櫻井　良孝

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他16名です。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、「会計監査人の選定基準」に従って会計監査人を選定しています。PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人が必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及びグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることなどを総合的に判断したものです。

また、解任・不再任については、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。このほか、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ．監査等委員である取締役及び監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員である取締役及び監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」に従って会計監査人を評価しています。PwC Japan有限責任監査法人は、独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の監査の実施状況等に鑑み、監査の相当性があると認められます。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　提出会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は社内規程に関するアドバイザリー業務です。

　連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務、税務顧問業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

　該当事項はありません。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模、業務の特性、監査時間等の要素を勘案して決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、監査計画における業務内訳、監査時間及び報酬額の見積りの妥当性について精査しました。その結果、監査役会は会社法第399条第1項に定める同意をしています。

（4）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針について、報酬諮問委員会の答申を受け、2022年6月18日開催の取締役会において次のとおり決定しています。

　当社の取締役報酬制度は、業務執行取締役（会社法第363条第1項各号に掲げる取締役をいいます。以下同じです。）に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業務執行取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。

　取締役に対する確定金額報酬の額並びに業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の支給額又はその算定方法、支給時期、配分等については、株主総会でご承認いただいた範囲内で報酬諮問委員会にて審議された答申内容を尊重し、取締役会において決定します。短期、中期、長期のインセンティブ・プランを設定することで、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるとともに、優秀なトップマネジメント人材の獲得とリテンションを図り、株式報酬制度によって業務執行取締役に株式を交付することで、株主としての意識の醸成を図ることができます。

a）役員の報酬制度と取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

＜役員報酬の株主総会決議の内容＞

＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＞

＜監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＞

　確定金額報酬：監査役の協議により決定する

（注）1．業務執行取締役とは、法人税法施行令第69条第9項第1号に該当する取締役をいいます。

2．（1－直近3事業年度平均実効税率－直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）

・直近3事業年度：業績連動金銭報酬又は業績連動株式報酬の支給対象となる事業年度の前3事業年度

・実効税率：「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に記載する「税効果会計適用後の法人税等の負担率」

・非支配株主に帰属する当期純利益率：非支配株主に帰属する当期純利益（百万円未満切り捨て）÷税金等調整前当期純利益（百万円未満切り捨て）

・（1－直近3事業年度平均実効税率－直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）で計算するパーセンテージは小数点第3位を四捨五入します。

3．業績連動金銭報酬

イ）概要

　業績連動金銭報酬は、ロ）算定式により算出される支給対象となる各事業年度（業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度）の報酬総額を当該事業年度の役位に応じて配分し、金銭で支給します。

ロ) 算定式

　業績連動金銭報酬総額(支給総額)＝税金等調整前当期純利益×(注2)×0.8%

・取締役会で決定する確定額（法人税法第34条第1項第3号イ（1）に定める「確定した額」をいいます。以下同じです。）を上限とします。

・税金等調整前当期純利益が0（ゼロ）以下の場合には、業績連動金銭報酬を支給しません。

・税金等調整前当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします。

・業績連動金銭報酬総額(支給総額)は、1円未満は切り捨てとします。

ハ) 各人への配分

　各業務執行取締役への支給額は、業績連動金銭報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。業務執行取締役が、業績連動金銭報酬の支給対象期間（業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で退任（業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。）した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。

4．業績連動株式報酬

イ）概要

　業績連動株式報酬は、ロ）算定式により算出される支給対象となる事業年度（業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度）の報酬総額を当該事業年度の役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給します。当社は、業績連動株式報酬の支給を受けた各業務執行取締役に対して、業績連動株式発行上限数以内で新株発行又は自己株式の処分の方法により、当社の普通株式を割り当てることとし、各業務執行取締役は、支給を受けた業績連動株式報酬金額（但し、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下同じです。）を払い込むこととします。

　なお、業績連動株式報酬は、業務執行取締役が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、一定の譲渡制限期間（払込期日から3年間）、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨等の一定の内容を含む業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。

　但し、業績連動株式報酬においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各業務執行取締役に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。

　業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、業績連動株式発行上限数又は対象者持株上限数*を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。

　また、業務執行取締役から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。

（*）については、後述「（注）6.（割当の条件）」をご参照ください。

ロ) 算定式

　業績連動株式報酬総額(支給総額)＝税金等調整前当期純利益×(注2)×3.4％

・取締役会で決定する確定額を上限とします。

・税金等調整前当期純利益が0（ゼロ）以下の場合には、業績連動株式報酬を支給しません。

・税金等調整前当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします。

・業績連動株式報酬総額(支給総額)は、1円未満は切り捨てとします。

ハ) 各人への配分

　各業務執行取締役への支給額は、業績連動株式報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。業務執行取締役が、業績連動株式報酬の支給対象期間（業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で退任（業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。）した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。

5．譲渡制限付株式報酬

　譲渡制限付株式報酬の総額は3億円以内となります。各業務執行取締役への譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権の支給額については、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間（譲渡制限付株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度に係る定時株主総会の日から当該特定の事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の職務執行の対価として普通株式を割り当てられた時点の役位別に設定します。

　譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役が支給を受けた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、譲渡制限付株式発行上限数以内で当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、①一定の譲渡制限期間（払込期日から10年間）、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨や②譲渡制限期間中に一定の事由が生じた場合には、当該株式を当社が無償で取得する旨等の一定の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、業務執行取締役が当該割当に係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の業務執行取締役の地位にあること、当該割当に係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。

6．株式報酬制度は、譲渡制限付株式報酬に関する譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬に関する業績連動株式報酬制度の2種類の制度からなり、以下のⅰ)～ⅳ)を条件として、譲渡制限付株式報酬に関しては特定譲渡制限付株式を割り当てる方法により、業績連動株式報酬に関しては第三者割当の方法により当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取締役に割り当てます。

（割当の条件）

ⅰ)ある事業年度における株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の数の合計は、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役（当該引受の時点において当社の業務執行取締役である者に限ります。）全員が所有する普通株式と合算して、2,840,000株（2021年6月19日開催の第75回定時株主総会においては1,420,000株として決議をされましたが、その後、2021年10月1日をもって当社の普通株式1株を2株に分割したため、当該上限数は、2,840,000株に変更されています。）に満たない数（以下、「対象者持株上限数」）とします。

ⅱ)譲渡制限付株式発行上限数、業績連動株式発行上限数及び対象者持株上限数は、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。

ⅲ)株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。

ⅳ)株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。

7．株式報酬ガイドライン

　業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬により業務執行取締役に対し付与される当社普通株式に対する保有方針を定めたガイドラインを制定し、一定程度の株式数を保有した場合の取締役報酬額の調整について方針を定めています。

　なお、取締役報酬額については当該ガイドラインに準じて報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会において決定することとしています。

8．変更後の内容

　2024年6月15日開催の第78回定時株主総会第6議案「取締役（監査等委員を除く）の確定金額報酬設定の件」、第7号議案「取締役(業務執行取締役に限る。) に対する業績連動金銭報酬、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬設定の件」及び第8号議案「監査等委員である取締役の報酬設定の件」（以下、これら3議案を合わせ「本議案」といいます。）が承認可決されています。

　本議案の承認可決を受け、次のとおり＜役員報酬の株主総会での決議の内容＞が変更となり、2024年6月15日開催の取締役会において、＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＞を次のとおり変更することについて決定しています。

(下線：変更箇所)

＜役員報酬の株主総会決議の内容＞

^*当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。

＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＞

（注）A．業務執行取締役とは、法人税法施行令第69条第9項第1号に該当する取締役をいいます。

B．（1－直近3事業年度平均実効税率－直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）

・直近3事業年度：業績連動金銭報酬又は業績連動株式報酬の支給対象となる事業年度の前3事業年度

・実効税率：「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に記載する「税効果会計適用後の法人税等の負担率」

・非支配株主に帰属する当期純利益率：非支配株主に帰属する当期純利益（百万円未満切捨て）÷税金等調整前当期純利益（百万円未満切捨て）

・（1－直近3事業年度平均実効税率－直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）で計算するパーセンテージは小数点第3位を四捨五入します。

C．業績連動金銭報酬

イ）概要

業績連動金銭報酬は、株主総会で承認可決された業績連動金銭報酬（上限額）以内で、ロ）算定式により算出される支給対象となる各事業年度（業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度）の報酬総額を支給対象者（業務執行取締役及び上席専務執行役員をいいます。以下同じです。）の当該事業年度の役位に応じて配分し、金銭で支給します。

ロ) 算定式

業績連動金銭報酬総額(支給総額)＝税金等調整前当期純利益×(注b)×支給率

・取締役会で決定する確定額（法人税法第34条第1項第3号イ（1）に定める「確定した額」をいいます。以下同じです。）を上限とします。

・税金等調整前当期純利益がゼロ以下の場合には、業績連動金銭報酬を支給しません。

・支給率は、事業年度ごとの支給対象者の役位別の業績連動金銭報酬の、支給人数に応じ、指名報酬委員会の答申を経て取締役会で決定します。

・税金等調整前当期純利益の百万円未満は、切捨てとします。

・業績連動金銭報酬総額(支給総額)は、1円未満は切捨てとします。

ハ) 各人への配分

各支給対象者への支給額は、業績連動金銭報酬総額に支給対象者の役位に応じたポイントを乗じ、全支給対象者のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、指名報酬委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。支給対象者が、業績連動金銭報酬の支給対象期間（業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で退任（支給対象者の地位ではなくなった場合を含みます。）した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。

D．業績連動株式報酬

イ）概要

業績連動株式報酬は、株主総会で承認可決された業績連動株式報酬（上限額）以内で、ロ）算定式により算出される支給対象となる事業年度（業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度）の報酬総額を当該事業年度の役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給します。当社は、業績連動株式報酬の支給対象者に対して、200,000株（以下「業績連動株式発行上限数」といいます。）以内で新株発行又は自己株式の処分の方法により、当社の普通株式を割り当てることとし、各支給対象者は、支給を受けた業績連動株式報酬金額（但し、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下同じです。）を払い込むこととします。

　なお、業績連動株式報酬は、支給対象者が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、一定の譲渡制限期間（払込期日から3年間）、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨等の一定の内容を含む業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。

　但し、業績連動株式報酬においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各支給対象者に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。

　業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、業績連動株式発行上限数又は対象者持株上限数*を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。

　また、支給対象者から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。

（*）については、後述「（注）F.（割当の条件）」をご参照ください。

ロ) 算定式

業績連動株式報酬総額(支給総額)＝税金等調整前当期純利益×(注B)×支給率

・取締役会で決定する確定額を上限とします。

・税金等調整前当期純利益が0（ゼロ）以下の場合には、業績連動株式報酬を支給しません。

・支給率は、事業年度ごとの支給対象者の役位別の業績連動株式報酬の、支給人数に応じ、指名報酬委員会の答申を経て取締役会で決定します。

・税金等調整前当期純利益の百万円未満は、切捨てとします。

・業績連動株式報酬総額(支給総額)は、1円未満は切捨てとします。

ハ) 各人への配分

各支給対象者への支給額は、業績連動株式報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全支給対象者のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは、毎期、役位別の人員数、職責を勘案し、指名報酬委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。支給対象者が、業績連動株式報酬の支給対象期間（業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で退任（支給対象者の地位ではなくなった場合を含みます。）した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整したうえで支給します。

E．譲渡制限付株式報酬

各支給対象者への譲渡制限付株式報酬としての金銭債権の支給額は、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間（譲渡制限付株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度に係る定時株主総会の日から当該特定の事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の職務執行の対価として普通株式を割り当てられた時点の役位別に設定します。

譲渡制限付株式報酬は、支給対象者が支給を受けた金銭債権の全部を現物出資財産として、80,000株（以下「譲渡制限付株式発行上限数」といいます。）以内で当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、①一定の譲渡制限期間（払込期日から10年間）、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨や②譲渡制限期間中に一定の事由が生じた場合には、当該株式を当社が無償で取得する旨等の一定の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、支給対象者が当該割当に係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の支給対象者の地位にあること、当該割当に係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。

F．株式報酬制度は、譲渡制限付株式報酬に関する譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬に関する業

績連動株式報酬制度の2種類の制度からなり、以下のⅰ)～ⅳ)を条件として、譲渡制限付株式報酬に関して

は特定譲渡制限付株式を割り当てる方法により、業績連動株式報酬に関しては第三者割当の方法により

当社が新たに発行又は処分する普通株式をそれぞれ支給対象者に割当てます。

（割当の条件）

ⅰ)ある事業年度における株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の数の合計は、当該普通株式を引き受ける支給対象者（当該引受の時点において当社の支給対象者である者に限ります。）全員が所有する普通株式と合算して、2,840,000株に満たない数（以下、「対象者持株上限数」）とします。

ⅱ)譲渡制限付株式発行上限数、業績連動株式発行上限数及び対象者持株上限数は、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。

ⅲ)株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。

ⅳ)株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、当該普通株式を引き受ける支給対象者に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。

ｂ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会が決定方針に基づき総合的に審議し、取締役会に対し答申し、取締役会はその答申内容を尊重して決定し運用されていることから、決定方針に沿うものであると判断しています。

ｃ）第79期(2025年3月期)の業績連動金銭報酬制度、業績連動株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度

2024年6月15日開催の取締役会にて、上席専務執行役員について業務執行取締役と同様の制度を導入したことにより、第79期(2025年3月期)に係る業績連動金銭報酬制度、業績連動株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度の支給対象者は、業務執行取締役2名及び上席専務執行役員2名となります。

（注）8．変更後の内容（注）B. (1-直近3事業年度平均実効税率-直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率)、（注）C．業績連動金銭報酬及び（注）D．業績連動株式報酬のロ）算定式における「確定額」及び「支給率」、ハ）各人への配分における「役位別のポイント」は、同日の取締役会において次のとおり決定しています。

（注）1．小数点第3位を四捨五入しています。なお、直近3事業年度平均実効税率及び直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率は次のとおりです。小数点第3位を四捨五入した数値を記載していますが、計算過程で端数処理は行いません。

2．各役位の配分額の計算においては、円未満を四捨五入とし差額は、代表取締役社長の額で調整するものとします。

なお、当社は2024年5月1日発表の「2025年3月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」において、第79期（2025年3月期）の連結業績予想として親会社株主に帰属する当期純利益を12,000百万円と発表しています。当該連結業績予想に基づく税金等調整前当期純利益は16,800百万円と想定しており、想定額に基づく第79期の業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の役位別報酬予定額シミュレーションは次のとおりです。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1．譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額です。

2．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績等

（注）目標は、2023年6月19日発表の77期（2023年3月期）有価証券報告書において、記載しています。また、当事業年度の「（1－直近3事業年度平均実効税率－直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）」の値は、71.54%を使用しています。

3．当事業年度に支給された非金銭報酬等は、2023年6月27日開催の取締役会の決議に基づき、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬をとして当社普通株式を支給（払込期日：2023年7月15日、払込金額：2,677円／株）しています。

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

（注）譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額です。

④ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

取締役会が、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針、取締役の報酬額及び報酬の算定方法を決定するに際しては、その過半数を独立社外委員（法人税法施行令第69条第18項に定める独立職務執行者）により構成する指名報酬委員会（監査等委員会設置会社移行前は「報酬諮問委員会」）が審議のうえ、取締役会へ答申し、取締役会は、当該答申内容を尊重し決定します。

指名報酬委員会は、外部調査機関の役員報酬データに基づき、毎年、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等を同輩企業として報酬ベンチマークを行い、当社の取締役の報酬水準及び業績連動報酬の割合の妥当性を検証するとともに、同社より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行います。

指名報酬委員会は原則として議長である委員長が招集し、答申案の決議は、指名報酬委員の過半数が出席し、その過半数をもって決します（但し、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬に関しては、業務執行取締役である指名報酬委員は決議に参加せず、独立社外委員全員の賛成をもって決します。）。指名報酬委員長は、指名報酬委員会で決議した答申案及び提案事項を、取締役会に提出します。

最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。

（報酬諮問委員会）

最近事業年度において3回開催し、外部調査機関が提供する役員報酬データに基づいた報酬水準等の比較検証、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の算定方法、確定金額報酬に関する審議、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針及び取締役報酬制度等の改定について審議等を行い、取締役会に対して答申をしています。

（取締役会）

・報酬諮問委員会より受けた報酬の決定方針等に関する答申内容を尊重し、株主総会でご承認いただいた範囲内かつ当該答申内容の範囲内で、取締役の報酬額を決議しています。

・業績に連動して報酬額が確定することとなる業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の具体的な算定方法については、報酬諮問委員会から受けた答申内容を尊重し、決議しています。

・最近事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断した理由については、報酬諮問委員会から受けたその報告を踏まえ、確認しています。

・取締役報酬制度等の改定については、報酬諮問委員会から受けた答申内容を尊重し、決議しています。

（5）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的に当社の企業価値向上につながる企業の株式を保有対象とすることを基本としています。株式の取得にあたっては、対象会社の成長性、収益性及び当社グループとの取引強化の観点から経済合理性を検証し、その取得金額に応じて取締役会にて承認又は報告を行うとともに、保有に関しては定期的に保有の妥当性等について取締役会で検証していきます。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) 銘柄ごとの定量的な保有効果の記載は困難であるため記載していませんが、保有の合理性を「（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証し、必要な対応を実施しています。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第5【経理の状況】

1．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けています。

3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。

また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修に参加しています。

1【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】