株式会社ヒガシトゥエンティワン（9029） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第100期の期首から適用しており、第100期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　３．従業員数は期末人数であり、臨時従業員数はパートタイマーの給与支給人員を８時間換算で算出しておりま

        す。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第100期の期首から適用しており、第100期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　２.潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３.従業員数は期末人数であり、臨時従業員数はパートタイマーの給与支給人員を８時間換算で算出しております。

４.最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、物流事業（運送事業、倉庫事業）を主体に、物流事業から派生したＰＣのカストマイズ、産業廃棄物収集運搬業並びに大型ビル館内のデリバリー事業等とともに、商品販売事業、ウエルフェア事業、その他事業として駐車場経営、大型ビル内のビジネスサポートセンター、ＰＣデータのイレース、人材派遣等を業務としており、その詳細は以下に記載のとおりであります。

(1) 当社及び当社の関係会社の事業における当社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、次の事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

①　運送事業

＜輸送サービス事業＞

近畿地区の新聞配送、ビールメーカー及び飲料会社の大阪中・南部地区の配送、製鋼所の非鉄金属の輸配送業務並びに一般荷主等の輸送業務を行っております。

＜事務所移転・引越事業＞

企業各社の事務所移転業務を受託しており、移転規模に合わせてプロジェクトチームが顧客の業務に支障をきたさないプランニングを行い、各官庁に対する諸手続きや移転前後の近隣対応等、事前・事後処理に関する業務までサポートしております。

＜静脈物流事業＞

全国の中間処理業者、産業廃棄物収集運搬業者をネットワーク化し、機密書類・ＯＡ機器等の回収リサイクル化に応えられる体制を整えております。

また、オフィスの機密書類等の紙資源処理は、顧客の要望によりリサイクルボックスの設置及び回収業務、更には、全国各地で選定した製紙会社及び運送業者と提携して、ダンボール箱に詰めた機密書類を第三者の目に触れさせること無く溶解処理を実施しております。

回収からリサイクル処分が完了するまで責任を持って行うトータル物流システムにより、資源の再利用等の「環境負荷軽減」に対応した業務を提供しております。

＜ビル館内デリバリー事業＞

首都圏では、東京オペラシティ・六本木ヒルズ・表参道ヒルズ・仙石山森タワー・ワテラスタワー・日本生命丸の内ビル・エステック情報ビル・神宮前タワービルディングなど、中部圏では、グローバルゲート、関西圏では、グランフロント大阪南館・ニッセイ新大阪ビル・堂島アバンザ・新ダイビルなどにおいて、大型都市ビル内の快適な環境を守り、円滑なモノの流れを保つために、ビル館内での物品の搬出入を一括管理して共同配送することで、モノの流れを統括する物流システムを構築しております。

＜メールサービス事業＞

ＤＭ・カタログ・パンフレット等を封入・封緘し、取扱郵便局までの発送から諸手続き等の代行サービスを行っております。

＜ＩＴ関連事業＞

ＰＣが数台のオフィスから、全国数千台規模の大企業まで、お客様の環境に応じてＰＣをカストマイズしております。

機器の調達、キッティングから現地でのセッティングはもちろん、メンテナンス（保守支援）等、当社グループの物流インフラを活用してトータルにサポートしております。

＜精密機器輸送サービス＞

銀行ＡＴＭや通貨処理機、ＰＯＳレジスター等の金融端末機を主とした精密機器輸送を行っております。設置作業等の運送付帯作業も行い、輸送から設置まで一貫したサービスを提供しております。

②　倉庫事業

＜保管サービス事業＞

製鋼所、家電商品メーカー及びｅ－コマース向けの大型物流センター等、個々の顧客の商品に適した保管・管理方法を提供しております。

また、在庫管理から物流加工、配送まで一貫した総合情報システムで顧客の物流基地としての機能を提供しております。

＜ドキュメントサービス事業＞

国土交通省の認定を受けているトランクルームのセキュリティは、静脈認証システムやビデオカメラによる24時間監視体制の警備システムを整え、利便性と安全性を両立させた業務を行っております。

企業の書類（企業情報）や特別な管理スペースが必要なデータ類を保管し、お預かりした保管物は、保存期間が確認できる管理データの明細票を発行することで、必要な情報を随時お届けしております。

保存期間が到来した機密文書等は廃棄（リサイクル）する等の一貫したシステムを採用することで、オフィススペースの有効活用を図るサービスを提供しております。

また、紙で保管されたままの文書や図面を、低コストで高品質かつスピーディーにスキャニングしてデータ化するデジタルソリューション事業にも取り組んでおります。

    　＜物流・流通加工サービス＞

  帳票類や試験用紙、店頭販促ツールなどの印刷物の書類保管、梱包、封入、発送、管理を行っております。高いセキュリティを求められるものや、規格がまちまちのものなど、それぞれの特性に合わせ、お客様のニーズに柔軟に対応したサービスを提供しております。

③　商品販売事業

商品販売は、物流事業から派生した事業で、物流インフラを活用した各種梱包資材及び電力用資材等の販売を行っております。

④　ウエルフェア事業

ウエルフェア事業は、介護支援（福祉用具貸与）事業者に福祉用具（最新型のベッド、車椅子等）を提供しております。

⑤　その他

＜駐車場事業＞

物流会社としてのネットワークを活かし、大阪・東京・名古屋等の主要都市において、各地域に適した立体駐車場等の運営を行っております。

＜周辺事業＞

ビジネスサポート事業では、六本木ヒルズ内に「ヒルズ２１」というオフィスコンビニを運営しております。

大型都市ビル内にテナントとして入居している企業やビルを訪れる方々を対象に、ダイレクトメールの作成及び発送代行並びにクリーニング取次等、ビジネス及びプライベートにおいても便利で身近なサービスを提供しております。

その他、ＰＣデータのイレース（機密データの消去又は物理破壊、リユースシステムによる中古ＰＣ販売又はリサイクルシステムによる再資源化）事業及び配送時にデータの流出を防げるソフト（データの高速消去）をソフト開発会社と共同開発し、ＰＣ入替時にセキュリティソフトを販売する事業、大量の文書や図面等を保存するデジタルソリューション事業、顧客企業のコンタクトセンターへの人材派遣、各種システムの開発・運用・保守事業等を展開しております。

(2) 事業の系統図及び概要は次のとおりであり、顧客から当社グループ又は協力会社への矢印は業務の発注を示し、当社グループ又は協力会社から顧客への矢印は、役務の提供を行っていることを示しております。

４ 【関係会社の状況】

(注)ヒガシオフィスサービス株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注)１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．臨時従業員は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．商品販売事業については、運送事業の従業員が兼務しております。

４．全社(共通)は、管理部門等の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注)１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．臨時従業員は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．商品販売事業については、運送事業の従業員が兼務しております。

５．全社(共通)は、管理部門等の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

   2024年３月31日現在

(注)連結子会社には労働組合は結成されておりません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社の状況

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．当該事業年度に子が出生した男性従業員数と当該事業年度に育児休業を取得した人数の比率を算出しております。なお、過年度に出産した従業員が当該事業年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

３．算定に用いた人数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む人数です。

４．パートタイマーの従業員については８時間換算した人数にて算定しております。

②連結子会社の状況

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．当該事業年度に子が出生した男性従業員数と当該事業年度に育児休業を取得した人数の比率を算出しております。なお、過年度に出産した従業員が当該事業年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

３．算定に用いた人数は各連結子会社から他社への出向者を除き、他社から各連結子会社への出向者を含む人数です。

４．「＊」は男性の育児休業取得の対象となる従業員が無いことを示しております。

５．「―」は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略していることを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

 (1)　当社グループの経営の基本方針

当社グループは、「安全」と「安心」を大切にして物流事業を通じて社会に貢献することを経営の基本方針とし、以下の経営理念（３つの使命）に基づき活動しております。

①商品・サービスの使命

顧客・荷主の満足する物流サービスを提供し、信頼の向上に努めます。

②社会的使命

良き企業市民として社会のルールを守り、地域に貢献、環境保全に取り組みます。

③経済的使命

社会、株主、社員の繁栄を図るため、常に経営基盤の強化・安定を図ってまいります。

また、当社グループは、事業をめぐる厳しい環境や事業領域拡大に伴い、従業員一人ひとりが当社グループの社会的存在価値を再認識し主体的に業務に取組んでいく必要があると考え、2023年度にグループパーパス「安心をずっと、驚きをもっと。人と技術とＩＴで、新たな価値を創造し、豊かな明日へつなぎます。」を制定いたしました。

 (2)　目標とする経営指標

 (3)　中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2020年７月に長期ビジョン「ヒガシ21グループVISION2030」を策定し、2030年までに目指す姿「お客様に最高のサービスをお届けするために変革し続ける企業」の実現に向け、売上高500億円という目標を設定するとともに、新たなコーポレートスローガン「Evolution for Customers－全進で未来へ"シンカ"－」を制定いたしました。

2023年５月には「中期経営計画2026」を策定し、全事業領域、すなわち、オフィスサービス事業、３ＰＬ事業、ＩＴサービス事業、ビルデリバリー事業、介護サービス事業、及び基幹事業の各領域で事業成長を推進しております。

「中期経営計画2026」の初年度となる2024年３月期については、大手ｅ－コマース会社向けの北大阪ロジスティクスセンター、流山ロジスティクスセンター、鳴尾浜ロジスティクスセンターの開設や、オフィス移転事業の拡大、前期上半期末に新規連結を開始した株式会社旅人の通年化効果もあり、グループとして初めて売上高が400億円を超えました。

２年目となる2025年３月期につきましては、2023年11月に開設した「首都圏輸送センター」や、2024年３月に大手ｅ－コマース会社向けに兵庫県神戸市に開設した「神戸西ロジスティクスセンター」のほか、大手インフラ会社向け資材販売業務や大手ｅ－コマース向け配送業務の拡大を予定しており、売上高に関しましては、当初の３年目計画数値420億円を上回る425億円を見込んでおります。

さらに３年目となる2026年３月期についても、オフィスサービス事業の首都圏売上拡大に向けた人員増強、３ＰＬ事業を円滑に進めるための現場管理者の育成強化、ＩＴサービス事業の自社キッティング能力を上昇させるための設備拡張、ビルデリバリー事業の新規館内物流受託に向けた増員の他、基幹事業では、2025年２月に愛知県小牧市で「小牧ロジスティクスセンター（仮称）」が竣工する（延床面積5,127坪）予定となっていることから、2026年３月期の目標値について、売上高450億円（2023年５月12日発表420億円）、経常利益28億円（2023年５月12日発表25億円）へ上方修正しております。

また、１株当たり予想配当金につきましても、当初の中期経営計画を上回る業容拡大に鑑み、当初発表の36円00銭から40円00銭に修正しております。

引き続き、「物流の安定供給への貢献」「責任ある企業経営への実践」に向け、「サービス・効率性の向上/ＥＣ需要の取り込み/ＩＴ事業強化等を通じた事業成長」と「持続可能な発展に資するＥＳＧ経営への更なる取組み」を軸に各施策を進めてまいります。

 (4)　会社の対処すべき課題

今後の経済動向につきましては、先進各国での金融引締め政策の長期化による景況感の悪化や、長期化するウクライナ情勢や激化する中東情勢などの地政学リスク、さらには不安定な為替動向や物価高騰の影響等により、今後も不透明な状況が続くものと予想されます。

物流業界におきましては、働き方改革関連法に伴う2024年問題、労働力人口の減少、IoT、AIをはじめとした先端技術の活用、気候変動への対応や人権の尊重などサステナビリティを巡る多くの課題に直面しております。

このような経営環境と物流という社会インフラの責任ある担い手として、当社グルーブは長期ビジョンを達成するために、「中期経営計画2026」では、気候変動に関する取組み、人的資本価値向上への取組み、安全に関する取組み、コーポレートガバナンス強化の取組みなどＥＳＧ経営と更なる事業成長を目指し、ゆるぎない経営基盤を構築してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社グループと社会のさらなる持続的発展を目指し、サステナビリティ経営を組織横断的に推進し、サステナビリティ取組の策定・決定を担う機関として、社長を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を2023年4月より設置しております。

また、経営戦略・企画機能を担う企画部内に、同委員会の事務局として、中長期の企業価値向上に向けたサステナビリティ取組の企画・管理機能を有する「未来創造室」を設置しております。

「サステナビリティ推進委員会」での審議内容は取締役会に報告し、検討と確認を行っております。

(2)戦略

○サステナビリティ全般

当社グループは、2021年12月に、中長期的な企業価値向上の観点や、より複雑化する社会課題への対応に向けて、サステナビリティに関してより多面的且つ深度ある取組みを進めるべく、グループにおける取組みの共通指針として「サステナビリティ基本方針」を制定し、各領域の取組みを進めております。

また、長期経営ビジョン「ヒガシ21グループVISION2030」で掲げる「持続可能な企業活動（環境、社会、コーポレートガバナンス）の推進」の実現に向けて、中期経営計画2026においては、「サステナビリティ経営の進展」を主要取組みの１つとして掲げ、気候変動・人的資本価値向上・安全に関する取組、および社会貢献活動、コーポレート・ガバナンス強化の取組等の各種施策を進めております。

「サステナビリティ基本方針」

○気候変動

　温室効果ガス排出によるリスクを踏まえ「社有車の低公害車導入推進」「グリーン電力導入等、使用施設の低エネルギー化」に取組んでおります。

　また、温室効果ガス測定を開始しており、中期経営計画2026において、当社グループの排出量の開示、必要施策の検討と削減取組みを進めてまいります。加えて気候変動に関するリスク・戦略については、2026年3月期にTCFDの枠組みによる開示を予定しており、取組みの精緻化を進めてまいります。

○人的資本・多様性

　労働人口減少に伴い人材不足が懸念されるなか、当社グループは人材育成方針を以下のとおり策定し、中期経営計画2026達成に向けて、採用戦略・労働環境整備等を通じた人材確保、既存人材のスキルアップによる生産性向上に取り組んでおります。

　また、2023年度からはエンゲージメント調査を開始し、人材育成方針に基づく各取組の効果測定、目標設定、必要施策の検討を行っております。（(4)指標及び目標に記載）

(3)リスク管理

当社では社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しており、法令・コンプライアンス遵守体制の整備、並びにサステナビリティに関する事項を含むリスク・問題点の把握と解決に取組んでおります。

「コンプライアンス・リスク管理委員会」での審議内容については取締役会に報告し、検討と確認を行います。

(4)指標及び目標

①連結会社の状況

「中期経営計画2026（2024年3月期～2026年3月期）」における指標、目標及び実績は以下のとおりです。

・気候変動に関する取組

・人的資本に関する取組

※１  株式会社ヒガシトゥエンティワン単体の実績・目標値。

※２  従業員数については翌4月1日時点の実績・目標値。その他の数値については3月末時点の実績・目標値。

※３  賃金制度上、同一資格等級での男女の賃金差異はないが、上位職位・資格等級に占める女性の割合が少ないことが差異の主な理由であるため。

※４  国土交通省・厚生労働省が推進する取組みで、トラック運転手の労働条件・労働環境を認定団体が公正に評価し、優良な職場環境の運送事業所として認証を受けることができる制度。

※５　株式会社ヒガシ21、株式会社ワールドコーポレーションの2社。同じく対象企業のユートランスシステム株式会社、株式会社イシカワコーポレーション、株式会社トランスポート２１、山神運輸工業株式会社においては１つ星を取得済。

※６　目標値は、「女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画」における指標、目標（計画期間：2021年4月1日～2026年3月31日）と同一。

※７　目標値は、「次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画」における指標、目標（計画期間：2020年7月1日～2025年3月31日）と同一。

・「輸送の安全」における取組

※車両事故率評価 AAA とは、年間事故件数を全ての所有車両数（事業用・自家用・フォークリフト）で割り、パーセント表示したものが 2％以内となる最高の評価。

（参考）ＡＡ⇒5％以内、Ａ⇒8％以内、Ｂ⇒15％以内

②提出会社の状況

○「女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画」における指標、目標及び実績

（計画期間：2021年4月1日～2026年3月31日）

○「次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画」における指標、目標及び実績

（計画期間：2020年7月1日～2025年3月31日）

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　法的規制・環境規制について

当社グループは、貨物自動車による運送並びに倉庫保管を主要な事業として行っておりますが、係る事業を行うにあたっては法的規制（貨物自動車運送事業法、倉庫業法、廃棄物の処理及び清掃に関する法律、各種環境規制等）を受けており、事業を開始するにあたっては上記法律に基づいた申請を行い、国土交通大臣の許可を得る又は登録を行う必要があるほか、産業廃棄物収集運搬事業については、収集運搬を行う区域を管轄する各都道府県知事の許可、環境対策などについても適合車両の使用が義務付けられております。

当社グループは、これらの法的規制を遵守し、環境規制に対応するため、法令違反等の防止マニュアルを確実に実行し、内部管理体制の整備に取り組むことで安全推進体制を一段と強化することで従業員及び協力会社の「安全意識」の向上を図っております。本書提出日現在において事業運営上の支障をきたす状況は生じておりません。しかしながら、法令又は条例の改正により、対応のための更なるコストが発生する場合、または将来何らかの事由により処分を受けた場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　特定の得意先への依存度について

日本生命保険相互会社に対する売上高総額の割合は8.6％であります。売上高については、市場価格を勘案して一般的な取引条件で決定しており、今後も同様の方針であります。また、2024年３月期末における同社からの借入金残高は４億32百万円で、借入金残高の総額51億92百万円に占める割合は、8.3％であります。借入に対する利率は、市場金利を勘案して合理的に決定しており、返済条件についても通常の金融機関と同様に決定しております。そのため、何らかの理由により契約関係の見直しが行われた場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、同社は当社株式7.89％を保有する大株主であり、また、有価証券報告書提出日現在において、同社からの転籍者は、当社取締役及び執行役（社外取締役を除く）７名のうち３名、執行役員８名のうち３名であります。加えて、出向者としては、企画部課長１名が在籍しております。

(3)　外注比率について

当社グループでは、運送事業部門において、顧客からの要望に応じた全国規模の物流に対応するとともに、景気動向等による需要の変動に効率的に対応するため、多くの外注（協力会社）を活用しており、運送事業原価に占める外注比率は、当連結会計年度末現在で80.2％となっております。

外注業者の選定は慎重に行い、親密で良好な関係を構築しておりますが、需要が集中した場合には必要な業者の確保や外注単価の上昇等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)　燃料費の上昇について

当社グループが営んでいる運送事業においては、エコドライブの推進及び経費削減に努めております。原油価格の高騰により軽油価格が大幅に上昇した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)　固定資産の評価について

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当該会計基準では、グルーピングされた固定資産について回収可能価額を測定し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その差額を減損損失として認識することとされており、今後、当社グループの事業収益の著しい低下や事業環境の変化などにより資産価値が低下した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　事故による影響について

当社グループは、トラックを利用した運送事業を営んでおりますが、「安全」と「安心」を基本方針として、デジタルタコグラフ及びドライブレコーダーの搭載、運輸安全マネジメントへの取組み等により事故撲滅に努めており、各種の保険にも加入しております。

しかしながら、万一、重大事故が発生した場合には、顧客からの信用低下や行政処分による営業活動の停滞等を招く可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)　災害等の発生によるリスク

当社グループは、大規模な地震や台風等による自然災害の発生・感染症の拡大（パンデミック）等により倉庫や車両、情報システム、電力、交通網等が被害を受けた場合、物流業務の停滞等事業に支障が生じる可能性があります。

また、顧客企業が事業を展開する地域において大規模な災害が発生した場合には、要請に応じて緊急車両の手配または物資の輸送により救援活動を行いますが、その被災状況によっては顧客企業の事業活動が困難となり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)　人材の確保及び育成について

当社グループは、企業規模の拡大により、優秀な人材の確保とその育成が急務となっております。当社グループは、従業員の採用を積極的に行うことにより、優秀な人材の確保に努めるとともに、社内研修制度の充実を図り、次世代人材の育成に注力しております。しかしながら、人材の確保及び育成が不十分である場合や、人材確保のためのコストが増加した場合には、当社グループの財政状態及び業績、並びに今後の事業展開のスピードに影響を及ぼす可能性があります。

(9)　Ｍ＆Ａ、事業提携について

当社グループは、事業拡大及び企業価値向上のためにＭ＆Ａや資本業務提携等が有効であると考えております。これらの実施にあたっては、事前に対象企業の財務内容や契約内容等について詳細なデューデリジェンスを実施し、事業のシナジーの創出と買収価格の妥当性について十分に検討した上で実行しております。しかしながら、デューデリジェンス実施時に見込んだ成果や当社グループ化によるシナジーが計画通りに進捗せず、のれんや持分法で会計処理されている投資の減損損失等、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)　金利変動の影響

当社グループは、事業に使用される倉庫及び物流センターの設備資金について、その必要資金の一部を金融機関からの借入金で賄っております。2024年３月期末における借入金残高は、51億92百万円であり、負債及び純資産合計に対する借入金残高の割合は20.3％となっております。借入金は、主に固定金利での借入を行っておりますが、変動金利で調達している資金については金利変動の影響を受けることになります。また、今後の金利動向により当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)　情報漏洩等によるリスク

当社グループは、物流業務、赴任引越などの受託に際して、顧客企業の情報もしくは多数の個人情報を取り扱っております。法令遵守マニュアルを定め個人情報の保護・管理体制の整備に努め、プライバシーマークの認定取得など情報の管理には細心の注意を払っておりますが、情報の外部漏洩やデータ喪失などの事態が発生した場合には、当社グループの社会的信用の低下や顧客企業からの損害賠償責任を負うことにより、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)　訴訟等に関するリスク

当社グループの事業運営において、トラブルや問題が生じた場合、当社グループの瑕疵に関わらずこれらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。これらの訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用に影響を及ぼすほか、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  （経営成績等の状況の概要）

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）におけるわが国の経済は、雇用情勢や所得環境が改善する下で、景気は緩やかに持ち直しの傾向がみられるものの、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行きが懸念され、景気の先行きは依然として見通し難い状態が続いております。

物流業界においては、企業活動の持ち直しなどもあり、物流需要は堅調に推移しているものの、不安定な為替動向や物価上昇、激化する中東地域をめぐる情勢の影響によるリスクがあり、今後の経営環境への影響が不透明な状況にあります。

当連結会計年度の業績につきましては、売上高は406億35百万円（前年同期比16.7％増）、営業利益は21億90百万円（同14.8％増）、経常利益は23億９百万円（同14.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は15億６百万円（同18.8％増）となりました。

要因としましては、大手ｅ－コマース向け業務の北大阪ロジスティクスセンター、流山ロジスティクスセンター、流山Ⅱロジスティクスセンター、鳴尾浜ロジスティクスセンターを開設したことに加え、オフィス移転事業の拡大や、2022年10月より株式会社旅人の新規連結を開始したこと等により、大幅増収増益となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①運送事業

当事業につきましては、売上高は229億11百万円（前年同期比9.0％増）となり、セグメント利益は28億円(同19.8％増）となりました。これは主に、オフィス移転事業が増加したことによるものです。

　　②倉庫事業

当事業につきましては、売上高は106億93百万円（前年同期比33.9％増）となり、セグメント利益は８億54百万円（同10.5％減）となりました。これは主に、大手ｅ－コマース向け業務の倉庫開設により売上が増加したものの、先行投資費用が発生したことにより、セグメント利益が減少したことによるものです。

　　③商品販売事業

当事業につきましては、売上高は44億35百万円（前年同期比10.6％増）となり、セグメント利益は２億25百万円（同18.6％増）となりました。これは主に、大口得意先に対する資材販売が増加したことによるものです。

　　④ウエルフェア事業

当事業につきましては、売上高は10億66百万円（前年同期比9.2％増）となり、セグメント利益は１億59百万円（同12.8％増）となりました。これは主に、福祉用具の貸出しにより売上が増加したことによるものです。

　　⑤その他

当事業につきましては、売上高は15億27百万円（前年同期比87.8％増）となり、セグメント利益は３億４百万円（同174.1％増）となりました。これは主に、2022年10月より株式会社旅人の新規連結を開始したことによるものです。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、40億62百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億74百万円増加いたしました。その内訳は、営業活動により得られた資金が30億26百万円（前年同期比355.1％増）、投資活動により使用した資金が32億70百万円（同145.0％増）、財務活動により得られた資金が８億18百万円（前年同期比14.5％増）となりました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、30億26百万円（前年同期は６億65百万円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益23億9百万円、減価償却費７億65百万円、法人税等の支払額９億41百万円、売上債権の増加による減少額７億９百万円、仕入債務の増加による増加額３億58百万円によるものです。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、32億70百万円（前年同期は13億35百万円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出28億63百万円、差入保証金の差入による支出４億33百万円によるものです。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は、８億18百万円（前年同期は７億14百万円の収入）となりました。これは長期借入による収入16億円、長期借入金の返済による支出５億52百万円、短期借入金の増加額４億円、配当金の支払による支出３億93百万円によるものです。

(3) 生産、受注及び販売の実績

当社グループの主たる事業内容である物流事業(運送事業、倉庫事業)については、受注生産形態はとっておりません。

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

なお、主な相手先の販売実績につきましては次のとおりであります。

(注)１.当連結会計年度の日本生命保険相互会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

　　２.前連結会計年度のアマゾンジャパン合同会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

　（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたりまして、判断及び仮定を使用することが必要となる金額については、過去の実績や状況に応じ判断、仮定、情報の適切性及び金額の妥当性に留意した上で会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

なお、連結財務諸表作成のための重要な会計方針等は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　①財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ43億８百万円増加し、255億35百万円となりました。資産の主要科目の増減は、営業未収入金及び契約資産が６億58百万円増加し、倉庫開設に伴い機械及び装置が７億74百万円増加し、新倉庫建設用地の購入により土地が６億46百万円増加し、新倉庫建設に伴う手付金の支払等により建設仮勘定が13億50百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べ28億67百万円増加し、132億23百万円となりました。負債の主要科目の増減は、営業未払金が３億58百万円増加し、短期借入金が４億円増加し、長期借入金が９億18百万円増加し、新規リース契約締結等により固定負債のリース債務が４億４百万円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産につきましては、利益剰余金の増加等により前連結会計年度末に比べ14億40百万円増加し、123億11百万円となり、自己資本比率は48.2％となりました。

　②経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度は、大手ｅ－コマース向け業務の北大阪ロジスティクスセンター、流山ロジスティクスセンター、流山Ⅱロジスティクスセンター、鳴尾浜ロジスティクスセンターを開設したことに加え、オフィス移転事業の拡大や、2022年10月より株式会社旅人の新規連結を開始したこと等により、売上高は406億35百万円（前年同期比16.7％増）となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の経常利益は、大型３PLセンターの開設に伴う設備投資や、成長事業への人材投資等が発生しているものの、業容拡大、経費削減への取組や業務効率化を推進したこと等により、23億９百万円（同14.0％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、賃上げ促進税制の税額控除適用の影響等により、15億６百万円（同18.8％増）となりました。

　③キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績業及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　　資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、運送事業における人件費や燃油費、設備投資においては車輛運搬具や情報設備等の購入、倉庫施設の改修及び設備面における作業効率改善、既存設備等のメンテナンスと入替のための費用があります。これらの資金需要については、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、金融機関からの借入による資金調達にて対応する方針であり、主に短期的な運転資金は銀行等金融機関からの短期借入により調達し、設備投資等に要する資金は銀行等金融機関からの長期借入により調達する方針です。

また、当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。2024年３月31日現在の短期借入金の残高は20億30百万円、長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む。）の残高は31億62百万円であります。

株主還元につきましては、安定配当かつ利益還元を重視しつつ、長期的かつ安定的な事業展開に必要な内部留保の充実を図りながら、これを総合的に勘案して決定することとしており、連結配当性向は30％以上を目標水準としております。

上記の基本に基づき、当期の配当金につきましては、１株につき36円としております。

(3) 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

物流業界においては、長期化するウクライナ情勢や激化する中東情勢などの地政学リスク、さらには不安定な為替動向や物価高騰の影響等により、今後も不透明な状況が続くものと予想されます。

このような認識のもと、当社グループは、昨年より中期経営計画2026（2023年５月12日公表）を掲げ、事業に取り組んでおります。

中期経営計画2026の２年目となる2025年３月期につきましては、2023年11月に開設した「首都圏輸送センター」や、2024年３月に大手ｅ－コマース会社向けに兵庫県神戸市に開設した「神戸西ロジスティクスセンター（倉庫面積16,576坪）」のほか、大手インフラ会社向け資材販売業務や大手ｅ－コマース向け配送業務の拡大を予定しており、売上高に関しましては、425億円（前年同期比4.6％増）を見込んでおります。

利益に関しましては、前年度に続き、幅広い事業での成長に向けた車両、設備、人材への投資が計画されているものの、前年度開設し、初期投資費用が発生していたｅ－コマース会社向けの「流山ロジスティクスセンター（倉庫面積14,870坪）」、「鳴尾浜ロジスティクスセンター（倉庫面積5,519坪）」、「北大阪ロジスティクスセンター（倉庫面積5,392坪）」の収益化が進むことや、業容拡大による収益源の増加などで、営業利益は24億50百万円（前年同期比11.9％増）、経常利益は26億円（同12.6％増）、当期純利益は16億40百万円（同8.8％増）を見込んでおります。

なお上記の2025年３月期の売上高予算425億円、経常利益予算26億円は、中期経営計画2026の最終年度となる2026年３月期の中期目標数値である売上高420億円、経常利益25億円を上回ることから、中期経営計画2026の最終年度の目標数値について売上高450億円、経常利益28億円に上方修正しております。詳細は、2024年5月10日公表の「中期経営計画値の見直しに関するお知らせ」をご覧ください。

(4) 経営戦略の現状と見通し

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4) 会社の対処すべき課題」に記載しております。

(5) 経営者の問題意識と今後の方針について

物流業界は、規制緩和が進み業者間の競争が厳しさを増しており、また、働き方改革関連法に伴う2024年問題、特にドライバーなど労働力人口の減少への対応が急務であります。さらには、制度や法改正による企業倫理や安全・環境問題への対応など、企業として果たすべき責任が大きくなっております。

当社グループは、「安全」と「安心」を大切にして物流事業を通じ社会に奉仕することをスローガンに、①商品・サービスの使命、②社会的使命、③経済的使命の３つの使命を経営理念として株主価値の向上を図り、社会に貢献できる会社を目指しておりますが、事業をめぐる厳しい環境や事業領域拡大に伴い、従業員一人ひとりが当社グループの社会的存在価値を再認識し主体的に業務に取組んでいく必要があると考え、2023年度にグループパーパス「安心をずっと、驚きをもっと。人と技術とＩＴで、新たな価値を創造し、豊かな明日へつなぎます。」を制定し、グループ共通の価値観として、グループ一丸となって事業活動に取組んでおります。

なお、コンプライアンス全体を統括する組織として社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置するとともに、「法令遵守マニュアル」を制定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、内部管理体制の一層の充実を図ることで法令遵守及び交通安全対策などに積極的に対応する方針であります。

また、サステナビリティ全体を統括する組織として社長を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置し気候変動問題や人権の尊重などの取組みを着実に推進してまいります。

さらに、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の取扱い」を定めており、関係規程、役員及び従業員の意識向上、内部監査制度の充実等を図り、財務報告に係る内部統制の有効かつ適切な運用・管理に努めております。　

５ 【経営上の重要な契約等】

     該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

  特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等について当社グループは、既存設備等のメンテナンスと入替を中心に投資を行っております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度におきましては、3,754百万円の設備投資等を実施しております。主なセグメントの内訳としては、運送事業における車両及び情報設備等の購入が301百万円、倉庫事業における新倉庫の土地・建物購入及び倉庫施設の改修が3,434百万円です。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却・売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　上記中、賃借している土地の面積については［　］で記載しております。

２　臨時従業員は［　］内に外数で記載しております。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

４　現在休止中の設備はありません。

５　主要な賃借設備の内容は、次のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注) １　上記中、賃借している土地の面積については［　］で記載しております。

２　臨時従業員は［　］内に外数で記載しております。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

４　現在休止中の設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は、次のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．特定譲渡制限付株式の発行によるものであります。
　　発行価格    423.00円
　　資本組入額　423.00円
　　割当先　取締役（社外取締役を除く。）４名、執行役（取締役兼務執行役は除く。）３名、執行役員３名

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)自己株式89,525株は「個人その他」に895単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が25株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題の一つと考えております。配当につきましては、株主の皆様に安定した配当を継続して実施するとともに、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保することを基本方針としております。
　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に経営体質の強化及び将来の設備投資等の事業展開に備えるためのもので、今後の業績の向上を通じて株主の皆様への利益還元も考えております。上記方針に基づき、当期の配当は１株36円としております。

なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当等の最終決定は、株主の皆様の意見を反映できるよう株主総会において決定することとしております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とその体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンスの内容を充実させることを経営の最重要課題の一つとして位置付けており、公共性が高い物流事業としてコンプライアンスに忠実な企業活動に努めております。

　当社では、この基本方針に基づき、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会による監督機能の強化と業務執行のスピードアップを図るために指名委員会等設置会社形態を採用しております。

　この体制が、経営環境の変化に柔軟に対応でき、経営基盤の強化・安定を図るためのコーポレート・ガバナンス体制の維持と向上に最適であると考えております。

＜監督機能の強化＞

　取締役会の構成において、他業界の経営者及び弁護士など、様々な経歴や専門性をもつ社外取締役を過半数にするとともに、社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設けることにより、透明性・客観性の高い監督機能を発揮いたします。
　なお、監査委員会では、内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能を強化いたします。

＜執行のスピードアップ＞

　会社法上の正式な機関であり、株主に対して直接責任を負う執行役を設け、取締役会から執行役へ大幅に権限移譲を行い、執行役が業務執行に関わる重要な意思決定機能を担うことにより、業務執行の一層のスピードアップを図ります。

② 企業統治の体制の概要

（取締役及び取締役会）

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在で、取締役10名（うち社外取締役６名）で構成されており、原則として毎月１回開催されております。取締役会は、執行役及び取締役の職務執行を監督するとともに経営の基本方針等、法令・定款及び取締役会規程で定められた重要事項の決定を行っております。また、指名・監査・報酬の各委員会の委員の選定、執行役の選任等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮しております。

議　長：児島一裕（代表執行役社長）

構成員：児島一裕、山田寛、田口宗勝、原田昌也、江上雅彦（社外取締役）、樋口眞人（社外取締役）、大西由紀（社外取締役）、脇陽子（社外取締役）、勝田達規（社外取締役）、亀井正明（社外取締役）

（指名委員会）

指名委員会は、有価証券報告書提出日現在で４名（うち社外取締役３名）で構成され、委員長は独立社外取締役としており、原則として年１回以上開催されています。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容、社外取締役の独立性基準を決定しております。

委員長：樋口眞人（社外取締役）

委　員：脇陽子（社外取締役）、亀井正明（社外取締役）、児島一裕

（監査委員会）

監査委員会は、有価証券報告書提出日現在で４名（うち社外取締役４名）で構成され、委員長は独立社外取締役としており、原則として毎月１回開催されています。監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用の状況等について、内部監査部門との連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえて、取締役及び執行役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。

委員長：江上雅彦（社外取締役）

委　員：大西由紀（社外取締役）、脇陽子（社外取締役）、勝田達規（社外取締役）

（報酬委員会）

報酬委員会は、有価証券報告書提出日現在で４名（うち社外取締役３名）で構成され、委員長は独立社外取締役としており、原則として年１回以上開催されています。報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける報酬等の決定方針の策定、当該方針に基づき取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定しております。

委員長：樋口眞人（社外取締役）

委　員：脇陽子（社外取締役）、亀井正明（社外取締役）、児島一裕

（執行役及び執行役会）

当社の執行役会は、有価証券報告書提出日現在で、執行役７名で構成されており、原則として毎月１回開催されております。執行役会は業務執行を担う機関として、全社的な視点を持ち、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。

議　長：児島一裕（代表執行役社長）

構成員：児島一裕、山田寛、田口宗勝、原田昌也、外園千尋、角野公史、新井慶景

（経営会議）

当社は、代表執行役社長の諮問機関として執行役及び執行役員を構成員とする経営会議を設置し、原則として月１回開催し、経営に関する重要な事項を審議します。

議　長：児島一裕（代表執行役社長）

構成員：児島一裕、山田寛、田口宗勝、原田昌也、外園千尋、角野公史、新井慶景、山川圭洋、吉原永詞、氏郷敏章、井上和大、窪田一夫、日吉晋介、新村誠司、大久保律夫

（執行役員）

当社の執行役員は、有価証券報告書提出日現在で８名です。執行役員は、取締役会又は執行役会が行った業務執行に関わる重要な決定に基づき、執行役の監督の下、全社的な視点をもちつつ、担当業務を執行します。

（コンプライアンス・リスク管理委員会）

当社は、代表執行役社長の諮問機関として本社管理部門の担当執行役及び各部長を構成員とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として年２回開催し、リスク等の洗い出し及びそのリスクの軽減等について全社的な立場から審議します。

(サステナビリティ推進委員会)

当社は、代表執行役社長の諮問機関として本社管理部門の担当執行役及び各部長を構成員とするサステナビリティ推進委員会を設置し、原則として年2回開催し、グループと社会のさらなる持続的発展を目指しサステナビリティ経営の検討と推進について審議します。

2023年度の取締役会及び指名・報酬委員会の開催状況・取締役の出席状況は次のとおりです。

注）1.◎は議長または委員長を示します。

2.（　）内は、出席回数/在任中の開催回数です。監査委員会については、第4-4（３）に記載しています。
 

■具体的な検討内容（取締役会・指名委員会・報酬委員会）

（取締役会）

取締役会では業績状況・見通しやサステナビリティ（ESG）の取組状況確認・検討に加え、今後の経営戦略についても重点的に検討を実施しました。また社外取締役が当社グループの現状をより一層理解できるよう、年1回以上事業所視察も実施しております。

・主な審議内容

業績、配当、資金調達、事業戦略・サステナビリティ施策、取締役会・指名・報酬委員会の実効性評価、指名・報酬・重要人事、人材の採用・育成、安全に関する取組・事故対策　等

（指名委員会）

・主な審議内容

株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容、社外取締役の独立性基準　等

（報酬委員会）

・主な審議内容

取締役及び執行役が受ける報酬等の決定方針の策定、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容決定　等

③ 企業統治に関するその他の事項

〇責任限定契約

当社は、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

〇役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する訴訟費用及び損害賠償金を填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社及びグループ会社の取締役、監査役、執行役、執行役員及び会社法上の重要な使用人であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

〇取締役に関する定款の定め及び株主総会決議に関する事項

ア.　取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めております。

イ.　取締役の選任決議要件について

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ウ.　株主総会決議事項

（ａ）剰余金の配当の決議機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めておりますが、剰余金の配当等の最終決定は、株主総会において決定することとしております。

（ｂ）取締役等の責任免除

当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任につき、取締役会の決議により法令の限度内で免除することができる旨を定款で定めております。

（c）自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

エ.　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

　a．取締役の状況

(注)  １．取締役 江上 雅彦氏、樋口 眞人氏、大西 由紀氏、脇 陽子氏、勝田 達規氏及び亀井 正明氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年６月14日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．当社は指名委員会等設置会社であります。委員会体制につきましては次のとおりであります。

      指名委員会 委員長 樋口 眞人
             委員 　脇 　陽子、亀井 正明、児島 一裕
  監査委員会 委員長 江上 雅彦
             委員 　大西 由紀、脇 　陽子、勝田 達規
  報酬委員会 委員長 樋口 眞人
             委員 　脇 　陽子、亀井 正明、児島 一裕

　b．執行役の状況

(注)  １．執行役の任期は、2024年６月14日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

　　２．執行役員制度の導入

　　　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は、各部門の担当の執行役を補佐し、その指揮命令に基づいて当該部門における業務執行に専念します。従いまして、経営体制は、取締役、執行役及び執行役員により構成されます。

　　  執行役員は以下のとおりであります。（2024年４月１日付異動を反映しております。）