株式会社ラックランド（9612） 有価証券報告書 2023年12月期

【表紙】

（注） 上記の東関東メンテナンスステーション、北関東メンテナンスステーション及び横浜メンテナンスステーションは、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第51期、第52期及び第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第51期、第52期及び第53期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第53期の連結会計年度の期首から適用しており、第53期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは全28社、当社（株式会社ラックランド）と連結子会社27社（株式会社ケークリエイト、LUCKLAND ASIA PTE. LTD.、ニイクラ電工株式会社、LUCKLAND(CAMBODIA) Co.Ltd.、LUCKLAND MALAYSIA SDN.BHD.、光電機産業株式会社、LUCKLAND(THAILAND) CO.,LTD.、LUCKLAND VIET NAM CO.,LTD.、PT.LUCKLAND CONSTRUCTION INDONESIA、マッハ機器株式会社、エースセンター株式会社、株式会社木戸設備工業、協和電設株式会社、静清装備株式会社、光立興業株式会社、台灣樂地建築室内裝修股份有限公司、大阪エアコン株式会社、オーエイテクノ株式会社、日本ピー・アイ株式会社、墨東建材工業株式会社、VIET BOKUTO CO.,LTD、BK METAL CO.,LTD、株式会社環境装備エヌ・エス・イー、株式会社ハイブリッドラボ、他３社）によって構成されており、商業施設や小売・飲食店舗、物流施設、食品工場、ホテル等ありとあらゆる商空間の理想的な環境づくりを目的としたリサーチ、企画開発、デザイン、設計、施工、監理、メンテナンスサービスを主な事業内容としております。

　当社の国内子会社である株式会社ケークリエイトは、主に商業施設・店舗等の企画開発、設計、内装監理、並びに建築に関する企画、デザイン、設計、設計監理、コンサルティングを行っております。ニイクラ電工株式会社は、各種施設における電気設備工事、並びに中古機器（キュービクル等）の販売を行っております。光電機産業株式会社は、各種施設の電気設備工事、計装工事を行っております。マッハ機器株式会社は、フライヤーや厨房機器の開発、企画、製造並びに施工、販売を行っております。エースセンター株式会社は、商業施設・オフィスビルにおいて設備保守、清掃等のビルメンテナンスを行っております。株式会社木戸設備工業は、各種施設において給排水設備工事を行っております。協和電設株式会社は、各種施設において消防施設工事、メンテナンス工事を行っております。静清装備株式会社は、商業店舗や一般住宅向けに木工を中心とした内装仕上げ工事、建具工事の設計施工・請負及び特注家具の企画・提案、製作、販売を行っております。光立興業株式会社は、商業店舗・各種施設において業務用ガス空調機器（ガスヒートポンプ）の設置工事、保守メンテナンスを行っております。大阪エアコン株式会社は、商業店舗・各種施設において給排水衛生設備や空調設備の設計、施工、システム開発、保守管理を行っております。オーエイテクノ株式会社は、各種施設においてエアコンをはじめとする空調設備工事、給排水設備工事、並びに修理、保守管理を行っております。日本ピー・アイ株式会社は、病院、水族館、ショールーム、寺院から一般店舗まで、様々な施設へ照明デザインの提案、照明制御システム及び照明機器の販売を行っております。墨東建材工業株式会社は、高層ビルや大型施設向けのアルミ及びステンレス金属製品等の設計、製作及び取付工事を行っております。株式会社環境装備エヌ・エス・イーは、各種施設において空調設備、給排水衛生設備、消火設備、電気設備、医療用ガス設備の設計・施工を行っております。株式会社ハイブリッドラボは、水産加工事業、水産加工業DXソリューションの研究・開発、EC・小売事業を行っております。

　当社の海外子会社であるLUCKLAND ASIA PTE. LTD.、LUCKLAND(CAMBODIA) Co.Ltd.、LUCKLAND MALAYSIA SDN.BHD.、LUCKLAND(THAILAND) CO.,LTD.、LUCKLAND VIET NAM CO.,LTD.、PT.LUCKLAND CONSTRUCTION INDONESIA、及び台灣樂地建築室内裝修股份有限公司は、ASEAN圏や台湾に進出する日系企業に向けた出店支援サービス、並びに商業施設・店舗等の企画、デザイン、設計、施工、監理、メンテナンスサービスを行っております。VIET BOKUTO CO.,LTDは、墨東建材工業株式会社のアルミ金属製品を製作しております。BK METAL CO.,LTDは、墨東建材工業株式会社のアルミ金属製品の販売・外装工事を行っております。
　当社グループは、一貫した店舗施設制作事業を内容とする単一事業区分であるため、事業の種類別セグメント情報の記載はしておりませんが、制作分類別と関連付けが可能である情報については制作分類別に記載しております。

　当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　当社グループは、一貫した店舗施設制作事業を事業内容とする単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社は、一貫した店舗施設制作事業を事業内容とする単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもので  あります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

「社会を構成するメンバーとして、尊敬され、関係する様々な方々の期待に応える企業」

　それが我々の求めるラックランドグループの姿です。

　我々は日々、様々な方々と関係を持ち、相互の協力の下、活動をしています。そして、その様々な方々からの期待を担っています。我々にとって期待に応える相手とは、お客様、協力会社、地域社会、株主の皆様、そして社員等、我々と関係するすべての方々（ステークホルダー）に他なりません。その期待に対し、誠実に応えていくことが我々の望む姿です。

「商空間創りを通じ、皆の笑顔を創りだす」

　我々は商空間の企画・制作・保守メンテナンス等を通じ、様々な人々の期待に応え、笑顔を創りだしていきます。この笑顔とは、「お客様の笑顔」、「お店で働かれている方の笑顔」、「お店に集う方の笑顔」、「地球（すべての人）の笑顔」など様々です。企業として存続していくためには単なる「モノ作り」でなく、社会において様々な「笑顔になれるコト」を創りだしていかなければなりません。このことこそが、我々が自らの仕事をサービス業と考える原点です。

　そして、時代のニーズは新たな技術とともに変化していきます。我々は安定した収益基盤を確立しながら、従来の枠組みに捉われず、時代の変化に柔軟に対応し、成長し続けられる企業でありたいと考えております。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、2016年よりスタートいたしました第２次10年計画「世界でも期待される企業に成る」の下、最初の３ヵ年は「開拓してきた幅広いマーケットの深掘りと利益基盤の構築」を課題として邁進してまいりました。続く2019年から2021年までの３ヵ年は、これまでの課題にも引き続き向き合いつつ、「時代が求めている企業へ化ける」をメインスローガンとし、新たなステージを目指してまいりました。コロナ禍を経て、今、世界は産業革命以来の大いなる過渡期にあり、これまでの常識や社会全体に劇的な変化が起きている中で、当社は2022年から2025年の４ヵ年のメインスローガンを「成：Digital × あなた」＝ DX と定め、2026年からの次なる「第３次10年計画」に向け、どんな環境変化にも適応できる強さと柔軟性を兼ね備え、企業として継続していくための企業モデルの土台作りを行っております。

　こうした中で、当社グループが経営指標として重視しておりますのは、売上高営業利益率及び自己資本当期純利益率（ROE）であり、これら経営指標の向上に継続して取り組んでまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

　2015年までの第１次10年計画は「未来へ進むための基盤作り」であり、その一環として2015年10月には東京証券取引所 市場第一部への指定替えを達成することができました。2016年からの第２次10年計画は「世界でも期待される企業」への進化を遂げ、遅くとも2025年までには売上高 500億円（国内 450億円、海外 50億円）、営業利益率６％を実現できるよう、グループ一丸となって邁進してまいります。

　国内においては、当社がこれまで弱かった分野や技術の補強、及び未進出地域への営業網の拡大を目的として、積極的にM＆Aを行っております。各専門分野を持つグループ会社がそれぞれの強みを活かして協業することにより、対応できる業務範囲が広がるとともに、新たな事業の創出も可能となり、また制作コストの削減を図ることもできるなど、様々なグループ会社間シナジーが生まれております。今後、グループ会社間の連携を深め、グループ会社間シナジーをさらに発揮することで、我々の目標に着実に近づけると考えております。

　加えて、当社グループの成長には、日本より経済成長率が高く、日系企業の進出が盛んな東南アジア圏における海外事業の拡大が必須です。2013年１月のシンガポールを皮切りに、カンボジア、マレーシア、タイ、ベトナム、インドネシア、台湾と、現在までに７ヶ国で現地法人を設立し、各国での施工実績も増えてまいりました。2017年７月からは株式会社プロネクサス様との業務連携による、飲食・小売業界向けのアジア進出支援サービス「スグデル」の提供も開始しております。アジア進出を目指す日系企業のお客様のご要望に迅速かつ真摯に応えられるよう、各国において現地に根付いた営業網を拡充し、信頼と実績に基づいた当社グループのブランドの確立を進めてきた結果、2022年度には海外グループ会社全体で初めて単年度黒字を達成しました。今後は、本格的な成長軌道に乗り、更なる飛躍を目指すステージに入っております。

(4) 優先的に対処すべき業務上及び財務上の課題

　2020年以降は新型コロナウイルス感染症という想定外の全世界的な非常事態が起こり、当社グループとしても可能な限りの対策は講じたものの、誠に遺憾ながら当初の計画どおりに進まない面も多くありましたが、ここで経験したことを次に活かしていくことが重要であると考えております。

　前述のとおり、当社グループは2022年から2025年の４ヵ年の中期経営計画を「成：Digital × あなた」＝ DX と定め、2026年からの次なる「第３次10年計画」に向け、どんな環境変化にも適応できる強さと柔軟性を兼ね備え、企業として継続していくため、ソリューションプロバイダーとしての企業モデルの土台作りを行っております。「Digital（技術だけではなく、知識も含む）」という時代に合った道具（手段）を、「あなた＝人（人財）」が活用することで何倍もの価値を生み出し、最終的にお客様や社会や未来を支えるひとりひとりの主役（あなた）を輝かせることこそが、当社グループの DX です。

　その中で、2023年は本格的な再始動の年として、今一度足場固めを行い、これまで時間をかけて準備してきた様々な施策等の結果を出すべき年でありましたが、不適切会計事案の発見に端を発し、当社の内部統制における重大な不備が発覚したことで、関係者の皆様には多大なご心配とご迷惑をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。特別調査委員会の指摘・提言を受け、当社の内部統制を見直し、以下の12項目の再発防止策を講じることで、内部統制の整備を進め、適正な運用ができるよう改善してまいります。

　　１）今回の事案を受けたトップメッセージの発信

　　２）従業員の意識レベルの引き上げ

　　３）不適切な会計処理や会計不正に関するリスク識別の対応

　　４）工事原価に関する業務プロセスの再整理（発注・支払いプロセスの適正化の観点から）

　　５）工事原価の計上及び工事進行基準の適用に関する社内ルールの再整理

　　６）第1.5線の構築（工事部門内外からの牽制機能の強化）

　　７）第３線（内部監査）の強化（リスクフォーカスと質的・量的な体制拡充）

　　８）第２線（管理本部）の強化（第１線のサポートとモニタリング）

　　９）工事本部に関するガバナンス体制の見直し

　　10）子会社管理体制の強化

　　11）協力会社に対して取引の適正化に向けた当社の取り組み方針の発信

　　12）協力会社に対する定期的な取引確認の実施

　当社が実質的に事業を開始した1973年から一つずつ知恵と経験を積み重ね、50年間にわたって事業を継続してまいりましたが、今ここでグループ一丸となって正しく強い信念を持って再び生まれ変わらなければ、経営理念である「様々な人々の期待に応える」企業として成長し続け、将来的に社会の公器として使命を果たすことができる100年企業に成ることはできないと考えております。2024年は、100年企業に向け、次なる50年の第一歩として、スローガンを「Reborn again（再生 もう一度） ～魂と知恵と経験と共に～」とし、新たにグループ社是として「自重互敬 ～正直と思いやり～」「剛健 ～流されない強い心と強い組織～」を掲げ、お客様に真摯に向き合い、粛々と事業に取り組んでまいります。

（特別調査委員会による調査結果を踏まえた今後の課題）

当社は、当社代表取締役社長（当時）による接待交際費等の経費精算申請に事実と異なる内容が含まれ、過年度を含む当社の経費計上について不適切な会計処理の疑義が生じたため、2024年２月14日、当社から独立した中立かつ公正な外部専門家のみで構成される特別調査委員会を設置し、事実関係の解明、発生原因及び問題点の調査分析を行なってまいりました。当社は、2024年４月12日に受領した調査報告書の内容を踏まえ、不適切な経費精算と認定された経費について、過年度に遡って費用計上を取り消すとともに、当該代表取締役社長（当時）に返還を求めるべく未収入金（流動資産その他）計上を行い、さらに関連当事者取引として当該代表取締役社長（当時）による当該不適切な経費精算及び当社からの仮払金の支払い等を注記するため、過年度に遡り決算の訂正を行うことといたしました。特別調査委員会の調査報告書によると、当社から当社代表取締役社長（当時）への仮払金の支払いに加え、当社の長期売掛金の回収に関して、当社代表取締役社長（当時）から、同氏が議決権の100%を所有する資産管理会社を経由し、長期売掛金の相手先会社へ資金の移動があったことが確認されており、当社代表取締役社長（当時）から流れた資金が、当社の長期売掛金への一時的な返済原資（2019年４月返済分から2020年３月返済分まで）となっていたことが認められております（長期売掛金の相手先会社に流された資金については2020年４月に同社から資産管理会社を介して当社代表取締役社長（当時）へ返金されております）。またこの実行に、当社代表取締役社長（当時）、取締役管理本部長（当時）及び管理本部部長代理（当時）が関与しておりましたが、これらの事実が取締役会に報告されておりませんでした（以下、これらを総称して「今般不適切交際費等事案」といいます。）。

加えて、前述の当社代表取締役社長（当時）に関する関連当事者取引としての注記の追記に際し、改めて関連当事者取引の網羅性について当社内の自主点検を行った結果、当該内容の他に、過年度より関連当事者取引として開示すべき当社役員による当社新株予約権の行使及び当社役員が議決権の過半数を所有している会社からの設備工事の受託等が新たに判明したため（以下、「その他関連当事者取引の未開示」という。）、上記と併せて過年度に遡り決算の訂正を行うことといたしました。

なお、訂正に際しては、当該不適切な経費計上の訂正に加え、2023年12月期第１四半期以前における当社グループの工事進行基準（履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法）案件等に関する不適切な会計処理（特別調査委員会（2023年５月12日設置）より受領した調査報告書（同年７月25日）により認定された事案（以下、「当初工事原価付替え事案」といいます。）。過年度財務諸表（2018年12月期から2022年12月期）への影響は限定的であったため、過年度の決算の訂正は行わず、2023年12月期第１四半期連結累計期間の財務諸表に含めて処理したもの）、当社内の自主点検により判明した事項及びその他重要性の観点から過年度において修正を行わなかった事項も併せて、過年度に遡った訂正を行いました。

当社は、今般不適切交際費等事案において、当社代表取締役社長（当時）による不適切な経費精算に関して、財務諸表及び関連当事者取引注記における虚偽の表示が生じた原因として、同氏のガバナンス意識の低さ、すなわち、上場会社の経営者として、過誤によるとしても私的なものが一切混在しないよう公私を厳格に分け、利害関係者に対する説明責任を全うするという意識が不十分であった点がその根底にあったものと認識しております。

同時に取締役管理本部長（当時）及び管理本部部長代理（当時）のガバナンス意識が不十分であったことも原因であり、当社代表取締役社長（当時）に対する忖度から、十分な統制機能を果たせなかった点に加え、取締役会や監査等委員会に対しても適切な情報提供がなされず、その結果、当社代表取締役社長（当時）の行為に対し、取締役会及び監査等委員会が十分な批判的検討ができなかった点に繋がったものと認識しております。

その他関連当事者取引の未開示についても、関連当事者取引に関する決算・財務報告プロセスが形骸化し、十分網羅的な情報収集ができておりませんでした。

次に、前述の当初工事原価付替え事案に関する不適切な会計処理（具体的には①工事原価に関する見積書の変造の結果による工事収益の過少計上（当社）、②工事原価の付替え及び工事原価の過少計上、並びに工事原価の過少計上の結果としての簿外債務の存在（当社及び子会社（光電機産業株式会社））、③架空又は水増しした工事原価の計上による工事収益の過大計上（子会社（大阪エアコン株式会社））が生じた原因として、総じて工事担当者における工事進行基準の理解不足や、工事進行基準に対する指導・管理体制が必ずしも十分ではなかったという背景があったものと認識しておりますが、特に②主に当社における工事原価の付替え及び工事原価の過少計上に関しては、工事に関する社内承認の際の説明の手間を安易に避けようとした工事担当者等のコンプライアンス意識の低さと、同時に、当社による各従業員に向けた適切な財務報告の重要性に関する指導・教育が必ずしも十分ではなかった点を認識しております。また工事担当者が内装工事等の発注先からの協力を得て、工事原価の付替えや過少計上を行っていたような場合には、購買業務プロセスにおける工事原価の実在性や網羅性に関する内部統制が十分に機能しなかった点、さらにはこのような工事進行基準案件における不適切な会計処理に関して必ずしも十分なリスク認識ができておらず、十分な統制構築に至っていなかった、という点をその原因として認識しております。また、③大阪エアコンの工事進行基準案件における架空又は水増しした工事原価の計上による工事収益の過大計上に関しては、当該子会社における業務全般の統括責任者が、その事業計画や業績見込み値達成に対する心理的負担から実行に至ったものであり、上場会社の子会社としての適切な財務報告に関するコンプライアンス意識の低さをその原因の一つとして認識しておりますが、同時に2017年10月に子会社化した同社に対する当社側からの管理・統制が必ずしも十分に構築できていなかったことを認識しております。

当初工事原価付替え事案及びその他関連当事者取引の未開示に対しては、特別調査委員会からの調査報告書受領後、再発防止策を検討のうえ、順次改善対応を進めてきており、本報告書時点での対応状況は以下のとおりです。

【当初工事原価付替え事案に対する再発防止策の実施状況】

①　工事担当者等のコンプライアンス意識の低さ及び各従業員に向けた適切な財務報告の重要性に関する指導・教育が必ずしも十分ではなかった点

コンプライアンス・リスク管理委員会において、コンプライアンス・マニュアルや企業憲章を改定の上、全従業員を対象としたコンプライアンス研修及び不適切会計研修を実施いたしました。また、当初工事原価付替え事案への関与者に関しては懲戒処分を実施、社内公表するとともに、全社員にコンプライアンス・アンケートも実施いたしました。今後も継続的にコンプライアンス研修等を通じて、従業員の意識改善を進めてまいります。

②　工事担当者が内装工事等の発注先からの協力を得て、工事原価の付替えや過少計上を行っていたような場合、購買業務プロセスにおける工事原価の実在性や網羅性に関する内部統制が十分に機能しなかった点

工事部門外からの牽制機能を強化するため、工事の着工許可時及び完了時に、工事担当者以外の積算部による工事原価の妥当性のチェックプロセスを追加するとともに、工事原価に関する各種証憑の回収の徹底と回収状況のチェックプロセス（工事担当者以外の工事アシスタントが確認する。）を追加いたしました。特に工事原価の請求書については、回収確認の手続き及び外注先の都合でどうしても請求書発行が遅延する場合の取扱いを定め、支払遅延が生じないような統制を追加いたしました。

また各工事部門における共通メールアドレスを導入し、工事担当者と工事等の発注先（協力会社）とのやり取りについて、一担当者が単独では行えない仕組みに変更いたしました。

なお、積算部による工事原価の妥当性のチェックについては、2023年12月末時点において十分に網羅的なチェックがなされていなかったこと（チェックの証跡が残されていなかったことも含む。）から、今後も工事原価に関する統制の継続的な改善を進めてまいります。

③　工事進行基準案件における不適切な会計処理に関して必ずしも十分なリスク認識ができておらず、十分な統制構築に至っていなかった点

主要取引区分における会計リスクの洗い出しと分析を実施し、追加対応が必要だと識別されたリスクについては内部統制の追加や内部監査での追加チェック等の追加対応を行いました。特に子会社の工事進行基準案件について、当社管理部門におけるレビュープロセスを追加し、各社の工事進行基準処理（工事損失引当金の検討を含む。）についてチェックを実施いたしました。

④　子会社における適切な財務報告に関するコンプライアンス意識の低さ

当初工事原価付替え事案において不適切な会計処理が確認された子会社に対しては、コンプライアンス研修及び不適切会計研修を実施するとともに、関与者への懲戒処分を実施し、社内公表しております。当社グループにおいて設備工事系及び建築内装系の業務を行う子会社（以下「工事子会社」といいます。）に対しては、コンプライアンス・リスク管理委員会での議事を共有することと、今後も継続的にコンプライアンス研修等を通じて、従業員の意識改善を進めてまいります。

⑤　子会社に対し、当社側からの管理・統制が必ずしも十分に構築できていなかったこと

当社グループにおいて工事子会社への管理を強化するため、工事子会社担当執行役員を選任し、各工事子会社の執行責任者、施工責任者、経理担当者と定期的な面談を実施しております。

また、各工事子会社の事業規模やリスクに応じて、業務プロセスに係る内部統制の再整備や、当社内部監査における工事取引のサンプルテスト、当社管理部による会計仕訳のレビューを追加し、当社側からの牽制と統制（モニタリング）を強化いたしました。

次に、今般不適切交際費等事案及びその他関連当事者取引の未開示に対しては、特別調査委員会からの調査報告書及びガバナンス委員会からの答申書の内容等を踏まえ、以下に掲げる再発防止策を策定しております。

【今般不適切交際費等事案に対する再発防止策】

(1)　当社ガバナンス体制の抜本的な改善

①　当社取締役（監査等委員含む）の刷新（社外からの社長の招聘含む）

②　指名報酬委員会の設置と社外役員の過半数化

③　当社代表取締役社長（当時）を含む当社取締役（監査等委員含む）に対する責任追及

(2)　取締役会・監査等委員会によるガバナンス機能の強化

①　取締役会への情報共有や情報伝達の改善

②　内部監査体制の位置づけの見直し（監査等委員直下とする）と体制の強化

③　取締役会における重要リスクのモニタリング

④　リスク管理体制の再構築とリスク管理の強化

(3)　本件を踏まえた個別的な対応

①　関連当事者取引及び利益相反取引に関する規程の見直し

②　役員経費精算のルール設定（接待交際費に関する運用の厳格化含む）

(4)　当社企業風土の刷新

①　企業風土の刷新に向けた全役職員に対する研修の継続的な実施（営業関連役職員に対する技術営業に向けたワークショップの開催含む）

②　役員や管理職以上の社員に対するコンプライアンス及び職責・ガバナンスに関する研修の継続的な実施

③　内部通報窓口の機能充実

【その他関連当事者取引の未開示に対する改善策】

(1)　関連当事者取引の情報収集と検証プロセスの改善

①　関連当事者との取引明細シートの改善

②　役員に対する関連当事者取引注記に関する説明会の継続的な実施

今回、投資家の皆様には、多大なるご心配とご迷惑をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。当社はこれらの施策を着実に実行すると共に、適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に取り組み、内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることが重要であると考え、再発防止に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

　当社は、「商空間創りを通じ、皆の笑顔を創りだすこと」をミッションとし、①お客様の笑顔、②お客様のお客様（消費者）の笑顔、③従業員を含むステークホルダーの笑顔、さらには④地球の笑顔の４つの笑顔を創り出すための経営を行っておりますが、当社を中心としたガバナンス体制のもと、当社グループにてサステナビリティ経営を推進しております。

(1）ガバナンス

　当社グループのサステナビリティへの対応方針・施策等は、各社代表取締役を中心として、各社が主体となって推進し、当社グループにおいては幹部会、コンプライアンス・リスク管理委員会など、必要な場において課題や施策の議論等を行い、これらの進捗状況等を定期的に当社取締役会に報告を行うことで、当社取締役会が当社グループを適切に管理・監督する体制にしております。なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスの概要は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであり、サステナビリティへの取り組みについても、この体制のもとで運営しております。

(2）リスク管理

　当社グループは持続可能な社会の実現に対し、当社グループが社会に与えるリスクを可能な限り低減するため、コンプライアンス・リスク管理委員会において、サステナビリティに関するリスクを含む様々な経営リスクを洗い出し、対応方針及び具体策を決定するとともに、その取り組み状況の進捗管理を行っております。当社グループは、サステナビリティに関しては、以下の事項を中心としたリスクの適切な対応に努めて参ります。

① 冷凍冷蔵機器にて使用するフロンガスの適切な回収

② オフィスにおける環境負荷の低減（ペーパーレス化の推進など）

③ 建設資材（アスベストを含む）等の適切な廃棄・管理

④ 銅を含む希少資材の代替資材の模索

⑤ 災害における被害の減少のための耐震工事の提言

⑥ 地域の振興や復興のための株主優待を含めた支援

(3）戦略

　当社は「社会を構成するメンバーとして、尊敬され、関係する様々な方々の期待に応える企業」をあるべき姿として捉え、一人一人がいきいきとした人生を歩めるよう様々な人事施策を講じ「人財」への投資を行って参ります。当社グループ各社においても、下記施策の一部を適宜取り入れております。

＜具体的な人事施策＞

① 人財育成

・若手に対する社会人としての基礎及び幅広い事業・職種への理解を深めるための多様な研修の実施

・役職に応じた階層別研修の実施や、社会の一員としてのコンプライアンス研修の定期的な実施

・個人の成長を促し、専門性を高めるための資格取得支援制度や約1,300タイトルのe-ラーニング講座の提供

　② 働く環境の整備

・時差勤務や時短勤務、在宅勤務制度を導入し、子育てや介護等をしながらの多様なワークスタイルを支援

・未就学児がいる場合に期限の定めを設けず育休の取得を可能とすることでの子育ての支援

・35歳以上の正社員全員に人間ドック・脳ドックを実施することによる社員の健康の維持・向上

・希望者に対し60歳の定年後においても85歳までの継続雇用によるライフステージに合った活躍の場の提供

・人事評価制度の定期的な見直し

(4）指標及び目標

　当社グループは、現在のところサステナビリティに関する具体的な目標および指標を定めておりません。今後も社会の一員として、企業としての成長をはかる中で適切な目標および指標のあり方を検討してまいりますが、2023年12月期の実績の一例は以下のとおりとなります。

（注）１．当社グループ全体における各指標の確認が困難であるため、目標および指標の状況並びに実績は、当社のものを記載しています。

２．女性管理職：課長以上

６【研究開発活動】

　金額が僅少のため、記載を省略しております。なお、当社グループにおいて、研究開発活動は主に連結子会社であるマッハ機器株式会社が行っております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特に記載すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特に記載すべき事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式119,827株は「個人その他」に1,198単元、及び「単元未満株式の状況」に27株含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、33単元含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が27株含まれております。

　　　　２　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,300株含まれております。

　　　　　　また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数33個が含まれております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つと考え、配当については、安定的な配当の継続を基本とし、業績動向及び今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を総合的に勘案し決定する方針を採っております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

　当期（2023年12月期）の個別業績において当期純損失を計上することとなったことや、当期末の個別財政状態を鑑み、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、安定的な経営基盤と株主重視の経営体制を確立するうえで、コーポレート・ガバナンスの充実は極めて重要な経営課題と認識し、効率的かつ機動的な企業活動を図るべく、組織の見直し・諸制度の整備等に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査等委員会設置会社であり、企業統治の体制として、取締役会、監査等委員会及び経営会議を毎月１回以上開催し、緊密な連絡・協議を行うことによって、変化の激しい経営環境に迅速に対処し、合理的な意思決定を行うようにしております。また監査等委員会は、取締役会の監査機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化と充実を図るべく、その役割・責務を適切に遂行しております。企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は、提出日（2024年６月14日）時点で次の通りであります。

イ　取締役会

　当社は、取締役９名（監査等委員である取締役４名を含む）で構成する定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の緊密な情報伝達、意思疎通を行うと同時に、取締役相互に業務執行状況を管理監督しております。また、経営の基本方針に基づく重要事項を協議し、全般的統制を図っております。

なお、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款で定めております。

議　長：代表取締役　野村裕之

構成員：取締役　望月圭一郎、取締役　名波正広、取締役　郷内好壽、取締役　錦織正人、

取締役　大竹隆一、社外取締役　刈田光宜、社外取締役　中山礼子、社外取締役　山﨑好和

　当事業年度において、当社は取締役会を原則として月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１ 錦織正人氏は、2023年3月30日開催の第53回定時株主総会で選任されたため、取締役会の出席回数が他の取締役と異なります。

２ 鈴木健太郎氏は、2024年６月14日をもって当社取締役を辞任いたしました。

ロ　監査等委員会

　当社は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成する監査等委員会を原則として毎月１回開催しております。なお、監査等委員である取締役は取締役会をはじめ社内の重要会議に積極的に出席するなど、取締役（監査委員である取締役を除く）の業務執行に対する監査を実施しております。

　　議　長：監査等委員　中山礼子

　　構成員：常勤監査等委員　大竹隆一、監査等委員　刈田光宜、監査等委員　山﨑好和

ハ　経営会議

　当社は取締役（監査等委員である取締役を含む）及び取締役会で選任された執行役員12名で構成する経営会議を開催し、活発な議論を行うことにより、迅速かつ合理的な意思決定を行うようにしております。また、必要に応じて連結子会社の役員に経営会議への出席を求め、意見交換や情報共有等を行っております。

議　長：代表取締役　野村裕之

構成員：取締役　望月圭一郎、取締役　名波正広、取締役　郷内好壽、取締役　錦織正人、

取締役　大竹隆一、社外取締役　刈田光宜、社外取締役　中山礼子、社外取締役　山﨑好和、

執行役員　後藤正和、執行役員　山際文昭、執行役員　森川奈々、執行役員　大濱尚、

執行役員　富永厚、執行役員　磯部伸弘、執行役員　森壮樹、執行役員　遠藤高志、

執行役員　志村和紀、執行役員　新久英之、執行役員　林謙次、執行役員　原田真司

ニ　内部監査室

　内部監査室は、内部監査を担う部署として、代表取締役直轄の独立組織として、当社及び当社子会社における一切の業務活動及び諸制度が、適正かつ合理的に遂行されているかを確認し、内部牽制の充実を図っております。

　　構成員：内部監査室長　上松雅人

ホ　コンプライアンス・リスク管理委員会

　当社は、当社代表取締役を委員長とし、当社及び連結子会社の取締役、内部監査室などで構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制やリスク発生の未然の対策、迅速な対処、再発防止策の策定などのリスク管理体制を構築し、運用状況を適宜監督しております。

　　委員長：代表取締役　野村裕之

　　構成員：取締役　望月圭一郎、取締役　名波正広、取締役　郷内好壽、取締役　錦織正人、

取締役　大竹隆一、執行役員　山際文昭、執行役員　森川奈々、執行役員　大濱尚、

執行役員　富永厚、執行役員　磯部伸弘、執行役員　森壮樹、執行役員　遠藤高志、

執行役員　林謙次、執行役員　原田真司、DXソリューション部長　千石武史、

内部監査室長　上松雅人、総務部長　後藤大輔

ヘ　弁護士・監査法人等

　法令遵守等コンプライアンス体制を充実させるため、法律事務所と顧問契約を締結し、専門的な立場に基づくアドバイスを適宜受けております。また、会計的側面においては、会計監査人から必要に応じて適切なアドバイス及び定期的な会計監査を受けられる環境を整備しております。

会社の機関及び内部統制システムの関係については、以下の図表のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

　企業統治に関するその他の事項について、提出日（2024年６月14日）時点で次の通りであります。

イ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

　当社は、内部統制システムとして、取締役会に独立社外取締役３名を含む監査等委員会を設置し、内部監査室と連携して内部統制の強化を図っています。内部監査室は、業務の妥当性や有効性、法令・社内ルールの遵守状況等について監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに、経営層に速やかに報告をしています。

　当社は、リスク管理体制として、取締役会の管理監督機能、監査等委員会の監督・監査機能及び内部監査室の内部監査機能並びにコンプライアンス・リスク管理委員会のコンプライアンス・リスク管理機能を充実させることにより、業務運営に係るすべてのリスクについて適切に管理・対応できる体制を構築し、運用状況を適宜監督しております。定期的に、監査等委員会による当社および当社グループ会社へのヒアリング、定例の取締役会での当社グループ会社の状況や今後の見通しの報告等を行っています。なお、重要な法的課題やコンプライアンスに関する事象については外部の顧問弁護士に、重要な会計的課題に関する事象については会計監査人に相談し、適宜適切なアドバイスを受けております。

　当社は、当社子会社の業務の適正を確保するために、当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に経営会議等に報告する体制を整備しております。また、当社の内部監査室は、定期的又は必要に応じて監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役、監査等委員会及び関係部署へ報告する体制を整備しております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役３名との間で責任限定契約を締結しております。その契約内容は、当該取締役の会社法第423条第１項の責任は、取締役の職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とし、限度額を超える部分について、当該取締役は当社に対し責任を負わない旨の内容となります。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、執行役員等であります。保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約は、被保険者がその業務の執行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜の供与を得た場合、背信行為、犯罪行為もしくは詐欺行為を行った場合、法令等に違反することを認識しながら行った場合等には当該保険契約によっても填補されません。

ニ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ホ．取締役の定数

　当社は、取締役の員数について、監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2024年６月14日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

　男性   ８名　女性  １名　（役員のうち女性の比率  11.1％）

　（注）１　刈田光宜、中山礼子及び山﨑好和は社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　中山　礼子、委員　大竹　隆一、委員　刈田　光宜、委員　山﨑 好和

３　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、以下の12名で構成されております。

・後藤 正和　営業開発室

・山際 文昭　海外本部長

・森川 奈々　管理本部

・大濱 尚　　工事本部長

・富永 厚　　設備本部長兼設備系グループ会社管掌

・磯部 伸弘　管理本部長兼業務部長兼財経部長兼シナジー創出室長

・森 壮樹　　東日本支店長兼工事本部購買部管掌

・遠藤 高志　中部支店長

・志村 和紀　クリエーション戦略室長

・新久 英之　第１営業部長

・林 謙次　　ソリューション推進室長

・原田 真司　第４営業部長

４　2023年３月30日開催の定時株主総会から１年間

５　2022年３月30日開催の定時株主総会から２年間

６　鈴木健太郎氏は、2024年６月14日をもって当社取締役を辞任いたしました。

b.2023年12月期にかかる第54回定時株主総会（開催日は未定です。）において、当社役員の改選に関する決議を予定しておりますが、2024年６月14日（有価証券報告書提出日）現在において、役員候補者は、取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員である取締役ともに未定であります。

②　社外役員の状況

　提出日（2024年６月14日）現在、当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である取締役３名）であります。

　刈田光宜氏は、当社の株式を1,000株保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお同氏は、株式会社正電社の代表取締役社長を務めておりました。当社と同社の間には、人的関係、取引関係又は資本的関係、その他利害関係はありません。同氏は、長年の会社経営での豊富な知識や経験に基づき、企業リスク対応や内部統制等の当社のコンプライアンス・リスク管理体制等の強化に寄与する有用な助言・提案を行い、当社の経営に活用できるものと判断し、監査等委員である取締役に選任しております。

　中山礼子氏は、当社の株式を6,300株保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏はUcarPAC株式会社の社外監査役を兼務しており、当社と同社の間には、人的関係、取引関係又は資本的関係、その他利害関係はありません。また、同氏は株式会社ユーシン精機の社外取締役及びUcarPAC株式会社の社外監査役を兼務しており、当社と同社の間には、人的関係、取引関係又は資本的関係、その他利害関係はありません。同氏は、長年の証券業界での豊かな見識・経験等を活かした社外的観点からの監督及び助言・提言等の職務を的確に遂行できるものと判断し監査等委員である取締役に選任しております。

　山﨑好和氏は、当社の株式を2,300株保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお同氏は、株式会社ヤマザキ代表取締役社長を兼務しており、当社は同社の株式を2,300株保有し、同社は当社の株式を38,500株保有しております。なお、当社と同社および当社子会社である株式会社ハイブリッドラボの三者間で資本業務提携契約を締結し、相互に情報共有しながら、水産加工業が直面している様々な解決のための新たなる技術について、研究・開発を行っております。その取引額は「社外取締役の独立性判断基準」に定める連結売上高２％以上には達しておらず、社外役員として期待される独立性は十分確保されていると考えられます。人的関係、その他利害関係はありません。同氏は、上場企業などの経営陣として長年にわたり経営に携わってきた実績と経験に裏づけされた豊富かつ幅広い知識や見識を有しており、当社の経営の監督や経営戦略の実現など企業価値の一層の向上に資する有意義かつ忌憚のない意見具申や助言・提案を行っていただけるものと判断し、監査等委員である取締役に選任しております。

　当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性をその実質面において担保するため、当該社外取締役が経営陣から著しいコントロールを受け得る者でないこと、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者でないこと等を確認する社外取締役を選任するための独立性に関する基準である「社外取締役の独立性判断基準」（※）を定めており、有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名全員を当該独立取締役に指定し、届出をしております。

（※）同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。

　　　https://www.luckland.co.jp/ir/governance.html

③　社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会その他取締役等との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。その他、社内の重要会議の内容や経営上の重要な事項等に関して適宜報告を受け、提言ないしは意見表明を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、2024年６月14日（有価証券報告書提出日）現在、監査等委員である取締役４名のうち３名が社外取締役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員である取締役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。監査等委員会を原則として毎月１回開催し、監査等委員である取締役は取締役会をはじめ社内の重要会議に積極的に出席するなど、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行に対する監査を実施しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を原則として月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における主な検討事項は、監査方針、監査計画及び業務分担について、監査報告書の作成、会計監査人に関する評価、会計監査人の報酬に対する同意、内部統制システムの整備・運用状況、中期経営計画の進捗状況であります。

　常勤監査等委員は、幹部会、部門長会議等の社内の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べ、重要な決裁書類等を閲覧し、取締役および従業員からヒアリングを実施し、会計監査人や内部監査室と意見交換を行っています。これらの情報は、監査等委員会の会議や電子メール等により適宜非常勤監査等委員と共有しています。

②内部監査の状況

　当社の内部監査は、代表取締役が専従の内部監査人（内部監査責任者１名）を任命し、内部監査人が監査業務の補助者を任命することができる体制としており、また外部の専門家を起用し内部統制の整備・改善に努めております。具体的には、年間の内部監査計画に基づき本社及び各支店・営業所並びに連結子会社の内部監査を実施し、監査結果を代表取締役のみならず、適宜取締役会や監査等委員会へ直接報告した上で、被監査部門への監査結果通知並びに改善指示を行い、改善状況についての調査・確認により、内部監査の実効性を確保しております。

　また、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携につきましては、監査等委員会は定期的に内部監査室に対し報告を求め、特定事項の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査人とともに会計監査人の監査結果報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど、適宜、三者会合を開催し相互連携を図っております。なお、当会合には必要に応じ、本社の各部門及び支店・営業所並びに連結子会社の責任者が出席し、監査部門等から提言を受けております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

　　PwC Japan 有限責任監査法人

　　（注）PwC京都監査法人は2023年12月１日をもって、PwCあらた有限責任監査法人と合併し、PwC Japan有限

　　　　　責任監査法人となっております。

b．継続監査期間

　　13年間

c．業務を執行した公認会計士

　　若山 聡満

　　立石 祐之

d．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士42名、その他77名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　　当社は、監査体制の充実という点を重視し会計監査人の選定を行っております。PwC Japan 有限責任監査法人は、当社規模の企業に対する監査体制として大手監査法人に比しきめ細やかな対応を行うことで高い定評があり、監査報酬もリーズナブルであることと共に、「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」に該当しないことから総合的に勘案し選定しております。

　（注）「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」

　　　(ⅰ)監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　　　(ⅱ)監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　　当社の監査等委員及び監査等委員会は、定期報告などにより監査法人の監査計画及び監査実施状況の把握と評価を行っており、PwC Japan 有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

g．監査法人の異動

　　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　　第53期　PwC京都監査法人

　　　第54期　PwC Japan有限責任監査法人

　　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

　　①　存続する監査公認会計士等　PwC Japan有限責任監査法人

　　②　消滅する監査公認会計士等　PwC京都監査法人

（2）異動の年月日

　　2023年12月１日

（3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

　　2011年3月30日

（4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　　当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

（6）(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はないとの申し出を受けております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。なお、当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、協議して決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、連結対象子会社の増加を考慮のうえ、会計監査による監査計画・監査実施体制の内容及び定期的な会合等を通じた業務執行状況の確認を行い、その結果を踏まえ、報酬の算出根拠等を検討し、監査報酬額が適正であると判断し同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．株主総会における決議内容

　当社の取締役の報酬については、2016年３月30日開催の第46回定時株主総会において、次のとおり決議されています。決議時の員数は、取締役（監査等委員を除く）は６名、監査等委員である取締役は４名であります。下記の報酬については、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。

　　取締役（監査等委員を除く）　月額　30,000千円以内

　　取締役（監査等委員）　　　　月額　 3,000千円以内

ロ．役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、2023年3月30日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、①内において「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

　取締役の個人別の報酬等については、取締役会の委任を受けた代表取締役が、当該決定方針に沿い多角的に検討のうえ報酬金額を立案し、その報酬金額案が当該決定方針に基づいて立案されていることにつき取締役管理本部長による確認を経たうえで、最終決定を行っているため、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

ａ．基本報酬に関する方針

　取締役の基本報酬は、株主様からの受託者責任を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのモチベーションの高まりを促すような設定とする方針としております。監査等委員以外の取締役の基本報酬については、株主総会の決議により決定した報酬総額の限度額内において、各取締役の責任範囲の大きさや業績等を勘案して、決定しております。報酬額及び賞与の具体的な額については、上記の方針に基づいて取締役会にて事業年度における貢献度等総合的に議論を行い、当事業年度の末日において、取締役会の一任を受けた代表取締役　望月圭一郎（決定当時）が取締役会での議論の内容を踏まえ、決定いたしました。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の報酬について、必要があると認めたときは株主総会において意見を述べます。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬総額の限度額内において、職務分担等を勘案して、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

　当社は、業績連動報酬を採用しておりません。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

　当社は、非金銭報酬を採用しておりません。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

　取締役の報酬は、基本報酬のみで構成することとしております。

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

　基本報酬は、在任中の各月に支給しております。

ｆ．監査等委員会による取締役の報酬等についての意見の概要

　当委員会は、代表取締役その他の業務執行取締役の報酬等についても、その決定が適切な手続きを経ているか、役割と職責にふさわしい水準となっているのか、業績及び企業価値の向上に資する士気を保つにふさわしいか等の観点から検討を行いました。報酬等の内容は妥当であると判断いたしております。

②取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　当事業年度の末日において、取締役会は、代表取締役　望月圭一郎（委任当時）に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しておりました。委任した理由は、当社全体の状況を勘案しつつ各取締役の責任範囲の大きさ、業績、当事業年度における貢献度を評価するには代表取締役が適していると判断したためであります。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度の業績の低迷を受け、経営責任を明確にするため、2023年４月より、次のとおり役員報酬の減額を実施しております。

代表取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　１名　　減額　　　月額報酬額　15％　(６ヵ月)

代表取締役以外の取締役(監査等委員を除く。)　　４名　　減額　　　月額報酬額　10％　(６ヵ月)

なお、減額当時の代表取締役であった望月　圭一郎が、上記「代表取締役」に対する減額の対象者であります。

２．当事業年度に発覚した不適切会計事案に関する経営責任を明確にするため、2023年８月より、次のとおり役員報酬の自主返納又は減額を行っております。

代表取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　１名　　自主返納　月額報酬額　30％　(５ヵ月)

代表取締役以外の取締役(監査等委員を除く。)　　５名　　自主返納　月額報酬額　20％　(５ヵ月)

取締役（監査等委員）（委員長）　　　　　　　　１名　　減額　　　月額報酬額　10％　(５ヵ月)

取締役（監査等委員）　　　　　　　　　　　　　３名　　減額　　　月額報酬額　５％　(５ヵ月)

なお、減額当時の監査等委員長であった大竹　隆一が、上記「取締役（監査等委員）（委員長）」に対する減額の対象者であります。

３．表中の金額は、全て自主返納及び減額後の総額を記載しております。

イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益（受取配当金及び事業取引利益）及び保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(ⅰ)特定投資株式

　（注）１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　　　　２　定量的な保有効果については、取引関係や株式市場に与える影響を鑑みて開示を控えております。

(ⅱ)みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

④　保有目的を変更した投資株式

　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表についてPwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。

　なお、PwC京都監査法人は2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、PwC Japan有限責任監査法人となっております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の発行する刊行物により、情報を収集しております。また、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）