株式会社ZOZO（3092） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　従業員数は、正社員、準社員の就業人員数であります。

３　臨時雇用者(アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。なお、臨時雇用者の人員の表示にあたって、第24期以前は労働時間を８時間換算しておりましたが、実際の就労人員の規模や属性の把握を目的として、第25期より時間換算をせずに年間の平均人員の表示に変更しております。

４　第22期、第23期、第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　従業員数は、正社員、準社員の就業人員数であります。

３　臨時雇用者(アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。なお、臨時雇用者の人員の表示にあたって、第24期以前は労働時間を８時間換算しておりましたが、実際の就労人員の規模や属性の把握を目的として、第25期より時間換算をせずに年間の平均人員の表示に変更しております。

４　第22期、第23期、第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱ZOZO）の他、主に連結子会社４社（㈱ZOZO NEXT、ZOZO Apparel USA., Inc.、ZOZO NEW ZEALAND LIMITED、南通卓騰信息科技有限公司）によって構成されており、ファッションECサイト「ZOZOTOWN」、ファッションメディア「WEAR」等の運営を主な事業として行っております。

当社グループはEC事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

EC事業内の各事業区分の主な事業内容は、以下のとおりです。

（１）ZOZOTOWN事業

ZOZOTOWN事業は買取・製造販売、受託販売、USED販売から構成されております。

①買取・製造販売

買取・製造販売は、当社グループが仕入れを行い、在庫リスクを負担し販売を行う事業形態であります。各ブランドからファッション商材を仕入れる形態と、MS（マルチサイズ）等、自社在庫を持ちながら販売を行う形態がこちらに該当します。

②受託販売

受託販売は、ZOZOTOWNに各ブランドがテナント形式で出店を行い、出店後の運営管理を行う事業であり、当社グループが各ブランドの商品を当社の物流拠点に受託在庫として預かり、販売を行う事業形態です。当事業と買取ショップとの大きな違いは、基本的なマーチャンダイジングをテナント側が実施することと、受託販売形態であるため当社が在庫リスクを負担しないことであります。当事業に係る売上高は、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。

③USED販売

USED販売は、主に個人ユーザー等から中古ファッション商材を買い取り、自社在庫を持ちながら販売を行う二次流通事業であります。

（２）LINEヤフーコマース

LINEヤフーコマースは、LINEヤフー㈱が運営するオンラインショッピングモール「Yahoo!ショッピング」へZOZOTOWNを出店、ならびに、同社が運営するネットオークションサービス「Yahoo!オークション」へZOZOUSEDを出店し、商品を販売する事業形態であります。

（３）BtoB事業

BtoB事業は、アパレルメーカーが独自に運営するECサイトのシステム開発、デザイン制作、物流請負、マーケティング支援など、必要に応じて各種フルフィルメント関連業務を支援するものであります。なお、当事業に係る売上高につきましても、受託ショップと同様、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。

（４）広告事業

広告事業は、「ZOZOTOWN」及び「WEAR」のユーザーリーチ基盤を活用し、取引先ブランドや当社グループも属するソフトバンクグループ各社等に広告枠を提供し、広告収入を得る事業形態であります。

（５）その他

ZOZOTOWN事業に付随した事業（送料収入、決済手数料収入等）であります。

また、Yahoo!ショッピングにおけるZOZOTOWN店を除いたファッションカテゴリーストアのうち、ZOZOオプション（当社提案をもとにYahoo!ショッピング内で実施する特集企画への参加等の営業支援の恩恵を受ける事が出来るサービス）、ZOZOTOWNからオフライン店舗への送客をする仕組み「ZOZOMO」を経由した商材の販売及び米国にて「ZOZOSUIT」を有料販売する事業形態があります。

[事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

１．親会社

（注）１　「当社に対する議決権比率」は、各社が直接所有する議決権の比率及び間接所有する議決権の比率の合計となっており、（　）内は、間接所有する比率を内数で記載しております。

２　当社の親会社はZホールディングス中間㈱で、同社は当社の株式を152,952,900株（議決権比率51.5％）所有しております。

２．子会社

（注）１　特定子会社であります。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　㈱yutoriは、当連結会計年度に上場にあたり増資をおこない、また、当社は保有する株式の一部を売却したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。なお、㈱yutoriが連結財務諸表に与える影響は軽微であるため、持分法適用の範囲に含めておりません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（2024年３月31日現在)

(注)　臨時雇用者（アルバイト及び派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（2024年３月31日現在)

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２  臨時雇用者（アルバイト及び派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含み、ストックオプション、譲渡制限付株式による株式報酬費用は含んでおりません。

４　前事業年度末に比べ従業員数が186名増加しております。主として事業拡大に伴う積極的な新規採用によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 提出会社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１) 会社の経営方針

当社グループは「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」という企業理念のもと、“想像”と“創造”を繰り返し、高付加価値なサービスを提供していくクリエイター集団であり続け、世界中の全ての尊い個性がファッションで繫がる未来を目指すことを基本姿勢に事業活動を行っております。また、ESG（Environment/環境・Society/社会・Governance/ガバナンス）に関する課題に積極的に対応していくことが、ステークホルダーをはじめ、一般社会との持続的な共存・共栄につながると考えており、「ファッションでつなぐサステナブルな未来へ」をサステナビリティステートメントとし、主に４つの重点的な取り組みを設定いたしました。これにより、ファッションとテクノロジーズが持つ力で、すべての人が可能性を発揮できるよう支援すると共に、社会・環境問題の解決を目指してまいります。これからも当社グループは、世界中の全ての尊い個性がファッションで繫がる未来を目指してまいります。

また、この企業理念の達成のため、「MORE FASHION」×「FASHION TECH」、「ワクワクできる『似合う』を届ける」という経営戦略を設定しており、当社グループの強みであるファッションを更に極め、テクノロジーで時代を進めることを実践することが、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。

(２) 目標とする経営指標

当社グループが重視している経営指標は、EC事業から生み出される商品取扱高であります。なお、EC事業で計上する売上高のうち、受託商品の販売に係る収益は、商品取扱高に各手数料率を乗じた受託販売手数料のみを会計上の売上高として計上しております。そのため、当連結会計年度においては会計上の売上高が197,016百万円であるのに対し、商品取扱高は574,373百万円となっております。販売費及び一般管理費につきましては、商品取扱高に連動する変動費が多くを占めており、事業全体の規模を示す商品取扱高が売上高、利益それぞれに密接な関連を持っております。

また、当社グループでは資本コストを上回る利益を生み出すことが企業価値の増大につながると考えていることから、経営指標として自己資本当期純利益（ROE）も定めており、資本効率の高い経営に努めてまいります。具体的な目標値としては、世界的にみた場合に当社と類似する企業のROEの水準等を勘案し、ROE30％を目安としております。

当連結会計年度のROEは55.0％（前年同期実績60.1％）と引き続き高い水準を維持しており、目標値を大きく上回っております。株主への利益還元に関しては、財務基盤及び今後の投資計画等を鑑み、適切に対応してまいります。なお、当連結会計年度の配当額から算出される連結配当性向は70.2％となります。自己株式の取得も含めた総還元性向は中長期の通算（概ね５年平均）で80％超を目指しており、今後につきましても、株主還元施策の強化に努め、一層効率的な資本の運用を目指してまいります。

［補足情報］目標とする経営指標及びその他経営指標の推移

(注)１ EBITDA＝営業利益＋株式報酬費用＋減価償却費＋のれん償却額

２ いずれも連結ベースの財務数値を基礎とした指標となっております。

３ 商品取扱高前年同期増減率及び商品取扱高に対する割合は、商品取扱高（その他商品取扱高除く）を用いて算定しております。

(３) 優先的に対処すべき課題

当社グループの当面の課題は、①親会社であるLINEヤフー㈱との連携深化によるシナジー創出、②ZOZOTOWNのリブランディング、③利益構造の多様化、④フルフィルメント及びECシステム機能強化、⑤システムエンジニアのリソース強化が必要であると考えております。

① 親会社であるLINEヤフー㈱との連携深化によるシナジー創出

当社グループはLINEヤフー㈱のグループ会社となって以降、同社グループ会社との連携を強めてまいりました。引き続きグループ会社間で更なるシナジー効果を最大化できるよう、最大限の取り組みを推進してまいります。

ⅰ．ZOZOTOWN Yahoo!ショッピング店の商品取扱高拡大

LINEヤフー㈱が運営するYahoo!ショッピングへZOZOTOWNを出店しております。新たな顧客層の獲得によりZOZOTOWN Yahoo!ショッピング店の売上は徐々に成長しておりますが、まだ拡大余地が十分にあると認識しております。今後は、ZOZOTOWN Yahoo!ショッピング店にもZOZOTOWN本店に実装される機能の拡充を進め、幅広いユーザー層に対応するECサイトとして商品取扱高の拡大を目指してまいります。

ⅱ．開発リソースの共有

LINEヤフー㈱所属のエンジニアと当社所属のエンジニアの技術力の共有により、開発スピード及び開発クオリティの向上を目指してまいります。

② ZOZOTOWNのリブランディング

当社コアビジネスであるZOZOTOWNにおいては、「MORE FASHION」×「FASHION TECH」をテーマに掲げ、これまで以上にファッションを追求し、ただ売るだけではなく、新しい売り方や顧客体験を創るテクノロジーを使って、よりユーザーにもブランドにも当社ならではの付加価値を与えられるサービスとなるべくリブランディングを図ってまいります。

③ 利益構造の多様化

当社グループは、2021年４月に今後の戦略として、利益構造の多様化を目的とした戦略の３本柱（①「買う」以外のトラフィックも増やす ②「生産支援」に踏み込む ③「技術ライセンス販売」 にトライ）を公表しました。

当社が独自に保有する顧客基盤、情報、ノウハウ、技術等の資産を最大限に活用することで収益機会の拡大を目指してまいります。

④ フルフィルメント及びECシステム機能強化

今後見込まれる商品取扱量の増加を視野に入れ、更なる物流キャパシティの拡大、業務効率化の促進を検討してまいります。また、ECシステムのハード及び機能面に関しましては、ユーザー数の増加及びそれに伴うアクセス数の増加への対応、ユーザビリティ向上のため、適宜強化を図ってまいります。

⑤ システムエンジニアのリソース強化

今後のビジネスの拡張を図る上でシステムエンジニアのリソース強化が重要となります。今後の事業展開を鑑み、開発スピードの向上や新たなテクノロジーを取り入れるべく、エンジニアを増員してまいります。さらに、①-ⅱに記載のとおり、親会社であるLINEヤフー㈱とのエンジニア等のリソース共有も積極的に行っていく予定です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する考え方

当社は2020年に、「SDGs推進委員会」を設置し、環境・社会に対して、ファッションを扱うプラットフォーマー企業として何ができるのか議論を重ね「ファッションでつなぐ、サステナブルな未来へ。」というサステナビリティステートメントを策定しました。このステートメントには、ファッションとテクノロジーを通じて、人と人をつなぎ、社会課題を革新的なやり方で解決していくという想いが込められています。

また、サステナビリティステートメント達成に向けてマテリアリティ19項目と、これまで大切にしてきたこととこれからの事業を通じて中長期で取り組むべきことをかけ合わせた４つの重点取り組みを掲げ、積極的に取り組み中長期的な企業価値の向上につなげることで、環境や社会に配慮した新しいファッションの世界の実現を目指しています。

（２）ガバナンス

①サステナビリティ経営の全体像

当社グループでは、取締役会において気候変動や生物多様性、人権、ガバナンスなどの課題を扱うことにより、戦略の立案・実行が効果的に行われると考えており、ESGに関する重要事項を取締役会で審議・決議しております。また、執行側でのマネジメント機関として設けた「SDGs推進委員会」では代表取締役社長兼CEOが委員長を務め、当社のリスクや機会、取り組み方針、目標についての議論や、ESGの取り組み実績の進捗確認を行い、「SDGs推進委員会」で審議された重要事項を取締役会にて承認します。また、2023年６月より当社は会社法関連法令に基づく監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役会の運営状況の監視及び取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査をおこなっております。

なお、体制の具体的な構成は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナンスの状況等 （１）コーポレートガバナンスの概況 ③企業統治に関するその他の事項」に記載の図のとおりであります。

②取締役の報酬制度

取締役の報酬制度については、取締役会の諮問機関であり社外取締役を中心とした指名・報酬諮問委員会にて制度の見直しを検討してまいりました。その審議結果及びその答申を踏まえ、当社取締役のうち業務執行取締役について、当社の持続的かつ中長期の企業価値向上を促し、健全なインセンティブとして機能させることを目的とし、当社の経営戦略に基づく短期・中長期の業績の達成及び企業価値の向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支払う報酬制度を導入いたしました。

具体的には、固定報酬及び業績連動報酬で構成されており、固定報酬は現金のみ、業績連動報酬は現金賞与及び株式報酬の２種類の報酬から構成されております。各報酬の割合については、業績連動報酬の割合が固定報酬の割合を上回り、業績連動報酬のうち株式報酬の割合が現金賞与の割合を上回っております。

また、株式報酬は、2023年度から「ESG評価指標」を導入し、事業の成長度を測る「株価成長率」「営業利益」「在籍要件」とESG経営の推進度を測る「ESG評価指標」で決定します。

役員報酬制度の概要

（３）リスク管理

ESGに関するリスク・機会は、サステナビリティを専任で担当しているコミュニケーションデザイン室（サステナビリティ推進ブロック）が把握し、事業に影響を与えるリスク・機会を洗い出し、その後、代表取締役社長兼CEOが委員長を務める「SDGs推進委員会」で議論を行い、取締役会に報告しております。また、リスクマネジメント委員会では、当社グループ横断で重要リスクを特定しリスク管理を実施しております。

サステナビリティ・マネジメント

リスクマネジメント委員会

（４）戦略

① マテリアリティ

当社グループは、サステナビリティステートメント「ファッションでつなぐ、サステナブルな未来へ。」を実現するために、ステークホルダーと当社の双方にとって重要性の高いマテリアリティを特定しました。

※「マテリアリティ」は、SDGs推進委員会にて審議し、2022年３月14日の取締役会にて決議しております。

ⅰ．特定プロセス

Step1：課題の抽出

主要なESG評価機関（投資家）の評価、社会からの要請や株主、顧客、取引先、従業員、自治体、NGO等、各ステークホルダーの声を参考に、当社グループの特性や成長への寄与の観点から課題を抽出

※アナリストレポート、ユーザーインタビュー、取引先アンケート、従業員アンケート、NGOインタビューなどを参照

Step2：マテリアリティの分析・評価

「当社グループとして大切にしたいこと」と「財務的影響」を考慮して「ZOZOグループにとっての重要性」、「ステークホルダーにとっての重要性」の２つの軸で、マテリアリティを仮評価。仮評価を踏まえ、マテリアリティを解決する「４つの重点取り組み」を仮策定

Step3：妥当性の確認

仮評価したマテリアリティと「４つの重点取り組み」の妥当性、成長戦略との整合性を確認し、「SDGs推進委員会」にて審議

Step4：承認

取締役会の決議を経て、ZOZOグループのマテリアリティを特定・公表

※社会環境や経営環境の変化に合わせて随時見直しをおこないます

② ４つの重点取り組み・マテリアリティへの取り組み

当社は、サステナビリティステートメント「ファッションでつなぐ、サステナブルな未来へ。」の実現、マテリアリティ19項目の解決に向け、４つの重点取り組みを策定し、解決に向けた取り組みを進めております。

ⅰ．重点取り組み①サステナブルなファッションを選択できる顧客体験の提供

当社がブランドとともに考える基準や生産背景まで含めた詳細情報を自社運営サービスに掲載することで、お客様に人権や環境に配慮されたサステナブルな商品やサービスを選択できる機会を提供する。

ⅱ．重点取り組み②廃棄ゼロを目指す受注生産プラットフォームの構築

当社が計測技術や各種データを活かした受注生産プラットフォームを構築することで、アパレルにおける大量生産・大量廃棄を減らすための仕組みを実現する。

ⅲ．重点取り組み③ファッションに関わるすべての人のダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン推進

当社が積極的な情報発信や取り組みを行い、当社の従業員、ファッション業界のプレイヤーや次世代層、マイノリティの人々、ファッションの生産者、汚染の影響を受けている人たち、ZOZOのお客様など、ファッションに関わるすべての人が可能性を発揮できる社会づくりに貢献する。

(注）１ ZOZOグループカバレッジ：94.3％

２ 男性の平均年間賃金に対する女性の平均年間賃金の割合

ⅳ．重点取り組み④持続可能な地域づくりへの貢献

当社がファッションとテクノロジーを活用し、各地域の環境面・社会面の課題解決にステークホルダーとともに取り組み、地域の活性化、持続可能な地域の実現に貢献する。

③ ４つの重点取り組み達成に向けた概念図・ロードマップ

ステークホルダーの皆さんと共に環境や社会をよくしていきたいと考えるZOZOが目指す、サステナビリティの世界をよりわかりやすく伝えるためのものです。

概念図

ロードマップ

④ 環境に関する戦略及び具体的な取り組み

当社は、将来の気候変動のシナリオは気候変動に関する政府間パネル（IPCC）に基づいた「FASHION INDUSTRY CHARTER FOR CLIMATE ACTION」と「A Roadmap to Net-zero Emissions for the Apparel Sector」を使用してシナリオ分析を行い、気候変動に関連するリスク・機会の抽出を行いました。

TCFDの戦略の図

リスクと機会において、環境配慮型のサービスや製品への移行、環境配慮型オペレーションの構築が重要であると考え、マテリアリティおよび重点取り組み「サステナブルなファッションを選択できる顧客体験の提供」「廃棄ゼロを目指す受注生産プラットフォームの構築」「持続可能な地域づくりへの貢献」への対応をより一層進めていきます。

なお、気候変動などに関する具体的な取り組みは、以下のとおりです。

ⅰ 当社拠点へ再生可能エネルギーを導入

当社は、「2030カーボンニュートラル宣言」のもと、2030年までに拠点の電力を100％再生可能エネルギー化することを目指しており、2024年３月現在、当社拠点の電力消費量のうち９割以上が再生可能エネルギーとなっています。また、当社のサーバー等を保管しているデータセンターは、100％再生可能エネルギー電力を使用しています。今後、その他拠点においても、再生可能エネルギーの導入を進め、カーボンニュートラルの達成を目指します。

ⅱ 省エネ化を促進するため空調最適制御システム「EMS-AI」を導入

物流拠点「ZOZOBASE習志野１」では年間約540万kWhの電力を使用しており、そのうち空調使用による電力使用量は約50%を占めています。「EMS-AI」の導入によって、空調の温度制御が自動で最適化され、2020年2月から2021年2月の期間におこなった実証実験の結果、空調使用電力量は2018年度と比較し、約20%削減されました。2018年度の年間電力使用量に換算するとCO2削減量は約378トンに相当します。

今後もCO2削減および省エネ化を目指し、各拠点において環境に配慮した取り組みを進めてまいります。

ⅲ 計測テクノロジーにおける取り組み

当社は、ECでの購入時のサイズへの不安を解決すべく3D計測用ボディースーツ「ZOZOSUIT」をはじめ、足の3D計測用マット「ZOZOMAT」、フェイスカラー計測ツール「ZOZOGLASS」などの計測ツールを提供しています。これにより購入後のサイズ不一致による返品を抑制、返品配送において発生するCO2を削減し環境負荷の低減へ繋げています。ZOZOMAT利用者は非利用者に比べ返品率が36.9％低いという結果も確認しております。また、身体の3Dモデル生成が可能な「ZOZOSUIT」を使い、ワークアウトの進捗をサポートするボディーマネジメントサービス「ZOZOFIT」を米国で提供を開始しています。また、国内においてはファッションだけでなく健康医療分野などにも計測テクノロジーを活用しています。

ⅳ 生産支援プラットフォーム「Made by ZOZO」による受注販売

当社はファッション業界の課題である大量生産・大量破棄を解決する取り組みとして、生産支援プラットフォーム「Made by ZOZO」を開発し、取引先ブランドへ提供しております。「Made by ZOZO」はお客様からの注文後に商品の生産（受注生産）を行う為、需要に応じた適正量の生産が可能、これにより商品の作りすぎによる生産材料への負荷や売れ残りによる廃棄が発生しません。また、「Made by ZOZO」は１点から生産、また注文から最短10日で配送可能のため、通常の受注生産と比べお客様へもストレスなく商品をお届けすることが出来ます。また、「Made by ZOZO」の生産を行う中国の提携工場（生産工場は１拠点のみのためカバー率は100％）ではISO14001認証、ISO9001認証、ISO45001認証を取得しております。

ⅴ ZOZOUSEDにおける取り組み

ブランド古着のファッションゾーン「ZOZOUSED」では、お客様が使わなくなったファッションアイテムの買取・販売を行い廃棄物削減に取り組んでいます。また、アイテムを回収する際に使用する資材は、クリーニングすることで繰り返し利用できるリユースバッグを導入しています。

「ZOZOUSED」で、お客様から回収したアイテムを二次流通させることにより、新たに生産されるアイテムの製造過程から廃棄焼却までに発生するCO2排出を防ぐことができたと想定した場合、サービス開始時から累計でCO2排出量は約14万トン（※1）の削減、また、2022年度のCO2排出抑制量をスギの木の吸収量に換算すると約130万本に相当します。（※2）

また、これまでに「ZOZOUSED」の利用者数（リユース経験者数）は、サービス開始から累計（※3）で約1,700万人にのぼります。当社は今後も、リユース経験者を増やしていくことで、循環型ファッションを確立し、循環の環を拡げていきたいと考えています。

（※1）2012年11月〜2022年３月。新たに生産されるアイテムの製造過程から廃棄焼却までの間に発生するCO2排出を回避したと仮定。回収したアイテム品数を重量に変換（出典：環境省「サステナブルファッション―これからのファッションを持続可能」）し、アイテム１kgあたりのCO2排出量を乗算し算出（出典：環境省「３R原単位の算出方法」）

（※2）スギの木１本あたり約14kgのCO2排出量を吸収すると仮定（出典：関東森林管理局森林の二酸化炭素吸収力

（※3）2012年11月〜2022年３月。リユース経験者の定義は、「ZOZOUSED」サービス商品の購入者・買い替え割サービスの利用者・通常買取サービスの利用者の合計

ⅵ 輸送・配送

a. 幹線輸送における積載効率の向上

物流拠点「ZOZOBASE」では、遠方（北海道・九州地方など）へ商品配送を行う際、当社拠点で梱包を行わず、幹線輸送後に各地域エリアにあるヤマト運輸のリレーションセンターで個別梱包・配送をしています。これにより幹線輸送における積載効率の向上を図り、輸送に伴うCO2の削減へ取り組んでいます。

b.「置き配」サービスの推奨

当社はヤマト運輸が提供する、玄関前などの受け取り方法が選択可能なサービス「EAZY」を国内で初導入し、注文完了画面などで推奨しております。このようなサービスを通じて再配達を防ぐことにより、配送時のCO2の削減へ取り組んでいます。

c.「注文のおまとめ」機能の導入

当社では複数回に分けて商品を注文した際に、１つの注文としてまとめて配送する「注文のおまとめ」機能を導入しています。発送前の注文が複数ある場合、おまとめ可能な注文は自動的にまとめられ、ご指定のお届け先へ配送されます。これにより商品のお届けの際に使用する梱包資材や配送回数は減少し、配送に伴うCO2の削減へ取り組んでいます。

d.「ゆっくり配送」

お客様が通常配送（※）よりも余裕のあるお届け時期を選択した場合に、お買い物に使用できるZOZOポイントを受け取れる「ゆっくり配送」を試験導入し、「注文のおまとめ」機能促進による配送件数の削減や、繁閑に応じた発送作業の分散による配送の効率化など、さらなる効果を見込んでいます。また、今後は発送までのリードタイムを活用したモーダルシフトの実施なども検討しています。

（※）配送日の指定がない通常発送は、注文翌日から４日以内に発送。

ⅶ 梱包資材

物流拠点「ZOZOBASE」では、お客様へ商品を配送する際に使用する梱包資材にFSC認証段ボールやバイオマス素材の袋資材を採用しているほか、商品を保護するための緩衝材には再生紙を、物流拠点で使用する荷役台は100％リサイクル素材のパレットを導入し、環境配慮に努めています。また、梱包資材は複数のサイズを用意し、商品のサイズに対して適正サイズの資材を梱包担当者に知らせるシステムを導入するなど、配送用資材の廃棄量の削減に取り組んでおります。

ⅷ ペーパーレス化の促進

ZOZOTOWNで注文頂いた際にお客様へお渡しする納品書兼領収書を全て電子化しています。2023年度の出荷件数で換算した場合、年間約5,900万枚の納品書兼領収書（紙）を削減したこととなり、納品書兼領収書（紙）の生産と焼却に伴う二酸化炭素排出量としては、約341トンの廃棄削減効果が見込まれます。また社内においても電子契約サービス「クラウドサイン」を導入し契約書などWeb完結型として紙の廃棄削減に取り組んでいます。

※詳細については当社コーポレートサイトをご覧ください。

ⅸ 水資源保全の取り組み

当社グループでは、事業活動において大量に水を使用することはありませんが、水資源の管理を環境保全上の重要課題と捉え、リスク分析、取水・排水量管理を行っています。最も水を利用している用途は、データセンターでの冷却・加湿用の水と、事業所での生活用水に大別されます。うち、事業所については、職場生活に必要な量のみを消費しています。これら、事業にかかる水資源に関しては、世界資源研究所（WRI）のWater Risk Atlasを活用し定期的に水源地の水ストレスをチェックしております。また、自社の水消費量の大半を占めるデータセンターの水源地に関しては、リスクはLow-Mediumであり、水ストレスと全体の水リスクが高くないことを把握しております。今後も継続して水ストレスの変化をチェックする体制を敷いており、水ストレスが高いと判断された場合には、適切な対策を講じて参ります。

ⅹ 生物多様性

当社グループでは、2023年１月、2050年までにCO2排出量実質ゼロを目指す「ネットゼロ」を発表しました。CO2排出量の削減は気候変動を緩和させるだけでなく、生態系の保全にもつながり、生物多様性の損失を抑えます。また、当社では「生物多様性」をマテリアリティの一つとして捉え、FSC認証取得済の段ボールや環境に配慮した梱包資材の採用、納品書兼領収書の電子化による紙の使用量の削減、商品を配送用段ボールに入れる際に使用する緩衝材をプラスチック素材から再生紙100％の素材に変更するなど企業活動において、森林破壊の抑制や、生物多様性/生態系の維持、強化、保全に努めています。今後も、関連する条約や法令を遵守し自然と共生する社会の実現を目指します。

※詳細については当社コーポレートサイトをご覧ください。

ⅺ 第三者検証の受審

グループ企業であるソフトバンク株式会社とともに、「ISO14064-3」「ISAE3000」に準拠した第三者検証を受審しています。検証の保証水準は「限定的保証水準」において実施し、2022年度のスコープ１、２、３、温室効果ガス排出量、エネルギー使用量、水使用量について検証が行われた結果「算定ルール」に準拠せず、正確に算定されていない事項は発見されませんでした。今後、検証対象の範囲を拡大していきます。

ⅻ 環境デューデリジェンス

ZOZOTOWN出店アパレルブランド企業（アパレルの売上がメインの企業）、ZOZOTOWN出店アパレル以外のブランド企業（シューズ、コスメ、革小物などの売上がメインの企業）、ブランド以外の企業の環境リスクを特定するため、気候変動、水、資源などについてアンケートを実施しています。

⑤ 人的資本・人権に関する戦略及び具体的な取り組み

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のように策定しております。

当社は「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」を企業理念とし、世界中のすべての尊い個性がファッションでつながる未来を目指しております。ダイバーシティ経営を推進し、誰もが自分らしく自然に「自事（しごと）※」ができる仕組みづくりに取り組んでいます。事業の特性上、ファッションが好きな社員が多いことから、社員それぞれが個性豊かなファッションを楽しみ、ファッションを通じて互いの個性を理解し尊重し、多様性を大切にする独自の企業文化が醸成されております。また、役職や年次にとらわれることなく、フラットな組織の中でコミュニケーションが活発に生まれております。これにより、管理職や中核人材への登用においても性別や国籍、キャリア採用者等の枠を超えた多様性の確保がなされており、この環境を人材育成に活かしながら事業と共に社員も成長してまいります。

※当社では「仕事」を「自事」と表記します。これには「仕事（仕えること）」ではなく「自事（自然なこと）」であるという意味が込められています。

ⅰ 多様性の重視

当社は、人権に関する基本方針（人権ポリシー）で、多様性の重視について以下の宣言を行い取り組んでおります。

「私たちは、すべての人を個人として尊重し、政治的信念、思想、宗教、性・性自認・性的指向、身体的特徴、疾病、年齢、国籍、人種、民族などに拘らず、差別や不利益な取扱いを許容せず、採用、評価、育成、配置、昇給・昇進、役職登用等の機会を均等とし、多様な人材がいきいきと活躍できる職場環境を推進します。」

※詳細については当社コーポレートサイトをご覧ください。

ⅱ 女性の活躍推進に関する取り組み

当社は、女性社員のさらなる活躍のため、女性活躍指針法の定めに基づく一般事業主行動計画を策定し取り組んでおります。当社の社員構成比は女性42.7％、男性57.3％（2024年３月時点）、課長相当職以上の女性管理職比率は24.2％（2024年３月時点）となっており、全国平均の12.7％※に比べ、高い数値となっております。また、執行役員などのロールモデルとなる社員が中心となり、ミートアップを実施しています。引き続き多様性を大切にしながら、経営戦略を推進するために適切な人材登用を行うことを基本としつつ、女性社員のさらなる活躍のための施策を積極的に推進し、女性管理職比率を向上させることに努めてまいります。

※女性管理職比率の全国平均は、厚生労働省「令和４年度雇用均等基本調査」を参考

ⅲ 障がい者に関する取り組み

当社では、法定を上回る2.8％（2023年６月時点）の雇用率で障がいのある従業員が在籍しており、管理部門、カスタマーサポート部門、開発部門など様々な部門に所属しています。一人ひとりの障がいに寄り添った配慮を行うことで、障がいの有無に限らず個性を発揮し自分らしく活躍できる会社を目指します。

ⅳ 外国人の中核人材への登用

当社は、アメリカ、ニュージーランド、ベトナム等にグループ会社を保有しており、各グループ会社の取締役に外国人を登用しております。引き続き多様性を大切にしながら、適切な人材登用を行ってまいります。なお、経営戦略の推進に海外ビジネスの経験者が必要な場合には、国籍にかかわらず、適切な人材の登用を行ってまいります。

ⅴ キャリア採用者の中核人材への登用

当社の2023年度の新規キャリア採用者数は、171名（男性100名、女性71名）です。業務執行取締役および執行役員のほとんどが中途採用者である等、多くのキャリア採用者を管理職、中核人材として登用しております。なお、新卒採用者かキャリア採用者かにかかわらず、引き続き多様性を大切にしながら、適切な人材登用を行ってまいります。

ⅵ 多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針

a．多様性の確保に向けた人材育成方針

人材育成に関する社内環境の整備については、一般社員、管理職、全社員を対象とした様々な研修を実施しており、事業推進に必要な基礎知識を学ぶための研修やダイバーシティ推進研修など、社員の学ぶ環境を整えております。また、管理職については、選任評価基準に沿ったフィードバックを定期的に実施し、管理職内での縦横の連携を深めると共に、家庭環境やライフステージに応じた働き方のサポートを実施するなど、細部に応じたフォローアップを行っております。今後は中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略、人的資本制度をより充実させてまいります。

b．多様性の確保に向けた社内環境整備方針

当社はダイバーシティ経営を推進しており、性別（性的指向や性自認も含む）や国籍、価値観など互いの多様性を理解しあい、個々のライフスタイルに合わせた多様な働き方を応援するような仕組みづくりに取り組んでいます。社内規程における配偶者の定義には同性パートナーも含まれ、当社の社員はパートナーの性別にかかわらず、休暇、慶弔などの社内制度の適用を受けることが可能となっております。これまでもZOZOグループの社員を対象に、LGBTQIA+に対する正しい認識と理解を促進するためe-ラーニングを実施、６月のプライド月間にはLGBTQIA+を支援する団体へ寄付を行うとともに、日本国内の婚姻の平等（同性婚の法制化）を推進するキャンペーンへの賛同を表明しました。こうした職場におけるLGBTQIA+への取り組みが評価され、「PRIDE指標2023」において最高評価「ゴールド」認定を獲得しています。

外国籍・宗教に関する取り組みも実施しており、要望に応じて礼拝用のスペースを用意するなど、国籍や宗教により対応が必要な場合は都度検討し整備・改善を行っています。

また、当社の育休取得率は女性100％、男性（正規雇用労働者）67.4％（2024年３月時点）、産休・育休後の復職率は100％（2024年３月時点）と非常に高く、性別を問わず子育てしながら働く社員が働きやすい環境づくりに力を入れております。

ⅶ 人権方針の策定

「世界人権宣言」「国連ビジネスと人権に関する指導原則」「子どもの権利とビジネス原則」「ILO宣言の中核８条約上の基本原則」などの国際的な人権規範に従い、事業活動全てにおいて、事業を行う国や地域の文化・慣習を理解し、これを尊重して行動し、自らが差別や人権侵害に関与しないよう努めるとともに、サプライヤー・ビジネスパートナーなどに対しても、これらの原則にのっとって人権を尊重し、侵害しないように求めます。

ⅷ 人権デューデリジェンス

ZOZOTOWN出店アパレルブランド企業（アパレルの売上がメインの企業）、ZOZOTOWN出店アパレル以外のブランド企業（シューズ、コスメ、革小物などの売上がメインの企業）、ブランド以外の企業の人権リスクを特定するため人権、強制的な労働、人身取引、児童労働、ハラスメント、差別、賃金、労働安全衛生などについてアンケートを実施しています。

（５）指標及び目標

当社グループは、上記「④環境に関する戦略及び具体的な取り組み」に係る指標については、自社の事業活動での温室効果ガス排出量（スコープ１、２）を2030年までに実質ゼロにする「2030カーボンニュートラル宣言」に加え、間接的に排出される温室効果ガス排出量（スコープ３）も含めたサプライチェーン排出量を、2050年までに実質ゼロにする「ネットゼロ」を掲げ、実現に向け取り組んでいます。他にも、2023年３月にパリ協定が定める目標に科学的に整合する温室効果ガスの排出削減目標「Science Based Targets（サイエンス・ベースド・ターゲット）（以下SBT）」を認定する機関「SBTイニシアティブ」に対しコミットメントレターを提出し、パリ協定の「1.5℃目標」を達成するための目標を設定しSBT認定を申請しています。

（単位：t-CO2）

スコープ１：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（燃料の燃焼、工業プロセス）

スコープ２：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

スコープ３：スコープ１、スコープ２以外の間接排出(事業者の活動に関連する他社の排出)

また、当社グループでは、上記「⑤人的資本・人権に関する戦略及び具体的な取り組み」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社グループ株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

①事業に関するリスクについて

ⅰ．業界の成長性について

現在、当社グループは「ZOZOTOWN」等のECサイトの運営を主力事業としております。新型コロナウイルス感染拡大をきっかけにオフラインの店舗を含むファッション小売市場全体の規模は縮小しましたが、EC市場に関しては成長が続き、オンライン化が進んでおり、今後も順調に成長すると考えられます。

しかしながら、ファッションEC市場を制限するような法規制、景気動向、個人の嗜好の変化等により、当該市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループの売上の大部分を占めるEC事業全体の規模が順調に拡大しない場合、又はこれらの要因によりユーザー離れが生じ、当社グループのビジネスモデルを長期的に維持できない場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ．システムトラブルについて

当社グループの主力事業はECサイトの運営であり、ECサイトにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、ECサイトの安定的な運用のためのシステム強化、セキュリティ強化及び複数のデータセンターへサーバーを分散配置する等の対策を行っております。

しかしながら、地震、津波、火災などの自然災害、外部からの不正な手段によるサーバーヘの侵入などの犯罪、事故、停電など予期せぬ事象の発生によって、当社グループの設備又は通信ネットワークに障害が発生した場合は当社グループの事業活動が不可能になります。これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバーの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償など、当社グループの事業及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ．物流機能の強化について

当社グループの商品取扱量の増加に応じて、物流に関わる業務システムの効率化及び物流スタッフの確保が必要となります。当社グループでは、今後の商品取扱高の成長を見据えて物流拠点を拡大しており、千葉県内に２拠点、茨城県内に３拠点を有しております。また、将来的な労働人口の減少傾向などに向けた取り組みとして、現在は人の手で実施している出荷時の商品仕分け業務などに設備投資を積極的におこない、自動化を推進しております。

しかしながら、これらの対応が商品取扱量の増加に追いつかない場合には、意図的に商品在庫数や自社EC支援の社数及び「ZOZOTOWN」等に掲載する商品数を物流が対応可能な業務量に合わせてコントロールする必要がありますが、これらが事業機会や販売機会のロスに繋がり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ．特定の業務委託に対する依存度の高さについて

当社グループは、商品購入者からの販売代金の回収業務について、クレジットカード決済分をSBペイメントサービス㈱に、コンビニ決済分をGMOペイメントゲートウェイ㈱に、また代金引換決済分をヤマトフィナンシャル㈱に、商品の配送業務について、ヤマト運輸㈱に委託しております。提出日現在において、これらの委託業者との間で何ら問題は生じておりませんが、今後各社の事業方針や戦略等の見直し、経営状況の変化や財務内容の悪化並びに取引条件の変更等があった場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅴ．取り扱いブランドについて

当社グループでは、「ZOZOTOWN」等において多くの顧客の嗜好に合う有力ブランドの商品を取り扱っております。当社グループとブランドとの関係は良好であり、何ら問題は生じておりませんが、今後ブランドの事業方針や戦略等の見直し、経営状況の変化や財務内容の悪化、又は、当社との取引関係の悪化等を起因とした商品供給量及び委託量の減少、契約の不履行若しくは取引の中止等があった場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅵ．競合について

当社グループは、ファッション関連商材を取り扱うEC事業者として、単なる商品の流通だけではなく、ECサイトの利便性及びデザイン性を高めること並びに消費者及び商品サプライヤー(ブランド)と密な関係を構築することで、他のアパレルEC事業者との差別化を図っております。

しかしながら、EC市場の拡大に伴い、他のファッション関連商材を取り扱うEC事業者の拡大、その他新規事業者の参入等により、新たな高付加価値サービスの提供等がなされた場合、更なる競争の激化が予想され、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、これら競争の激化が、サービスの向上をはじめとした競合対策に伴うコスト増加要因となることで、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅶ．知的財産権について

当社グループは、当社が運営するサービスについて、特許権、意匠権、商標権などの知的財産権を適切に権利化し、管理しており、今後も新たなサービスを行う際には、適切に知的財産権を取得し、管理していく方針です。また、第三者の知的財産権を尊重し、当社グループが運営するサービスが第三者の知的財産権を侵害しないよう監視・管理を行っていますが、知的財産権の特性上、第三者の知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅷ．個人情報保護について

当社グループはECサイト「ZOZOTOWN」等での通信販売、米国におけるZOZOSUITの販売と、これを用いた「ZOZOFIT」及び「WEAR」の運営を通じて保有した会員の個人情報並びにBtoB事業の受託を通じて保有する個人情報を管理しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務を課されております。当社グループは個人情報の第三者への漏洩、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護規程及び個人情報管理に関連する規程やマニュアルを制定することにより「個人情報保護マネジメントシステム」に準拠した管理体制を確立し、また、全社員を対象とした個人情報に関する教育を通じて個人情報の取扱いに関するルールを周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法令遵守に努めております。なお、当社は2021年５月に情報セキュリティ基本方針を定め、同年７月に第三者機関の審査を受けて、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の国際規格「ISO/IEC 27001:2013」および日本国内規格である「JIS Q 27001:2014」の認証を取得しております。システム面においては個人情報を管理しているサーバーはセキュリティ設備が強固な外部データセンターにて管理されており、更には外部からの不正アクセスに対するセキュリティの強化及び個人情報の閲覧にアクセス制限を設ける等により、厳重に個人情報の管理を行っております。

しかしながら、個人情報が当社グループ関係者、業務委託先等の故意又は過失により外部へ流出した場合、又は外部からの不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、適切な対応を行うために相当な費用負担、当社グループヘの損害賠償請求、当社グループ並びに当社サービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、欧州連合（EU）の「一般データ保護規則（General Data Protection Regulation）」をはじめとする海外における個人情報保護に関する規制を遵守する必要がある場合には、適宜、外部専門家の助言などを得ながら対応してまいりますが、意図せず規制に違反し高額な制裁金を課された場合などには、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②経営に関するリスクについて

ⅰ．コンプライアンスについて

当社グループは、事業を展開するにあたり、様々な法律や諸規制、社会的要請の遵守を求められております。当社グループでは社内規程の整備と周知及びコンプライアンス教育を徹底し、グループ全体でかかる事案を含む重大な法令違反や不正行為等の未然防止に努めています。

しかしながら、当社グループのみならず取引先に起因するものも含むコンプライアンスに関するリスクは完全に排除できるものではなく、当社グループがこれらのリスクに対処できない場合には、行政機関からの行政処分や金銭的な損失及び損害の発生、社会的信用の低下により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ．インターネット事業及びECサイトの運営に関する法規制について

当社グループでは、主力事業であるECサイト「ZOZOTOWN」の運営において「特定商取引に関する法律」等、及びSNSサービス「WEAR」の運営においては「電気通信事業法」等の関連法令による法的規制を受けております。当社グループは、社内管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令の改正または新たな法令の制定が行われた場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ．ファッション関連商材の販売に関する法規制について

当社グループは、ECサイト「ZOZOTOWN」等においてファッション関連商材の販売を行っており、「製造物責任法」及び「家庭用品品質表示法」等関連法令による法的規制を受けております。当社グループは、社内管理体制の構築及び取引先との契約内容にこれらの法令遵守義務事項を盛り込んでおりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合には、当社グループのブランドイメージの低下により、事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ．訴訟等について

当社グループは、提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。

しかしながら、当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出又はシステム障害及び第三者の知的財産権の侵害、販売した商品の不備等に起因して、訴訟を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

ⅴ．人材の確保について

当社グループの継続的な成長を実現させるためには、優秀な人材を十分に確保し、育成することが重要な要素の一つであると認識しております。そのため、積極的な新卒社員の採用、中途社員の採用及びアルバイト社員の受け入れ並びに社内公募制度の拡充及び社内教育体制の構築を行う等、優秀な人材の獲得、育成及び活用に努めております。

しかしながら、当社グループが求める優秀な人材を計画通りに確保出来なかった場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅵ．自然災害等について

当社グループの本社及び主たる物流拠点は千葉県および茨城県内にあり、当地域内において地震、風水害等の大規模災害や犯罪等の人為的脅威、事故、火災、停電などが発生した場合、または当社施設内や取引先において、パンデミックが発生した場合等、当社の想定を超える事態が発生した場合には、当社の物流が停滞する可能性、従業員が出勤困難になることによりサービスレベルが低下する可能性等があり、その内容及び結果によっては当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅶ．のれんの減損について

当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを連結貸借対照表に計上しております。当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅷ．親会社に関する利益相反について

当社は、ソフトバンクグループ㈱、ソフトバンク㈱、LINEヤフー㈱等の子会社であります。当社は、これらの親会社やそのグループ会社との間で、ユーザー誘導による集客や「ZOZOTOWN」等のYahoo!ショッピング出店、「ZOZOTOWN」等でのスマートフォン決済サービスPayPayの導入などの取引を行っており、今後も当社グループの事業拡大を目的としたそれらの会社との取引を多数行っていく予定です。これらの親会社は、当社の株主総会の議決権の過半数を直接的又は間接的に保有し、当社の経営への影響力を有しております。そのため、当社は「親会社グループとの間の取引の公正性維持に関する規程」を定め、これらの取引について、取締役会の決議をする場合には親会社やそのグループ会社と関係のある取締役は議決から除外するなど仕組みを構築し、取引の公正性が保たれるよう運用しております。しかし、当該仕組みが機能せず、親会社やそのグループ会社と当社との間で利益相反が生じる場合には、当社の利益が損なわれる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１) 経営成績

 ［表１］前年同期比　　　　  　　　   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　  　  　 （単位：百万円）

　（　）内は商品取扱高（その他商品取扱高除く）に対する割合です。

当社グループは、「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」という企業理念のもと、日本最大級のファッションECサイト「ZOZOTOWN」、及びファッションメディア「WEAR」の運営を中心に事業活動を行っております。

当連結会計年度においては、資源・原材料価格の高騰や円安の進行等による物価上昇が続き、経済の先行きが不透明な状況である一方で、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限の緩和等に伴う外出機会の増加ならびに洋服に対する需要の増加により、アパレル業界（特にオフライン）が活気づいた市況となりました。他方、残暑が長期間続いたことや、記録的な暖冬であったこと等、例年にはない気候影響も受けました。

この状況下で当社グループは、ZOZOTOWNにおいてはユニークユーザー数拡大及びコンバージョンレート（ユニークユーザーの購買率）向上を目指し、ユーザーとブランド双方にとって魅力的なサイト作りに一層注力してまいりました。具体的には、５月・９月・11月にセールイベント「ZOZOWEEK」の実施（2023年５月12日～21日の10日間、同年９月12日～18日及び９月21日～24日の11日間、同年11月１日～12日及び11月15日～19日の17日間）や、夏の本セール（2023年６月23日～）ならびに冬の本セール（2024年１月１日～）開始期間にはTVCMを放送し集客を強化する等、ZOZOTOWNにおける販売力の最大化に取り組みました。また、2023年11月23日～26日の４日間はブラックフライデーのセールイベントを実施し、同時期の気温低下の後押しもあり、秋冬物販売のピークをつくることができました。加えて、引き続き多様化するユーザーニーズに対応できるよう幅広いジャンルの新規ブランドの出店も進めてまいりました。カテゴリー強化の取り組みとしては、コスメカテゴリー強化を図る「ZOZOCOSME」に注力しております。ZOZOCOSMEは2024年３月末時点において国内外の700以上のコスメブランドを取り扱っておりますが、商品取扱高拡大のため、更に積極的な新規ブランドの誘致及びラインナップの拡大を進めてまいります。また、当社ならではの付加価値提供としては、当社独自のAIを活用した超パーソナルスタイリングサービス「niaulab（似合うラボ）」を展開する等、購買の上流にアプローチする「似合う」を軸としたソリューションの提供を目指しています。

LINEヤフーコマース（「Yahoo!ショッピング」と「Yahoo!オークション」の合算値）については、前連結会計年度までに獲得した顧客の定着に加え、モールを運営するLINEヤフー㈱による「本気のZOZO祭」（2023年６月25日、同年９月18日、同年10月15日、同年11月26日、2024年１月１日、同年２月25日、同年３月17日の計７回）等の販促施策投下により、順調に売上を伸長させております。

BtoB事業については、前連結会計年度に複数ブランドの支援終了があったものの、支援を継続しているブランド各社においては自社ECサイト活用の積極化が続いている状況です。

また、今後の商品取扱高拡大を見据え、2023年８月より物流拠点「ZOZOBASEつくば３」の稼働を開始いたしました。当拠点は、延床面積や商品保管数等の設備能力は当社内で最大規模であり、将来的な労働人口の減少傾向等に向けた対応策として国内初となる最新機器を導入する等の積極的な設備投資を行い、業務の自動化による省人化を目指しております。

これらの結果、当連結会計年度における商品取扱高は574,373百万円（前年同期比5.5％増）、その他商品取扱高を除いた商品取扱高は536,907百万円（同7.1％増）となりました。売上高は197,016百万円（同7.4％増）、売上総利益は183,147百万円（同6.9％増）となりました。売上総利益の商品取扱高（その他商品取扱高除く）に対する割合（粗利率）は34.1％となり、前年同期と比較して0.1ポイント低下いたしました。

売上高については、前年同期比でポイント等費用が増加した一方で、商品取扱高に対する売上高比率が高いUSED販売及び広告事業の成長が主な要因となり、前年同期比で商品取扱高（その他商品取扱高除く）の成長率を上回る伸び率となりました。

粗利率が前年同期比で悪化した主な要因は、前述のとおり前年同期比でポイント等費用が増加したことです。

販売費及び一般管理費は123,067百万円（前年同期比7.1％増）、商品取扱高（その他商品取扱高除く）に対する割合は22.9％と前年同期並の実績となりました。前年同期比で変動があった販管費項目は以下のとおりです。なお、以下の対商品取扱高比は、各販管費項目を商品取扱高（その他商品取扱高除く）で除した結果となります。

・上昇（悪化）要因

①　物流拠点「ZOZOBASEつくば３」関連のマテハン機器等の償却開始により、減価償却費（対商品取扱高）が0.3ポイント上昇。

②　物流拠点「ZOZOBASEつくば３」稼働に伴い賃借料（対商品取扱高）が0.2ポイント上昇。

③　物量増に伴う作業効率の低下により、人件費うち物流関連費（対商品取扱高）が0.1ポイント上昇。

・低下（改善）要因

①　出荷単価が前期実績を上回ったことにより、荷造運賃（対商品取扱高）が0.3ポイント低下。

②　実質プロモーション費用の消化用途の変化（前年同期比でポイント等費用の比率上昇）により、広告宣伝費（対商品取扱高）が0.3ポイント低下。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は60,079百万円（前年同期比6.5％増）、営業利益率は対商品取扱高（その他商品取扱高除く）比11.2％となり、前年同期と比較して0.1ポイント低下いたしました。また、経常利益は59,764百万円（同5.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は44,341百万円（同12.2％増）となりました。

［表２］通期連結業績予想比

（単位：百万円）

　（　）内は商品取扱高（その他商品取扱高除く）に対する割合です。

2023年４月27日に開示いたしました期初計画に対しては、商品取扱高が1.1％下回りましたが、商品取扱高（その他商品取扱高除く）が0.3％上回りました。期を通じて例年にないネガティブな気候影響も受けましたが、機動的なプロモーションの投下により、商品取扱高（その他商品取扱高除く）の期初計画達成となりました。一方で、売上高は期初計画を1.8％下回りましたが、実質プロモーション費用のうち、売上高から控除となるポイント等費用の計上額が期初計画を超過したこと等が要因です。利益面では、期初計画に対して、営業利益が0.1％上回り、経常利益が0.4％下回り、親会社株主に帰属する当期純利益が5.6％上回りました。営業利益については、計画に対する出荷単価の上振れに伴う配送費用（荷造運賃）の低減並びに各種コストコントロールの結果、期初計画達成となりました。経常利益については、投資先ファンドの運用損の計上に伴い、期初計画を下回りました。親会社株主に帰属する当期純利益については、サステナビリティへの取り組みの奏功等により税額控除の恩恵を受けたこと及び連結子会社であった㈱yutoriの新規上場に伴い同社株式の売却による特別利益が生じたことにより、期初計画を上回っての着地となりました。

なお、当社グループはEC事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、単一セグメント内の各事業区分の業績を以下のとおり示しております。

　各事業別の業績は、以下のとおりです。

［表３］事業別前年同期比

(注) LINEヤフーコマースは「Yahoo!ショッピング」と「Yahoo!オークション」の合算値となります。

① ZOZOTOWN事業

ZOZOTOWN事業は、「買取・製造販売」「受託販売」「USED販売」の３つの事業形態で構成されております。「買取・製造販売」は当社グループが仕入れを行い、在庫リスクを負担し販売を行う事業形態になります。各ブランドからファッション商材を仕入れる形態と、MS（マルチサイズ）等、当社グループが商材を発注する形態がこちらに該当します。「受託販売」は各ブランドの商品を受託在庫として預かり、受託販売を行っております。「USED販売」は主に個人ユーザー等から中古ファッション商材を買取り、販売を行っております。新品商品購入促進のための付加価値サービスと位置付けております。

当社では、ZOZOTOWN事業を持続的に成長させていくためには「購入者数の拡大」及び「ファッション消費におけるZOZOTOWN利用率上昇」が重要なファクターであると認識しております。そのために、ユーザーとブランド双方にとって魅力的なサイト作りに取り組んでおります。

なお、ZOZOTOWN事業に係る主なKPIの推移は以下のとおりです。

(ショップ数等)

［表４］ショップ数、ブランド数の推移

(注) 1 四半期会計期間末日時点の数値を使用しております。

     2 プライベートブランド「ZOZO」及び「マルチサイズ」は含んでおりません。

当連結会計年度に新規出店したショップ数は118ショップ（純増33ショップ）となりました。なお、第４四半期連結会計期間に新規出店したショップ数は17ショップ（純減10ショップ）となりました。主な新規出店ショップは、韓国のオンラインファッションストア「MUSINSA」、若年層に人気の韓国ブランド「Mardi Mercredi」、コスメブランドでは、資生堂グループの「NARS」です。新規出店誘致は計画通り進捗しましたが、ブランドの統廃合等による退店が多かったため、前四半期比でショップ数は減少いたしました。

(年間購入者数)

［表５］年間購入者数の推移

(注) 1 集計期間は会計期間末日以前の直近１年間としております。

2 年間購入者数は過去１年以内に１回以上購入したアクティブ会員数とゲスト購入者数の合計です。

3 アクティブ会員数は過去１年以内に１回以上購入した会員数になります。

4 「LINEヤフーコマース」は含んでおりません。

第４四半期連結会計期間において、アクティブ会員数が前年同期比及び前四半期比でそれぞれ増加したため、年間購入者数は前年同期比で増加しました。一方で、アクティブ会員数の前四半期比の増加幅が限定的であったことにより、ゲスト購入者数の前四半期比の減少幅が上回り、年間購入者数は前四半期比で微減となりました。アクティブ会員数の前年同期比での増加は、前連結会計年度に新規獲得した会員の定着に加え、2023年５月・９月・11月のZOZOWEEK及びブラックフライデー開催期間、同年６月末からの夏の本セール期間ならびに2024年１月からの冬の本セール期間において、TVCM放送ならびにWEB上の広告等により集客を強化したことが要因です。ただし、冬の本セール期間に暖冬影響を受けたことや、春物の立ち上がりシーズンに入って以降は気温が低い日が続き初動が芳しくなかったこと等により、特に新規会員の獲得が低調だったため、アクティブ会員数の前四半期比の増加幅はもの足りない結果となりました。ゲスト購入者数は、会員向けサービスの充実により、前年同期比及び前四半期比で減少傾向が継続しています。

(年間購入金額及び年間購入点数)

［表６］年間購入金額、年間購入点数の推移

(注) 1 集計期間は会計期間末日以前の直近１年間としております。

2 アクティブ会員１人当たりの指標となっております。

3「LINEヤフーコマース」は含んでおりません。

4 円単位となっております。

第４四半期連結会計期間において、全体の年間購入金額は前年同期比及び前四半期比で増加、全体の年間購入点数は前年同期比で減少したものの、前四半期比で増加となりました。全体の年間購入金額は、第４四半期連結会計期間の新規会員獲得が低調であったこと等が影響し、全体に占める新規会員の割合が低下したことで前年同期比及び前四半期比で増加基調にあります。既存会員においては、前年同期比及び前四半期比で年間購入金額及び年間購入点数は減少いたしました。コロナ禍で新規会員獲得が好調だった影響で既存会員のうち会員歴の浅い会員構成比が上昇したこと（会員歴が浅い程年間購入金額及び点数が低い）が主な要因です。

(平均商品単価等)

［表７］平均商品単価、平均出荷単価、１注文あたり購入点数、出荷件数の推移

(注) 1 四半期会計期間の数値を使用しております。

2「LINEヤフーコマース」は含んでおりません。

3 円単位となっております。

新品商材において、この秋冬もブランド各社による定価引き上げは続きましたが、第４四半期連結会計期間の平均商品単価は前年同期比で微増に落ち着きました。第３四半期連結会計期間から引き続き、暖冬の影響で秋冬物の動きが例年と異なり、冬の本セール期間に入って以降も単価の高いアウター類の売上構成比が伸び悩んだこと等によるプロダクトミックスの変化及び前年同期比でセール比率が上昇したことが主な要因です。一方で、平均出荷単価については、１注文あたりの購入点数が増加した影響で、前年同期比で増加いたしました。１注文あたりの購入点数が増加したのは、１万２千円以上の購入で送料無料となる送料無料施策の投下量が前年同期比で増加したため、同施策実施日の合わせ買いの割合が上昇したことが主な要因です。出荷件数については、前述のとおり、合わせ買いの割合が上昇したことに加え、新規会員獲得が低調だったこと等も影響し、前年同期比で微減となりました。

ⅰ. 買取・製造販売

当連結会計年度の商品取扱高は4,429百万円（前年同期比6.3％減）、商品取扱高に占める割合は0.8％（前年同期実績0.9％）となりました。売上高は4,263百万円（前年同期比6.5％減）となりました。2024年３月末現在、買取・製造販売のZOZOTOWN出店ショップは29ショップ（2023年12月末28ショップ）を運営しております。

ⅱ. 受託販売

当連結会計年度の商品取扱高は442,214百万円（前年同期比6.6％増）、商品取扱高に占める割合は77.0％（前年同期実績76.2％）となりました。売上高（受託販売手数料）は121,965百万円（前年同期比5.3％増）となりました。2024年３月末現在、受託販売のZOZOTOWN出店ショップは1,566ショップ（2023年12月末1,577ショップ）を運営しております。

ⅲ. USED販売

当連結会計年度の商品取扱高は18,090百万円（前年同期比12.7％増）、商品取扱高に占める割合は3.1％（前年同期実績2.9％）となりました。売上高は17,630百万円（前年同期比12.3％増）となりました。

② LINEヤフーコマース

LINEヤフーコマースは、「Yahoo!ショッピング」と「Yahoo!オークション」の合算値となります。LINEヤフー㈱が運営するオンラインショッピングモール「Yahoo!ショッピング」へZOZOTOWNを出店、ならびに、2024年３月より同社が運営するネットオークションサービス「Yahoo!オークション」へZOZOUSEDを出店しております。当連結会計年度の商品取扱高は57,696百万円（前年同期比15.7％増）、商品取扱高に占める割合は10.1％（前年同期実績9.2％）となりました。売上高（受託販売手数料）は17,136百万円（前年同期比17.0％増）となりました。

③ BtoB事業

BtoB事業では、ブランドの自社ECサイトの構築及び運営・物流業務を受託しております。当連結会計年度の商品取扱高は14,477百万円（前年同期比7.7％減）、商品取扱高に占める割合は2.5％（前年同期実績2.9％）となりました。売上高（受託販売手数料）は2,271百万円（前年同期比12.2％減）となりました。2024年３月末現在、受託サイト数は32サイト（2023年12月末33サイト）となっております。

④ 広告事業

広告事業は、ZOZOTOWN及びWEARのユーザーリーチ基盤を活用し、主に取引先ブランド各社に広告枠を提供し、広告収入を得る事業形態となります。当連結会計年度の売上高は9,737百万円（前年同期比25.3％増）となりました。

WEARについては、引き続きユーザーの拡大及びコンテンツの拡充に注力しております。

⑤ その他

その他商品取扱高には、Yahoo!ショッピングにおけるZOZOTOWN店を除いたファッションカテゴリーストアのうち、ZOZOオプション（当社提案をもとにYahoo!ショッピング内で実施する特集企画への参加等の営業支援の恩恵を受けることが出来るサービス）の契約を結んだストアの流通総額、当社連結子会社の自社ECサイトにおける流通総額、ZOZOTOWNからオフライン店舗への送客をする仕組み「ZOZOMO」を経由した流通総額及び米国で有料販売をしている「ZOZOSUIT」の流通総額を計上しております。当連結会計年度のその他商品取扱高は37,465百万円（前年同期比13.3％減）、商品取扱高に占める割合は6.5％（前年同期実績7.9％）となりました。その他売上高には、ZOZOTOWN事業に付随した事業の売上（送料収入、決済手数料収入等）及び前述のその他商品取扱高に関連した売上等が計上されており、当連結会計年度のその他売上高は24,012百万円（前年同期比7.5％増）となりました。

　(２) 財政状態の分析

　　　　　（単位：百万円）

（総資産）

総資産については、前連結会計年度末に比べ6,120百万円増加（前連結会計年度末比3.9％増）し、161,862百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ355百万円減少（同0.3％減）し、123,137百万円となりました。主な増減要因としては、現金及び預金の減少4,379百万円、売掛金の増加2,794百万円、商品及び製品の増加628百万円などによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ6,476百万円増加（同20.1％増）し、38,724百万円となりました。主な増加要因としては、有形固定資産の増加5,863百万円、無形固定資産の増加230百万円などによるものであります。

（負債）

負債については、前連結会計年度末に比べ1,930百万円減少（前連結会計年度末比2.4％減）し、77,117百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ3,942百万円減少（同5.5％減）し、68,261百万円となりました。主な増減要因としては、受託販売預り金の増加1,078百万円、未払金の減少1,359百万円、未払法人税等の減少1,075百万円、賞与引当金の減少1,125百万円などによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ2,012百万円増加（同29.4％増）し、8,856百万円となりました。主な増加要因としては、退職給付に係る負債の増加451百万円、資産除去債務の増加1,755百万円などによるものであります。

（純資産）

純資産については、前連結会計年度末に比べ8,050百万円増加（前連結会計年度末比10.5％増）し、84,744百万円となりました。主な増減要因としては、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による増加44,341百万円、剰余金の配当による減少26,998百万円などによるものであります。

(３) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末から4,396百万円減少し、69,748百万円となりました。

当社グループは、自己資金及び金融機関からの借入等を資本の財源としております。また、当社グループの資金の流動性については、事業規模に応じた資金の適正額を維持することとしており、当社グループは運転資金の機動的かつ安定的な調達を可能とするため、取引銀行１行と貸越極度額20,000百万円の当座貸越契約を締結しております。

また、取引銀行３行と総額12,500百万円のシンジケートローン契約を締結しております。

当連結会計年度末における借入実行残高は、20,000百万円となっております。

各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりです。

（単位：百万円）

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は42,589百万円となりました。主な増加要因としては、税金等調整前当期純利益60,426百万円の計上などによるものであります。一方、主な減少要因としては売上債権の増加額2,985百万円、棚卸資産の増加額1,202百万円、法人税等の支払額17,093百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は9,879百万円となりました。これは有形固定資産の取得による支出7,997百万円、無形固定資産の取得による支出1,366百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は37,138百万円となりました。これは配当金の支払額26,992百万円、自己株式の取得による支出9,999百万円などによるものであります。

（４）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

① 繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について定期的に回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しています。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しています。

将来の課税所得見込額はその時の業績等により変動するため、課税所得の見積に影響を与える要因が発生した場合は、回収懸念額の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、親会社株主に帰属する当期純損益額が変動する可能性があります。

② 退職給付債務及び退職給付費用

退職給付債務及び退職給付費用は、主に数理計算で設定される退職給付債務の割引率等に基づいて計算しています。割引率は、従業員の平均残存勤務期間に対応する期間の安全性の高い長期債利回りを参考に設定しています。割引率の変動は、将来の退職給付費用に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

借入に関する契約

当社は、2024年３月29日開催の取締役会において、シンジケート方式によるコミットメントライン契約の締結について決議を行い、同日付けでシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しております。

賃貸借契約の締結

当社は、2024年２月16日開催の取締役会において、固定資産（物流センター）の賃貸に関する契約を締結することについて決議を行い、2024年２月29日付で定期建物賃貸契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、当社及び子会社の㈱ZOZO NEXT、ZOZO NEW ZEALANDLIMITEDで行っております。既存分野における新製品開発、既存製品の改良、新技術の開発及び技術サービス、新たな市場創出を目的として活動しております。

また、中・長期的展望に立って将来の事業領域を拡大するため、共同研究等により、先端技術を取り入れた基礎的研究を行っております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は637百万円であります。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては、商品取扱高の増加に対応するため、物流関連機材の追加等を行ったことなどから、その総額は9,364百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（2024年３月31日現在）

(注) １　「その他」は、建設仮勘定、ソフトウエア及びソフトウェア仮勘定であります。

２　上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

〔賃借設備〕

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

商品取扱高の増加に伴う経常的な設備の更新、増強等を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 （1）　連結財務諸表　注記事項　（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2023年10月31日開催の取締役会の決議に基づき、自己株式を11,170,104株消却しております。

(5) 【所有者別状況】

（2024年３月31日現在）

（注）　自己株式3,523,250株は、「個人その他」に35,232単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

（2024年３月31日現在）

（注） 上記のほか当社所有の自己株式3,523,250株（1.17％）があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（2024年３月31日現在）

② 【自己株式等】

(注) １　上記以外に自己名義所有の単元未満株式50株を保有しております。

２　2023年６月28日開催の取締役会の決議に基づき、業績連動型譲渡制限付株式報酬として、自己株式を297,500株処分しております。

３　2023年10月31日開催の取締役会の決議に基づき、自己株式を3,129,900株取得しております。

４　2023年10月31日開催の取締役会の決議に基づき、自己株式を11,170,104株消却しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　

会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１ 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

３ 当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取によるものであります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループでは、資本コストを上回る利益を生み出した時、企業価値が増大し、株主の皆様はもちろんのこと全てのステークホルダーに満足いただけると考えております。株主の皆様への利益還元につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討・実施していくことを基本方針としております。具体的には、自己資本当期純利益率（ROE）30％という水準に配慮したうえで事業の継続的拡大及び発展を実現させるための内部留保を確保し、その水準を超過する部分に関しては、流動性の向上も勘案しつつ、積極的に株主還元してまいる所存でおります。

当社の剰余金の配当については、期末配当の年１回もしくは中間配当を含めた年２回の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当連結会計年度の配当につきましては、連結配当性向70％を目安として、以下のとおり決定しております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社の企業統治の体制は提出日現在で次のとおりとなっております。

ⅰ．取締役会体制

当社の取締役会は、取締役11名（うち社外取締役を含む非業務執行取締役８名）で構成されており、業務執行に関する経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。

なお、定時取締役会を原則として毎月１回及び臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。

また、社外取締役を含む非業務執行取締役８名とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

ⅱ．監査等委員会

当社は会社法関連法令に基づく監査等委員会設置会社となっております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち監査等委員である社外取締役３名）で構成され、取締役会の運営状況の監視及び取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員である社外取締役は、弁護士、公認会計士であり、それぞれの経験と実績を活かした経営の監視を実施しております。監査等委員会は原則として毎月１回開催しております。監査等委員である取締役は、株主総会及び取締役会への出席や、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使のほか、主に常勤監査等委員である取締役は重要な会議体である経営会議やコンプライアンス委員会等への出席や各部署へのヒアリングによる監査を行う等の実効性のあるモニタリングを実施しており、監査等委員である取締役は、日々の監査業務と監査等委員会での議論を通じて当社経営の健全性向上に資する意見を具申しております。また監査等委員である取締役は、会計監査人、内部監査室との連携や子会社の取締役等との意見交換を通じて、また2019年11月以降は、ソフトバンクグループ監査役等との情報交換を行い、有効かつ効率的な監査業務を遂行しております。なお、各監査等委員である取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法定の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

ⅲ．経営会議

経営会議は、取締役、執行役員で構成されており、オブザーバーとして、社外取締役、本部長、子会社代表取締役、必要に応じて付議事項に関係のある責任者が参加し、原則として毎月２回開催しております。経営会議は、決裁権限基準に基づく、決議、審議、報告を行うとともに、会社の経営方針に則った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集・分析、部署間の情報共有、更には事業計画、事業全体に関わる方針や各事業部門において抱えている課題で組織横断的に協議すべき事項について、代表取締役及び決裁権限基準に基づく決裁者の意思決定に資するために実施しております。

ⅳ．指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名と報酬について取締役会から諮問を受け意見を表明することを目的として任意委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は全ての監査等委員ではない独立社外取締役（但し、独立社外取締役が２名以下の場合は、全ての監査等委員でない独立社外取締役及び監査等委員である独立社外取締役１名とする。）及び親会社からの派遣取締役１名並びに同社派遣取締役ではない業務執行取締役１名の計５名で構成し、委員長は社外取締役としております。

取締役会にて定めた指名・報酬諮問委員会規程に基づき、指名・報酬諮問委員会では取締役の選解任に関する株主総会議案、社長・CEO・代表取締役の選解任、社長・CEOの後継者計画および、取締役(非業務執行取締役と社外取締役を除く)の報酬・賞与等、その他これらに関する一切の事項について、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会へ意見を表明しています。

ⅴ．リスクマネジメント委員会

当社は、当社グループにおいて発生しうるリスクの把握、発生防止にかかる管理体制の整備ならびに発生したリスクへの対処に関する基本的な事項を定め、事業の適正化かつ円滑な運営およびその継続性を確保することを目的として、任意委員会としてリスクマネジメント委員会を設置しています。リスクマネジメント委員会は、委員長である代表取締役社長及び委員である業務執行取締役で構成されており、オブザーバーとして常勤監査等委員、内部監査室、その他委員長が必要と認めた役員又は従業員が参加しております。

リスクマネジメント委員会は、当社のリスクについて分析・評価の上、リスクマネジメント取組状況について継続的なモニタリングを行うとともに必要な支援を実施し、取締役会に付議・報告しています。

ⅵ．コンプライアンス委員会

当社は、当社のコンプライアンスを遵守するための体制の構築、及びその推進のために必要な事項を定め、もって当社の社会的信頼を維持し、業務の公正性を確保することを目的として、任意委員会としてコンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、委員として取締役副社長、人自本部執行役員、女性役員又は従業員（人自本部ディレクター）、その他委員長が多様性、公正等に考慮して必要と認めた役員又は従業員（フルフィルメント本部執行役員及び技術本部執行役員）で構成されております。また、オブザーバーとして常勤監査等委員が参加しております。委員会は原則として３ヶ月に１回開催し、ヘルプラインにより受け付けた内容並びにコンプライアンスに違反する行為及び違反の可能性のある行為についての調査、処分の決定、再発防止策等、コンプライアンス体制の強化に関する事項について協議し、取締役会に付議・報告しています。

ⅶ．SDGs推進委員会

当社は、SDGs経営を全社横断的に推進することを目的として任意委員会としてSDGs推進委員会を設置しています。SDGs推進委員会は、代表取締役社長兼CEO、取締役副社長兼CFO、取締役兼COO、執行役員、その他委員長が必要と認めた役員または従業員で構成し、委員長は代表取締役社長兼CEOとしています。

SDGs推進委員会は、当社のSDGs/ESG経営の方針、SDGs/ESG関連の施策等を協議し、取締役会に付議・報告しています。

（企業統治の体制を採用する理由）

当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係を構築することを経営の基本方針としており、その実現のために、取締役会及び監査等委員会を軸として上記の企業統治の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムについては、基本的には内部統制の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、下図の通りの内部管理体制をとっております。

なお、内部統制システムに関する基本方針については、取締役会で以下の通り決議されております。

ⅰ．当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

a. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、当社の取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

b. 法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を当社の取締役及び使用人が通報するための内部通報制度（ヘルプライン）を設置し、不正行為等を早期に発見し、是正する。ヘルプラインに通報された事項に関しては、コンプライアンス委員会にて調査を行い、是正が必要な行為が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会にて速やかに是正措置及び再発防止策を決定し、実施する。

c. 前号の通報を行った者が、当該通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう 必要な措置を講ずるものとする。

d. 内部監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会及び監査等委員会に報告する。

e. 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

f. 監査等委員会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。

ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び各種社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体により記録の上、適切に管理、保存する。

b. 当社の監査等委員は、これらの情報を常時閲覧することができる。

ⅲ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. 当社のリスク管理統括責任者は代表取締役社長とし、適宜取締役、執行役員、関連部署本部長及びディレクターは「リスク管理規程」に基づき、各種リスクを洗い出し並びに評価を行い、リスクの回避、軽減又は移転に必要な措置を事前に講ずる。

b. 内部監査室は、各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。

c. 取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

b. 代表取締役社長は、「予算管理規程」に基づき年度経営計画を立案し、取締役会での承認を受け、各部門担当取締役は決定された計画に基づき、各部門が実施すべき具体的施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。

c. 代表取締役社長は、取締役会において年度経営計画の進捗状況について定期的に報告し、取締役会にて当該施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。

ⅴ．当社並びにその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制

a. 子会社の取締役又は監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査を行う。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき経営管理本部が担当する。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとする。

b. 内部監査室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。

ⅵ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項と取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

a. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人として指名することができる。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。

b. 監査等委員会を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

ⅶ．当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

a. 当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査等委員会に報告するものとする。

b. 前号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

ⅷ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議に出席するとともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。

b. 監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を確保する。

c. 代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。

d. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。

ⅸ．反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用する。

④取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。

⑤取締役等の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めております。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不法行為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩自己株式取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応するための財務施策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪剰余金の配当

前号に定めるもののほか、当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑫主要株主等との取引に関する指針

当社は、主要株主等との取引に関する指針として「親会社グループとの間の取引の公正性維持に関する規程」を定めており、そのルールに則り運用を行っております。主要株主等との取引においては、法令を遵守し、第三者との間で実施する同一、同種又は類似の取引と比較して当社グループに不当に有利又は不利な条件で行われてはならないものとし、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定する方針としております。また、当社は、「親会社グループとの間の取引の公正性維持に関する規程」において、当社取締役会において独立役員が過半数を超えない場合は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うための取締役会の諮問機関として、取締役会が指名した独立役員により構成される特別委員会を設置するよう努めるものとする旨を定めており、主要株主等との取引について少数株主の利益に配慮した公正性を確保しています。

⑬取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　永田佑子氏、閑歳孝子氏、西山久美子氏は、2023年６月28日開催の第25回定時株主総会において就任したため、就任後に開催された取締役会（14回）の出席状況を記載しております。

主な検討内容（議題）は以下のとおりです。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

1. 2024年６月14日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性6名　女性5名　（役員のうち女性の比率45.5％）