株式会社東海理化電機製作所（6995） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第74期の期首から適用しております。なお、累積的影響額を期首の利益剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、HMI製品、シートベルト、スマートシステム、シフトレバー等、主に自動車用部品のメーカーであり、国内においては当社、連結子会社10社及び持分法適用関連会社２社が、海外においては各地に設立した連結子会社29社及び持分法適用関連会社３社が、それぞれ生産・販売を担当しております。

　当社グループの主な関係会社のセグメント情報との関連は、次のとおりであります。

＜主な関係会社＞

日本　…東海理化NExT㈱、㈱サン電材社、東海理化エレテック㈱、㈱東海理化クリエイト、

　　　　東海理化サービス㈱、東海理化 Smart Craft ㈱、㈱東海理化アドバンスト、㈱東海理化トウホク、

　　　　㈱ミロクテクノウッド

北米　…TRAM㈱、TACマニュファクチャリング㈱、TRIN㈱、TRMI㈱、TRQSS㈱、トウカイリカメキシコ㈱、

　　　　TGRテクニカルセンター㈲

アジア…理嘉工業㈱、東海理化(江蘇)汽車部件㈲、佛山東海理化汽車部件㈲、天津東海理化汽車部件㈲、

　　　　無錫理昌科技㈲、TRP㈱、トウカイリカアジア㈱、タイシートベルト㈱、

　　　　トウカイリカ(タイランド)㈱、トウカイリカ　ミンダ　インディア㈱、

　　　　トウカイリカインドネシア㈱、トウカイリカセイフティインドネシア㈱、ウノミンダリカ㈱

その他…TRBR　インダストリア　イ　コメルシオ㈲、トウカイリカベルギー㈱、TRCZ㈲、TRB㈱

なお、2023年６月１日付でミンダリカ㈱はウノミンダリカ㈱に社名変更いたしました。

また、東風理昌㈲は、2023年12月５日付で会社を清算いたしました。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　　（注）１　「議決権の所有割合」欄の（　　）内の数字は、間接所有割合で内数であります。

２　特定子会社に該当しております。

３　議決権の所有割合は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４　その他の関係会社であるトヨタ自動車株式会社は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（関連当事者情報）」に記載しているため、記載を省略しております。また、同社は有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）　　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（期間従業員、人材会社からの派遣社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（期間従業員、人材会社からの派遣社員、パートタイマーを含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため記載しておりません。また、セグメントは日本であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合は、全トヨタ労働組合連合会に加盟し、全トヨタ労働組合連合会を通じて全日本自動車産業労働組合総連合会に所属しております。

　労使間の交渉は円滑であり特記すべき事項はありません。

　2024年3月31日現在の当社の組合員数は5,462人であります。

(4) 多様性に関する指標

　　当連結会計年度の多様性に関する指標は、以下のとおりであります。

①当社及び国内連結子会社の状況

②当社における女性活躍推進法、育児・介護休業法に基づく開示

③国内連結子会社における女性活躍推進法、育児・介護休業法に基づく開示

（注）１．臨時雇用者は、パートタイマー及び有期の嘱託契約の労働者を含み、派遣社員を除いております。

　　　２．管理職に占める女性労働者の割合については、出向者を出向元の労働者として集計しております。

　　　３．男性の育児休職取得率については、育児・介護休業法に基づき「育児休業等の取得割合」にて算出して

おり、出向者は出向元の労働者として集計しております。

　　　４．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働

の賃金に差はなく、等級別人員構成の差によるものであります。賃金は、基本給及び賞与等のインセンティブを含んでおります。出向者は、出向先の労働者として集計しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営の基本方針

当社グループは、経営理念として、

　１．お客様に喜ばれる商品を創造し、豊かな社会づくりに貢献する

　２．個性とチャレンジ精神を尊重し、若さと夢あふれた企業をめざす

　３．社会の一員として、法と倫理を遵守し自然・地域と共生する企業をめざす

を掲げ、お客様の期待に応える商品の提供を通じて、企業価値を増大し、株主の皆様を始めとしたステークホルダーの方々に貢献してまいります。

(2) 経営戦略等

当社グループは、中期経営方針・課題を掲げ昨今の環境変化に対応し、更なる成長のための経営体質強化を

図ってまいります。

　１．お客様の期待に応える『品質の東海理化』を確立

　２．世界の競合を凌駕する製品競争力の向上

　３．環境変化に耐えられる柔軟かつ強固な経営基盤の確立

当社グループは、グループを挙げて「スピード、実行、フォロー」をモットーに、一人ひとりが仕事の質を高め、技を究めるとともに、法令遵守、社会貢献等、社会的責任を果たすことで企業価値向上に努めてまいります。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題等と今後の取り組み

（世界経済）

地政学リスクの高まり等に伴うインフレが根強い場合は、金融政策の引き締めが長期化する可能性があり、世界成長率の下振れリスクが予想されます。

（自動車業界）

世界的な半導体不足の緩和により生産回復の兆しがあるものの、コロナ禍以前と同水準の生産台数までは、未だ回復をしておりません。また、電気自動車は、今後も需要が高まる一方で、政府による補助金の減少などにより一部地域を中心に需要に大きな減速がかかるリスクがあります。

（今後の取り組み）

2022年5月より、2030年をターゲットとし、将来の成長に向けて中期経営計画を策定し、実現に向けて取り組んでおります。

①　事業戦略の推進

マーケティングを含む企画・開発段階から、関係する機能部門が一丸となりスピード感をもって業務遂行するため、開発・商品企画の統合や、営業・調達機能などの組織変更を行うと共に、新規事業の事業化を加速するため、社内カンパニー組織、プロジェクト組織を新設いたしました。組織変更の見直しを通じ、技術・新領域への挑戦や、挑戦を通じた人財育成も図ってまいります。

②　未来創造投資

新技術・新領域への挑戦を加速させ、中期経営計画目標の実現と、その先の当社の未来を創造するために、『未来創造投資』として、約200億円を投資する方針といたしました。半導体ビジネスの拡大としての少量多品種のロングテール製品向けカスタムICの外販や、竹山の保全事業で伐採される竹をチップ繊維に変え、持続可能性素材としてアップサイクルした新材料「Bamboo+（バンブープラス）」、家庭用蓄電池ビジネスなど、自動車とは異なる新しいビジネスに投資し、未来を創造してまいります。

当社グループは、人に優しい、人に寄り添う製品・サービスを提供することにより、「豊かな社会づくりに貢献」する会社を目指すことで、企業価値の向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1）考え方

　当社グループは「人が手掛けないことこそやる」の創業者精神のもと、お客さまのニーズに応える商品づくりに取り組んでまいりました。そのような中、2020年12月に取締役会で５つの重要テーマと15項目の重要課題（マテリアリティ）を決定し、「東海理化グループは、経営理念にある法と倫理を遵守し、自然・地域と共生する健全な事業活動を通じて、全てのステークホルダーと共に、持続可能な社会の実現に貢献します。」とするサステナビリティポリシーを制定しました。

　マテリアリティ一覧

　マテリアリティを基に、2021年５月には将来の成長に向けて取り組む活動を「SDGs経営」として発表しました。

以下のようにカーボンニュートラル戦略、ソリューションビジネスの拡大、多様な人財の活躍推進、既存事業における戦略、国内事業の競争力強化、DX推進を取り組んでいます。

詳細はhttps://www.tokai-rika.co.jp/investors/pdf/setsumeikai_presents_2021.pdfを参照してください。

(2）ガバナンス

　取締役会がサステナビリティに関する監督の責任を持ち、業務執行については、経営会議が配下の関係各部とともに担っています。

　総務部が事務局を担当し、方針管理と経営会議への報告を執り行います。

　詳細はhttps://www.tokai-rika.co.jp/sustainability/think/promotion/を参照ください。

(3）戦略

　当社グループは、2022年５月に「SDGs経営」に基づく中期経営計画を発表し、2023年５月には、2025年度に向けた活動、2030年度6,000億円超の成長エンジン、経営基盤の強化に向けた取り組み、資本戦略について報告しています。

　詳細はhttps://www.tokai-rika.co.jp/investors/pdf/mid-term_business_plan_2023.pdfを参照ください。

　中期経営計画概要

(4）リスク管理および指標と目標

　当社グループは、マテリアリティに対するリスクと機会を見極めたうえで、目標（KPI）を設定し、方針管理を行っています。

　リスクと機会（抜粋および目標改変）

　詳細は当社ホームページhttps://www.tokai-rika.co.jp/sustainability/materiality/risk/を参照ください。

(5）人的資本に関する考え方

　当社グループは、経営理念・東海理化イズムを踏まえ、経営戦略の実現に向けて「多様な個を活かし合い、挑戦を通じて新たな価値を創造する環境・人財づくり」を人事基本方針に掲げております。「必要な人財の確保・活用」、「求める人財の挑戦・進化」、「全員活躍を実現する組織風土づくり」の3本の柱として様々な取り組みを行い、人財価値を最大限引き出すことで企業の持続的成長の実現を目指しています。

①戦略

a.必要な人財の確保・活用

（適所適材）

　経営戦略に沿った重点配置を強化し、働く個人の実力と要望に合った働き方を実現するための社内公募制度を導入し、2024年以降さらに拡充を行っていきます。

b.求める人財の挑戦・進化

（成長支援）

　当社では、価値創造人材の育成を目的とした異業種交流機会の拡充や、ソフトウエア領域など新たな領域への挑戦やスキル転換を目的としたリスキリングに力を入れて取り組んでおります。

c.全員活躍を実現する組織風土づくり

（ダイバーシティの推進）

当社では、ダイバーシティ宣言として「東海理化で働く様々な個性を持つすべての人財が、互いに認め合う風土の中で、意欲高く、切磋琢磨しながら成長し活躍できる企業風土と働く環境の確立を目指します。」を掲げています。

　女性活躍推進に関しては、女性社員の活躍に向けた社内講演会の開催やキャリア形成支援研修の開催、男性社員の育児休職取得促進を目的とした制度・利用事例の周知、不安を取り除くための座談会の実施など、継続的な取組みが高く評価され、「えるぼし」「プラチナくるみん」の認定を受けています。

（健康経営）

　当社グループは、従業員一人ひとりが主体的に健康づくりに取り組み、心身ともに健康でいきいきと働き続けることを目標に、健康経営2030ビジョンを設定しました。健康方針を策定し、「社員が自ら健康維持・増進に努める（自己保健義務）」と「社員が心身ともに健康かつ安全に働けるための配慮をする（安全配慮義務）」の両輪で健康活動を推進し、安全で安心な職場づくりに取組んでいます。これらの取組みが評価され、2020年から５年連続で「健康経営優良法人」に選定されています。

　詳細は当社ホームページhttps://www.tokai-rika.co.jp/society/social/helth/を参照ください。

②指標及び目標

　当社では、上記戦略の実現に向けて、次の指標を用いて施策の推進を行っております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりです。

※同じ役割であれば男女で賃金の差を設けていないため、給与の高い管理職が男性に多いことが格差の要因になっています。

(6）気候変動への対応

戦略、指標及び目標

　当社では、2050年までにCO2排出量を実質ゼロにする目標を設定し、そのマイルストーンとして2021年5月に「カーボンニュートラル戦略2030」を策定しました。製品、生産、調達、物流の4つの戦略を軸に2030年の数値目標を設定し、ライフサイクル全体での活動を進めています。

詳細は当社ホームページhttps://www.tokai-rika.co.jp/sustainability/environment/policy/を参照ください。

３【事業等のリスク】

当社グループではリスクを「会社運営・業績・株価などに重大な影響を及ぼす可能性のある事項」と捉え、「経営の基本方針」、「中期的な経営方針・対処すべき課題」を遂行する上で取り組むべき課題として認識しております。

当社グループの業績は自動車の販売台数に依存しておりますが、自動車業界を取り巻く環境はクルマの在り方の変化、政府による補助金の減少などによる減速感はあるものの電気自動車（EV）需要の増加により大変革期にあり、当社グループの新製品開発へも大きな影響を与えております。従って、対応次第では大きなリスクにもなります。

また、品質に関しては当社グループとして最優先で取り組んでおります。リコール等の品質問題は業績への影響のみならず、お客様の信頼にも大きな影響を与えます。さらに、「環境変化に耐えられる柔軟かつ強固な経営基盤の確立」を目指すうえで、事業継続計画（BCP）へのリスク認識は不可欠で、減災活動、生産復旧活動、電子部品の安定供給など、当社グループのみならず仕入先も含めたリスク対応を実施しております。

当社グループは、以上のような項目を中心に重要なリスクを識別し、対策を検討しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 自動車産業及び、主要客先への販売依存

当社グループの製品は、主としてHMI製品、シートベルト、スマートシステム、シフトレバー等の自動車部品であり、当社グループ製品の販売実績は自動車の販売台数に大きく依存しております。従いまして、完成車メーカーの生産動向に直接的な影響を与える事象は当社グループへも大きな影響を与えます。

また、主要客先であるトヨタ自動車株式会社、及びトヨタグループ（関連会社含む）への売上高比率は73％と比較的高い水準になっており、当社グループの経営成績はトヨタ自動車株式会社の生産動向の影響を大きく受けております。従いまして、直近での半導体不足のような完成車メーカーの生産動向に直接的な影響を与える事象は当社グループへも大きな影響を与えます。

更なる成長に向け、各拠点にて他の完成車メーカーへの拡販活動を継続し、当社グループ製品の搭載は拡大しております。

(2) 新製品開発

自動車業界は100年に一度の大変革期を迎え、クルマの変化・使われ方を見据えた製品企画・技術開発が必要となります。特にクルマの自動化・電動化の進捗は既存の製品やビジネスモデルを大きく変える可能性があり、当社グループにとってその遅れは既存・新規ビジネスの機会を逸する事になり、当社の経営成績に影響を及ぼします。

このような環境のなか、既存事業においては電気信号で車両のシフト操作を行う「シフトバイワイヤシフター」が品質、価格競争力に加え、多くの採用実績が評価され、米国・インドにおいても車両メーカーへの拡販に成功しております。自動運転向けでは、遠隔監視システムと乗客検知システムの開発に取り組んでおります。実証実験にも参画し、カメラに付いた水滴や汚れを除去するエアウォッシャー機能付きカメラの開発にも取り組んでおります。

また、デジタルキー分野では社有車管理サービス「Bqey（ビーキー）」にはアルコールチェック記録や日常点検記録などをクラウドで一元管理できる機能を順次追加しており、より使いやすいサービスへと改善しております。加えて、当社の自動車事業で培ったスイッチ技術を活用したeスポーツ向けゲーミングブランド「ZENAIM(ゼンエイム)」を誕生させ、ロープロファイルキーボードを発売しました。

(3) 競争の激化

自動車業界の再編や、自動化・電動化に伴い当社グループの事業領域への他業種からの新規参入により競争が激化しております。

当社グループでは、新製品開発による競争力強化に加え、DX（デジタル・トランスフォーメーション）推進による開発、生産準備のリードタイム短縮や間接部門業務プロセスの改善、更には国内外の生産体制再編による競争力強化に取り組んでおります。

(4) 海外進出に内在するリスク

当社グループは海外13か国32拠点に生産及び営業拠点を構え、当社グループの事業活動における海外比率は年々高まっております。これら海外市場、特に新興国には法令・規制の変化、その他要因による政治・経済・社会的混乱、文化や習慣の違いに起因するトラブルの発生リスクが内在しております。従って、政治または法環境の変化、労働力不足、ストライキ等、予期せぬ事象により当社の事業の遂行に問題が生じる可能性があります。

当社グループとしては、現地での法律・規制・租税制度等に関する動向は海外拠点スタッフの情報網に加え、外部コンサルタント等を積極的に活用する事で適時適切に入手し対応するように努めております。

(5) リコール等の品質問題

当社グループは品質第一を基本的な考え方として各種製品を製造しておりますが、将来においてリコールや製造物責任が発生する可能性があります。また、自動車業界における部品の共通化は効率化、取引拡大の機会となる反面、品質不具合が発生した際に影響を受ける対象が拡大するため、多額のコストが発生する可能性があります。

その対応として、①リコールフリー必達に向けた品質確保、②品質の東海理化を支える基盤強化、③新事業のお客様満足の向上、を柱に品質向上活動を行っており、2025年頃「お客様に選び続けられる東海理化」、2030年頃「お客様に無くてはならない東海理化」を目指した活動を推進しております。

(6) 自然災害等による影響と事業継続計画

地震・台風・洪水などの自然災害、または感染症等により企業活動・生産活動が停止する可能性があります。さらに災害への備えが不十分な場合、甚大な被害をおよぼし生産活動に大きな支障をきたし、生産停止からの復旧が遅れるなどの可能性があります。対策として、減災対応の強化や社員の災害対応力向上のために初動対応訓練を実施することで災害リスクの軽減を図るように努めています。また、大規模自然災害や感染症等の発生を想定した生産復旧訓練による全社BCP（事業継続計画）の強化をはじめ、BCP用電子部品の在庫積み増し、有事の際の外製移行といった代替シミュレーションを実施しております。

(7) 仕入先への供給依存

当社グループの生産は仕入先からの原材料や部品の供給に依存しております。当社グループは供給元と取引基本契約を結び、原材料や部品の安定的な取引を前提としておりますが、事故・災害により仕入先の操業が不安定になる可能性があります。仕入先からの供給停止は当社グループの安定生産に大きな影響を与えます。また、需給逼迫等による価格の高騰や供給量不足が生じる可能性もあります。

当社グループでは、事業継続性の観点からリスクの高い供給元の特定を行い、対象となる仕入先において在庫管理、工程管理、生産管理が適切に行われているかを確認するとともに課題を共有し、仕入先ごとに改善計画を策定しております。

(8) 情報セキュリティ

企業や組織、生産システムの情報のデータ化促進に伴い、情報資産の最適活用が重要になっております。また、組織内において情報の共有化のみならず提供・収集が電子的に行われる事が一般的になっており、扱われる情報が高密度なものになっております。このような環境下においては機密情報や個人情報が外部流出し、事業活動が一時的に停止する可能性があります。

対策として、情報セキュリティポリシーを策定し、３大要素であるCIA「機密性（Confidentiality）」、「完全性（Integrity）」、「可用性（Availability）」の確立に向けて活動を進めております。

また、有事の際の影響を最小限に抑えるため、子会社を含めた初動体制整備を進めるとともに、特定の企業や組織を狙った「標的型攻撃」への教育訓練の実施等で社員の情報セキュリティ意識の向上に努めております。

(9) 気候変動対応

気候変動がもたらすリスクは、製品の開発設計から調達・生産・物流・販売まで、企業活動全般に渡って存在しており、異常気象による災害リスクがもたらす生産影響、規制強化によるコスト増等は企業活動を停滞させる恐れがあります。

当社グループでは「カーボンニュートラル戦略2030」を策定しCO2削減の様々な取組みを推進しています。生産戦略では温室効果ガスの代替化、既存生産技術の改善、革新生産技術の開発導入、再生可能エネルギーの利用拡大により工場CO2を2030年までに60％以上削減（2013年度比）し、先行して本社・本社工場ではカーボンニュートラルの実現にチャレンジしています。

加えて、環境情報の開示に関してはCDPによる気候変動質問書への回答を通じて環境情報を開示しています。また、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)最終提言、TNFD(自然関連財務情報開示タスクフォース)最終提言V1.0の推奨開示項目に対する対応状況も開示しています。

詳細は当社ホームページhttps://www.tokai-rika.co.jp/sustainability/environment/tcfd/を参照ください。

(10) 法令への適合

当社グループは事業の遂行にあたり各国の法的規制の適用を受けております。これらの法令等に違反した場合や社会的要請に反した行動等により、法令による処罰・訴訟の提起・社会的制裁を受ける可能性があります。訴訟及び規制当局法的手続きの当事者になる事で和解金及び罰金等の費用が発生し、業績に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループではコンプライアンス委員会を設置しております。また、法令主管部署及び各部にコンプライアンス管理責任者・担当者を設置し職場に適した活動やコンプライアンス相談窓口の設置とその適切な対応を継続的に行う事が出来るように取り組んでおります。

(11) 知的財産管理

当社グループは知的財産に関し、当社技術の保護及び他社権利の侵害防止などの取組みを強化しておりますが、当社グループ製品には多くの技術が使われているため、知的財産が理由で係争や訴訟に巻き込まれたり、第三者から思いがけない指摘を受けたりすることによって当社グループの不利益につながる可能性があります。

対策としては、当社製品に採用される技術を特許出願により確実に保護するとともに、他社による権利侵害が持続しないように対処しております。また、技術開発・製品設計プロセスの複数段階で調査を実施し第三者の知的財産を侵害しないよう努めております。

(12) 為替変動の影響

当社グループの連結売上高に占める海外売上高の割合は、当連結会計年度60％となっております。当社グループの経営成績は為替変動により重要な影響を受ける可能性があります。当社グループでは一部の外貨建輸出債権を対象とした為替予約によるリスクヘッジを実施し影響を最小限にするよう取り組んでおります。

(13) 退職給付債務

当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上の前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されております。このため、実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、将来の退職給付費用及び債務に重要な影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

（経済状況）

当連結会計年度における世界経済の状況は、コロナ禍からの経済活動の正常化への流れが継続する一方、地政学リスクの高まりや、インフレの加速、金利上昇など様々な要因があり、先行きが不透明な状況となっております。

（自動車業界）

世界の自動車生産台数は、世界的な半導体不足の影響が緩和傾向にある上に、堅調な需要を背景に前年度と比較して増加したものの、コロナ禍以前と同水準の生産台数までは、未だ回復をしておりません。

（取り組み）

当社は、皆様のご支援により、2023年8月30日に創立75周年を迎えることができました。心より感謝申しあげます。当社グループでは、「『安全第一』・『健康第一』の経営の実践」「お客様に選び続けられる品質の提供」「一人ひとりが活躍出来る人財育成と職場環境の改善」「競争力のある製品開発の強化と新ビジネス拡大」「競争を勝ち抜くための生産技術力の強化」「グローバル生産企画構築と生産体制の再編」「将来に向けた全社情報基盤の再構築」「カーボンニュートラルの実現」「環境変化に強い収益基盤づくり」「社会的責任（CSR）の遂行」を年度方針に掲げ、グループ一丸となって継続的に取り組んでまいりました。

　主なトピックスは、次のとおりです。

＜既存製品＞

　世界ナンバー1シェアを目指した電気信号で車両のシフト操作を行う「シフトバイワイヤシフター」の米国・インドへの拡販などが主力事業の成長を牽引しております。また、プレス加工においてDX技術を活用したスマート金型機構を実現し、良品率向上とCO2排出量削減に貢献したことが評価され、トヨタ自動車株式会社から「技術開発賞」を受賞しました。

＜デジタルキー＞

社用車管理の課題を解決する DX サービス「Bqey（ビーキー）」がグッドデザイン賞（主催：財団法人日本産業デザイン振興会）を受賞しました。アルコールチェック記録や日常点検記録などをクラウドで一元管理でき、初期工事不要で後付けできるため、業務DXのバランスがとれた好例だと評価をいただきました。

＜新規分野＞

自動車事業で培ったスイッチの技術を活用し、eスポーツ向けのゲーミングブランド「ZENAIM(ゼンエイム)」を誕生させ、ロープロファイルキーボードの発売を開始しました。ZENAIMブランドを通して、新たな体験や価値をお客様にお届けできるように取り組んでまいります。

<新会社・新工場設立>

　東北地方でのビジネス拡大、モノづくりによる東北への地域貢献を目的として設立された当社子会社である株式会社東海理化トウホクは、2025年1月の生産開始に向けて準備を進めております。また、今後の経済・自動車市場の成長が見込まれているインドにある当社子会社のトウカイリカ ミンダ インディア株式会社では、競争力を一段と強化することをねらいとした新工場が2024年９月頃の生産開始に向けて準備を進めております。

＜生産拠点の再編＞

北米の当社子会社であるインディアナ州のTRIN株式会社の生産をTACマニュファクチャリング株式会社、TRMI株式会社 (共にミシガン州の当社子会社）へ順次移管し、米国３生産拠点の生産再編を図ります。これにより、工程の集約・近接化などによる生産効率向上と固定費削減を進めて、収益体質の強化を図り、重点市場である北米での更なる競争力強化を実現してまいります。

＜SDGsへの取り組み＞

　自社工場の生産工程から発生するシートベルト端材を活用したペンケースやトートバッグなどの開発、製造、販売するサステナブル＆アップサイクルブランド「Think Scrap（シンクスクラップ）」が日本最大級の SDGs 推進フェア「SDGs AICHI EXPO 2023」に参加しました。

＜TR SPORTS＞

　社内の一体感醸成や地域活性化を目的とした「TR SPORTS」は、硬式野球部が第94回都市対抗野球で初のベスト8進出を果たしたことをはじめ、各クラブ活動が感動と勇気を与えました。また、当社所属の車いすテニスプレイヤー小田 凱人（おだ ときと）選手が4大大会で3度の優勝を飾りました。

＜健康経営・ダイバーシティの推進＞

　経済産業省と日本健康会議が共同で実施する「健康経営優良法人 （ホワイト 500）」に5年連続で選定されました。今後も社員参加型のイベントを増やすことで、社員とその家族へ笑顔あふれる活動を通して健康意識を高めていきます。また、愛知県からの委嘱を受け、「あいち女性の活躍プロモーションリーダー」に就任しました。今後も女性の活躍促進に積極的に取り組んでまいります。

＜自己株式の取得について＞

　2023年11月29日開催の取締役会決議に基づき、公開買付けにより、自己株式を取得しました。今後も適切なキャピタルアロケーションを行い、さらなる株主還元と資本効率の向上に努めてまいります。

＜当期実績＞

当連結会計年度の業績につきましては、連結売上高は623,558百万円と、前連結会計年度に比べ70,434百万円(12.7%)の増収となりました。利益につきましては、連結営業利益は28,822百万円と、前連結会計年度に比べ12,166百万円(73.0%)の増益となりました。連結経常利益は39,592百万円と、前連結会計年度に比べ15,529百万円(64.5%)の増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は24,850百万円と、前連結会計年度に比べ13,950百万円(128.0%)の増益となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（日本）

客先生産台数の増加などにより、売上高は313,157百万円と、前連結会計年度に比べ42,860百万円(15.9%)の増収となりました。営業損失は、品質費用の発生などにより、△9,819百万円（前連結会計年度比△54百万円）となりました。

（北米）

客先生産台数の増加に加え、原材料の価格高騰分の売価への転嫁が進んだことなどにより、売上高は164,167百万円と、前連結会計年度に比べ30,648百万円(23.0%)の増収となりました。営業利益は、原材料の価格高騰分の回収が進んだことなどにより、9,646百万円と、前連結会計年度に比べ6,299百万円(188.2%)の増益となりました。

（アジア）

円安による為替換算上の影響などにより、売上高は195,839百万円と、前連結会計年度に比べ2,089百万円(1.1%)の増収となりました。営業利益は、合理化努力等により、25,327百万円と、前連結会計年度に比べ2,769百万円(12.3%)の増益となりました。

（その他）

売上高は49,516百万円と、前連結会計年度に比べ9,159百万円(22.7%)の増収となりました。営業利益は、3,569百万円と、前連結会計年度に比べ1,828百万円(105.0%)の増益となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、69,384百万円となり前連結会計年度末より2,890百万円増加いたしました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は前連結会計年度に比べ、26,511百万円増加し、53,266百万円となりました。

これは主に税金等調整前当期純利益が13,312百万円増加した結果であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は前連結会計年度に比べ、22,779百万円増加し、31,474百万円となりました。

これは主に有価証券の売却及び償還による収入が7,700百万円減少した結果であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は前連結会計年度に比べ、16,496百万円増加し、22,574百万円となりました。

これは主に自己株式の取得による支出が14,756百万円増加した結果であります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

ｂ．受注実績

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、トヨタ自動車株式会社をはじめとして、各納入先より四半期毎及び翌月の生産計画の提示を受け、当社グループ（当社及び連結子会社）の生産能力を勘案して生産計画をたて生産しております。このため、受注実績の記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

        ２  最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高は623,558百万円、営業利益は28,822百万円、経常利益は39,592百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は24,850百万円となりました。

　上記の他、当連結会計年度における経営成績の前連結会計年度との比較分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物は69,384百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,890百万円増加いたしました。営業活動の結果獲得した資金が53,266百万円と前連結会計年度に比べ26,511百万円増加し、投資活動の結果使用した資金が31,474百万円と前連結会計年度に比べ22,779百万円増加し、財務活動の結果使用した資金が22,574百万円と前連結会計年度に比べ16,496百万円増加しております。

　上記の他、各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループは現在、必要な運転資金及び設備投資資金については、自己資金又は社債発行等により資金調達することとしております。当連結会計年度末において、社債の残高は10,000百万円であります。

　当社グループは、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金及び設備投資資金を調達していく考えであります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

④経営目標の達成状況

当社は、経営目標の達成状況を判断するための客観的指標として営業利益を用いております。目標達成のために、会社別・項目別に収益改善計画を立て、活動に取り組んでおります。2023年４月26日に公表した業績予想と比較しまして、当連結会計年度の連結営業利益は売上高の増加に加え、北米を中心に原材料等の価格高騰分の回収が進んだことなどから、11,822百万円の増益となりました。

５【経営上の重要な契約等】

(1）業務提携契約

(2）共同経営契約

６【研究開発活動】

　当社グループは、「お客様に喜ばれる商品を創造し、豊かな社会づくりに貢献する製品の開発」を目指し、人とふれあい対話する製品づくりを通じて豊かな社会づくりに貢献し、新たな価値を提供する商品開発に取組んでおります。

　主な事業領域である自動車用部品に中心に、新規事業であるコンシューマー市場に向けても、多様な市場ニーズへの対応や、地球環境問題への対応などを提案の機会と捉え、技術開発力を強化し、商品力の向上と価格競争力の確保を目指した現有製品の改良開発および時代を先取りした新製品の開発に取組んでおります。

　その結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は、30,505百万円となっております。

　種々の自動車用スイッチやシフトレバーなどの入力装置を発展させたHMI(Human Machine Interface)製品、キーロックに電子技術を適用したセキュリティシステム製品、シートベルトや自動車用ミラーなどセイフティシステム製品、自動車用部品開発で培った技術や知見などを応用した新規事業分野の製品を中心に、魅力ある新製品開発及び要素技術開発に取組みました。

　最近の主な取組みと成果としまして、HMIシステム関連では、ディスプレイと表示連携した静電タッチステアリングスイッチ、自動運転時にステアリング把持状態を検知するステアリング把持センサを開発しました。また、新素材や透過加飾技術を採用したシームレスステアリングスイッチ、ヒーターコントロールスイッチの開発を進めております。さらに、標準化や低コスト化を進めたATシフトレバーや、EV車などクルマの進化に合わせた機電一体型の小型シフトバイワイヤシフターを開発しております。その他、シフトバイワイヤシフターのバリエーション開発も進めております。カーナビゲーションからエアコンや電動スライドドアを操作できるシステムもカーナビメーカと共同開発しました。

　セキュリティシステム関連では、トラックの脱輪課題への対応や新しい盗難対策を施したスマートキーシステム、低価格車向けスマートキーシステムの開発と展開を進めております。

　セイフティシステム関連では、小型化ニーズに応えた次期標準のリトラクタや、2029年のアセスメント要求に対応した乗員保護性能を高める将来のシートベルト開発に取り組んでおります。さらに、社会課題である「園児の通園バスへの置き去り」を防止する安全装置の設置義務化に対応し、既存の車両に後付け設置が可能で、シンプルな操作が特徴の「車内置き去り防止支援システム」を開発しました。また、自動運転車向けに、遠隔監視システムと乗客検知システムの開発に取り組み実証実験に参画し、カメラに付いた水滴や汚れを除去するエアウォッシャー機能付きカメラの開発にも取り組んでおります。

　コンシューマー向け関連では、デジタルキービジネスの拡大として、Bqey（社用車管理システム）には「アルコールチェッカーとの連携や車両稼働状況の見える化」をはじめとした機能を順次追加しており、今後もアルコールチェックとエンジン始動の連携を可能にするなど、より使いやすいサービスへと改善してまいります。また、Uqey（レンタカー向けサービス）は継続的な機能改善を図ることで利用会員数が増加しております。シートベルトの端材などを利用してSDGsに貢献するアップサイクルブランド「Think Scrap」では、鞄やペンケースなど商品を拡充しております。他にも、クルマの部品を70年以上創り続ける過程で培ってきた高品質なモノづくりやコア技術で、ゲーミングギア市場の課題の解決と新たな価値を創造していくゲーミングギア、いろいろな特性をもつ子どもたちのための「学習の入り口」を提供する発達支援デジタル教材を発売、地元である大口町への地域貢献と活性化の取り組みとしてイチゴの生産、販売も開始いたしました。車載以外への商品開発の取組みも強化しております。

　モノづくりへの取り組みでは、カーボンニュートラルへの貢献と生産効率の向上を実現するために、型内塗装技術の実用化に向けて開発を進めております。また、プレス加工では、良品率と部品精度を向上するため、生産しながら寸法調整を行うスマート金型を開発し、実用化しました。カーボンニュートラルを実現する新材料として、国産の竹を原料としたバイオマス複合材料「Bamboo＋」の実用化に向けた取り組みを行っております。本材料は、竹由来の炭素を固定するとともに石油由来の原料使用量も削減してCO2排出削減に貢献いたします。半導体関連では、ウエハ１枚から生産できるライン構築、0.35umプロセス開発をしながら、カスタム半導体の外販に取り組んでおります。

　グローバルな技術開発体制としては、日本において先行開発や要素技術開発を行い、北米・欧州・中国の各拠点においては地域ニーズの把握、地域最適を目指した企画提案や製品開発を行っております。

　このような活動による研究開発費は、日本セグメント29,939百万円、北米セグメント566百万円になっております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１　「帳簿価額」には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　土地欄の［　］は外書で連結会社以外からの賃借物件の面積を示しております。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

(2）国内子会社

　（注）１　「帳簿価額」には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　土地欄の［　］は外書で連結会社以外からの賃借物件の面積を示しております。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

(3）在外子会社

　（注）１　「帳簿価額」には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　土地欄の［　］は外書で連結会社以外からの賃借物件の面積を示しております。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度後一年間の設備投資計画（新設、拡充）は、自動車用部品事業を中心に39,000百万円であり、主な内容は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却、売却を除き、重要な設備の除却、売却の計画はありません。

②【発行済株式】

（５）【所有者別状況】

　（注)　自己株式9,654,293株は、「個人その他」に96,542単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間における「その他」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様の利益を重要な経営方針の一つとし、安定的な配当の継続を基本に、連結配当性向30％を目安として収益状況や財務状況等を総合的に勘案して決定することを利益配分の基本方針としております。

　この方針のもと、当期の配当につきましては、2024年４月25日開催の取締役会決議により期末配当金を普通配当１株当たり34円とするとともに、当社が創立75周年を迎えたことを記念して１株当たり５円の記念配当を加えた、１株当たり39円とさせていただきました。これにより、2023年11月に実施いたしました中間配当金の１株当たり36円を合わせた当期の年間配当金は１株当たり75円となり、前期から11円の増配となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は継続した企業価値の安定的向上に努め、株主の皆様を始めとするすべてのステークホルダーから期待され、信頼される企業であり続けることを、経営の基本理念としております。

「経営理念」として

・お客様に喜ばれる商品を創造し、豊かな社会づくりに貢献する

・個性とチャレンジ精神を尊重し、若さと夢あふれた企業をめざす

・社会の一員として、法と倫理を遵守し自然・地域と共生する企業をめざす

　を掲げており、「社員行動指針」により行動規範の共有を行い、健全なる企業風土を基礎とし、グローバル企業として一層の競争力向上のため、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社では、取締役社長が議長となる取締役会を原則毎月１回開催し、法定事項及び重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載しております。取締役会の健全性や有効性を高める活動として、

　1)社外取締役および社外監査役に対し、経営会議の資料・議事録の開示や、付議案件の事前説明による理解度向　　上

　2)社外取締役および社外監査役と社長、副社長の間で定期的に会合を実施し、取締役会の運営等についての意見交換

　3)原則毎月１回、各工場の生産部門会議に社外取締役および社外監査役が出席し、生産現場のモノづくりや改善状況の視察

を実施しております。

　取締役会の下位機関として、取締役社長が議長となり業務執行に関する決定や報告を行う経営会議を原則月２回以上開催しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

　当社では、取締役会、経営会議等における十分な審議を経ることにより経営判断の妥当性を、また、社外取締役の取締役会への参加により経営の透明性と健全性を確保することに努めております。加えて、適切かつ機動的な業務執行のため、執行役員制度を導入しております。

　さらに、取締役や執行役員の選解任や指名・報酬については、その決定プロセスの独立性・透明性を高めるため、取締役および執行役員の選任・昇任及び解任に関する事項などを審議・答申する「指名委員会」と取締役および執行役員の報酬制度設計に関する事項などの審議・答申を目的とする「報酬委員会」を設置しております。

　また、監査役会による取締役の職務執行に対する適正な監査など、意思決定および管理監督が有効かつ十分に機能するための監査体制を構築しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

　当社は取締役会において上記体制につき、次のとおり決議しております。

　当社の内部統制に対する基本的な姿勢は、業務を適正に遂行するため、役員自らが率先垂範して法令及び企業倫理を遵守し、役員の言動を通じて社内及びグループ会社への浸透を図ることとしております。また、内部統制は、業務遂行の過程に造りこむことを原則とし、各過程において自らが業務の適正性を確認し、自らが是正するものとしております。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)「経営理念」、「社員行動指針」等を定め、法令及び定款に適合する企業の姿勢を共有し、取締役の言動を通じて、社員に対し周知することにより適合性を確保しております。

2)取締役会、経営会議等、意思決定の過程においては、相互牽制が行われる仕組みの運用により適正な意思決定を行っております。また、社外取締役の取締役会への参加により、経営の透明性と健全性に努めております。

3)コンプライアンス委員会の設置等、法令遵守に対し全社横断的な管理体制を整備しております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについては、「文書管理規程」等、社内規程に従い、保存、管理を行っております。

2)社外への情報開示に対する適正性は、情報開示委員会における審議を経ることにより確保しております。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)取締役会、経営会議、稟議制度等における十分な審議を経ることにより経営判断の妥当性を確保しております。

2)コンプライアンス、災害、品質、その他各種リスクに対する委員会の設置、点検活動を行う等の管理を行っております。

3)子会社については、自社で規程類を整備しリスク管理を実行しております。グループとしては当社の担当部署が運用状況を確認し必要に応じ助言・指導を行っております。

ｄ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)執行役員制度を導入し、執行役員は、適切かつ機動的な意思決定にもとづき業務を執行する一方で、取締役は、経営面から執行役員の業務執行を監督しております。

2)グループ方針等、グループで一貫した意思の統一を図ることにより効率経営を行っております。

3)主要事業については、開発体制としてビジネスセンターを編成し、横断的な機能部門との融合組織により、効率性を確保する組織としております。

4) ビジネスセンターにはビジネスセンター長、機能部には本部長・センター長を置くことにより、責任体制の明確化を図り、全体最適の調整を行っております。

5)子会社の経営について、各社の自主性を尊重しながらも、承認・報告事項等を定め、管理することにより、グループ経営の適正性を確保しております。

ｅ．当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)「経営理念」、「社員行動指針」等を制定するとともに、「コンプライアンス遵守事項」を社員に周知しております。

2)社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織し、事務局を置くとともに、各部門に管理責任者・担当者を設置しております。また、内部通報制度を導入しております。

3)全社で定期的に、遵守状況の自己・相互点検を実施しております。

4)情報開示委員会を設置し、適時適切な情報開示を実施しております。

5)子会社については、自社に合ったコンプライアンス体制を整備し、運用しております。また、子会社が当社の内部通報制度を利用できるようにしております。

ｆ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)経営理念、グループ方針等、グループ共有の指針をもってグループ経営を行っております。

2)子会社の経営について、経営状況の報告事項を定め、管理することにより、グループ経営の適正性を確保しております。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

1)監査役の職務の補助をする事務局を、監査室に設置しております。

2)監査役は、監査役の職務を補助する事務局の人事・組織については、事前に同意することにより、独立性を確保しております。

3)監査役の職務の補助をする事務局の業務に関し、取締役以下使用人の指揮命令を受けないことを徹底しております。

ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

1)取締役、執行役員及び社員は、監査役からの求めに応じて、法定事項に加え、内部監査結果・内部通報情報・リスク管理に関する重要な事項を報告しております。

2)監査役と代表取締役との定期的会合を開催しております。

ｉ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1)監査役へ報告した者に対し当該報告を理由とした不利な取り扱いを一切禁止しております。

ｊ．監査役の職務の執行に生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1)監査役の職務の執行について生じた費用は、会社法第388条に従い当社が負担しております。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査役は、取締役会、経営会議ほか重要な会議に出席、重要文書の閲覧をする等、経営状況を適宜把握できる体制をとっております。

2)監査役と会計監査人との定期的会合を開催しております。

3)内部監査部門との連携により、監査の実効性を強化しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

　社外取締役３名と社外監査役２名は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を当社と締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

　当社の取締役は16名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。

⑧ 自己株式の取得

　当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨ 剰余金の配当等

　当社は、機動的な資本政策および配当政策を実施できるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪ 取締役会の活動状況

　当連結会計年度における活動状況は次のとおりです。

（注）2023年4月1日から2024年3月31日まで開催された取締役会は13回であり、常勤監査役土屋年章の就任以降開催された取締役会は11回となっております。

　取締役丹羽基実は、2023年6月13日開催の第76回定時株主総会で新たに取締役に選任されており、就任後の取締役会のうち、法令その他の理由により審議及び決議に参加することのできない議案のみが付議された取締役会を除外すると、就任後の取締役会開催回数は10回です。

　当連結会計年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。

■中期経営計画に則した包括的な設備投資

　中期経営計画を見据えた包括的な設備投資に関して議論を行いました。

　特に計画している製品領域別戦略と地域戦略の推進および経営基盤の強化目標の達成に有効的か、また費用対効果が適正かについて確認し、設備投資を行うかを審議しました。これらが実践され、成果につながっているかを引き続き確認していきます。

■人的資本経営

　経営基盤の強化を目的とした新規事業成長に必要な施策として、人的資本の活用に関する議論を行いました。

　社員が健康上の制約を持たずに、それぞれの職場で活躍し続けられる心身の状態の実現を目指し、毎月、健康経営に関する取り組み内容の報告を行っています。また、従業員の業務の徹底的なムダ取りと仕事のやり方の変更により、全社的な業務工数低減を実現し、創出した人財リソーセスに新規事業の必須スキル獲得のための教育を実施する人財活用プランを推進、進捗を確認しています。

　上記のほか、毎月、財務状況に関する報告を行っています。

⑫ その他

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

　また、取締役会、監査役会、経営会議、任意設置の委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。

（ご参考）取締役・監査役のスキルマトリクス

各取締役・監査役が有している能力・経験のうち、会社として発揮を期待する項目を示しています。

各人の有する全ての能力・経験を表すものではありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10％）

（注）１　取締役　藤岡圭、宮間三奈子、安部和志は、社外取締役であります。

　２　監査役　山田美典、地田稔は、社外監査役であります。
　３　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

　４　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

　５　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

　６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠社外監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。藤岡圭は、三井倉庫ホールディングス㈱において、企業経営の分野をはじめとする豊富な知識と物流部門における豊富な経験を有しております。当社は、同社グループと物流に関する取引をしております。同社グループとの取引は定常的なものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。宮間三奈子は、大日本印刷㈱において、研究・企画開発部門での経験に加え、人材育成や多様性確保の旗振り役として、実績を積まれております。当社は、同社とデジタルキープラットフォームの開発委託に関する取引をしております。同社との取引は定常的なものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。安部和志は、ソニーグループ㈱において、人事・総務部門の経験に加え、同社海外法人の経営経験を有しております。当社と同社の間に取引関係はありません。３名は独立役員であります。

　当社の社外監査役は２名であります。山田美典は公認会計士・税理士の資格を有しており、会計・財務の専門的知識を有しております。地田稔はその他関係会社であるトヨタ自動車㈱において、長年にわたり車の内装に関わる開発や設計の分野に携わっており、その分野における専門的な経験と知見、見識を有しております。当社は同社より各種自動車用部品材料の購入を行い、同社に各種自動車用部品等を販売しております。同社との取引は定常的なものであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。山田美典は独立役員であります。

　社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結しております。当社監査役と監査法人は原則３ヶ月に１回の頻度で定期的に会合を実施し、互いの監査方針及び監査計画、期中に実施した監査の概要、今後の課題等について幅広く情報交換を行っております。

　　当社の社外取締役及び社外監査役は社長、副社長との間で定期的に会合を実施し、取締役会の運営等について意見交換を実施しております。また、取締役会における議論の実効性を高めるため、議案や資料を事前開示・説明するとともに、社外取締役・社外監査役への情報提供の充実として、経営会議の資料・議事録の開示、現地現物での現場視察を実施しております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

（組織・人員）

当社の監査役は４名であり、常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されています。

社外監査役候補者については、高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを前提に３名を選定することにしています。監査役の略歴については、「（２）役員の状況」をご参照ください。尚、監査役会事務局、往査計画立案などの監査実務遂行のための専任スタッフを補助使用人として１名配置し、監査役の職務遂行を補助しております。

（監査役及び監査役会の活動状況）

ａ．監査役会の開催頻度と各監査役の出席状況

当事業年度は13回開催し監査役の出席率は100％でした（各監査役の出席状況は、杉浦勲喜は13回/13回、土屋年章は10回/10回、地田稔は13回/13回、山田美典は13回/13回）。

※土屋年章は2023年６月13日開催の第76回定時株主総会において選任されております。

ｂ．監査役会の具体的な検討内容

監査役会は年間を通じ次のような案件に関して協議、決議、審議、報告いたしました。

取締役会議案の事前確認、常勤監査役月次活動状況、監査役監査方針及び活動計画、監査役監査活動の年間振り返り、監査役会監査報告書、会計監査人の監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再任等

ｃ．常勤及び社外監査役の主な活動

年度監査計画を策定し、監査役監査基準、監査役会規則に則り、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、監査役監査を実施しております。具体的には、監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っています。その他、主に常勤監査役が、経営会議やコンプライアンス委員会等の重要な会議または、重要な委員会に出席して意見を述べています。常勤監査役は取締役・執行役員との会合を半期ごとに開催し経営課題等を共有しております。

常勤監査役は、国内関係会社の往査及び海外関係会社の往査を実施しました。その際、各社経営陣との意見交換、帳票類の閲覧などを行い、企業集団のガバナンス状況を確認しております。

社外監査役は、中期経営計画会議や工場巡視を伴う生産部門会議に出席し、また、コンプライアンスの状況や健康経営、経営基盤強化のための戦略投資、将来の成長に向けた未来創造投資等への取り組み、品質や製品の開発動向に関する説明を受け、それぞれの知見にもとづく提言や助言を行っています。

会計監査人との間では原則３ヶ月に１回の定期会合に加え、必要に応じて都度会合を持ち、お互いの監査方針及び監査計画、期中に実施した監査の概要、今後の課題等について幅広く情報交換を行っております。

②  内部監査の状況

当社の内部監査を担当する監査室は、７名で構成されております。

監査室の組織体制としては、他の業務ラインから分離され、独立的及び客観的な立場から、年度監査計画に基づき、当社及び連結子会社の監査を実施し、企業グループとしての内部統制の充実を図っております。

また、この内部監査活動の結果は、定期的に取締役出席の経営会議にて、報告しております。

加えて、監査役及び補助使用人と定期的かつ必要に応じて、意見交換、監査結果の報告を行い、課題、情報の共有を図ると共に、会計監査人とは、財務報告に係る内部統制の整備・評価、内部監査の活動状況について、情報の共有を図りながら、相互連携に努めております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

49年間　（調査が著しく困難であったため、継続期間がその期間を超える可能性があります。）

ｃ．業務を執行した公認会計士

髙橋　寿佳

近藤　巨樹

堀場　喬志

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他27名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社が監査法人を選定するに当たり、以下を考慮しております。

・会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと。

・会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、問題がないこと。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。

ｇ．監査法人の異動

該当事項はありません。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、主として労務関連業務です。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主として内部統制関連業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイトトウシュトーマツ及びそのメンバーファームに対する報酬（ａ．を除く）

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

特記事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、会計監査人の従前の監査及び報酬実績の推移、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などを確認いたしました。その結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

報酬の基本方針として、株主の負託に応えるべく、役員の業績向上への意欲を高め、長期的な企業価値増大に寄与する報酬体系としております。また、報酬水準はそれぞれの責務の大きさを勘案し、役職に応じた基準を定めております。当社の報酬制度は、基本報酬（月額報酬）、短期インセンティブ（賞与）、中長期インセンティブ（株式報酬）により構成されております。報酬の構成につきましては、以下の通りです。

〔報酬構成とその支給対象〕

　※取締役の報酬の割合は、基準額で概ね、月額60%：賞与30%；株式10%程度となるように設定しています。

＜月額報酬＞

各取締役の月額報酬は、職責、社員の給与水準及び他社の水準等を分析した上で原案を作成し、取締役会における決定事項の独立性、透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として設置された社外取締役を議長とする報酬委員会での審議・答申を経て、取締役会にて決定しております。また、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

月額報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。取締役の報酬総額の上限額は、2015年６月15日開催の第68回定時株主総会において、月額40百万円(うち社外取締役月額は、2020年６月10日開催の第73回定時株主総会において、４百万円)と決議しております。また、監査役の報酬総額の上限額は、2017年６月16日開催の第70回定時株主総会において、月額12百万円と決議しております。

＜賞与＞

各取締役（社外取締役を除く）の賞与額は、企業本来の営業活動の成果を反映する連結営業利益、経営環境、社員への賞与支払額および取締役各人の活動評価をベースに原案を作成し、取締役会における決定事項の独立性、透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として設置された社外取締役を議長とする報酬委員会での審議・答申を経て、賞与の支払い総額を株主総会にて承認を受けたうえで、取締役会にて決定しております。

＜株式報酬＞

当社の取締役（社外取締役除く）に、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを促すとともに、経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主の皆様と同じ目線に立った経営を推進することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

なお、株式報酬につきましても、月額報酬、賞与と同様に、取締役会の諮問機関として設置された社外取締役を議長とする報酬委員会での審議・答申を経て、取締役会にて決定しております。

〔譲渡制限付株式報酬の概要〕

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記賞与の額は、2024年６月13日開催の第77回定時株主総会決議による役員賞与支給額であります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の目的の株式を「純投資目的以外の目的である株式」としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証内容。

　　当社は、主に自動車および自動車部品関連事業に関し、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化、収益獲得を通じた中長期的な企業価値向上に資すると政策的に判断した場合において、必要とする銘柄について保有することとしています。

　　保有の合理性の検証方法として、取締役会において定量評価（保有に伴うリターンが当社の資本コストを超過しているか）および定性評価（経営戦略上の保有理由）から個別銘柄ごとの意義、取引状況、保有に伴う便益等を検証しています。保有の妥当性が認められない場合は、売却を進める等、縮減に務めております。その過程において、関係企業との対話を通じ、売却手法や期間等を協議いたします。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており

ます。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】