ニフティライフスタイル株式会社（4262） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．第３期の自己資本利益率は、連結初年度であるため、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．第３期及び第４期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．当社は、2020年３月10日付で普通株式１株につき5,000株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．従業員数は就労人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．第３期及び第４期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当社は、2020年３月10日付で普通株式１株につき5,000株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．従業員数は就労人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。

６．第３期及び第４期の株主総利回り及び比較指標は、当社は2021年12月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため記載しておりません。第５期の株主総利回り及び比較指標については当社は配当を実施していないため記載しておりません。第６期の株主総利回り及び比較指標は2022年３月期末を基準としております。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は、東京証券取引所マザーズ市場によるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2021年12月24日から東京証券取引所マザーズ市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

８．株主総利回りの比較指数は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更いたしました。

２ 【沿革】

(1) 会社設立以前の創業者の事業等について

当社親会社の前身である株式会社エヌ・アイ・エフは、日本国内でのパソコン通信サービスの提供を目的とし、1986年２月に設立されました。同社は、1987年４月からパソコン通信サービス「NIFTY-Serve」の提供を開始し、サービスの拡大に合わせ、1991年４月に商号をニフティ株式会社（以下、旧ニフティ）に変更しました。

旧ニフティは、1999年11月から、会員向けのインターネットサービス「＠nifty」の提供を開始し、国内でのインターネット普及拡大の動きに合わせ、2000年４月に当社の「ニフティ不動産」の前身であるWEBサービス「Myhome＠nifty」を、2000年９月に当社の「ニフティ求人」の前身である「Job＠nifty」を、2003年12月に当社の「ニフティ温泉」の前身である「＠nifty温泉」の提供を開始しました。

当初これらのWEBサービスは、旧ニフティの＠nifty会員向けに、インターネットを楽しむための場を提供する趣旨で運営されておりましたが、2000年代後半より、SEO(Search Engine Optimization)（注１）による集客を強化したことで、＠nifty会員以外にも認知が広がり、ユーザー数が拡大しました。

また、2008年11月からは、旧ニフティの子会社であるコマースリンク株式会社において、DFO（Data Feed Optimization）（注２）の提供を開始する等デジタルマーケティング事業の拡大にも努めてまいりました。

その後、2017年４月に旧ニフティの親会社である富士通株式会社は、旧ニフティをエンタープライズ向け事業であるクラウド事業とWEBサービスを含むコンシューマー向け事業とに分割することを決定し、エンタープライズ向け事業を担う会社を存続会社として、商号を富士通クラウドテクノロジーズ株式会社に変更しました。

一方、コンシューマー向け事業については、吸収分割の手法にて新設会社であるニフティ株式会社（以下、当社親会社）に承継させるとともに、同社株式全てを株式会社ノジマに譲渡しました。分社後の当社親会社は、ネットワークサービス事業とWEBサービス事業を事業セグメントとするインターネットサービス事業者として活動を開始しました。

その後、組織再編の一環として、2018年２月にWEBサービス事業のうち、企業と生活者を結ぶマーケットプレイスサービスについて、吸収分割の手法にて新設された当社が承継することによって、当社での「ニフティ不動産」「ニフティ求人」「ニフティ温泉」事業運営が開始されました。また、2019年４月に不動産とテクノロジーによる課題解決に向けた、提供価値の更なる拡充を進める目的で、株式会社Tryellを連結子会社といたしました。なお、コマースリンク株式会社のDFO（デジタルマーケティング）事業は、2018年10月に事業再編によりニフティ株式会社の完全子会社であるニフティネクサス株式会社に吸収分割されており、当社は2020年９月にニフティネクサス株式会社から同事業を譲り受けております。

(注) １．SEOとは、Search Engine Optimizationの略称で、検索エンジンの検索結果において特定のWEBサイトが上位に表示されるようWEBサイトの構成やコンテンツなどを調整すること。

２．DFOとは、Data Feed Optimizationの略称で、ECサイトなど多商材のWEBサイトで、商材単位での広告原稿の作成・入稿自動化を行い、広告運用業務を支援するソリューションサービスのこと。

(2) 設立の経緯

①　会社設立年月日

2018年２月23日、東京都新宿区北新宿二丁目21番１号にWEB分割準備株式会社として設立し、2018年４月にニフティライフスタイル株式会社に名称変更しました。なお、取締役会は2018年４月より設置しております。

②　設立するに至った経緯・目的

当社親会社が展開するWEBサービス事業のうち、同社が展開するサービスの会員である＠nifty会員以外にも広く利用されているサービスについて、更なる成長加速を図るため、2018年２月に当社がWEB分割準備株式会社として設立され、2018年４月１日にニフティライフスタイル株式会社に商号変更するとともに、当社親会社よりマーケットプレイスサービスを、吸収分割の手法にて承継することにより事業運営を開始しました。

(設立時の概要)

イ 商号・・・・WEB分割準備株式会社

ロ 資本金・・・100,000千円

ハ 事業目的・・情報処理サービス・情報提供サービス業、広告・宣伝企画・制作・広告代理店業、マーケティング業、クーポン販売業、ソフトウエアの開発・販売業、不動産コンサルティング業

ニ 株主・・・・ニフティ株式会社1,000株

③　主な事業の変遷

(注) 「混雑情報表示サービス」とは、WEBサイトから訪問前に施設の混雑状況が確認できるサービスで、システムセンサー付きカメラによって施設内の混雑情報を計測しリアルタイムに可視化する「混雑情報IoTサービス」と、カメラ設置をせずに運用可能な「混雑情報サービスLite」のこと。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社である株式会社GiRAFFE&Co.及び株式会社Tryellにより構成されており、不動産テック・ウェルネステック・クロステックのライフスタイル３領域にて、人々の意思決定をサポートするための「行動支援サービス事業」を展開しております。
　なお、当社は2024年４月１日付で株式会社Tryellを吸収合併したほか、2024年５月31日付で株式会社ドアーズの全株式を取得し、完全子会社化しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　(１)連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象)」をご参照ください。
　当社グループの事業セグメントは、行動支援サービス事業のみの単一セグメントであるため、以下に当社の事業ドメイン３領域の主要なサービス内容を記載いたします。

１．事業ドメインについて

（１）不動産テック領域

　　①ニフティ不動産

大手不動産ポータルの物件情報約1,300万件をまとめて一括検索できる賃貸・購入領域での不動産物件情報検索プラットフォームサービスです。国内最大級の膨大な情報量とUI/UX（注１）にこだわった使い勝手の良いアプリを中心とするサービス提供が強みとなっております。

②オンライン内見

　子会社の株式会社Tryell（注２）が手掛けており、不動産事業者向け送客／DX（注３）支援サービスを行っております。

（２）ウェルネステック領域

　　ニフティ温泉

　　　全国約１万7,000件の日帰り温浴施設や温泉、スパの情報やお得なクーポン、口コミ等を掲載する、国内最大級の温浴施設総合情報検索プラットフォームサービスです。温浴施設をマーケティングの場として活用し、健康や美容に興味のあるユーザー向けに広告プランを提案する「体験型広告サービス」も実施しております。

（３）クロステック領域

　　①DFO

　　　インターネット広告出稿時に、商品データを最適な広告配信フォーマットへ自動変換する広告入稿支援ツール「DFO」をSaaS（注４）型ビジネスとして提供しております。2024年３月末現在、「DFO」は50以上の提携広告媒体に対応しております。

　　②SEOコンサルティング

　　　当連結会計年度に連結子会社化した株式会社GiRAFFE&Co.（注５）が手掛けており、テクニカルSEO支援をはじめとするWEBマーケティングの課題に対応するコンサルティングサービスを展開しております。

２．当社の強みについて

（１）膨大な情報量

　　　当社グループが手掛けるニフティ不動産やニフティ温泉といったプラットフォームサービスは、いずれも提供開始から約20年と歴史があるため、取引先との強固な信頼関係を構築しており、国内最大級の情報を束ねて掲載することが可能となっています。2024年３月末現在、ニフティ不動産の物件情報数は約1,300万件、ニフティ温泉の掲載温浴施設数は約17,000件となっております。

（２）デジタルマーケティング対応力

　　　当社グループでは、WEB広告に関するノウハウやテクニカルSEO等、デジタルマーケティングに関する対応力を強みとしております。これらのデジタルマーケティングを効果的に活用すること等により、オーガニック集客向上、成約確度の高いユーザーの獲得・送客につなげております。また、ASO（注６）ノウハウにより、iOS、Androidにおけるアプリ提供ストアからのインストール最大化を推進することで、継続的なユーザー数成長を実現しております。

（３）情報処理分野における技術とノウハウ

　　　大量のデータを高速処理する独自検索エンジンを持つことや「名寄せ」と呼ばれる重複情報の加工技術を強みとしております。詳細なこだわり条件での検索や、多様で豊富な情報を最適化し毎日更新すること等も含め、世の中に散在する情報から目的の情報をスムーズかつ効率的に探し出すことを可能にしております。

（注）１．UI/UXとは、UIはUser Interfaceの略で、アプリケーションソフトウェアをユーザーが操作する方法のこと。UXはUser Experienceの略で、サービス等の利用を通じてユーザーが得る体験のこと。

　　　２．株式会社Tryellは、2024年４月１日付で当社が吸収合併いたしました。

　　　３．DXとは、Digital Transformationの略で、デジタルテクノロジーにより企業の収益構造の転換や新たな事業創造等を図る取り組みのこと。

　　　４．SaaSとは、Software as a Serviceの略で、提供者側のサーバーで稼働するソフトウェアをインターネット等を経由して、ユーザーが必要な機能のみを選択して利用できるサービスのこと。

　　　５．当社は、デジタルマーケティング分野における提供価値の向上等を見込んで、2023年９月に株式会社GiRAFFE&Co.の全株式を取得し、子会社化いたしました。

　　　６．AS0とは、App Store Optimizationの略称で、アプリストア最適化の意味。スマートフォンアプリが配信されるアプリストアにおける自社アプリの認知度を向上させ、ストア内での検索や自社アプリのダウンロードを行うユーザーを増やすためのマーケティング施策のこと。

３．事業系統図

(1)不動産テック領域

(２)ウェルネステック領域

(３)クロステック領域

４ 【関係会社の状況】

(注)１．有価証券報告書を提出しております。株式会社ノジマは、ニフティ株式会社の親会社であります。

２．当社は、2023年９月29日付で株式会社GiRAFFE&Co.の全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

３．当社は、2024年２月26日開催の取締役会決議に基づき、経営の効率化及び意思決定の迅速化を目的として、株式会社Tryellを2024年４月１日付で吸収合併いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)１．「従業員数」欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

　　２．前連結会計年度末に比べ従業員数が13名増加しておりますが、主として株式会社GiRAFFE&Co.を連結子会社としたことによるものです。

　　３．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

(注)１.「従業員数」欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

２．平均年間給与には、賞与支払額及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

当社の従業員のうち33名につきましては、親会社従業員で構成されるニフティ労働組合に加盟しております。なお、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、「思いやりとテクノロジーで、一人ひとりの『幸せな暮らしの意思決定』を支え続ける。」というパーパスを掲げ、ライフスタイル領域における、ユーザー一人ひとりの行動を支援するための「行動支援サービス事業」を展開しております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、2023年５月に中期経営計画（2024年３月期－2026年３月期）を公表しており、2026年３月期の定量目標を、連結売上高45.5億円（CAGR15％）（注１）、営業利益10億円（CAGR20％）としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略等

当社グループは、経営環境や事業環境の変化にこれまで以上に柔軟に対応し、ステークホルダーのみなさまとともに持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に取り組むため、2023年５月に当社として初めてとなる中期経営計画を策定・公表いたしました。

「中期経営計画」（2024年３月期－2026年３月期）

2026年３月期に向けては以下３項目の経営戦略を掲げ、実行してまいります。

①事業基盤の強化

当社グループが持つ強みやアセットを活かして、事業ドメインを不動産テック、ウェルネステック、クロステックの３領域へ再定義し、将来に向けた第２第３の事業の柱を創出し、事業基盤の強化を図ります。

②収益源の多様化

既存事業の着実な成長と新規事業の創出の２軸に注力いたします。事業投資、戦略投資の推進により、周辺領域での事業を強化・拡大し、収益源の多様化を図ります。

③新たな価値が生まれる組織環境整備

当社ミッションの実現に向かって、新たな価値やイノベーションが生まれる組織への進化を目指します。

なお、中期経営計画の詳細につきましては、2023年５月９日に公表した「中期経営計画策定に関するお知らせ」をご参照ください。

(4）経営環境

　　当社グループの中核ビジネスであるニフティ不動産が属する不動産業界につきましては、不動産価格の上昇傾向等を背景に消費者ニーズは落ち着きを見せていますが、コロナ禍を経て改めてライフスタイルへの関心が高まったことにより個々のニーズが多様化しております。また、当社グループ各サービスが属するインターネット広告業界の市場規模は、進展する社会のデジタル化を背景に前年比107.8％の３兆3,330億円に達する等、堅調に伸長しております。（株式会社電通「2023年 日本の広告費」より）

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　　次期（2025年３月期）は中期経営計画の２年目となります。当計画の目標達成に向けて、不動産テック領域を中心に既存事業の売上拡大を図るとともに、周辺領域への新規展開を行うことで、事業基盤の強化と収益源の多様化に取り組んでまいります。費用面では、注力分野への投資を進める一方、さらなる集客効率の最適化を図ることで、収益向上を目指してまいります。

　①不動産テック領域における既存事業の強化と周辺領域への展開による提供価値拡大

　　不動産テック領域は「お部屋探しから住まい全般の支援へ」という事業戦略を掲げており、引き続き、賃貸・購入の既存領域での事業成長による売上拡大を目指してまいります。特に購入領域においては子会社の株式会社GiRAFFE&Co.と連携しながらSEO施策を推進し、オーガニック集客を強化するとともに、コンテンツ拡充等にも注力してまいります。

　　一方、周辺領域への展開につきましては、2024年５月31日付で外壁塗装の専門サイトを運営する株式会社ドアーズを子会社化したことで、リフォーム領域へと新規参入いたします。（詳細につきましては、2024年５月13日付で公表した「株式会社ドアーズの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」をご参照ください。）今後、既存領域で培ってきたノウハウや当社の強みでもあるデジタルマーケティング支援等を活用しながらオーガニック集客を強化すること等で、グループユーザーのLTV（注２）最大化を目指してまいります。

　②ウェルネステック領域における顧客基盤の整備・拡大を目指した施策の展開

　　ウェルネステック領域は「温浴からウェルネス全般への支援拡大」という事業戦略を掲げており、引き続きニフティ温泉におけるクーポン送客及び電子チケットを中心とした温浴施設向けビジネスの深化に注力してまいります。電子チケット事業につきましては、ユーザー・温浴施設双方のニーズを捉え、商品力の強化を行っていくとともに、営業体制の強化により新規導入店舗の開拓を推進してまいります。また、導入店舗獲得のための販促費を投じるとともに、利便性向上のための先行投資にも取り組み、提供価値を高める方針です。

　　ウェルネス領域への進出につきましては、ニフティ温泉のアセットを活用した新規プラットフォーム構築を検討しております。自社リソースのほか、M&Aやアライアンス等も積極的に活用しながら、実現に向けて進めてまいります。

　③クロステック領域における商材拡充による提供価値拡大

　　クロステック領域は、デジタルマーケティング分野の伸長とライフスタイルでの重要なイベントに関わる新規事業の創出を事業戦略として掲げております。2025年３月期につきましては、DFOとSEOコンサルティング両サービスの顧客基盤や既存プロダクトを活用し、クロスセルを強化・推進してまいります。また、自社開発の商材に加えて他社との取り組みを活用し商材数を増やすことで、クロスセルやプロダクトを拡充させ、着実にARPU（注３）を上げていくことに取り組んでまいります。

　④中期成長に向けたM&Aの着実な実行

　　中期経営計画実現のためには、手段としてM&Aやアライアンスを積極的に活用していくことが必要不可欠であると考えております。これまで以上にソーシングも強化していきたいと考えており、社内の体制整備はもちろん、外部パートナーとの連携も強化しながら進めていく考えです。

　⑤人材への投資

　　当社は、会社の持続的な成長に向けた仕組みを整備するため、2024年４月１日付で「人材組織開発部」を新設いたしました。中期経営計画で掲げている新たな価値やイノベーションが生まれる組織への進化を目指し、2025年３月期は組織活性と採用強化に取り組んでいきたいと考えております。

　⑥安定的な配当実施と資本効率の継続的な向上

　　当社は株主のみなさまに対する利益還元を経営の重要課題であると認識しており、中長期的な企業価値の向上に必要な投資を推進しつつ、安定的・継続的な株主還元を実施することを基本方針に掲げております。2023年５月に公表した中期経営計画では、安定的な配当実施と資本効率の継続的な向上を目的に、DOE（注４）を配当関連指標に設定し、2026年３月期の目標としてDOE2.0%以上を掲げて、年間配当額を維持又は段階的に増額することとしております。これを踏まえ、2025年３月期につきましては、前年度実績より３円00銭増配の１株あたり年間18円00銭（中間９円00銭・期末９円00銭）を予定しております。

（注）１．CAGRとは、Compound Average Growth Rateの略で、ここでは2023年３月期実績に対しての年平均成長率のこと。

２．LTVとは、Life Time Valueの略で、顧客生涯価値の意味。ある顧客が自社の利用を開始してから終了するまでの期間に、その顧客からどれだけの利益を得ることができるのかを表す指標のこと。

３．ARPUとは、Average Revenue Per Useの略で、顧客１社あたりの平均売上を指す指標のこと。

４．DOEとは、Dividend on equity ratioの略で「株主資本配当率」のこと。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ基本方針

当社グループでは、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、持続的な企業価値の向上を目指すため、以下の基本方針を掲げております。

・事業活動を通じた社会課題の解決

より良いサービスの提供・創出により、事業を通じた社会課題の解決に取り組みます。
・人材の多様性の尊重と働きがいの向上

多様性の尊重と共に、一人ひとりの成長・活躍や働きやすさを促進する環境整備に取り組みます。
・公正かつ透明性の高い経営の実現

社会課題の解決と企業価値向上に向けて、公正かつ透明性の高い経営を目指します。

（２）ガバナンス体制及びリスク管理

当社グループは、サスティナビリティ関連のリスク及び機会に対するガバナンス体制を構築しております。ガバナンス体制図については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

サスティナビリティ関連のリスク及び機会については、四半期ごとに開催するリスク・コンプライアンス管理委員会で識別・評価・管理のうえ、取締役会への報告を行っております。

（３）戦略（人的資本について）

当社グループにおける、人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下の通りです。

・人材の育成方針

当社グループでは、全社研修の実施に加え、自律的なキャリア構築を支援する教育制度を実施しており、業務に必要な知識習得に向けた自己研鑽を促進することで、継続的な人材育成に取り組んでおります。

・社内環境の整備

当社グループでは多様な属性、才能、経験等をもった人材を積極的に採用しております。

また、性別や年齢などに関係なく様々な人材が活躍できるよう、フレックス勤務、時短勤務、在宅勤務、育児休業取得を促進し、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築を推進しております。

（４）指標及び目標

当社グループでは、（３）戦略（人的資本について）において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、当社グループに属する他の会社では行われていないため、次の指標に関する実績は、当社グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。なお、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標は設定しておりません。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示してまいります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

①　市場について

（発生可能性：低／影響度：大）

広告・インターネット市場において、景気が急激に悪化して取引先の広告予算全体が縮小される、あるいは不動産・人材・レジャー市場において、参入市場の成長が鈍化し取引先の広告予算全体が縮小される場合があります。当社グループとしては業務提携やM&Aの推進等事業の拡大に努め、収益源の多様化を図る考えであります。しかしながら、景気等の影響により取引先の広告予算が縮小される場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　プラットフォームについて

（発生可能性：中／影響度：大）

アプリケーションストアや、Google等の検索事業提供先において、配布方法やルール・規約及び検索ロジックの変更が発生します。当社グループとしては最新ロジックへの技術的対応、リテンションやブランディングによるプラットフォームに依存しない利用拡大等の対応に努めてまいります。しかしながら、これらの変更により検索エンジン経由の集客力が低下し、ユーザー数や収益が減少した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合について

（発生可能性：中／影響度：小）

競合との価格・スペック競争による市場差別化・競争力維持が厳しい環境と考えられます。当社グループとしてはクライアントとのパートナーシップ強化、競合他社の動向確認等の対応に努めてまいります。しかしながら、市場差別化・競争力維持ができなくなった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　特定領域の依存について

（発生可能性：低／影響度：大）

既存の不動産テック領域における「ニフティ不動産」の売上依存度が高くなっております。当社グループとしては「ニフティ不動産」以外の領域拡大・売上分散によるリスクヘッジ等の対応に努めてまいります。しかしながら、「ニフティ不動産」の収益が悪化した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　取引先について

(ⅰ)取引先との関係

（発生可能性：低／影響度：中）

取引先側ビジネス並びに経営環境の変化、取引先間の関係やビジネススキーム変更等が生じる場合があります。当社グループとしては新規取引先追加及び特定取引先への依存度を下げる等の対応に努めてまいります。しかしながら既存ビジネスへの影響が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(ⅱ)特定取引先への依存

（発生可能性：中／影響度：大）

行動支援サービス事業は、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況　④生産、受注及び販売の状況　c 販売実績」に記載のとおり、当社グループの当連結会計年度において販売高上位１社に対する売上高が44.6％を占めております。当社グループとしては重要な取引先との関係を維持しつつ、新規取引先の獲得や複数のプラットフォームサービスでの事業展開を強化することで、依存度を下げる取組みを行っております。しかしながら、重要な取引先から、取引関係の終了や不利な条件の提示等を受けた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、該当取引先とは良好な関係を継続しております。

(ⅲ)取引先の法的規制

（発生可能性：低／影響度：中）

当社グループの事業ドメインである不動産テック領域、ウェルネステック領域、クロステック領域において、不動産領域での宅地建物取引業法、求人領域での職業安定法、温泉領域での公衆浴場法、また領域を問わずパーソナルデータに関する個人情報保護法の改正など、クライアントである取引先に関わる法的規制が改正される場合があります。当社グループとしては法改正情報の早期収集、経営判断の上のピボット推進等の対応に努めてまいります。しかしながら、それらの法改正が取引先の事業に悪影響を与える場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新規事業について

（発生可能性：中／影響度：小）

新規サービスへの先行投資を実施する可能性があります。当社グループとしては適切な意思決定による投資判断、モニタリング等の対応に努めてまいります。しかしながら、計画どおりに開発が進捗しなかった場合、想定し得ないような技術革新が起きた場合、あるいは当初期待したとおりの成果を上げることができなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　M&A／事業提携について

（発生可能性：中／影響度：中）

新規市場への参入や新領域事業の拡大等のためにM&Aや事業提携等の戦略投資を実施する可能性があります。当社グループとしてはこれらを行う際には、対象企業の詳細な調査を行い、十分にリスクを検討することとしております。しかしながら、費用削減を含むシナジーが実現できない、統合作業や費用等が増加する、取引先・人材維持に失敗する、対象企業の過大評価又は提携先へノウハウが流出する等、事前に十分把握できなかった問題が顕在化する場合や、事業展開が計画どおりに進まなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　災害について

（発生可能性：中／影響度：大）

事業所所在地において火災・地震・台風等の大規模な自然災害の発生や新型コロナウイルス感染症などの感染症が拡大する可能性があります。当社グループとしては大規模自然災害や感染症等に備え、事業継続計画マニュアルを策定しており、迅速かつ適切に対応する体制を整備しており、従業員の安全確保に努めながら事業継続のために必要な対処の検討・実施をいたします。

しかしながら、これらの事象により本社オフィスの設備被害や停電等が発生し、大部分のサービス提供が不可能となり、事業の継続が困難となった場合や、国内景気に対する影響は継続または拡大した場合、多数の従業員に感染症がまん延した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 運営体制に関するリスク

小規模組織であることについて

（発生可能性：中／影響度：中）

当社グループの組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに応じたものになっております。当社グループとしては今後の事業展開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制及び内部管理体制の充実を図ってまいります。しかしながら、事業拡大に応じた十分な人材の確保及び育成ができるかは不確実であり、これらが不十分な場合は、当社グループの業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。

また、人材流出の発生や、人材採用が困難となる可能性があります。当社グループとしては上記事象に備え、処遇や働き方の改善、育成の拡充等の対応に努めてまいります。しかしながら、必要なスキルを有する人員が確保できず、事業の運営に支障が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) システムに関するリスク

①　障害について

（発生可能性：中／影響度：中）

クラウドサービスにおけるシステム障害、ネットワークにおける障害、もしくはシステムでの重大な人為的ミス(操作、設計/開発上の不具合等)が発生する可能性があります。当社グループとしては上記事象に備え、情報セキュリティ研修、IT統制を通じてITインフラへの統制環境整備と運用状況確認等の対応に努めてまいります。しかしながら、ユーザーへ向けたサービスが停止した場合、取引先からの信頼低下やクライアント離れが起こり、長期的には損益が悪化していき、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　研究開発について

(ⅰ)技術革新

（発生可能性：高／影響度：中）

最新技術動向への対応遅延や他社・競合状態への対応遅延により、サービス投入、改善機会・収益機会が失われる可能性があります。当社グループとしてはIT投資の最適化、開発・品質管理の徹底等の対応に努めてまいります。しかしながら、当社を取り巻く業界の最新技術動向への対応が遅延して競合から取り残された場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(ⅱ)システム投資（発生可能性：高／影響度：中）

既存サービスの新機能やプラットフォーム事業者の仕様変更等への対応により、システム投資などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。当社グループとしてはIT投資の最適化、モニタリング等の対応に努めてまいります。しかしながら、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まず投資を回収できなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制・コンプライアンスに関するリスク

①　法的規制について

（発生可能性：低／影響度：大）

当社グループの事業を規制する主な法規則として「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律（不正アクセス禁止法）」、「特定電子メール送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）」及び「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」等があります。当社グループとしては法改正情報の早期収集等の対応に努めてまいります。しかしながら、当社グループに適用される法令等に違反した場合、当社グループの事業運営に支障をきたす恐れがあるほか、社会的信用が失われ、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　情報管理について

(ⅰ)個人情報

（発生可能性：低／影響度：大）

アカウント管理不足や不正アクセス、社内の不正行為に起因した情報漏えいの発生等の可能性があります。当社グループとしてはシステムのセキュリティ対策を講じるとともに、情報管理に関する社内規則等の整備や、情報セキュリティ研修等により情報漏えい防止に努めてまいります。しかしながら、実際に個人情報が流出し、社会的信用が低下した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(ⅱ)セキュリティ

（発生可能性：低／影響度：大）

以下のセキュリティ上のリスクがあります。

・ランサムウェア等の不正プログラムの感染による、事業活動停止

・標準型攻撃に起因する情報漏えいによる、社会的信用の低下と事業活動停止

・外部からの不正アクセスに起因した情報漏えいによる、社会的信用の低下と事業活動停止

・DDoS攻撃に起因したネットワーク不全による、サービス並びに事業活動停止

・執務エリアへの不審者の侵入を許してしまい、情報の漏洩や従業員への危害や盗難等の犯罪の被害を受ける

当社グループとしては情報セキュリティ対策として、アンチウイルスソフトの導入及び従業員の情報セキュリティに対する意識レベル向上のための教育・啓蒙活動を実施し、その維持管理を行っております。しかしながら、実際に上記リスクが現実化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

（発生可能性：低／影響度：大）

特許権、商標権、意匠権、実用新案権、著作権等の第三者の知的財産権を完全に把握することは容易ではなく、意図せず第三者の権利を侵害する可能性があります。当社グループとしては侵害しないように努め、また弁護士・弁理士等の法務専門家と連携し適時に相談・助言を求める等の対応に努めてまいります。しかしながら、使用差止請求、差止訴訟を受けることにより事業継続に障害が発生する、または損害賠償請求、訴訟を提起されることにより賠償金の支払が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 親会社との関係に関するリスク

①　資本関係について

（発生可能性：低／影響度：小）

本書提出日現在、ニフティ株式会社は当社の発行済株式数(普通株式)のうち65.2％を保有しておりますが、ニフティ株式会社は株式会社ノジマの完全子会社（連結対象）であることから、上記２社はいずれも当社の親会社に該当します。ニフティ株式会社は当社株式の総議決権数の過半数を引き続き保有する予定であり、これら親会社が当社役員の選任・解任、他社との合併等の組織再編、重要な事業の譲渡、定款の変更や剰余金の処分等、当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　人的関係について

（発生可能性：低／影響度：小）

本書提出日現在、当社の役員９名(取締役６名、監査役３名)のうち、ニフティ株式会社の役員を兼ねる者は１名であります。豊富な経営経験から当社事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものであり、親会社からの独立性は確保されている状況にあります。なお、当社における役職、氏名及び同社における役職は以下のとおりであります。

当社役職、氏名　　　：非常勤取締役　　林　丈博

ニフティ株式会社役職：取締役兼専務執行役員兼経営管理統括部長兼人事総務グループ長

③　「ニフティ」の商標使用について

（発生可能性：低／影響度：中）

当社グループは、ニフティ株式会社に対し商標使用を申請しその使用の承諾を得て、商標権契約を締結することで「ニフティ」の名称を使用しております。当社としては親会社グループとの良好な関係の継続に努めてまいります。しかしながら、当社がニフティ株式会社の子会社・関連会社等でなくなった場合等には、「ニフティ」の商標を使用できない可能性や使用条件が変更され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　親会社グループ内の他社との競合について

（発生可能性：低／影響度：小）

当社グループは、ニフティグループとともにノジマグループにおけるインターネットセグメントを担っておりますが、ニフティグループがネットワークサービス事業を中心とした同社会員向けサービスであることに対し、当社グループは非会員向けにWEBサービス事業を展開しております。現在、ノジマグループ全体において当社と同様の事業を行っている会社はなく、事業の棲み分けがなされ、競合関係はありません。当社としては日々モニタリングを行い状況の予見に努めてまいります。しかしながらノジマグループは新たな事業や投資の検討を日々行っていることから、今後、当社グループは投資機会の追求にあたりグループ内他社と競合する可能性があります。

(6) 資金使途に関するリスク

（発生可能性：中／影響度：中）

当社が公募増資により調達した資金は、認知拡大・ブランディングのための広告宣伝費用、優秀な人材確保のための人件費・採用費及び事業拡大のためのソフトウエア開発費用等に充当する予定であり、当社としては適切な意思決定による投資判断、モニタリング等の対応に努めてまいります。しかしながら、投資効果が表れるまで期間がかかる場合、もしくは当初の計画に沿って調達資金を充当しても必ずしも想定どおりの投資効果が得られない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の事業環境の変化や、当社事業戦略等の変更等により、将来において調達資金にかかる資金使途に変更が生じる可能性があります。

（7）のれんの減損に関するリスク

（発生可能性：中／影響度：中）

当社グループでは、2024年３月末時点の連結貸借対照表において、191,837千円ののれんを計上しております。当社としては適切な事業計画とともに事業収益力強化に努めており、のれん対象資産の評価額は帳簿価額を十分に上回ると想定しており減損可能性は高くないと考えております。しかしながら、今後の事業計画との乖離等によって、のれん対象資産の評価額が帳簿価額より著しく下落した場合には、減損損失が計上され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（8）業績の季節変動性について

（発生可能性：高／影響度：小）

当社の主要サービスである「ニフティ不動産」では、４月からの転勤や就職、就学に伴い移動ニーズが高まることから、毎年第４四半期（１月から３月）に、ユーザー数が増加する傾向があるため、当社の売上高及び利益には一定の季節変動があり、当社としては偏重状況の予測とモニタリング等により対応しております。

なお、当社グループの当連結会計年度の各四半期の売上高と構成比は以下のとおりであります。

（注）１．売上高は、連結売上高を記載しております。

２．上記の四半期会計期間の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく有限責任監査法人トーマツの四半期レビューは受けておりません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社の事業セグメントは、行動支援サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

①財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,000,397千円増加し6,301,155千円となりました。

流動資産は5,565,374千円（前連結会計年度末に比べ828,593千円の増加）となりました。その主な要因は、事業活動の進展等により現金及び預金が738,537千円、売掛金が93,967千円増加したこと等によるものであります。

固定資産は735,781千円（前連結会計年度末に比べ171,804千円の増加）となりました。その主な要因は株式会社GiRAFFE&Co.を新たに連結の範囲に含めたことによりのれんが99,395千円増加したこと、業務提携を伴う出資により投資有価証券が18,550千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ472,350千円増加し1,019,531千円となりました。

流動負債は1,000,741千円（前連結会計年度末に比べ468,204千円の増加）となりました。その主な要因は、営業活動の進展等により買掛金が55,531千円、未払金が63,438千円、未払法人税等が187,836千円それぞれ増加するとともに、株式会社GiRAFFE&Co.を新たに連結の範囲に含めたことにより１年内返済予定の長期借入金が82,038千円増加したこと等によるものであります。

固定負債は18,790千円（前連結会計年度末に比べ4,146千円の増加）となりました。その主な要因は、株式会社GiRAFFE&Co.を新たに連結の範囲に含めたことに伴い資産除去債務2,479千円が増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ528,046千円増加し5,281,623千円となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が513,902千円、第４回ストックオプションの新規発行等により新株予約権が9,997千円それぞれ増加したこと等によるものであります。

②　経営成績の状況

当連結会計年度においては、中期経営計画に基づき事業基盤の強化に取り組み、既存事業における着実な売上高成長や効率を重視したコストマネジメント、各サービスの利用者増加を目指した施策等を推進してまいりました。

また、デジタルマーケティング分野における提供価値の向上等を見込んで、2023年９月に上場後初となるM&Aとして、株式会社GiRAFFE＆Co.を子会社化しております。

不動産テック領域の主力サービスであるニフティ不動産においては、年間を通してオーガニック流入増加に向けたSEO施策を推進したことや効率的なプロモーションを実施したことに加え、アプリのユーザビリティ向上のため、UI/UX改善のための取り組みを継続した結果、MAU（注1）が伸長し、売上高は好調に推移しました。2023年６月にはアプリダウンロード数が累計1,000万超を達成（注２）、直近2024年３月末では累計1,100万ダウンロードを超えるなど、堅調に推移しています。

ニフティ温泉においては、レジャー需要の回復が進んだことに加え、各種ランキングや特集記事の充実等を図り、新たなユーザー獲得に努めた結果、2024年１月には過去最高の473万MAUを達成しました。これらに伴いクーポンビジネスが堅調に推移したほか、体験型広告サービスにおける営業体制の強化が奏功し、ナショナルクライアントからの受注増加につながったこと等から、売上高は回復基調となりました。2024年１月には温浴施設の決済に関するDX支援として、事前決済サービス「電子チケット」を開始いたしました。温浴施設側にとっては集客強化に加え、入館時のオペレーション業務の円滑化を図ることで、負担軽減及び業務効率化に寄与するほか、ユーザーにとっては入館時の混雑回避や入館料支払いに係る時間短縮等が期待できます。

クロステック領域の主力サービスであるDFOは、SaaSツール提供によるストック型収益の安定的な成長に加え、広告運用サービスのアップセルが進んだこと等により、堅調に推移しました。また、株式会社GiRAFFE&Co.が手掛けるSEOコンサルティングは、テクニカルSEOをはじめとするWEBマーケティングコンサルティングの成果と品質の向上等に努めた結果、売上高は想定よりも上振れて着地しました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,559,637千円（前年同期比18.3％増）となり、設立以来６期連続で過去最高値を更新いたしました。利益面につきましては、営業利益は933,643千円（前年同期比63.4％増）、経常利益は937,342千円（前年同期比64.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は631,361千円（前年同期比86.2％増）となり、いずれも前年度を大幅に上回る結果となりました。主な増加要因は、営業利益につきましては、売上高の伸長に加え、集客効率最適化への取り組み等が奏功したこと等によるものであります。また、当期純利益につきましては、前述の営業利益の伸長に加え、子会社事業計画見直しに伴う法人税等調整額の計上により増加したものであります。
 
（注）１．MAUとは、Monthly Active Usersの略で、月間アクティブユーザー数のこと。

　　２．ニフティ不動産アプリシリーズ合計

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、4,945,451千円（前連結会計年度末は4,206,913千円）となり、738,537千円増加いたしました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とその主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は1,152,931千円となりました。その主な要因は、法人税等の支払額140,695千円があった一方で、税金等調整前当期純利益930,866千円の計上、減価償却費168,461千円の計上、のれん償却額51,308千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は292,507千円となりました。その主な要因は無形固定資産の取得164,459千円、株式会社GiRAFFE&Co.の株式取得107,258千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は121,886千円となりました。その主な要因は配当金の支払117,459千円等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の状況

当社グループの事業は、行動支援サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

a. 生産実績

 当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b. 受注実績

 当社グループは受注による販売を行っておりませんので、該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループは行動支援サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(注) 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　　　（売上高）

当連結会計年度における売上高の概況は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　② 経営成績の状況」に記載しております。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度において、売上原価は957,164千円（前年同期比225,451千円の増加）となりました。その主な増加要因は、クラウド利用料（前年同期比31,259千円の増加）や外注費（前年同期比92,177千円の増加）、ソフトウエア償却費（前年同期比28,381千円の増加）等によるものであります。

主力サービスである「ニフティ不動産」における売上高増加等により、売上総利益は2,602,473千円（前年同期比326,393千円の増加）となりました。

　　　（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は1,668,829千円（前年同期比35,849千円の減少）となりました。その主な減少要因は、広告宣伝費（前年同期比197,842千円の減少）等によるものであります。

この結果、営業利益は933,643千円（前年同期比362,243千円の増加）となりました。

　　　（営業外損益、経常利益）

当連結会計年度において、雑収入等により営業外収益が7,413千円（前年同期比6,205千円の増加）、固定資産廃棄損等により営業外費用が3,714千円（前年同期比1,572千円の増加）それぞれ発生し、経常利益は937,342千円（前年同期比366,876千円の増加）となりました。

　　　（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度において、ソフトウエアの減損により固定資産減損損失が5,295千円（前年同期比49,329千円の減少）発生したこと等により特別損失が6,476千円（前年同期比48,148千円の減少）発生し、法人税等合計は299,505千円（前年同期比122,794千円の増加）となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は631,361千円（前年同期比292,230千円の増加）となりました。

②　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社グループにおける経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 目標とする経営指標」に記載のとおり、中期経営計画の定量目標を掲げております。

当連結会計年度につきましては、期初計画を大幅に上回って着地したこともあり、順調に推移しているものと認識しております。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

キャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況　③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループにおける主な資金需要は、サービスの認知拡大や集客を目的とした販売促進費（拡販費）・広告宣伝費、サービス強化・ガバナンス強化等のための人件費等の経常運転資金、UI/UXや機能改善等により事業拡大及び収益改善を目指す設備投資資金であります。

なお、当連結会計年度末における借入金残高82,038千円は、連結子会社である株式会社GiRAFFE&Co.による金融機関等からの借入ですが、同社の資金需要については当社からのグループファイナンスで対応することとし、当連結会計年度末日後に全額返済済みであります。また、当社グループは当連結会計年度末日現在の手元資金として現金及び預金4,945,451千円を保有しており、必要な資金は確保されていると認識しております。

④　重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成においては、資産・負債および収益・費用の計上金額に影響を与える経営者による見積りが必要となります。当社グループは、連結財務諸表の作成にあたり、過去の実績や取引状況等を勘案し、会計基準の範囲内かつ合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の金額に反映しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載されているとおりであり、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しているとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

商標権使用許諾契約

当社が締結している商標権使用許諾契約は次のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は170,348千円であり、工具、器具及び備品並びにソフトウエアに関するものであります。なお、当連結会計年度において、減損損失5,295千円を計上しております。減損損失の内容については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）(注１)減損損失」に記載のとおりであります。当社グループは行動支援サービス事業の単一セグメントであり、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2024年３月31日現在

（注）１．当社は、サービス提供環境増強、機能強化等のために継続的にサービス用ソフトウエアのバージョンアップを行っております。今後もサービス用ソフトウエア開発に対する投資を継続的に行う必要があるため、個別の投資予定金額の総額及び着手及び完了予定の期日等の記載は省略させていただきます。また、既支払額には、当連結会計年度における支払額を記載しております。

なお、既存事業におけるアプリシステム等の開発や新規領域でのサービス展開のためのシステム開発等による事業領域および収益の拡大を行うことを目的として、年間100,000千円～200,000千円を設備投資（ソフトウエア開発）費用として毎年継続して充当する予定です。

　　２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載は省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当該事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．株式分割（1:5,000）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　2,000円

引受価額　　1,840円

資本組入額　　920円

３．第１回新株予約権(ストック・オプション)の権利行使によるものであります。

４．第１回新株予約権(ストック・オプション)および第２回新株予約権(ストック・オプション)の権利行使によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）175,700株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主のみなさまに対する利益還元を経営の重要課題であると認識しており、中長期的な企業価値の向上に必要な投資を推進しつつ、安定的・継続的な株主還元を実施することを基本方針に掲げております。2023年５月に開示いたしました中期経営計画では、安定的な配当実施と資本効率の継続的な向上を目的に、DOE（Dividend on equity ratioの略で「株主資本配当率」のこと）を配当関連指標に設定し、2026年３月期の目標としてDOE2.0%以上を掲げて、年間配当額を維持又は段階的に増額していく旨を公表しております。以上を踏まえ、2024年３月期における期末配当金につきましては、８円50銭とさせていただきました。中間配当６円50銭とあわせまして、年間配当金は15円00銭となります。

2025年３月期の配当につきましては、１株当たり18円（中間９円00銭、期末９円00銭）を予定しております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当・期末配当ともに取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡大し、企業価値を向上させ、株主をはじめとした取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。

具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

当社の親会社であるニフティ株式会社につきましては、所有株式の議決権比率が過半数であることから、支配株主に該当いたします。（なお、ニフティ株式会社は株式会社ノジマの完全子会社であることから、株式会社ノジマも同様に支配株主に該当いたします。）

当社は、原則として支配株主との間で取引を行わない方針としておりますが、取引を検討する場合は、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取締役会にて取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について十分に検討し、意思決定を行っております。
 

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

a 企業統治体制の概要

当社は、監査役会設置会社を選択しております。業務執行と役員の監査機能の組織体を分断させることが、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明性が確保されると考えたためです。監査役会設置会社を選択することにより、外部からの信頼性がより一層高いコーポレート・ガバナンスの充実強化を図ることが可能になるため、本コーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。

また、当社では、取締役会の多様性と適正規模については、会社や社会の状況に鑑みて対応することが必要であると考えております。当社のような規模の会社では、取締役会の規模が大きくなる指名委員会等設置会社を選択すると、業務運営が非効率になると考えられます。

本書提出日現在、６名の取締役(うち社外取締役は２名)により取締役会を構成しており、いずれも当社グループが属する業界に精通し、深い知見と、財務・会計、リスク管理及びコンプライアンス等に関する知識、経験、専門性を有しておりますので、取締役会はバランス良く構成されているものと考えております。

なお、取締役の指名及び報酬に関して、協議・決議を行う機関として、2021年９月に任意の指名報酬委員会を設置いたしました。

b 会社の機関の基本的な説明

(a) 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 成田隆志が議長を務め、広田朋美、浅野雄太、林丈博、小川卓(社外取締役)、森泰一郎(社外取締役)の６名で構成されております。

取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催しております。

また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっております。

(b) 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役 藤城哲哉が議長を務め、寺西章悟(社外監査役)、角野里奈(社外監査役)の３名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は弁護士及び公認会計士等により構成されており、職業倫理の観点からも経営監視を実施していくこととしております。

(c) 執行役員会

執行役員会は、代表取締役社長兼社長執行役員 成田隆志を議長とし、業務執行取締役を含む執行役員６名（広田朋美、浅野雄太、西慶一郎、吉澤宏充、竹岡晃）で構成されています。原則として毎月４回開催し、業務執行の意思決定を行っております。また、常勤監査役は執行役員会に出席しております。

(d) リスク・コンプライアンス管理委員会

リスク・コンプライアンス管理委員会は、コンプライアンスに関する管理体制の強化及び遵守状況の確認、法令違反発生時の対応方針の決定、並びに各種リスクの発生事例及び発生原因の情報共有、再発防止策の策定等を行っております。代表取締役社長 成田隆志を委員長とし、副委員長として常勤の取締役である広田朋美、浅野雄太の２名、委員として執行役員である西慶一郎、吉澤宏充、竹岡晃の３名で構成され、原則として年４回の定期的な開催に加え、重大なリスクが発生した場合にも開催することとしております。

(e) 監査室

当社は、業務部門から独立した社長直属の監査室を設置しており、業務の適正性の確保を目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を評価し、業務改善に向けた助言・勧告を行っております。

(f) 指名報酬委員会

指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された役員（委員総数の半数以上は社外役員）で構成され、当社取締役の指名、報酬及び報酬制度等について決議する任意の意思決定機関であり、公平性、透明性、客観性を強化しております。取締役 森泰一郎(社外取締役)を委員長とし、代表取締役社長 成田隆志、取締役 林丈博、取締役 小川卓(社外取締役)、監査役 寺西章悟(社外監査役)の４名を委員とし、原則として年１回開催し、必要により随時開催することとしております。

会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は、2020年３月18日の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

(a) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的としてリスク・コンプライアンス管理規程を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進するものとしております。

(b) 代表取締役直轄の内部監査部門は、業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。また、必要に応じて、その改善を促すものとしております。

(c) 通常の指揮命令系統から独立した内部通報制度を構築し、不正行為等の防止及び早期発見を図っております。

(d) 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施しております。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、または適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できるものとしております。

(e) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。

(f) 当社取締役会は「取締役会規程」に基づいて運営し、原則として月１回開催しております。取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令及び定款違反行為を未然に防止しております。

(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

(a) 株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づき作成される文書については、「文書保存規程」に従い適切に保存、管理を行っております。

(b) 取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとしております。

(c) 「個人情報取扱規程」及び「情報セキュリティ規程」を整備し、個人情報及び重要な情報資産を適切かつ安全に保存、管理しております。

(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

(a) 「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づきリスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ります。

(b) 委員会は、事業年度の最初に開催される委員会において、リスク管理計画を策定し、リスクが現実化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値の保全を図ることとしております。

(当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、原則として毎月１回の定例取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

(b) 職務執行に関する権限及び責任については「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行しております。

(c) 取締役会は、中期経営計画及び年度予算等を策定、承認し、経営計画の進捗状況の報告及び戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努めております。

(当社並びにその親会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)

(a) 当社は、当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のため、「関係会社管理規程」を策定しております。

(b) 経営に重大な影響を与える可能性のあるグループ内取引等を開始する場合には、事前にそれらの取引等の適切性・適法性を審議・検討の上、取締役会で決議・報告することとしております。

(c) 当社の監査役は常に子会社の業務が適正に執行されているかについて監査を実施します。

(d) 当社内部監査部門は、子会社に対し、当社の内部監査規程に基づき定期的に監査を実施します。

(e) 当社子会社の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得るものとしております。

(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)

(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置します。

また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けないものとしております。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定し、取締役からの独立性を確保するものとしております。

(b) 取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとしております。

(取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、これら報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制)

(a) 監査役は、年度監査計画を策定し、当該計画に従って取締役及び使用人から報告を受けることとしております。

(b) 内部監査部門は、その監査計画や監査結果を監査役に定期的に報告します。

(c) 外部専門家を窓口とする内部通報制度を整備し、取締役会は、その内部通報の状況及び事案の内容の報告を受けるとともに、監査役と共有の上、業務執行の内容を検証するものとしております。

(d) 取締役及び使用人は、監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合、会社に著しい損害を及ぼす事実またはその恐れのある事実を発見した場合は直ちに監査役に報告するものとしております。

(e) 取締役及び使用人は、当社や子会社の事業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメント等の内部統制システムの整備及び運用の状況、内部通報の状況及び事案の内容その他予め協議決定した事項等を監査役に定期的に報告するものとしております。

(f) 監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保しております。

(g) 取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとしております。

(h) 当社は、監査役への報告や相談を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底しております。

(監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項)

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。

(その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

(a) 代表取締役は、定期的に監査役と意見交換を行うこととしております。

(b) 監査役は、内部監査部門及び会計監査人と緊密に連携を保ちつつ、監査役監査の実効性確保を図るものとしております。

(c) 監査役は、監査の実施にあたり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができます。

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる取引も排除し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応することを基本方針としております。

上記方針の下、「反社会的勢力等対応マニュアル」を策定し、役職員全員に周知徹底を図っております。

④　取締役会等の活動状況

(a) 取締役会

取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2024年３月期におきましては合計18回開催しており、各取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注１）書面決議による取締役会の回数は除きます。

（注２）野島亮司氏は、2024年６月12日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって、任期満了にて退任いたしました。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定とともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告が行われております。

(b) 指名報酬委員会

指名報酬委員会は原則年に１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2024年３月期におきましては合計４回開催しており、各委員の出席状況については、次のとおりであります。

（注１）野島亮司氏は、2024年６月12日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって、任期満了にて退任いたしました。

指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、指名報酬委員会付議事項に関する内規に従い、取締役候補者の選任等取締役の指名関係のほか、取締役の報酬基準、報酬決定手続の策定・検証及び取締役の報酬の決定等、取締役の報酬関係の事項について協議し、決議しております。

⑤　その他の事項

a 責任限定契約に関する事項

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

b 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款にて定めております。

c 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

d 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

e 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

(a) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

(b) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(c) 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

f 役員等責任賠償保険契約に関する事項

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 7名　女性　2名(役員のうち女性の比率22.2％)

(注) １．取締役 小川卓及び森泰一郎は、社外取締役であります。

２．監査役 寺西章悟及び角野里奈は、社外監査役であります。

３．2024年６月12日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年８月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年６月15日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、知識・経験・能力、専門性及びその独立性などを総合的に勘案し、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、会社法に定める社外役員の要件及び東京証券取引所の独立性に関する基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選任しております。

社外取締役の小川卓は、当社事業の業界に広く精通しており、事業・業績管理の監督を行っております。なお、当社との間に人的、資本的または取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。

社外取締役の森泰一郎は、経営戦略分野における深い知見を有しており、会社経営全般における監督を行っております。なお、当社との間に人的、資本的または取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。

社外監査役の寺西章悟は、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有しており、その見識を活かし監査を行っております。なお、当社との間に人的、資本的または取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。

社外監査役の角野里奈は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その見識を活かし監査を行っております。なお、当社との間に人的、資本的または取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携状況並びに内部統制部門との関係

内部監査は、内部監査責任者及び内部監査担当者を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告しております。社外取締役と社外監査役は、取締役会を通じて内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

また、内部監査責任者は、「(3)監査の状況　②内部監査の状況」に記載のとおり、監査役及び会計監査人と定期的に会合を実施することで相互連携を図っております。

社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜フィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互に連携を図っております。また、リスク管理部門とは、本連携の枠組みの中で、コーポレート・ガバナンス強化及び持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指した協力関係を構築しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成され、当事業年度の「監査計画書」に基づき開催され、監査役相互の情報交換や必要に応じて審議を行っております。

また、取締役会及び重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べるとともに、意思決定、業務執行状況等の監視を行っております。なお、監査役は監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求めることができる体制を整え、監査役機能の強化に努めております。

当事業年度における各監査役の監査役会の出席状況については、次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、監査報酬の妥当性、監査役会監査報告書の策定、取締役会に付議される重要案件等の内容確認、監査室からの内部監査及び内部統制監査の報告等であります。また、常勤監査役の月次監査活動について非常勤監査役に報告・説明し、情報の共有を図っております。

また、常勤監査役の活動としては、執行役員会に出席し、付議される重要案件の審議状況を確認するとともに、必要に応じ質問及び意見表明を行っております。また、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役、その他取締役等との面談や重要拠点への往査を通じ意思疎通を行っております。以上のような活動を通じ、重要な意思決定プロセスや取締役の職務遂行を監視・監督できる体制をとり、内部統制システムの運用状況の監査を実施しております。

②　内部監査の状況

監査室は社長直轄で独立性を確保した組織として設置しております。担当者を２名配置し、当社及び当社グループ会社を対象とする内部監査計画を策定し、法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査するとともに、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価も行っております。

被監査部門に対しては、監査の結果、改善を要する事項がある場合には改善策について回答書の提出を求め、必要に応じてフォローアップ監査を行うなど、改善策の実施・運用状況を確認しております。

また、監査室、監査役及び会計監査人とは、必要に応じて相互に情報交換・意見交換を行う等の連携を密にし、監査の有効性と効率性の向上を目指しております。

取締役会及び監査役会に対しては、定期的に内部監査活動の報告をしております。

③　会計監査の状況

a 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b 継続監査期間

2020年３月期以降の５年間

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　西川福之

指定有限責任社員　業務執行社員　森竹美江

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、その他　20名

e 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が示す「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて、会計監査人を選定する方針です。

現在の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにおいては、独立性及び専門性を有していること、品質管理体制が整備されていること、当社の事業内容に対応して効率的な監査業務を実施できる規模を備えていること、具体的な監査計画並びに監査費用に合理性・妥当性があること等を確認し、選定しております。

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っており、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）