株式会社アジュバンホールディングス（4929） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第32期、第33期、第34期及び第35期の臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社アジュバンコスメジャパン、株式会社２Ｃ、株式会社シアー・プロフェッショナル、ADJUVANT GLOBAL COMPANY LIMITEDにより構成されており、理美容室・エステティックサロン・ネイルサロン・アイラッシュサロン・美容クリニック等（以下「サロン」という）向け化粧品の商品企画、研究開発、販売及びこれに附帯するサービス業務とＥＣによる化粧品・医薬部外品を顧客に直接販売する業務を営んでおります。

なお当社は、2021年９月21日付で純粋持株会社へ移行しております。

当社グループは、商品開発において、人間が本来持っている、自ら健やかになろうとする力を引き出すことを基本方針としてまいりました。商品の主成分は、体液にも含まれる糖とミネラルを独自のバランスで配合し、肌や髪のトラブル原因となる要素を極力取り除いた商品を提供しております。

当社グループの創業当時、日本国内ではアレルギーやアトピーといった症状がようやく注目され始めた頃でした。当時と比較して現在は何らかのアレルギー症状を持つ人が増えており、今後もますます増加していくことが予想されます。それに伴って消費者の意識は、ホームケアだけではなく、サロンケアにおいても安心・安全なものを選びたいというナチュラル志向が高まる傾向にあると考えております。

当社グループは、スキンケア、ヘアケアの商品展開を行っており、サロンではヘアケアのみならず、スキンケアも含めたトータルビューティーの提案が可能です。より安心・安全な商品を提供したいという方針のもと開発された商品は、商品ラインアップも含めて消費者の志向、今後の市場動向と合致しており、時代の変化に対応したものであると考えております。

商品販売については、株式会社アジュバンコスメジャパンから代理店経由又は直接サロンに商品を販売し、サロンが消費者へカウンセリングによる販売を行っております。株式会社アジュバンコスメジャパンではサロン向けに商品の説明及び販売するための知識・技術の提供を行い、カウンセリングセミナーやエステティックセミナー、ベーシックセミナーといった多様なセミナー、体験会を実施しております。

株式会社２Ｃでは、育毛剤市場という新たな事業領域に進出し、ＥＣにより直接消費者に商品をお届けしております。

株式会社シアー・プロフェッショナルは、カラー剤等のサロン向け業務用美容材料の販売業務を営んでおります。

ADJUVANT GLOBAL COMPANY LIMITEDでは、代理店経由又は直接サロンに商品を販売するとともに、一般消費者へのプロモーションを行っております。香港においても、肌の悩みを抱えている女性を中心にカウンセリングに基づいた商品提案を行い、愛用者を増やしております。

なお、当社グループの事業については、上記事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

当社グループは、取扱い品目別に次の３つの区分にしております。

また、当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

［事業系統図］

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１．株式会社アジュバンコスメジャパン及びADJUVANT GLOBAL COMPANY LIMITEDは特定子会社であります。なお、ADJUVANT GLOBAL COMPANY LIMITEDは、2023年3月22日付けで、ADJUVANT HONG KONG COMPANY LIMITEDから商号変更しております。

２．株式会社２Ｃは、債務超過会社であり、債務超過の額は2024年３月20日時点で343,775千円となっております。

３．株式会社アジュバンコスメジャパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等　（1）売上高　　　　4,178,071千円

　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　　215,264千円

　　　　　　　　　　（3）当期純利益　　　132,654千円

　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　2,090,850千円

　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　2,684,103千円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　当社グループの報告セグメントは化粧品販売事業のみであるため、事業内容別に記載しております。

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員は、持株会社である当社の従業員数であります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含み支給対象期間中における完全在職者の平均値で算出しております。

（３）労働組合の状況

当社グループでは、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②主要な連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、「－」は集計対象となる従業員がいないことを示しております。

３． 男女の賃金差異についての主な要因は男女間の等級別人数構成の差及び時短勤務制度を利用している女性社員が多いことによるものであります。特に非正規雇用労働者で差異が大きい要因は、男性は再雇用従業員のみで、女性はパートタイマーのみで構成されているためであります。なお賃金制度・体系において性別による差異はありません。

４． 連結子会社のうち、主要な連結子会社以外のものについては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループの経営理念、経営目標は次のとおりであります。

①経営理念

「美と健康を通じてすべての人に夢と感動をお届けする」

②経営目標

・人々の生活を豊かにする商品の研究、開発、提供により社会貢献する

・美容のプロフェッショナルをサポートするプロフェッショナルを目指す

・お客様、社員に感謝して感謝される存在を目指す

上記の経営理念、経営目標を基軸に、当社グループは常に消費者のニーズに合致した商品を開発し、市場に投入してまいりました。研究開発の基本方針として「消費者が、肌、髪本来の美しさを手に入れることができる、より高品質で安心・安全な化粧品の開発」を掲げております。

今後も独自のカウンセリング販売戦略によりサロンを繁栄させるとともに事業の拡大を行い、美容業界への貢献に努めてまいります。

（２）目標とする経営指標

当社は2023年６月20日公表の通り、中長期的な目線での戦略遂行が持続的な成長及び企業価値向上に資すると判断しスタンダード市場を選択しました。また2023年10月20日公表の通り、2022年４月22日に公表しました中期経営計画の見直しを決定し、新たな戦略の策定を検討しております。

次期売上高につきましては、理美容専売事業においてスキンケア２ラインを上市し、デジタルコンテンツの充実を図りながら伸長に努めてまいります。また、ＥＣ事業は、自社サイトによる定期顧客のさらなる増加やモールECの運用強化など積極的に活動いたします。

販管費につきましては、上記新商品にプロモーション費用、新規採用に伴う人件費、IT関連費等の費用が増加する計画となっております。

以上の結果、連結売上高4,640百万円（当期比4.5%増）、連結営業利益163百万円（当期比165百万円増）、連結経常利益163百万円（当期比857.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益79百万円（当期比179百万円増）を計画しております。

（３）経営環境及び会社の経営戦略

次期につきましては、物価上昇は落ち着きつつあり、春闘による賃上げの動きなどから消費者行動の改善が期待される一方で、金融政策の転換や地政学リスクの影響による燃料費や光熱水費の高騰が見込まれることから、先行き不透明な状況が続くと想定しています。中長期的にみた国内美容市場は、人口減少、少子高齢化の影響を受け、横ばい、もしくは縮小していくことが予想され、サロン経営において厳しい環境が続くと考えております。

こうした状況のもと、当社グループは多角的にサロン経営を支援すべく、商品開発力、営業力、研究開発力、人材力を強化し、企業価値の底上げを目指してまいります。また、その結果、代理店、アジュバンサロンとともに成長し、当社商品を利用いただく消費者をはじめ、全てのステークホルダーの皆様に心身ともに健康になっていただくことができるように努めてまいります。

（４）会社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①安定した売上基盤の拡充

Ⅰ.ヒット商品の開発

当社の根幹商品として長年お客様から愛され続けているヘアケア商品『Re:>>>』シリーズに並ぶヒット商品を開発し、売上を持続的に支える商品の提供を目指します。創業以来受け継いでいる人にやさしい商品を開発する方針に拘り、他社との差別化を図った商品、特にスキンケア商品の開発に注力してまいります。

Ⅱ.セールスプロモーションのバリューアップ

商品ブランディング戦略の強化と営業における価値訴求力の向上に努めます。前者は、他社との差別化とターゲティングの明確化、後者はヒューマンスキルの向上とサポートツールの強化を推進していくことで、ブランド認知度の向上を図り、当社商品愛用者の増加、リピート率の引き上げを実現していきます。

Ⅲ.販売チャネルの拡充

新たな販売チャネルとしてリリースしたＥＣサイト『ADJUVANT LINK』の利用を拡充させ、顧客基盤の安定化を図ります。また、新規サロン開拓にも注力していくことで、顧客基盤をより強固なものにしてまいります。

②海外事業の拡大

既に進出している香港、韓国に加え、東南アジアを軸に新たな海外展開を拡大していくことで、国内美容市場との補完関係を構築し、アジュバンブランド認知度の向上と企業価値の底上げを図ります。

③新規事業の育成

連結子会社シアー・プロフェッショナルで展開しております業務用ヘアカラー剤販売事業の拡大に加え、既存事業との相乗効果が見込める新規事業についての検討を継続していきます。新規事業については、M&Aによる拡大も選択肢に入れ、経営資源を有効に投下していきます。

④コストパフォーマンスの向上

値上げが見込まれる物流コストや原材料コストへの対応を図るため、物流体系の見直し、生産効率化による在庫量の適正化、生産体制の再構築、IT戦略強化、などにより高品質なバリューチェーンを構築してまいります。

⑤企業風土の更なる改善

社員一人一人が臆せずチャレンジできる環境、高いモチベーションを維持し活気に満ちた組織、社員の生活に寄り添った勤務制度を整備していくことで、働きやすい風土と働きがいのある企業を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

当社は、創業以来受け継いでいる「人間が本来持っている、自ら健やかになろうとする力を引き出す」ことを商品開発の基本方針とし、商品の主成分は糖とミネラルを独自のバランスで配合し、ノンオイル、ノンアルコール、無着色で、肌や髪のトラブル原因となる要素を極力取り除いた商品を提供しております。「美と健康を通じてすべての人に夢と感動をお届けする」という経営理念のもと、事業を通じてサロン市場の持続的成長に貢献し、人にとって、社会にとって、地球にとって、やさしい環境の実現に貢献していくことを目指しております。また、社員一人一人が心身ともに健康であるために、女性活躍推進を含む多様性を確保しつつ、臆せずチャレンジできる環境、高いモチベーションが維持できる風土、社員の生活に寄り添った勤務制度などを整備することで明るく働きがいのある企業であり続けます。

(１）ガバナンス

当社は、サステナビリティ全般に関する課題やリスク管理を重要な経営課題の１つとして捉え、その基本的な方針の決定や課題の洗い出し、取り組み内容を取締役会が決定いたします。決定された具体的な取り組みは担当部門が推進し、定期的な検証を行い、必要に応じて取締役会へ報告する等、全社体制で取り組みを進めております。

(２）戦略

当社は、経営理念である「美と健康を通じてすべての人に夢と感動をお届けする」ことを目指し、創業以来、人に対して安心・安全な商品を開発し提供することに拘り、すなわち社会、地球に対しても安心・安全な取り組みを継続しております。例えば、容器等の資材についても、＜muts hair touch（ミューツ　ヘア　タッチ）＞ブランドでは、サトウキビなどの搾りかすから再利用したバイオマスプラスチックを採用し、個包装には薬品などで紙を漂白していない未晒クラフト紙袋を採用するなど、全ての商品において自然環境に配慮した開発を行っております。また、ゼロ・エミッション・チャレンジ（商品廃棄物をゼロへ）を掲げ、持続可能で豊かな地球環境の実現に貢献するべく取り組んでおります。

また、こうした事業戦略の基本になっている“人にやさしい”姿勢は、全てのステークホルダーの皆様に心身ともに健康になっていただくという方針に繋がっており、それを実現するために社員の多様性の確保や健康的な職場環境作りを推進しております。

(３）リスク管理

企業を取り巻く環境は、より一層複雑かつ不確実性を増しており、企業活動に重大な影響を及ぼすリスクに対して、適切に対応していくことは経営戦略上不可欠であります。当社では、リスク管理規程に基づき、全社のリスクマネジメントの一環として行ったリスク評価を定期的に実施しており、その結果に基づき策定したリスク対応方針を取締役会で決定いたします。対応内容については、必要に応じて取締役会へ報告する等、適切に管理しております。

(４）指標及び目標

当社は、サステナビリティ関連の具体的な指標及び目標については定めておらず、今後その対応等を含めた開示を拡充するべく検討を進めていく予定であります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①国内化粧品市場の動向

当社グループは、化粧品の商品企画、研究開発、販売をしております。当社グループが属する美容業界は、人口減少に伴う美容人口の減少と、１店舗あたり顧客数の減少や消費動向の停滞等により、厳しさを増すことが予想されます。

また、国内化粧品市場は、競合他社や異業種からの新規参入会社との競争も激化しております。特に健康や自然成分に対する意識の高まりに伴い、「自然派化粧品」「オーガニック」と呼ばれる製品が注目を集めております。当社グループは、美しく健やかでありたいと願うお客様の手助けをするため、安心・安全な化粧品の開発に注力し事業を拡大してまいりました。しかしながら、当社グループが予期せぬ競争環境の変化に的確に対処できない場合や、当社グループの掲げる経営戦略が顧客のニーズに合致しない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②法的規制

当社グループは、主力事業が化粧品の商品企画、研究開発、販売であるため、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（医薬品医療機器等法）」に基づく製造販売業の許可を取得しております。この許可は５年ごとの更新とその他必要な手続きを行っております。

当社グループは、医薬品医療機器等法及びその他関連法規制の遵守を徹底しておりますが、医薬品医療機器等法第75条（許可の取消し等）等に抵触し、業務の全部若しくは一部の停止を命ぜられた場合、厚生労働大臣からその定める基準に適合せず許可を取消された場合、またＥＣ事業においては、インターネットを通じて商品を販売しており「特定商取引に関する法律（特定商取引法）」等の規制を受けるとともに、今後、インターネット等の利用者及び関連業者を対象とした法的規制が新たに整備され、これらの法令によりＥＣ事業に何らかの規制を受けるような場合、あるいは法規制が予期せず変更された場合や新たに設けられた場合には、当社グループの事業活動が制限され、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③商品開発

当社グループは、化粧品の商品企画、研究開発、販売を主力事業としており、商品の売上動向は当社グループの経営成績に大きな影響をもたらします。商品の研究開発は、当社グループの成長力の要の一つであり、継続して新商品やリニューアル商品の投入を行ってまいります。しかしながら、顧客ニーズにマッチした商品づくりのために、商品開発の成果が長期に及ぶことがあります。また、新技術、新成分の開発や発見が商品発売後に明らかとなり、想定した利益が得られない可能性もあります。

また、当社商品の品質管理については万全を期しておりますが、万が一当社グループが販売した商品に何らかの瑕疵があることが判明した場合、顧客からの損害賠償請求や大量の返品、さらには当社グループに対する信用の失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④製造体制

当社グループの商品製造は、外部の製造委託工場を活用しております。製造委託工場と良好な関係を保ちながら、品質管理、安定的な商品供給に努めております。しかしながら、万が一製造委託工場が天災等に見舞われ、製造設備への被害等不測の事態が発生した場合、又は製造委託工場が経営破綻や製造能力が低下した場合は、商品の品質、安定供給に支障をきたすことが考えられ、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤資材、原材料調達

当社グループは、商品製造に必要な資材、原材料は主に製造委託工場において調達を行っております。製造委託工場において安定した仕入体制を確保し、適正価格で必要量を調達するように報告、連絡を受けつつ管理に努めております。

しかしながら、外的要因により不測の事態が発生した場合には、必要な原材料等の適正価格による継続的な仕入を行うことができなくなる可能性があります。その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥情報セキュリティ

当社グループでは、個人情報や商品開発の情報等の機密情報の取扱いについては、情報セキュリティの運用体制の整備、社員勉強会、内部監査の実施等により管理の徹底を図っております。しかしながら、何らかの原因によりこれらの情報が流出した場合には、損害賠償請求や信用失墜等が起こり、事業活動に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦知的財産権関連

当社グループは、知的財産権を守るための措置を講じておりますが、予想を超えた手段等により知的財産権が侵害され、技術、情報の流出や模倣商品が市場に出回るなどの事態が発生した場合、事業活動に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、入念な特許・商標等の調査をしながら商品の開発を進めております。しかしながら、他社の特許出願の公開前に開発、販売した場合等、当社グループの認識の範囲外で第三者の特許に抵触する可能性があります。万が一判明した場合は、交渉による解決や代替技術・原材料の使用により回避する努力を進めますが、商品の仕様変更、回収等の費用発生や、損害賠償請求権を行使された場合には、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧戦略的投資活動

当社グループでは、戦略的視点から、各種の投資決定をしております。戦略的投資活動の意思決定に際しては、必要な情報収集及び検討を実施しておりますが、予期し得ない種々の環境変化等により、出資・投資に対する当初意図した成果が得られない場合や、出資先の財政状態が悪化した場合には、株式等の減損処理により当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨新規顧客の獲得

当社グループは、新規代理店、新規サロン（アジュバンサロン）数を順調に伸ばしており、新規エリアの開拓を進めております。しかしながら、カウンセリング販売を基本とした当社グループの販売方針を遵守できる顧客を獲得できなかった場合、またＥＣ事業においては、新規顧客の獲得に想定以上に経費を要し、広告宣伝費に見合う売上を計上できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して274百万円減少の5,277百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末と比較して248百万円増加の3,587百万円となりました。主な変動要因は、現金及び預金590百万円の増加、棚卸資産225百万円の減少、売掛金31百万円の減少などによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末と比較して522百万円減少の1,689百万円となりました。主な変動要因は、投資有価証券の減少385百万円、保険積立金の減少96百万円、繰延税金資産の減少30百万円などによるものです。

負債合計は前連結会計年度末と比較して３百万円減少の1,060百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末と比較して30百万円減少の608百万円となりました。主な変動要因は、未払法人税等の減少53百万円、未払金の減少18百万円、買掛金の増加27百万円、賞与引当金の増加14百万円などによるものです。

固定負債は、前連結会計年度末と比較して27百万円増加の451百万円となりました。主な変動要因は、資産除去債務の増加18百万円、リース債務の増加11百万円などによるものです。

純資産は、前連結会計年度末と比較して270百万円減少の4,216百万円となりました。主な変動要因は、親会社株主に帰属する当期純損失99百万円、配当金の支払による減少191百万円、自己株式の処分による増加12百万円などによるものです。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の80.8％から79.9％となりました。１株当たり純資産額は、前連結会計年度末561.02円から527.07円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、経済社会活動の正常化を反映して、景気は緩やかな回復基調を維持しました。美容業界においては、外出規制やマスク規制の緩和といったアフターコロナの動きが顕著になる中、個人消費活動に持ち直しの傾向が見られ、当社商品を販売するアジュバンサロンにおいても同様の影響がありました。美容業界のトレンドは、“自分らしく”や“私たちらしく”など、個性を楽しむ時代へと変化する一方、生活用品価格の値上げ継続が見通され、従来のお気に入りを我慢してやめたり、トレードダウンする傾向が高まりました。

売上高につきましては、4,438百万円（前年同期比1.4％増）となりました。営業活動もコロナ禍前に戻りつつある中、常態化されたオンラインも活用するなど、より効率的に営業活動を実施し、アジュバンサロン_※注のサポートを強化したことなどの結果、増収となりました。詳細は区分別売上高の概要を参照ください。なお、アジュバンサロン実稼働軒数は、8,597軒（前年同期比 302軒増）となりました。

利益面におきましては、売上高の増収はありましたが、広告宣伝費、棚卸資産評価損、IT関連費、減価償却費、旅費交通費などの増加及び保険解約損の発生により、営業損失１百万円（前年同期は営業利益232百万円）、経常利益17百万円（前年同期比93.6％減）となりました。また、前年同期に発生した投資有価証券売却益322百万円がなくなったことなどにより、親会社株主に帰属する当期純損失は99百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益403百万円）となりました。

区分別売上高は、売上割戻金を含めて次のとおりです。

（注）１．ADJUVANT GLOBAL COMPANY LIMITED （連結子会社）、株式会社２Ｃ（連結子会社）及び株式会社シアー・プロフェッショナル（連結子会社）の売上高は、「その他」に含んでいます。

２．売上割戻金は、商品ごとではなく売上高の合計を基準として割戻率を設定しているため、区分ごとに配賦せず合計額で表示しています。

国内海外別売上高は、次のとおりです。

当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしていませんが、区分別売上高の概要は以下の通りです。

（スキンケア）

スキンケア商品の売上高は、新メイクブランド「rafuna（ラフナ）-point make-」の上市、顧客消費マインドをプラスにするための企画である「MELECTバウンシー」の増量限定商品や美容師向けの「ミスティⅢ」の限定商品など企画を実施しましたが、「rafuna（ラフナ）-base make-」、「MELECTバウンシー」の前年導入期実績を大きく下回ることとなり、当連結会計年度の売上高は1,642百万円（前年同期比6.5％減）となりました。

（ヘアケア）

ヘアケア商品の売上高は、新たなアウトバス・スタイリング剤ブランド「muts hair touch（ミューツ ヘア タッチ）」の上市、「KASUIプレミアムエッセンス」の上市、前年リニューアル発売をした「Re：＞＞＞BASIC LINE（リ　ベーシックライン）」の限定サイズ企画実施などが牽引し、当連結会計年度の売上高は2,827百万円（前年同期比2.3％増）となりました。

（その他）

ADJUVANT GLOBAL COMPANY LIMITED（連結子会社）の売上高は、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に小さくなり回復基調にあります。株式会社２Ｃ（連結子会社）は、ネット広告を計画的に実施し、順調に定期顧客を増やしています。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は324百万円（前年同期比69.3％増）となりました。

※注「アジュバンサロン」

初回に100千円以上の仕入を行い、当社グループが指導する商品の案内方法等を定めたアジュバンサロン契約を締結したサロン（理美容室・エステティックサロン・ネイルサロン・アイラッシュサロン・美容クリニック等）を指します。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて590百万円増加し、2,118百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益15百万円、減価償却費125百万円、保険解約損27百万円、棚卸資産の減少額225百万円、売上債権の減少額31百万円、仕入債務の増加額27百万円、法人税等の支払額95百万円の計上等により、377百万円の収入（前期は321百万円の支出）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の取得による支出201百万円、投資有価証券の売却による収入597百万円の計上等により、391百万円の収入（前期は344百万円の収入）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額192百万円の計上、リース債務の返済による支出６百万円により198百万円の支出（前期は256百万円の支出）となりました。

③生産、受注及び販売の実績

当社グループは、化粧品の商品企画、研究開発、販売及びこれに附帯するサービス業務を営む単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社グループは、「生産及び受注」の販売形態をとっておりませんので、該当する事項はありません。

ａ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を区分別に示すと次のとおりであります。

（注）金額は仕入価格によっております。

ｂ．販売実績

当連結会計年度における販売実績を区分別に示すと次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．売上割戻金は、商品ごとではなく売上高の合計を基準として割戻率を設定しているため、区分ごとに配賦せず合計額で表示しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なものについては、「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1）財政状態

　当連結会計年度における財政状態につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ．財政状態」に記載のとおりであります。

2）経営成績の分析

当社グループは、高品質で安心・安全な化粧品の提供及びアジュバンサロンの経営支援に取り組んでまいりました。

以上の結果、経営成績は次のとおりであります。

（売上高、売上総利益）

売上高は、前連結会計年度と比較して60百万円増収の4,438百万円（前期比1.4％増）となりました。区分別における売上高（売上割戻金を含む）は、スキンケアが113百万円減収の1,642百万円、ヘアケアが62百万円増収の2,827百万円、その他が132百万円増収の324百万円となりました。

この結果、売上総利益は前連結会計年度と比較して55百万円減益の2,860百万円（前期比1.9％減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して178百万円増加の2,861百万円（前期比6.6％増）となりました。これは、販売促進費及び広告宣伝費の増加が主な要因であります。

この結果、営業損失１百万円（前年同期は営業利益232百万円）となりました。

（営業外損益、経常利益）

営業外損益は、前連結会計年度の33百万円の収益（純額）から、18百万円の収益（純額）に減少しました。主な変動要因は、当連結会計年度の保険解約損の計上によるものであります。

この結果、経常利益は17百万円（前期比93.6％減）となりました。

（特別損益、税金等調整前当期純利益）

特別損益は、前連結会計年度の322百万円の利益（純額）から、１百万円の損失（純額）となりました。主な変動要因は、当連結会計年度の固定資産除却損、投資有価証券売却損の計上によるものであります。

この結果、税金等調整前当期純利益は15百万円（前期比97.4％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

親会社株主に帰属する当期純損失は99百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益403百万円）となりました。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりです。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの資金需要は、主に運転資金需要と設備投資需要の２つがあります。

　運転資金需要のうち主なものは、当社グループの商品仕入れのほか、販売費及び一般管理費の営業費用によるものであります。また、設備投資につきましては、主に、研究設備の取得に伴う固定資産購入によるものであります。

　当社グループは、今後の研究開発や設備投資、営業体制の強化等に備え、必要となる資金を柔軟かつ機動的に対応できるように留意しております。従って、一時的な余資は主に流動性、安全性の高い金融商品で運用し、投機やトレーディングを目的とした運用は行わない方針であります。

　一方で、資金の調達については、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により投資等の規模、目的、時期等を踏まえ、資本市場や金融機関からの調達を検討することとしております。

　なお、当連結会計年度末における借入金の残高はありません。現金及び現金同等物の残高は、2,118百万円となっております。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

（目標とする経営指標の達成状況について）

当連結会計年度の連結売上高及び連結営業利益率の当初計画は、それぞれ5,082百万円、3.0％を達成する計画でしたが、「ａ．経営成績等  2）経営成績の分析」に記載のとおり、連結売上高4,438百万円（当初計画比12.7％減）、連結営業利益率△0.0％（当初計画比３ポイント減）となりました。

５【経営上の重要な契約等】

（１）代理店契約

（注）代理店契約は、他に68社と契約を結んでおります。

（２）製造委託契約

当社の子会社は、化粧品等の製造会社との間で次の契約内容の「製造委託契約」を締結しております。

（注）製造委託契約は、他に15社と契約を結んでおります。

６【研究開発活動】

当社グループは、化粧品の商品企画、研究開発、販売及びこれに附帯するサービス業務を営む単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（１）研究開発体制

当社グループにおける研究開発体制は、商品開発本部の商品企画部及び研究開発部において、営業本部その他関係部門、製造委託会社、開発に関するコンサルティング会社と連携を図りながらスピードと効率性を持った研究開発活動を行っております。

また、大学やベンチャー企業等の外部研究機関との共同研究及び原料開発も積極的に取り組んでおります。

（２）研究開発方針

当社グループは、「消費者が、肌、髪本来の美しさを手に入れることができる、より高品質で安心・安全なアジュバン化粧品の開発」を基本方針としております。研究開発活動につきましては、市場動向や顧客密着型の情報収集を行い、消費者のニーズを満たす商品開発に注力するとともに、技術連動型店販を目指した商品づくりを行っております。また、永遠の願いである「いつまでも若々しく、健やかに」を叶えるべく、加齢による肌や毛髪のトラブル、紫外線や過乾燥等私たちを取り巻く環境に対応するデイリーユース商品とプロフェッショナルユース商品（業務用商品）の開発、商品の特性を活かす技術やノウハウの開発にも積極的に取り組んでおります。

当社グループは工場を持たないファブレス企業として自社で商品企画や開発を行っており、自社の強みとコンセプトに特化した高機能で高品質な商品開発を迅速に行うことを目的とし、品川研究所（東京都品川区）ではヘアケア商品、中央研究所（神戸市中央区）ではスキンケア商品の自社処方化を精力的に進めております。また、中央研究所では基礎研究にも取り組み、人工皮膚モデルや遺伝子解析による評価を行うなど新たな価値を創出するための研究も進めております。

（３）研究開発活動の成果

当社グループは、美と健康を通じてすべての人に夢と感動をお届けすることを目的としています。

昨年度の新商品発売（リニューアル品を含む）実績として、株式会社アジュバンコスメジャパンより新たなヘアケア＆スタイリングブランド「muts hair touch（ミューツ ヘア タッチ）シリーズ」を2023年６月新発売いたしました。ブランド名は「mute（静寂・消音）」＋「style（スタイル）」を組み合わせた造語で、『アウトバスやスタイリング剤は髪に長く留まるもの。つける時のほんの一瞬を大切に。耳をすませて、髪を整えたら心もおだやかに。静けさの中で、新しい自分に出会う。五感でみたす』ヘアケア＆スタイリングブランドです。

また国立研究開発法人理化学研究所との共同研究の成果により誕生した「KASUI（カスイ） エッセンス」が2023年10月「KASUI プレミアムエッセンス」に生まれ変わりました。KASUIは今の美しい髪をこの先もあたりまえに楽しむため、未来の髪を守り、育むスカルプケアブランドで、本エッセンスはスキンケアテクノロジーを応用した頭皮ケアで、全方位集中ケアで美しい頭皮環境を整えるようにアップデートしました。

研究発表実績として、2023年10月に開催された第28回日本臨床毛髪学会学術集会で、「フィトスフィンゴシンの育毛臨床評価」というタイトルで東京メモリアルクリニックの佐藤明男先生にご講演いただきました。その講演では、研究結果よりミノキシジル外用薬の発毛効果に関与している頭皮の「硫酸転移酵素」の活性をフィトスフィンゴシンが向上させる可能性について触れられ、当社は今後の研究においてこの効果をさらに探求していくことを目指しています。

このように、当社グループでは研究開発部をはじめ各部門が一体となって製品開発と研究を行っています。以上の結果、当連結会計年度における研究開発費は179百万円であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループは、化粧品の商品企画、研究開発、販売及びこれに附帯するサービス業務を営む単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、ソフトウエア、電話加入権、特許権及び特許権仮勘定です。

２．帳簿価額には減損損失計上後の金額を記載しております。

（２）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定及び電話加入権であります。

２．事業所名のうち「神戸営業所、他」は、代表的な営業所として神戸営業所を記載しており、神戸営業所以外に、札幌営業所、仙台営業所、前橋営業所、東京営業所、名古屋営業所、岡山営業所及び福岡営業所があります。

３．連結会社以外から賃借している土地等の年間使用料は、38,741千円（1,446.71㎡）であります。

４．株式会社２Ｃ及び株式会社シアー・プロフェッショナルの設備については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（３）在外子会社

在外子会社の設備については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループは、化粧品の商品企画、研究開発、販売及びこれに附帯するサービス業務を営む単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（１）重要な設備の新設等

①提出会社

  該当事項はありません。

②国内子会社

  該当事項はありません。

③在外子会社

該当事項はありません。

（２）重要な設備等の除却等

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考え、今後の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績を勘案した安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、前述の基本方針及び当事業年度の経営成績、今後の経営環境を勘案し、１株当たり12円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく今まで以上のコスト競争力を高め、市場ニーズに応える商品開発体制及び営業所展開を強化し、さらにはグローバル戦略の展開を図るための有効投資に充当してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりであります。

当社は「美と健康を通じてすべての人に夢と感動をお届けする」という経営理念のもと、人々の生活を豊かにする商品の研究、開発、提供により社会貢献すること、美容のプロフェッショナルをサポートするプロフェッショナルを目指すこと、またお客様、社員に感謝して感謝される存在を目指すことを経営目標に掲げております。この経営理念と経営目標に基づいて、企業の健全性・透明性を確保し、企業価値の向上を図るためにも、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題の一つと認識しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業の社会的責任を果たしながら株主利益を追求し保護することにあると考えます。同時に顧客第一主義を重視し、顧客との揺るぎない信頼関係を築くことが当社の利益につながり株主保護にもなると考えております。また株主の皆様への速やかな情報開示が、公平で透明な経営を行う上での重要な要素と考えております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社は、2021年６月17日開催の第32期定時株主総会の決議を経て、会社の機関設計を監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である社外取締役を３名選任しております。議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役の３分の１以上の社外取締役を選任することで、コーポレート・ガバナンス体制の充実化とともに、さらなる企業価値向上を図りたいと考えております。

a．取締役会

取締役会は、社内取締役６名（中村豊、田中順子、中川秀男、藤原武、大嶋宏和、田中昌樹）、独立社外取締役３名(南正光、影田清晴、三村淳司)の計９名で構成されております。議長は代表取締役会長兼社長中村豊であります。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。また、原則として月１回の定時取締役会を開催し、重要な議案が生じた場合には適時臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定と業務執行の監督に努めるとともに、業務執行における指示伝達、問題の共有化及び意見交換を行っております。

b．監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員南正光（社外）を議長とし、影田清晴（社外）、三村淳司（社外）、の社外取締役３名（提出日現在）で構成されており、毎月開催しております。監査等委員会については、取締役に対する職務の執行の妥当性・適法性監査を行うほか、一人ひとりの監査等委員は、取締役会の議決権の行使を通じて、取締役の職務の執行の監督の役割を担っております。

常勤監査等委員は、必要に応じてその他の社内会議に出席しております。また、適時内部監査室と内部統制やコンプライアンスについて意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。

また監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と、相互に連携を密にしており、特に内部監査室とは各々の年度監査計画の立案時において協議を行い、相互に助言、情報交換を行っております。

c．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

ｄ．内部監査室

内部監査室は、専任スタッフ１名を置き、法令の順守状況及び業務活動の効率性などについて、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言・改善提案を行っております。

＜コーポレート・ガバナンス体制＞

③企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの構築の基本方針に基づき、財務報告の信頼性を確保するとともに、コンプライアンスを推進することが経営上の重要課題であるとの認識に立ち、経営を実践しております。

b．リスク管理体制の整備の状況

企業活動に関するリスクについては取締役会が統括しております。経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防対策や活動を推進しております。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」及び「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、子会社の業績及び業務の進捗を管理することにより、グループ企業における業務の適正を確保しております。また、子会社の経営成績、業務の進捗及び損失の危険が生じる事象について報告させる体制を構築しております。

d．責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である社外取締役３名は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。

なお、当該保険契約では、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

f．株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項の定めによる特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

g．株主総会及び取締役会における決議事項

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

h．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

i．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

j．取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を年17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）藤原武、大嶋宏和の両氏の取締役会の出席状況は、2023年６月15日開催の第34期定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会を対象としております。

　取締役会における具体的な検討事項は、法令及び定款に定められた事項、年度予算承認、規程の制定・改廃、管理職の選任、内部監査結果報告の審議、その他重要な業務執行等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．南正光氏、影田清晴氏及び三村淳司氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月13日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2023年６月15日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．所有株式数は、提出日現在の株数を記載しております。

５．取締役田中昌樹は、専務取締役田中順子の長男であります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役３名を選任しております。

当社の社外取締役３名は、いわゆる一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員の要件に相当しており、一般株主保護の立場で企業統治できる体制になっております。

常勤の監査等委員である社外取締役南正光は、銀行において長年金融業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、企業における内部統制及びコンプライアンス担当としての豊富な経験と知識を有していることから監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役影田清晴は、弁護士としての専門的な経験、知識を有していることから監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役三村淳司は、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人出身者でありますが、当社の監査役就任前に既に同社を退職しており、特別な利害関係はありません。

なお、当社と社外取締役南正光、影田清晴及び三村淳司との間には各氏が「①役員一覧」に記載の当社株式を所有している以外に人的関係、資本的関係及びその他利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役は、監査結果を監査等委員会に報告するとともに、会計監査人から監査計画、監査結果について定期的に報告を受け、また会計監査人の監査の一部に立会い相互連携をしてまいります。さらには内部監査部門との間で必要に応じて情報交換や意見交換を行ってまいります。

なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任するにあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

また、当社では社外取締役が監督機能を十分に発揮できるよう、取締役会開催の３日前に議題に係る資料を送付しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査結果を取締役会に報告するとともに、会計監査人から監査計画、監査結果について定期的に報告を受け、また会計監査人の監査の一部に立会い相互連携をしてまいります。さらには内部監査部門との間で必要に応じて情報交換や意見交換を行ってまいります。

　なお、内部監査室、監査等委員及び会計監査人は適時に協議、意見交換を通じて連携する体制になっております。内部監査室と監査等委員は連携して内部監査を実施してまいります。また、内部監査室と会計監査人は会計監査人の内部統制監査にあたり、監査情報の交換、共有を行うだけでなく改善状況に関する情報も共有しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。

１．取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に考慮して決定することとする。

２．取締役の個人別の報酬等のうち、会社法施行規則第98条の５第３号の非金銭報酬等がある場合には、当該非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

　非金銭報酬等は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業務執行取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式とする。

　非金銭報酬の額は、年額50,000千円以内、非金銭報酬として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年40,000株以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとする。

３．金銭報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ業績を勘案し、随時取締役会において決定することとする。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で職責及び実績等を勘案し、各取締役の基本報酬額を決定することとする。

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会の決議により決定することとしており、また監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で個々の監査等委員の職責に応じ、監査等委員の協議によって決定することとしております。

　当事業年度における、当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年６月10日開催の取締役会において、各取締役の報酬額を代表取締役会長兼社長に一任する旨を決議しております。また、2023年６月15日開催の監査等委員会において、監査等委員の協議により、各監査等委員の報酬額を決定しております。

　なお、当事業年度に係る取締役の個別の報酬等の内容の一部は、代表取締役会長兼社長中村豊氏に対し各取締役の基本報酬の額の決定について委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長兼社長が適していると判断したためであります。委任された内容の決定にあたっては、社外取締役が参加している取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2021年６月17日開催の第32期定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内）と決議いただいております（ただし、使用人分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役０名）です。また、これとは別枠で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は、2021年６月17日開催の第32期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております（ただし、使用人分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名です。

２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月17日開催の第32期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）です。また、これとは別枠で、監査等委員である取締役（非常勤の監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は、2021年６月17日開催の第32期定時株主総会において、年額5,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役（非常勤の監査等委員である取締役を除く。）は１名です。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　保有目的が株式の価値の変動または株式の配当により利益を得る純投資目的である投資株式と純投資目的以外の投資株式に区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、「資産運用管理規程」を定め、流動性、安全性に留意し、社内及び取締役会の協議等十分な検討を加えて投資することとしております。また定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月21日から2024年３月20日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月21日から2024年３月20日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について、当社への影響を適切に把握し対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等専門的情報を有する団体の主催するセミナーに参加するなど積極的な情報収集に努め、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年３月21日　至　2023年３月20日）

当連結会計年度（自　2023年３月21日　至　2024年３月20日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　4　社

連結子会社の名称

株式会社アジュバンコスメジャパン

株式会社２Ｃ

株式会社シアー・プロフェッショナル

ADJUVANT GLOBAL COMPANY LIMITED

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、上記決算日の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に発生した連結会社間の重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

（市場価格のない株式等以外のもの）

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

（市場価格のない株式等）

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　棚卸資産

　総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）で評価しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　ただし、当社及び国内連結子会社は建物（建物附属設備を除く）並びに、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　10～38年

機械装置及び運搬具　　13～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対する賞与支払いに備えるため、将来の支給見込額に基づき、当連結会計年度の負担見込額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額（簡便法）に基づき計上しております。また、当社及び一部の連結子会社は複数事業主制度の企業年金基金に加入しており、自社の拠出に対応する年金資金の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

（５）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　以下の5ステップアプローチに基づき収益を認識しております。

ステップ1：顧客との契約を識別する

ステップ2：契約における履行義務を識別する

ステップ3：取引価格を算定する

ステップ4：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ5：企業が履行義務の充足時に収益を認識する

　当社は、理美容室・エステティックサロン・ネイルサロン・アイラッシュサロン・美容クリニック等向けに化粧品の販売及びこれに附帯するサービス業務とＥＣによる化粧品・医薬部外品を顧客に直接販売する業務を行っております。このような商品販売については、原則として商品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、原則として当該製品の引渡時点で収益を認識しておりますが、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。なお、収益は、顧客との契約において約束された対価から、値引き及びリベート等を控除した金額で測定しており、顧客に返金すると見込んでいる対価を返金負債として計上しております。

（６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。