株式会社ハチバン（9950） 有価証券報告書 2024年3月期

４【関係会社の状況】

（注）１．HACHIBAN TRADING (THAILAND) CO.,LTD.は特定子会社に該当しております。

２．HACHIBAN TRADING (THAILAND) CO.,LTD.の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）は連結売上高に占める割合が10％を超えております。同社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「食生活の味わいをネットワークするシステム産業 Tasty Innovation」をコーポレートシンボルとし、「低価格」で「本当においしいもの」を「どの店においても常に同じ状態で提供」し得る商品をもったフランチャイズシステムを柱とする外食産業として、より多くの人々に対して「最高の味わい」を提供するために、みずからが革新に挑戦し続けております。

「『食』と『おもてなしの心』で人やまちを笑顔に、元気に。」を経営目標に掲げ、日々の事業活動を通じて、地域社会のお客様、加盟店様、ビジネスパートナー様、そして従業員の幸せを実現できる経営に努め、日本はもとより、世界でも信頼される企業を目指しております。

(2) 経営戦略

当社グループは、経営方針に沿って、お客様に安心してご利用いただける「食」の提供に努め、地域の皆様から「食はハチバン」と言っていただけるよう様々な事業活動に取り組んでまいります。具体的には、お客様により多くのご満足を繰り返し感じていただける商品の開発、接客サービスの充実・向上に力を注ぎ、当社の強みである、飲食業としてのチェーンストア・マネジメントと、食品製造卸売業としてのサプライチェーン・マネジメントの二つのチェーン・マネジメントを軸としたブランドマーケティング戦略を展開いたします。

①チェーンストア・マネジメントの展開

ａ．８番らーめんフランチャイズチェーンの展開を主とするらーめん部門では、立地環境の変化に対応した既存店のスクラップアンドビルドやリニューアル、ドライブスルー販売方式を併設した店舗の展開のほか、配膳ロボットの導入やテイクアウト、デリバリーのさらなる強化、セルフオーダーシステムやキャッシュレス決済の拡張などの接客サービスの向上により、店舗営業を活性化いたします。

ｂ．和食部門では、多様化するお客様のニーズ・利用シーンに応えていくため、付加価値の高い商品の開発や、地域に密着した小型店舗等の開発・出店による展開を行い、新たな和食ビジネスモデルの構築を進めてまいります。

②サプライチェーン・マネジメントの展開

ａ．外販事業では、飲食店チェーンでノウハウを培ってきた商品開発提案型サプライヤーとして、付加価値の高い商品の開発と販売の拡大を進めます。また自社ネット通販サイト「ハチバンeSHOP」をより充実させ、中食・内食需要の取り込みにも注力してまいります。

ｂ．食品を製造する自社工場では、品質の向上と製造原価低減のため、設備機器と製造プロセス更新による生産性向上を行なうとともに、食品安全マネジメントシステムの国際規格「ISO22000:2018」の要求事項に基づき、より安全・安心な食品の製造に努めてまいります。

③海外事業の展開

ａ．タイ、ベトナムにおけるエリアライセンス契約先企業との関係をより密接にし、事業の拡大とブランド力の向上に努めるとともに、他の東南アジア地域への展開をにらんでまいります。

ｂ．ラーメンスープ・エキスの製造・販売においては、工場における生産体制の強化と品質管理の向上、新商品の開発に取組み、販売先の開拓による事業基盤の拡大を目指します。

(3) 経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが属する外食産業は、人口減少と少子高齢化の進行による市場縮小、人手不足および原材料費・エネルギーコストの高騰など厳しい状況にあり、企業間競争がさらに激しくなるものと予想されます。

全社的には、組織改革と人財の育成・教育研修に重点を置き、働き甲斐のある職場環境をより整備していくことで、お客様のご期待にお応えするそれぞれの事業展開を確実なものとしてまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、ラーメン業態、和食業態等の安定的な事業拡大と効率的な経営を行い企業価値の向上を図りたいと考えており、営業収益（売上高と営業収入の合計）および経常利益を重要な経営指標としております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) フランチャイズ加盟店の展開について

当社グループは、８番らーめんのフランチャイズチェーン本部としての事業を中核事業としております。国内においては北陸地方を中心として中国地方・中部地方、海外においてはタイ・ベトナムといった東南アジアを対象地域として、国内外を通して広く事業展開をしております。

当社グループのフランチャイズ加盟店の募集が計画どおり確保できない場合、加盟店における不祥事等によりブランドイメージに影響を受けた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 直営出店について

当社グループの直営出店については、出店条件に合致する物件がなく計画どおりに新規出店が進まない場合や出店後の立地環境の変化や競合他社との競争激化等で計画された店舗収益が確保できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、店舗の土地建物は賃借する方式を基本としております。賃貸人の倒産または諸事情により賃貸借契約期間中の解約や契約更新を拒絶され余儀なく退店する際に、差入保証金（敷金・保証金・建設協力金）の回収不能や減損損失等が発生する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

その他、直営出店では新規業態の開発・構築のための出店も行いますが、新規業態が必ずしもお客様にご支持いただけるとは限らず、店舗の閉店や業態の撤退により減損損失や賃貸借契約等の中途解約違約金等を計上する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 商標権について

当社グループは多店舗展開が見込まれる新業態については、外部の専門家を通じて第三者の商標権を侵害していないかどうかを確認の上、商標権を取得することを原則としております。また、海外においては、フランチャイズ契約の締結に際して契約地域・国において商標権を取得するほか、今後の海外展開に備えて必要と判断した国においても予め商標権を取得しておくことで、当社グループのブランドを保護する方針であります。

しかしながら、同業他社等による類似した商標の使用により当社グループのブランドが毀損された場合、あるいは第三者から当社グループの商標登録の無効審判、損害賠償、商標使用停止等の請求があり、仮にこれらの請求が認められた場合、また、何らかの理由により当社グループが使用している商標が第三者の登録済みの商標権を侵害していることが判明し、商標の使用差止、損害賠償等の支払いが生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 競合について

当社グループは、外食事業において主としてラーメン業態の飲食店チェーンを展開しており、お客様から優先的に選択される業態競争力の確立に努めておりますが、ラーメン店等を営む同業者との競合のみならず、和・洋・中華レストランおよびファーストフードチェーン等のほか、コンビニエンスストア、持ち帰り弁当・宅配（デリバリー）事業等の食品小売業との間においても、商品・価格・利便性・品質・サービス内容等をめぐり、激しい競合状態にあります。特に最近では、良好な新規の出店場所や優秀な人財の獲得においても競合が発生しております。当社グループは、これらの競合に対処すべく、「より多くの人々に、より良い商品をより安く、より良い環境の中でお届けし続けるよう努力します」を経営理念の第一に掲げ、顧客満足度を高めるとともに、地域密着型で新規顧客の獲得と既存顧客のリピート率の向上に努めております。

しかしながら、より付加価値の高い商品・サービス内容を提供する競合店が出現し、当社グループの優位性が脅かされ売上の減少が発生した場合、これらの競争激化に伴う品質の向上およびサービスレベルの改善等に伴うコストの増加が起きた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 食品の生産体制等について

当社グループでは、外食事業の中核である８番らーめんフランチャイズチェーンならびに外販事業の主要製品である、麺・タレ・餃子を本社工場１ヵ所で製造しております。さらにラーメン用冷凍スープは、一定の在庫量を保持することとして、タイの関連会社の工場１ヵ所から仕入れております。また、フランチャイズ加盟店ならびに直営店への食材・営業用消耗品類の供給等に関する物流は、運送業者１社に集約して委託しております。これまでは、生産面および物流面での支障はありませんが、それぞれに大規模な地震や洪水、豪雪、台風等の自然災害の発生による被害、新型感染症の流行等による従業員の就業制限等不測の事態等が生じ、生産能力の低下や物流の混乱等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 食品の安全性について

当社グループでは、安全な食品を提供するため、自主的な食品衛生検査に加え、本社工場において食品安全マネジメントシステムの国際規格「ISO22000:2018」を取り入れ、これに基づく食品安全対策を実施しております。そして、当社グループが取り扱うすべての食材は、安全衛生室が規格書による事前確認をすることで、安全な食品を提供するよう、努力をいたしております。

また、当社グループのフランチャイズ加盟店ならびに直営店で実施している HACCP（危害分析重要管理点）による食品安全を更に向上させるためにモデル店舗として、８番らーめん泉ヶ丘店（直営店）で ISO22000:2018 認証を取得しております。

しかしながら、当社グループ固有の衛生問題が発生した場合、あるいは、同業他社の衛生管理問題等による連鎖的風評被害、原料メーカー等における無認可添加物の使用やアレルゲン物質の混入等による食品製造工程に対する不信、ＢＳＥ（狂牛病）・口蹄疫・高病原性鳥インフルエンザ・豚熱（豚コレラ）・輸入野菜の残留農薬等、各種の衛生上の問題や食品の安全に関する問題が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 食材の調達について

当社グループは、食の安全・安心を第一とし、良質な食材の安定的な確保に努めております。

しかしながら、ＢＳＥ（狂牛病）・口蹄疫・高病原性鳥インフルエンザ・豚熱（豚コレラ）等の疫病の発生や、新型感染症の感染拡大、異常気象・冷夏等の天候不順の影響による農作物等の不作等により、需給バランスが崩れることによる仕入価格の高騰や、食材そのものの調達が困難になる可能性があります。このような場合は、仕入先と連携する等により産地や仕入ルートの変更等による食材の確保や仕入価格の上昇を最小限にするよう対処しておりますが、これらの要因で必要量の食材確保に困難な状態が生じる場合や仕入価格が著しく高騰する等の事態に至った場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制等について

①食品衛生法について

当社グループの主な法的規制として、工場、セントラルキッチンおよび店舗での営業全般に関して、食品衛生法の規制を受けております。当社グループでは、食品衛生法に基づき、所轄保健所から営業許可を取得し、工場、セントラルキッチンおよびフランチャイズ加盟店を含む全店舗に食品衛生責任者を配置しております。また、食品安全衛生管理マニュアルに基づく従業員や施設の衛生管理を徹底し、さらには専門機関による定期的な衛生検査を実施しております。

しかしながら、当社グループの衛生管理諸施策実施にもかかわらず、当社グループの工場、セントラルキッチンおよび店舗において、万一、食中毒等の事故が起きた場合、食品衛生法の規定に基づき、食品等の廃棄処分、一定期間の営業許可の停止、営業許可の取り消し等の行政処分を受けるおそれがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②商品の表示について

当社グループでは、規格、食物アレルギーならびに栄養成分等の原材料情報をもとに、食品表示関連法規に準拠し、商品内容について厳しいチェックを行い、第三者機関による確認も得ながら、適正な表示に努めております。

しかしながら、表示内容に重大な誤り等が発生した場合、信用低下や商品回収等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③個人情報の取り扱いについて

当社グループは、顧客、株主、取引先担当者、従業員、採用応募者、懸賞応募者等多くの個人情報を取り扱っております。個人情報の取り扱いについて諸規程を整備する等情報漏洩を防ぐ対策を講じておりますが、不測の事態等により個人情報が外部に漏洩した場合、社会的信用の低下や損害賠償請求の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④労働関連法規について

当社グループでは、労働時間管理、就業規則・労働契約その他法令遵守の周知を行うとともに、ハラスメント研修を職制別に実施しておりますが、万一、労務問題が発生した場合、被害者からの損害賠償請求や当社グループの社会的信用力の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤その他の法令について

当社グループは、フランチャイズ事業を中核としており「中小小売商業振興法」および「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）」の規制を受けております。また、年間100トン以上の食品廃棄物を排出する事業者として「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）」の規制、燃料資源の有効な利用の確保を目的とした「エネルギーの使用の合理化等に関する法律（省エネ法）」の規制、「プラスチックに係る資源循環の促進等に関する法律（プラスチック資源循環促進法）」の規制を受けております。

法令に関する解釈等に相違があり、万一、法令違反に係る問題が生じ、社会的信用力の低下等により円滑な業務運営に支障が生じた場合や、今後法的規制が強化された場合における設備投資等の新たな費用の発生・増加等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人財の確保・育成について

当社グループは、直営店やフランチャイズ加盟店の店舗展開を図るために、人財の確保を積極的に行っていく必要があります。特にスーパーバイザーおよび店舗運営人財の確保および育成が重要であると考えております。当社グループにおきましては、求人・採用活動に積極的に取組み、採用後のＯＪＴによる教育および研修制度等による従業員に対する教育の充実と人財の育成に取り組んでおります。

しかしながら、人財の確保育成が当社グループの計画どおりに進まない場合、店舗におけるサービスの質の維持や店舗展開が計画どおりできず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) カントリーリスクについて

当社グループは、海外進出国において８番らーめんフランチャイズチェーンの展開、食料品および調味料の輸出入ならびに販売を行うほか、現地合弁会社でラーメン用のスープ等の製造や食材開発、原材料の購入業務を行っております。各国特有のカントリーリスク（世情、政治体制、経済、法規制、ビジネス慣習等）が顕在化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 減損会計の適用について

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。店舗損益の悪化等により新たな減損損失の認識をすべきであると判定した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 為替相場の変動について

当社グループでは、海外のフランチャイズ加盟店からのロイヤリティ収入や海外合弁会社からの受取配当金を現地通貨により送金を受けているため、極端な為替の変動が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、受取配当金については、海外合弁会社において株主総会付議議案が機関決定された時点で為替予約を行うことで、為替変動リスクの影響を回避しております。

(13) 風評被害について

当社グループは、一般消費者を対象とする商品やサービスを提供していることから、インターネット上の掲示板やＳＮＳ等への、当社グループおよびその関係者に関連した不適切な書き込みや画像等の公開により、風評被害が発生・拡散した場合、その内容の真偽にかかわらず、当社グループのブランドイメージ、社会的信用および業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループおよびその関係者に関連しない風評被害であっても、外食市場全体のイメージや社会的評価・評判に影響するものであれば、当社グループのブランドイメージ、社会的信用および業績にも影響を及ぼす可能性があります。

(14) 自然災害について

大規模な地震や洪水、豪雪、台風等の自然災害が発生し、店舗・工場設備の損壊、社会インフラ・物流の遮断・制限等により、当社グループのフランチャイズ加盟店や直営店の営業、工場生産、仕入取引先の正常な営業活動が妨げられた場合、また、災害被害の程度によって修繕費等の多額の費用が発生する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 情報システムへの依存について

当社グループは、店舗やフランチャイズチェーン本部の運営、食材等の仕入、工場・セントラルキッチンでの製造、店舗からの食材注文や店舗への食材配送等様々な業務をコンピュータシステムおよびそのネットワークによる情報システムに依存しております。システムトラブルの発生予防、発生時の回復対策を講じていますが、その対策にもかかわらず、自然災害やプログラムの不具合、コンピュータ・ウイルス、外部からのサイバー攻撃等により、当社グループの情報システムに回復困難な障害が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 外販事業の取引先について

外販事業における商品は、主として国内各地の生活協同組合および小売・量販店へ直接あるいは卸売業者を通じて販売され、消費者にご購入いただいております。当社グループと卸売業者等との取引関係は良好ではありますが、予期せぬ理由により一部の取引先との取引が継続できなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 新型感染症の感染拡大について

広域にわたって影響を及ぼす新型感染症が発生し、その流行拡大によって消費者の消費意欲の減衰や消費動向の変化が起きた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型感染症の拡大抑制のため、従業員の就業制限等による当社グループのフランチャイズ加盟店や直営店の営業、工場生産、仕入取引先や配送業者の正常な営業活動等が妨げられた場合、多額の感染症対策費用が発生する可能性がある場合、行政による営業制限が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

フランチャイジーとの加盟契約

(1) 国内の加盟契約の要旨

①当事者（当社と加盟者）間で、締結する契約

ａ．契約の名称　　　　　８番らーめんフランチャイズチェーン加盟契約

ｂ．契約の本旨　　　　　当社が事業展開する「８番らーめんフランチャイズチェーン」に加入し、当社が賦与するノウハウを用いて、加盟店として独立の事業を行うことを目的とする。

②加盟に際して徴収する契約金、その他の金銭に関する事項

ａ．加盟契約金　　　　　　80万円

ｂ．開店前研修費　　　　　20万円

ｃ．保証金　　　　　　　 100万円

ｄ．ロイヤリティ　　　　総売上高の４％

ｅ．広告分担金　　　　　総売上高の１％

③商標等の使用許諾に関する事項

８番らーめんの商標等の一切の標章、記号その他一切の営業表示については、本部の指示に従って使用することを許諾する。

④契約期間に関する事項

ａ．契約期間　　　　　　契約日より満５年間とする。

ｂ．契約更新　　　　　　当事者（当社と加盟者）のいずれかから相手方に別段の申出がない場合は、同一条件をもってさらに２年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。

(2) 国外の加盟契約の要旨

①当事者（当社と加盟者）間で、締結する契約

ａ．契約の名称　　　　　８番らーめんフランチャイズ　マスターフランチャイズ契約

ｂ．契約の本旨　　　　　当社が事業展開する「８番らーめんフランチャイズチェーン」に加入し、当社が賦与するノウハウを用いて、加盟店として独立の事業を行うことを目的とする。

②加盟に際して徴収する契約金、その他の金銭に関する事項

ａ．加盟契約金　　　　　 1,000万円

ｂ．ロイヤリティ　　　　総売上高の３％

③商標等の使用許諾に関する事項

８番らーめんの商標等の一切の標章、記号その他一切の営業表示については、本部の指示に従って使用することを許諾する。

④契約期間に関する事項

ａ．契約期間　　　　　　契約日より満５年間とする。

ｂ．契約更新　　　　　　当社から加盟社に新契約の提示がない場合は、同一条件をもってさらに５年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、外食事業において機械装置のほか、店舗の出店、改修を行いました。その結果、当連結会計年度の設備投資額は、308,709千円となりました。

なお、店舗の設備投資額には、店舗を賃借するための敷金および保証金等が含まれております。

また、当連結会計年度において、重要な設備の除却・売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　（注）従業員数は就業人員数（契約社員、嘱託社員を含み、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向数を含む）であり、臨時雇用者数（派遣社員を含む）は（　）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．「金融機関」には、「役員向け株式交付信託」および「従業員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式528単元が含まれております。

２．自己株式88,994株は「個人その他」に889単元、「単元未満株式の状況」の欄に94株を含めて記載しております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式52,800株は当社自己株式に含まれておりません。

３．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ１単元および88株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権の数１個）が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「役員向け株式交付信託」および「従業員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式52,800株（議決権の数528個）が含まれております。なお、当該議決権の数528個のうち304個は、議決権不行使となっております。

②【自己株式等】

（注）「役員向け株式交付信託」および「従業員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式52,800株は含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員向け株式報酬制度

①制度の概要

当社は、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）および執行役員（委任型）（以下総称して「取締役等」という。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「役員向け株式交付信託」（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、取締役等に対して、当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、信託を通じて当社株式を交付する制度であり、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時であります。なお本制度は、2018年６月14日開催の第48期定時株主総会決議に基づいて導入され、2024年５月30日開催の取締役会で本制度の継続と信託期間３年間の延長を決定しております。

②取締役等に交付する予定の株式の総数

30,400株

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役等が対象であります。

従業員向け株式交付制度

①制度の概要

当社は、2020年１月30日開催の取締役会決議に基づき、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を交付するインセンティブプラン「従業員向け株式交付信託」制度（以下「本制度」という。）を導入しました。

本制度は、予め当社が定めた従業員株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を交付する仕組みで、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を交付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理を行います。

②従業員に交付する予定の株式の総数

22,400株

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員向け株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した従業員が対象であります。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年５月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

（注）１．取締役石川正則および植村まゆみは、社外取締役であります。

２．常勤監査役藺森成輝および監査役都築一隆、左近光治、青木隆は、社外監査役であります。

３．2024年６月13日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．2021年６月17日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５．2023年６月15日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６．所有株式数は、2024年３月20日現在の当社役員持株会のうち各自の持分を含めて記載しております。

②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化をはかるため、社外取締役２名、社外監査役４名が就任しております。それぞれ当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、外部からの独立した立場で、客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関しましては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を踏まえ、幅広い知識および知見等を備えたうえで、経営者や特定の利害関係者との関連がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを方針としており、社外取締役２名、社外監査役４名の社外役員全員を独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役の石川正則氏は、食品事業会社の経営経験者（上場企業の役付取締役）としての豊富な経験と広い見識によって、食品安全や生産性向上をはじめ幅広く当社の経営に適切な助言と監督をいただけるとともに、独立した立場から経営の透明性・公正性向上に資するものと判断し、選任しております。

社外取締役の植村まゆみ氏は、会社役員として経営に携わった経験に加え、マーケティングに関する豊富な経験と知見を有しており、女性目線での商品・サービスの開発やマーケティング活動へのアドバイス、中長期ビジョンへの取組み等を通じて、独立した立場から当社の経営に適切な助言や監督をいただけるものと判断し、選任しております。

社外監査役の藺森成輝氏は、他社における経営経験や常勤監査役として培ってきた豊富な知識やビジネス経験等（上場企業で情報システム・経営企画・製造などを経験）を当社監査体制の充実・強化に反映していただけるものと判断し、選任しております。

社外監査役の都築一隆氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する知見と豊富な経験が適正な監査の実施に資するものと判断し、選任しております。

社外監査役の左近光治氏は、他社における豊富なビジネス経験・知見等を基に、当社の内部統制・取締役の職務の執行等が妥当なものであるかどうかを監督するに適任であると判断し、選任しております。

社外監査役の青木隆氏は、司法警察官出身であり、金融機関の監査部に勤務されるなど、公正に当社が社会において果たす役割を認識し、取締役の職務の執行が妥当なものであるかどうかを監督するに適任であると判断し、選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役２名および社外監査役４名は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役会の意思決定と職務執行が合理的であるか監査しております。常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監視するとともに、時機に応じて各取締役及び重要な使用人との情報交換を行い、社外取締役２名及び社外監査役４名で構成される社外役員会において、経営課題・問題について相互に情報の共有化を行うことで、社外取締役と社外監査役の連携強化を図っております。

社外監査役は、会計監査人による監査に立ち会うとともに適宜連携を図り、内部統制部門を有効に機能させることを通じて適正な業務執行を図っております。定期的に開催される監査役会・社外役員会において、監査に関する重要事項について協議を行っております。

また、監査役は、内部監査部門所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとしており、監査役から監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査部門長等の指揮命令を受けないものとしております。内部監査部門は、監査結果を社長ならびに常勤取締役、常勤監査役、執行役員に報告するほか、必要に応じて被監査部門へ改善指導を行っております。

④　取締役および監査役のスキル・マトリックス

（注）このスキル・マトリックスは、全ての知見や経験を表すものではありません。

必要に応じて、社外コンサルタント、顧問などの外部人材活用を行っております。

スキル項目の定義および選定理由は以下のとおりです。

・経営全般

経営管理、経営戦略の遂行にリーダーシップを発揮できる

他の上場会社等（海外を含む）の経営陣としての経験がある

・企画・リスクマネジメント・法務

持続的な企業価値向上実現に向けた企画提起ができる

多様なリスクを的確に把握・評価し、対応または課題提起ができる

適切な法令遵守と企業体制の基礎となる法務の知見や経験がある

・マーケティング/商品開発/販売

顧客満足度を上げるとともに、マーケットの有益な情報からマーケティング戦略の立案と遂行ができる

営業および商品開発の経験がある

・製造・生産技術・調達・物流

製造・生産の経験や知見があり、安全な生産および製造管理ができる

サプライチェーンとして、安定的に原材料等の調達、また物流の経験や知見がある

・品質保証/ＩＳＯ

品質への信頼の維持・向上に対する知識や経験がある

ＩＳＯに関連する知識や認証取得・運用の経験がある

・財務/会計

業績・経営指標から経営状況を把握し、経営資源の適切な管理・運用ができる

財務・会計に関する経験や知見がある

・人材/労務

人的資本を適切に確保・育成し、多様な人材の能力発揮につなげる

人事・労務に関する経験や知見がある

・社会/環境

持続可能な社会を実現するために、ＥＳＧやサステナビリティ等に関する専門的知識がある

・ＩＴ

ＩＴ・ＤＸに関する経験や知見がある

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は社外監査役４名で構成されており、監査役４名は取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役会の意思決定と取締役の職務執行が合理的であるか監査しております。また、監査役会では、社外取締役から情報や意見を求めるとともに相互に情報の共有化を行うことで、監査役と社外取締役の連携強化を図っております。常勤監査役は、議事録、稟議書等の重要な文書を閲覧し、業務執行の状況を監査し、会計監査人と必要に応じて情報および意見の交換を実施しております。

なお、監査役都築一隆氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

②内部監査の状況

当社の内部監査については、社長直轄組織の内部監査室（人員１名）を設置し、社長の承認を得た年間の監査計画書に基づき、各店舗へは臨店調査を主体に、各部室へは社内処理手続き・法令遵守の状況について内部監査を実施しております。監査の結果は、監査報告書を作成し、社長および全役員ならびに被監査部門の長に報告するとともに、被監査部門からは改善報告書の提出を求めております。また、内部監査室は、監査役が指示した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告するとともに、相互に情報および意見の交換を実施しております。

さらに、監査役および会計監査人との相互連携を図るとともに、内部統制システムの構築・運用状況等について監査を行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　石原　鉄也

指定有限責任社員　業務執行社員　　南波　洋行

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者２名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の業務停止処分に関する事項

（ⅰ）処分対象

太陽有限責任監査法人

（ⅱ）処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

（ⅲ）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

監査役会は、上記金融庁による処分に関し、太陽有限責任監査法人から業務改善計画について報告を受け、説明を求めて審議し、当社の会計監査業務に直ちに影響はなく、既に開始されている業務改善計画の取組みにより組織的監査体制および審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものと判断しております。

ｆ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性、監査体制、監査の実施状況、監査計画や品質、内部管理体制ならびに監査報酬等を総合的に勘案し、選定しております。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任し、この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｇ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、さらには受査関係者の意見を含めて検討し総合的に定量評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬（ａ．を除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めてはおりませんが、監査証明業務が十分に行われることを前提としたうえで、業務の特性や監査計画などを総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行なったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬で構成されております。取締役の報酬限度額は、2007年６月15日開催の第37期定時株主総会において年額180百万円以内（定款上の取締役の員数は12名。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、2018年６月14日開催の第48期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度を年額30百万円以内、株式数の上限を年7,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。

当社の監査役の報酬限度額は、2007年６月15日開催の第37期定時株主総会において年額36百万円以内（定款上の監査役の員数は５名。）と決議されております。

また、取締役および監査役の退職慰労金制度は、2009年６月17日開催の第39期定時株主総会の終結の時をもって廃止しており、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

なお、当社は、2024年４月１日開催の取締役会において、任意の指名・報酬委員会の設置を決議しております。

ａ．当社は、2024年４月８日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　(a) 基本方針

　　・報酬体系は、経営方針に従い各役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高めるとともに、企業価値の増大に資するものとする。

　　・報酬水準は、当社の発展を担うべく人材を確保・維持できる水準とする。

　　・各役員の役割や責任に応じ客観性と公正性を備えた報酬とし、以下の各方針等に従い個別報酬を決定するものとする。

　(b) 取締役の個人別の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針

　　・基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社の業績、役位や職責の貢献度に応じて決定する。

　　・使用人兼務取締役は、使用人分給与は概ね類似する職務に従事する使用人中の相当額として加給する。

　　・期末時点での業績等を勘案して、役員賞与支給総額を定時株主総会に諮り、個人別配分について取締役会に一任された場合は、代表取締役社長が指名・報酬委員会の答申を踏まえ決定する。

　　・2009年６月役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を退任時に支給する。

　(c) 非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

　　・株価による変動による利益・リスクを株主様と共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献することを目的に、常勤取締役等を対象に株式報酬を支給する。

　　・株式報酬は、在任している者に対し役位に応じて毎月１日にポイントを付与し、退任後に株式を交付する。

　(d) 金銭報酬等または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

　　・報酬等の種類ごとの比率の目安は、概ね固定報酬：賞与：株式報酬＝７：２：1とする。

　(e) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

　　・個人別の報酬額については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定する。また、取締役会は取締役会決議をもって各取締役の報酬等の決定を代表取締役社長に一任することができる。

ｂ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　　当事業年度におきましては、指名・報酬委員会設置前（2024年５月設置）のため、取締役会決議により委任された代表取締役社長が、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に基づき、下記のとおり決定いたしました。

　(a) 委任を受けた者の地位及び指名

代表取締役社長 長丸昌功

　(b) 委任された権限の内容

各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分

　(c) 権限を委任した理由

当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているためであります。

　(d) 権限が適切に行使されるよう講じた措置

社外役員会の所見を得て基本報酬の額を決定しております。

ｃ．当事業年度における個人別の報酬等の内容

　(a) 「取締役の個人別の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針」に基づき、当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの