イビデン株式会社（4062） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第170期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第169期の期首から適用しており、第169期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第170期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第169期の期首から適用しており、第169期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　第170期の１株当たり配当額及び（内１株当たり中間配当額）には、記念配当10円を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

イビデン株式会社(当社)の企業集団は、子会社31社及び関連会社２社であり、事業内容は、電子、セラミック、建設、建材、樹脂、食品等の製造・販売を主に、設備工事関係、保守、サービス等を行っているほか、グループ製品・原材料等の運送業務を営んでおります。

当社グループの事業内容と当該事業における位置付けは、次のとおりであります。

上記の企業集団等の状況について、事業系統図を示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  特定子会社に該当しております。

３  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４  議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

５　持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配をしているため子会社としております。

６　持分は、100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時従業員は〔  〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー及び派遣社員の従業員を含んでおります。

２　全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

３　前連結会計年度末に比べて従業員数が1,369名減少しておりますが、主として、2023年６月20日付で、連結子会社であった揖斐電電子（北京）有限公司を広州興森投資有限公司に譲渡したことに伴う移籍、自己都合退職によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時従業員は〔  〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー及び派遣社員の従業員を含んでおります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

1946年２月に結成され、イビデン労働組合と称し、従業員3,829名のうち2024年３月31日現在の組合員数は 3,361名であります。

1954年11月に上部団体の合化労連(現JEC連合)へ加盟しております。

労使間は円満な関係を維持しており、特記すべき事項はありません。

(4）多様性に関する指標

（注）１．上記の対象会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出をしており、(1)連結会社の状況、(2)提出会社の状況上で記載をしている従業員数などと異なる場合があります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 ３．上記の対象各社の賃金体系は、職位により設定されており、性別による賃金の格差はなく、同じ職位における男性、女性の賃金は同一です。発生している格差は、職位ごとの性別構成比の差に起因するものです。

 ４．男女間賃金格差を算出する際の労働者の数は、所定労働時間等を労働した正規雇用労働者の人員を基準としています。所定労働時間等が異なる労働者は、基準から人員数を換算して算出しております。なお所定労働時間が特定できない労働者は、算出の対象から除外しております。

 ５．非正規労働者には、パートタイマー及び嘱託社員など有期雇用社員を含んでおり、派遣社員は含んでおりません。

 ６．非正規労働者は、定年後再雇用した管理職相当の労働者、及びアルバイトなど時間給の労働者を含んでおり、統計上、職位間の賃金の分散が大きく表れています。加えて、非正規労働者の絶対数が少ないことから、対象によって賃金の差異の幅が大きくなっております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
 

(1) 経営方針

① 経営の基本方針

当社は、「私たちは、人と地球環境を大切にし、革新的な技術で、豊かな社会の発展に貢献します」という企業理念の実現のために、「共有すべき行動精神」として「誠実」「和」「積極性」及び「イビテクノの進化」を掲げ、全役職員の行動の柱としております。この方針に基づき、社会に有用な技術・製品の開発・提供を行うとともに、全てのステークホルダーから信頼・評価される企業経営に努めております。

② 中期経営計画と活動の柱

当社グループでは、次の飛躍に向け、2023年度より始動する５か年の新たな中期経営計画「Moving on to our New Stage 115 Plan」（略称：MNS115Plan）を策定いたしました。新中期経営計画におきましては、５本の活動の柱（強化していく力）を軸に、事業環境変化に対応し、持続可能な成長の実現に向けて全社グループ一丸となって取り組んでまいります。

活動の柱及び重点実施項目は以下のとおりであります。

活動の柱１. 事業の競争力強化 “稼ぐ力”

〔重点実施項目〕

１) 既存の価値・ビジネスモデルを常態とせず、革新に挑戦するマインドの継続

２) 競争力を維持する高い商品力と契約で担保された確かなビジネスモデルの実践

３) 全社一体型システムの展開によるグローバル経営の強化

 
　活動の柱２. 新規製品の事業化 “伸ばす力”

〔重点実施項目〕

１) 市場変化・顧客ニーズ・利便性に基づく新製品を、独創性あるビジネスモデルで事業化

２) 関連会社も参画した新製品・新事業開発によるグループ連結での成長を実現

 
　活動の柱３. モノづくりの改革 “継続する力”

〔重点実施項目〕

１) 「改善と維持」の継続的な実践によるナレッジワーカーの育成で、現場力を強化

２) 国内・海外工場の一体運営を可能にするOne Factory構想の実現

３) データ(DX)とメカニズム(基礎技術)解析による技能の継承と外部の知見の効率的活用

活動の柱４. 企業文化の改革 “変える力”

〔重点実施項目〕

１) 人的資本経営を、「経営」の視点と「従業員(ウェルビーイング)」の視点で実践

２) 目的意識を持った自立型人財と柔軟な組織編成による変化への対応

 
　活動の柱５. ESG経営の推進 “永続する力”

〔重点実施項目〕

１) エネルギーマネジメント・環境経営によるGX推進でCO2排出削減目標を達成

２) SDGsの事業への紐づけによる活動の活性化と定着

３) 高度化する外部要求への対応を通じた業界トップ水準のガバナンス体制の構築

(2) 経営環境及び優先的に対処すべき課題

今後の世界経済の見通しにつきましては、緩やかな景気の拡大局面の継続が期待される一方で、地政学リスクの継続や中国における経済成長鈍化の長期化など、不安定かつ不確実な状況が継続すると見込んでおります。当社グループにおきましては、事業環境変化に強いビジネスモデルの構築と最新のデジタル技術の導入・展開による歩留り・生産性改善を進め、競争力強化を図るとともに、市場の変化に対し、グローバルで生産体制を機動的かつ柔軟に運営することで、事業への影響を最小限に留めてまいります。

①電子事業
　電子事業の市場におきましては、足下は、生成AI用サーバー向けの需要は引続き堅調に推移しておりますが、パソコン及び汎用サーバー向けの需要は厳しい状況が継続しております。しかしながら、2024年度の下期以降は、AI分野の更なる成長に加えてハイパースケーラーの投資回復により、汎用サーバー向けを含む高機能ICパッケージ基板全体の需要回復が見込まれます。当社におきましては、大野事業場の建設を計画通りに遂行するとともに、市場回復後の再成長に向け、デジタル技術の活用による高効率・高品質なモノづくりを目指したOne Factory構想に基づくグローバルでの品質力強化と匠(たくみ)人材の育成による現場力の強化を進めてまいります。

②セラミック事業
　セラミック事業におきましては、DPF・AFP事業の市場については、先進国を中心とした乗用車市場の電動化への急激な流れからの揺り戻しが当面は継続することが想定されるものの、中長期的には、内燃機関向け製品の需要は減少すると見込んでおります。当社におきましては、伸びる中国・新興国市場の産業用車両(トラック・建機など)向けの需要を確実に取り込むとともに、乗用車市場における電動化の進展を睨んだ電動車向けバッテリー用安全部材の拡販を強化してまいります。また、FGM事業においては、SiCパワー半導体を含む中長期的な半導体向け需要の伸びに対し、積極的な設備投資を行うことで、事業を拡大してまいります。

③その他事業
　その他事業におきましては、国内グループ各社の独自競争力を持つコア事業の拡大と併せて選択と集中を実施することで、安定した電力事業とともに、当社グループの電子事業・セラミック事業に次ぐ「第３の収益の柱」としての位置づけを確かなものにしてまいります。

(3) 新たな環境変化への挑戦

　当社グループでは、2023年度より始動しております５ヵ年の中期経営計画「Moving on to our New Stage 115 Plan」で掲げている５本の活動の柱に基づき、事業環境変化に確実に対応するとともに、安定した成長の実現に向け、新たな経営体制のもと、全社グループ一丸となって取り組んでまいります。また、経営と従業員の視点による人的資本経営を実践し、自立型人財の育成とフレキシブルな組織体への変革を図るとともに、引き続き、経営の基盤としてのESG経営を推進することで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

　当社グループといたしましては、これらの経営課題・リスクに着実に対処することで、収益基盤を一層強固なものとし、中期経営計画の目標達成とともに、その先の永続的・安定的な成長を実現するための取り組みを継続してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティに関するガバナンス

当社を取り巻くサステナビリティに関わるリスク及び機会とその対応案は、経営会議など社内執行会議体で審議され、重要課題については、取締役会へ付議・報告されます。またサステナビリティ課題への対応は、経営層から各種社内会議体などを通じて実行組織へと展開されます。

サステナビリティに関連するガバナンス体制図は次のとおりであります。

(２）サステナビリティに関するリスク管理

代表取締役社長が委員長を務める、リスクマネジメント全社推進委員会を中心とした、全社リスクマネジメントプロセスの中で、経営を取り巻く各種リスクを分析し、重大な影響を及ぼす事象への対処を進めております。

気候変動、人的資本などサステナビリティに関する主要なリスク及び機会については、リスクカテゴリーごとの主管部門が関連するリスク及び機会についての認識に努め、必要に応じ適切な会議体において確認・評価し、その対処方針を審議・決定しております。

(３）サステナビリティに関する重要課題

当社グループは、企業理念がめざす持続可能な社会の実現に向け、事業環境変化や中期経営計画を踏まえて、自社の重要な課題を認識しています。事業活動における環境影響の低減に向けた気候変動への対応(温室効果ガスの排出抑制)、及び人的資本経営の実践としての働きがいと高い生産性の両立、安全・安心な労働環境の実現、ダイバーシティの推進を、サステナビリティに関する基盤活動として、対応の強化を進めています。

（４）サステナビリティに関する戦略

（ア）気候変動への対応に関する戦略

環境負荷を緩和し次世代へと受け継ぐために、環境ビジョン2050を定め、地球環境との共存に向けて取り組んでいます。当社は、気候変動対応を重要な経営課題の一つに位置づけ、事業成長と気候変動対応の両立に向け、低炭素での操業を可能にする生産技術の革新と、脱炭素社会に貢献する技術開発をグループ一丸となって進めております。

また、気候変動に関連するリスク及び機会を正しく認識するため、事業戦略に及ぼす影響を評価し、将来の事業戦略策定に活用していくためシナリオ分析を実施しております。シナリオ分析を通じて、現状の対応の妥当性と将来の課題の確認を行っております。気候変動に伴う事業環境の変化とその影響から、重要性の高い事業リスク及び機会を認識し、中期経営計画の中で対応を進めてまいります。

シナリオ分析の結果は、当社ウェブサイト「地球環境との共存」及び統合報告書で情報を開示しております。

（イ）人的資本経営の実践に関する戦略

社員は事業を展開し、社会に価値を提供する主体です。一人ひとりが会社の方針、戦略をよく理解し、会社の成長と社会に貢献できる役割を持つ、働きがいのある職場づくりに取り組んでおります。

当社は、中期経営計画の中で、企業文化の変革を柱の一つに置き、人的資本経営の実践を重点実施項目に掲げております。「経営」と「従業員(ウェルビーイング)」の視点で議論を重ね、成長に必要な施策から成果指標を定め、活動を進めております。

中期経営計画でめざす経営戦略の達成に向けて、事業環境の変化に柔軟に対応できる組織編成を進めるとともに、目的意識を持った自立型の人財を育成し、DX人材の確保によりデジタル技術の活用を進めることで、社員一人ひとりが持つ能力を最大限に活かせる体制を構築してまいります。また、性別、国籍など属性に囚われない多様な英知を持つ社員が、活躍できる環境を提供することで個人としての成長を促します。そこからもたらされる会社の成長を通じて、社員が社会の発展に貢献できる役割を実感することで、個人のワークライフバランスが一層充実し、全社員がいきいきと活躍できる環境の整備を進めてまいります。

（５）サステナビリティに関する指標及び目標

（ア）気候変動に関する指標及び目標

環境ビジョン2050の実現に向けた温室効果ガス排出削減の2030年度目標を策定しております。

カーボンニュートラル目標として、2040年代のできるだけ早い段階で、温室効果ガス排出の実質ゼロを達成することとし、その2030年度マイルストーン目標として2017年度比で、排出総量を30％削減、及び排出原単位を50％以上削減することを掲げております。（2017年度 温室効果ガス排出量：666千トン-CO2）

温室効果ガス排出の実質ゼロに向けた考え方として、排出を減らす、排出を変える、排出を回収するの３つの段階で活動を進めております。現在は、排出を減らす活動として、新設備の導入、工場棟の建設など投資のタイミングと合わせ、よりエネルギー効率の高い設備や排出の少ない技術の導入、及び排出を変える活動として、自家発電をはじめ再生可能エネルギーの活用と導入、実用化が進む新エネルギーの積極的な導入の検討を進めております。

生産設備への省エネ技術の導入と稼働の効率化、ならびに海外拠点における再生可能エネルギーの普及により温室効果ガス排出量の削減が進み、2023年度の温室効果ガスの排出量（スコープ１と２の合計）は、286千トン-CO2を見込んでおります。

温室効果ガスの排出実績、排出基準は、当社ウェブサイト「環境データ集」及び統合報告書で情報を開示しております。2023年度の確定値は同ウェブサイト及び統合報告書2024で開示の予定です。

（イ）人的資本に関する指標及び目標

中期経営計画の実現に向けた経営側面の指標と、従業員側面の指標を策定しております。

経営側面の指標として、日本国内で事業を拡大する中で必要な人材を確保し、正規労働者・非正規労働者の最適な人員バランス構成を維持するとともに、個人の成長を促すために一人当たりの教育時間を指標として教育の拡充を進めております。また、労働者が安心して働ける環境を整備し、安全第一の意識を徹底することで労働災害度数率の削減を進めてまいります。

当社は、中期目標として2027年度に一人当たり教育時間を17時間/年の達成、並びに重大災害ゼロを継続するとともに労働災害度数率を0.10以下とすることをめざしております。また、従業員側面の指標として、福利厚生や社員の定着といった社内指標に加えて、ダイバーシティの成果の一つとしての女性管理職比率を指標としております。当社は、中期目標として2027年度に女性管理職比率３％以上をめざして活動を進めております。

なお、各指標の2023年度の実績は以下の通りです。

① １人当たり教育時間：17.2時間/年 (イビデン単体)

② 労働災害度数率：0.35 (イビデングループ)

③ 女性管理職比率：2.0% (イビデン単体)

上記①～③を含む人的資本に関する指標の実績は、当社ウェブサイト「社会性データ集」及び統合報告書で情報を開示しております。2023年度の実績は、同ウェブサイト及び統合報告書2024で開示の予定です。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のあると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 市場環境の動向

当社グループの事業は、複数の事業セグメントから構成されており、その中でも主たる事業である電子部門は、主に半導体メーカー、携帯電話メーカー及び各種エレクトロニクス製品を製造するメーカーに、またセラミック部門は、主に自動車メーカーに製品を供給しております。

①電子部門の製品に関しては、当社グループ製品が採用されているパソコン市場において製品ニーズが大きく変化する可能性があります。こうした市場の変化による影響を最小限にとどめるため、受注製品構成の変化に柔軟に対応できるリソース配分と生産体制の構築を図っております。
②セラミック部門の自動車関連製品に関しては、排気ガス関連規制の延期、EV・ハイブリッド車の普及加速などによるディーゼル・パティキュレート・フィルター（DPF)需要の減少に備え、成長市場へ注力した生産・供給体制への移行とEV化対応の製品開発を図っております。

しかしながら、いずれも想定外の世界の経済情勢の悪化や製品市場の急激な変化により、当社グループの製品の需要が大幅に落ち込んだ場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 為替変動について

当社グループは、海外での販売比率が高く、また世界各国に事業を展開していることから、当社グループの外貨建ての輸出入取引や子会社の現地通貨建ての収益、費用、資産、負債は連結財務諸表作成のために円換算されるため、為替相場の変動の影響を大きく受けることになります。

当社グループにおいては、為替相場の変動リスクを縮小あるいはヘッジするための対策を講じておりますが、為替相場の変動による影響を完全に排除することは不可能であり、米ドル、ユーロ等の主要通貨及び現地通貨に対して、円高が急激かつ長期に進行した場合には、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(3) 価格競争について

当社グループの製品については、国内外において厳しい競争下にあり、価格は、一部の新規製品を除き主たる競争要因となっております。電子部門及びセラミック部門のセグメントが属する市場においては、有力な日本企業に加え、電子部門の製品に関しては、台湾、韓国の競合メーカーの台頭もあり、競争は更に激化しております。

当社グループは、常に新規製品・技術の開発、既存技術・製法の改良を進めることにより、単なる価格競争に陥らないよう努力を続けておりますが、価格下落の傾向が長期間にわたり継続し、コスト改善活動がこれに追いつかない場合や高付加価値製品の市場への安定的供給ができない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(4) 海外での事業展開について

当社グループは、顧客ニーズへの迅速な対応及び製品供給を行うために、販売・生産拠点の現地化を重要な企業戦略の一つとして、積極的に生産拠点の拡充を進めております。

従いまして、当社グループの生産拠点がある特定地域の持つ政治的、社会的な緊張から来る、突然の制度、法規則の変更等による突発的な調達・出荷・操業等の停止が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これに対応して当社グループは、グローバルな生産体制、ネットワークを活用した代替出荷や生産など、特定地域での突発事象の影響を緩和する柔軟な運用を図っております。

(5) 中国での事業展開について

当社グループで生産・販売している主要製品のうち、セラミック部門の製品であります触媒担体保持・シール材に関して、中国で重要な生産拠点を保有し、同国の顧客へ販売しております。

しかしながら、同国にて突然の制度、法律又は規則の変更等の政治的要因、市場環境の急激かつ大幅な変化（悪化）等の経済的要因等に起因する予期し得ない事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 保有有価証券の価格変動について

当社グループは、主に銀行や取引先等との関係構築・維持のための政策上の投資として株式を保有しておりますが、株式相場の大幅な下落、又は株式保有先の財政状態の悪化や倒産等により、保有する株式の価額が著しく下落し、しかも回復可能性が認められない場合は、保有する株式の減損処理により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 繰延税金資産の回収可能性の評価について

当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の課税所得を合理的に見積った上で回収可能性を判断し、繰延税金資産を計上しておりますが、実際の課税所得が予測と異なり回収可能性に疑義が生じた場合、もしくは税率の変更等を含む各国の税制の変更があった場合には、繰延税金資産の計算の見直しが必要となります。その結果として、繰延税金資産の取崩が必要となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 原材料の調達について

当社グループは、多数の外部の取引先から原材料及び部品等を購入しておりますが、当社グループ製品の製造に必要とされる主要原材料・部品の中には、限られた供給元に依存しているものがあります。当社グループは、継続して市場に製品を供給し続けるため、原材料・部品の長期安定供給及び低価格での供給を受けるための努力を行っておりますが、受け続けられるかどうかは、当社グループが制御できないものを含め、需要の急増に伴う供給不足、供給先からの供給遅延及び供給停止等、多くの要因による影響を受けます。このような事態が発生した場合には、当社グループの生産活動に影響を及ぼし、顧客への製品の納入や品質確保に支障をきたす可能性があります。また、原材料等の市場における需給バランスの変化等によりその価格が高騰した場合には、製造原価の上昇を招き、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 設備投資について

設備投資に関して、当社グループは、電子部門及びセラミック部門の国内外での生産拠点整備のため、今後も設備投資を行う予定でおります。

設備投資について、当該設備を事業の用に供した時期に機械装置などの本勘定に振り替え、減価償却を開始しております。固定資産の取得に関して適切な会計処理が行われるように、資産計上予定表に基づき事業の用に供した時期の承認を行うなどの内部統制を構築しております。

投資にあたっては、将来の需要予測と当社グループの競争力を基に、投資効率を勘案して決定しておりますが、競合他社の開発・市場参入動向、最終製品の需要動向の変化により、当初予想した受注量を確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(10) 特定の販売先への依存について

当社グループは、半導体プラスチックパッケージ基板等の電子関連製品を米国のIntel Corp.(以下、インテル社)に販売しており、インテル社に対する販売実績の総販売実績に対する割合は、2023年３月期36.1％、2024年３月期30.9％と比較的高い水準にあります。

インテル社への売上高は、市場における電子部品等の需要動向の影響を受けるほか、同社製ＣＰＵ(中央演算装置)が搭載されるパソコンやサーバー等の出荷動向及び同社製ＣＰＵの価格動向の影響を間接的に受ける可能性があります。

また、インテル社に対する半導体プラスチックパッケージ基板は、当社グループのほか、複数の競合メーカーが供給しております。当社グループは、独自技術の開発と既存技術の深耕を行い、次世代、次々世代の独自の製品を生み出すための研究開発を進めており、インテル社製ＣＰＵの世代交代に対しても、継続的な研究開発と設備投資を実施しておりますが、当社グループの製品が継続してインテル社に採用される保証はありません。

(11) 製品の品質について

当社グループは、事業展開している各国の生産拠点で所定の品質基準に基づき、各種製品を生産しております。当社グループが提供する製品は、高い信頼性が求められるものが多いため、製品の品質には細心の注意を払っておりますが、全ての製品について欠陥がなく、将来にわたっても重大な品質問題を引き起こさないという保証はありません。万一、大規模な製造物責任賠償につながるような製品の欠陥及び品質不良が発生した場合には、製造物責任保険で賄いきれない賠償責任を負担する可能性があると同時に、信用の失墜による売上高の低下を招き、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 減損会計

当社グループは、事業用の設備、不動産など様々な有形・無形の固定資産を所有しております。こうした資産は、時価の下落や、期待どおりのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理が必要となる場合があり、減損損失が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(13) 継続的な新製品開発力

当社グループの製品は厳しい競争下にあるため、常に研究開発の継続による新製品の開発が求められております。そのため、当社グループの収益動向に係わらず、高水準の新製品開発投資を継続して行う必要があります。

しかしながら、技術革新の目覚しい市場において、顧客のニーズを満足させる新技術を的確に予想することは容易ではなく、当社グループが常に技術の変化に対応し、新製品をタイムリーに開発・供給できるとは限りません。その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(14) 知的財産権について

技術開発型企業を志向する当社グループは、独自開発した技術等について特許権等の産業財産権を取得するために出願を行っておりますが、特許庁の審査によっては、出願した内容の全てについて権利が付与されるとは限りません。また、権利を取得しても第三者から異議申し立て等により、取得した権利が取り消しや無効になってしまう可能性があります。

当社グループ所有の知的財産権については、厳しく管理しており、第三者からの侵害にも注意を払っておりますが、万一、不正使用などが行われた場合には、本来得られるべき利益が失われる可能性があります。また、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したとして訴訟を提起された場合には、製造差止め請求に係る顧客への補償やこれらの係争に関連する損害賠償の発生、あるいは新たに実施許諾を受けるためのライセンス料等の支払いが当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 情報セキュリティについて

当社グループは、事業運営に関連する技術、営業、個人及び経営全般に関する情報等を多数保有しております。これらの情報管理には、社内規程の整備、従業員教育等の対策を講じておりますが、予見し難い状況の発生、又は故意、過失の如何に関係ない人為的な行為に起因する理由等によって、外部に情報が流出し、第三者が不正取得・使用する可能性があり、このような事態が生じた場合には、この対応のために生じる多額の費用負担や顧客等からの信頼の失墜が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 自然災害・気候変動に関する影響

当社グループは、国内外に多数の事業拠点を有しており、地震、洪水等大規模な自然災害が発生した場合には、自社工場の操業の停止、又はサプライチェーンの寸断等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これらの影響を最小限にするため、自然災害による局所的な災害時の事業継続・復旧計画の策定を図ってまいります。
　また、気候変動の加速を受けた気候変動関連の規制強化がエネルギー調達コストの上昇を招くリスクと捉え、発電効率の高い発電設備の増強などエネルギー効率の高い生産プロセスの実現・自社再生可能エネルギーの効率的な活用を図っております。

(17) 大規模な感染症拡大

当社グループは、国内外に多数の事業拠点を有しており、感染症の拡大による各国操業制限や往来制限措置等、世界規模のサプライチェーン停滞などが当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
　大規模な感染症拡大に際しては、社員・地域の安全を最優先に、企業存続に不可欠な事業継続レベルを維持し、業務再開・回復を計画的に進める運用を図っております。

(18) 人財の確保・育成

当社グループでは技術を支えるのも事業を支えるのも人が根幹であり、人財育成を当社グループの持続的成長の生命線と捉え取り組んでおります。しかしながら、日本国内で進む少子高齢化から来る労働人口の減少による人財の不足により人財の確保・育成が計画通りに遂行できなかった場合、当社グループの事業戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これに対し、当社ではデジタル技術（DX）の活用等で、効率性の向上と、多様性のある人財の活躍支援を図っております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における世界経済は、総じて回復基調にはありましたが、世界的な金融引締めによる影響や中国における経済成長の鈍化に加え、地政学リスクの継続など、不透明かつ不安定な状況が継続しました。国内経済においても、緩やかな回復は継続したものの、物価上昇や世界経済を起因とした下振れ懸念が継続するなど、楽観視できない状況が継続しました。

半導体・電子部品業界の市場は、パソコン市場においては、2022年度後半からの需要急減速に伴う在庫調整は一巡したものの、回復に向けた動きは想定よりも緩やかに推移しており、不透明な状況が継続しています。サーバー市場においては、生成AI関連を中心とした新たな成長領域は好調に推移したものの、既存のデータセンター向けサーバー市場は、大口ユーザーによる投資抑制と在庫調整が継続し、全体として厳しい市況となりました。

自動車業界の排気系部品市場は、世界的な半導体不足及びCOVID-19を発端としたサプライチェーンの混乱による影響からの回復が進みましたが、中国国内の景気減速に伴い、グローバルでの自動車生産台数の伸びは、期初予想対比で鈍化しました。

このような情勢のもと、当社におきましては、2023年度より始動しております５ヵ年の中期経営計画「Moving on to our New Stage 115 Plan」に基づき、強靭かつしなやかなビジネスモデルの構築を中心とした事業競争力強化や、DXを活用したモノづくり改革など、５本の活動の柱（強化していく５つの力）と製造業としての基盤活動を軸に、事業環境変化への対応と、持続可能な成長の両立に向けた取り組みを進めております。

これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

①財政状態及び経営成績の状況

（ア）財政状態

当連結会計年度末における総資産は１兆1,299億91百万円(前年同期比31.8％増)となりました。流動資産は6,008億10百万円(同26.0％増)、固定資産は5,291億80百万円(同39.0％増)となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、6,281億94百万円(同45.4％増)となりました。流動負債は3,583億62百万円(同60.5％増)、固定負債は2,698億32百万円(同29.4％増)となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は5,017億96百万円(同17.9％増)となりました。

（イ）経営成績

当連結会計年度の売上高は3,705億11百万円と前連結会計年度に比べ470億37百万円（11.3％）減少しました。営業利益は475億68百万円と前連結会計年度に比べ247億93百万円(34.3％)減少しました。経常利益は511億40百万円と前連結会計年度に比べ250億35百万円(32.9％)減少しました。親会社株主に帰属する当期純利益は314億90百万円と前連結会計年度に比べ206億97百万円 (39.7％）減少しました。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

（電子事業）

電子事業の売上高は1,907億円となり、前連結会計年度に比べ23.9％減少しました。同事業の営業利益は、272億76百万円となり、前連結会計年度に比べ55.0％減少しました。

（セラミック事業）

セラミック事業の売上高は964億81百万円となり、前連結会計年度に比べ7.3％増加しました。同事業の営業利益は133億56百万円となり、前連結会計年度に比べ117.9％増加しました。

（その他事業）

その他事業の売上高は833億29百万円となり、前連結会計年度に比べ8.3％増加しました。同事業の営業利益は70億57百万円となり、前連結会計年度に比べ15.0％増加しました。

　②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、4,435億83百万円となり、前連結会計年度末より1,411億64百万円増加しました。

各キャッシュ・フローの概要は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によって得られた資金は、1,452億31百万円(前連結会計年度1,257億48百万円)となりました。これは主に税金等調整前当期純利益474億35百万円、減価償却費460億32百万円、前受金の増加493億25百万円等による増加によるものであります。　

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動に使用された資金は、772億74百万円(前連結会計年度1,040億19百万円)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出854億56百万円による減少等によるものであります。　

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によって得られた資金は、675億26百万円（前連結会計年度925億85百万円）となりました。これは主に転換社債型新株予約権付社債の発行による収入735億円等による増加と、配当金の支払額55億95百万円等による減少によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

　（ア）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、販売価格によっております。

　（イ）受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セラミック及びその他部門は主として見込生産であります。

　（ウ）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりです。

※当連結会計年度のAdvanced Micro Devices Inc.の販売実績は、総販売実績の10％未満であるため記載を省略しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、これらの記載には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断しております。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（ア）経営成績等

 a.財政状態

　(資産合計)

当連結会計年度末における総資産は１兆1,299億91百万円(前年同期比31.8％増)となりました。流動資産は6,008億10百万円(同26.0％増)、固定資産は5,291億80百万円(同39.0％増)となりました。

流動資産の増加の主な要因は、現金及び預金が1,411億64百万円増加したことによります。

固定資産の増加の主な要因は、建設仮勘定が1,158億70百万円増加したことによります。

　(負債合計)

当連結会計年度末の負債合計は、6,281億94百万円(同45.4％増)となりました。流動負債は3,583億62百万円(同60.5％増)、固定負債は2,698億32百万円(同29.4％増)となりました。

流動負債の増加の主な要因は、前受金が493億25百万円、未払金が367億43百万円、設備関係電子記録債務が263億29百万円増加したことによります。

固定負債の増加の主な要因は、転換社債型新株予約権付社債が734億76百万円増加したことによります。

　(純資産合計)

当連結会計年度末の純資産合計は5,017億96百万円(同17.9％増)となりました。

純資産合計の増加の主な要因は、利益剰余金が258億94百万円、その他有価証券評価差額金が342億27百万円増加したことによります。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の48.89％から43.80％となりました。また、１株当たり純資産額は、前連結会計年度末の3,002円08銭から3,543円06銭となりました。

 b.経営成績

　(売上高及び営業利益)

売上高は、3,705億11百万円(前年同期比11.3％減)となりました。

売上原価は、2,680億40百万円(前年同期比7.6％減)となりました。売上原価率は2.9ポイント悪化し、72.3％となりました。

この結果、営業利益は、475億68百万円(前年同期比34.3％減)となりました。

　(営業外損益及び経常利益)

営業外損益は、前連結会計年度の38億14百万円の利益(純額)から当連結会計年度は35億71百万円の利益(純額)となり、利益(純額)が減少しました。主な変動要因は、為替差益が３億26百万円減少したことによります。

この結果、経常利益は、511億40百万円(前年同期比32.9％減)となりました。

　(特別損益)

特別損益は、前連結会計年度の44億74百万円の損失(純額)から当連結会計年度は37億５百万円の損失(純額)となり、損失(純額)が減少しました。主な変動要因は、関係会社株式売却益が30億67百万円増加、支払補償費が31億56百万円増加、固定資産除却損が13億16百万円減少したことによります。

この結果、税金等調整前当期純利益は、474億35百万円(前年同期比33.8％減)となりました。

　(法人税等(法人税等調整額を含む。))

法人税等は、前連結会計年度の192億88百万円から当連結会計年度は156億85百万円となり、増加しました。

この結果、当期純利益は、317億49百万円(前年同期比39.4％減)となりました。

　(非支配株主に帰属する当期純利益)

非支配株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度の２億26百万円から当連結会計年度は２億59百万円となり、増加しました。

　(親会社株主に帰属する当期純利益)

親会社株主に帰属する当期純利益は、314億90百万円(前年同期比39.7％減)となりました。

１株当たり当期純利益は、225円44銭となりました。

ROE(自己資本当期純利益率)は、6.89%となりました。

　（イ）経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、第２「事業の状況」　３「事業等のリスク」に記載のとおりであります。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、特に定めておりませんが、連結中期経営計画「Moving on to our New Stage 115 Plan」の初年度にあたる2024年３月期の期初に掲げました売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の計画に対する達成状況は、以下のとおりであります。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討事項は、次のとおりであります。

(電子事業)

電子事業におきましては、生成AI用サーバー向けは、半導体サプライチェーン内における供給制約による影響を一部受けたものの、総じて受注は堅調に推移しました。一方で、主力のパソコン及び汎用サーバー向けは、需要減少に伴う売上減及び競争環境激化による価格低下圧力の影響も受けたことなどにより、売上高・営業利益ともに前連結会計年度に比べ減少しました。

以上の結果、電子事業の売上高は1,907億円となり、前連結会計年度に比べ23.9％減少しました。同事業の営業利益は272億76百万円となり、前連結会計年度に比べ55.0％減少しました。

(セラミック事業)

自動車排気系部品であるディーゼル・パティキュレート・フィルター(DPF)は、大型商用車向け製品への受注シフト及び生産体制の集約を含む最適化を進めたことに加えて、エネルギー費用を中心としたコスト上昇分を、顧客との合意に基づいて販売価格に転嫁した効果などにより、売上高・営業利益ともに前連結会計年度に比べ増加しました。

触媒担体保持・シール材(AFP)は、中国経済の減速に伴う影響を一部受けたものの、半導体不足による影響の解消などにより、世界的に自動車市場が回復した結果、売上高・営業利益ともに前連結会計年度に比べ増加しました。

特殊炭素製品(FGM)は、Si半導体向け製品の売上が堅調に推移したことに加え、SiCパワー半導体向け製品の売上が好調に推移したことにより、売上高・営業利益ともに前連結会計年度に比べ増加しました。

以上の結果、セラミック事業の売上高は964億81百万円となり、前連結会計年度に比べ7.3％増加しました。同事業の営業利益は133億56百万円となり、前連結会計年度に比べ117.9％増加しました。

(その他事業)

建材部門におきましては、住宅着工件数の落ち込みによる販売棟数の減少影響を受けたものの、住宅材料事業を強化したことにより、売上高・営業利益ともに前連結会計年度に比べ増加しました。

建設部門におきましては、受変電設備・発電設備の建設工事の受注が好調に推移したことに加え、工事が順調に進捗したことにより、売上高・営業利益ともに前連結会計年度に比べ増加しました。

その他部門におきましては、造園工事事業において大型物件の施工が順調に推移したことにより、売上高は前連結会計年度に比べ増加しました。また、食品加工事業における新規商品の拡販や合成樹脂加工事業における自動車分野の受注回復などにより、全体として売上高・営業利益ともに前連結会計年度に比べ増加しました。

以上の結果、その他事業の売上高は833億29百万円となり、前連結会計年度に比べ8.3％増加しました。同事業の営業利益は、70億57百万円となり、前連結会計年度に比べ15.0％増加しました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、設備投資に必要な資金及びその他の所要資金には手元資金を充当することを基本的な方針とし、グループ内ファイナンスの活用による効率的な資金運用を行っております。また、資金運用の柔軟性を保つため、必要な都度、借入等による資金調達を行うこととしております。

当連結会計年度の当社グループのキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合計したフリーキャッシュ・フローは、プラス679億57百万円となりました。また、財務活動によって得られた資金は、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入等により675億26百万円となりました。

以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高（資金）は4,435億83百万円となりました。

この資金の運用については、当社グループは、資金の流動性を考慮して、短期的な預金などとして運用する方針です。さらに、当社グループでは、旺盛な顧客需要に対応するために、ICパッケージ基板の生産能力増強を図る目的で設備投資を継続しており、これらの資金需要に対して資金を充当してまいります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動は中核となる当社の技術開発部門、生産技術部門並びに各事業本部の技術部門及び関係会社において幅広く進めております。

技術開発部門におきましては、顧客の将来ニーズと社会課題を素早くキャッチし、事業化に素早く結び付けるために多機能を取り込んだ事業開発体制を築いています。既存のコア技術の進化に加えて、新領域での事業の模索も取り組んでおります。

生産技術部門におきましては、DXを活用して生産性・品質をより向上させるための支援、及び新たな工法や設備開発に継続して取り組んでおります。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、20,229百万円であります。

主な研究開発活動状況は次のとおりであります。

(電子事業)

進化する市場（IoT、5G通信、AI、データセンター、車載）への事業拡大に向けた製品設計、要素技術、プロセス技術の開発を進めております。高速伝送・低ロス化の要求に対応した高密度、高機能のパッケージ基板やプリント配線基板などの開発を行っております。

研究開発費の金額は、17,023百万円であります。

(セラミック事業)

NEV分野の安全性向上に貢献する部材や半導体関連に必要とされる部材、さらには引き続き要望がある高機能排気システムに対応した部材の開発を行っております。

研究開発費の金額は、3,023百万円であります。

(その他事業)

上記以外の新領域として、農業関連では、農作物の収穫量向上を目指した植物活性化材（商品名：LEAFENERGY）の開発に成功し販売を開始しました。

また、脱炭素関連の製品開発については、産官学との連携を積極的に推進し、開発リードタイムを短縮し早期に社会実装を具現化してまいります。

農畜水産物加工業では、即席麺用の各種乾燥具材やご飯用ふりかけなどで使用される乾燥具材製品や植物性タンパク質を用いた動物性タンパク質食材の代替品の研究開発を行っております。

研究開発費の金額は、182百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、生産能力増強を目的とした設備の新設を中心に総額146,583百万円の設備投資を実施いたしました。主に、当社において電子事業の大型投資を中心とした133,677百万円の設備投資を実施しております。

電子事業では、総額136,938百万円の設備投資を実施いたしました。このうち主なものは、パッケージ基板製造設備であります。

セラミック事業では、総額5,171百万円の設備投資を実施いたしました。このうち主なものは、特殊炭素製品（FGM）関連製造設備、EVバッテリー用安全部材生産設備であります。

その他事業及び全社では、総額4,473百万円の設備投資を実施しております。

所要資金につきましては、自己資金、補助金、社債、転換社債型新株予約権付社債によっております。

また、当連結会計年度におきまして、生産能力に重要な影響を及ぼすような設備の除却、撤去等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １  帳簿価額は建設仮勘定(234,909百万円)を除く、有形固定資産の帳簿価額であります。なお、帳簿価額のうち「その他」は、主に工具器具備品等であります。

２  上記中＜外数＞は、連結会社以外からの賃借設備であります。土地の＜外数＞は、連結会社以外から賃借している面積を表示しております。なお、土地の［内数］は、連結会社以外へ賃貸している面積を表示しております。

３  現在休止中の主要な設備はございません。

４  従業員数の［外数］は、臨時従業員数を表示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2024年３月31日現在

(注) １　上記生産設備等は、主に能力増強更新投資及び次世代対応投資であります。完成後の増加能力につきましては、その算定が困難であることから記載を省略しております。

　　 ２　着手中であった上記の生産設備投資について、資金調達方法を自己資金から自己資金、社債に変更しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却・売却を除き、重要な設備の除却・売却計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。　

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１. 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

　　　２. (１) 転換価格は当初、8,983円とする。

　　　(２) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

　３. (１) 繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、

       (２) 本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また、

　　　(３) 本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2031年２月28日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2030年12月14日から、2031年２月19日から東京における２営業日目の日までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

    ４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．(１) 各本新株予約権の一部行使はできない。

　　  (２) 本新株予約権付社債権者は、2029年３月15日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（以下に定義する。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2024年１月１日に開始した暦年四半期に関しては2024年３月29日とする。）から末日（但し、2029年１月１日に開始する暦年四半期に関しては2029年３月15日とする。）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。

           ①(ａ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBBB以下であるか、(ｂ)R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、及び／又は(ｃ)R&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

           ②当社が、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に記載の税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

           ③当社が組織再編等を行うにあたり、上記３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

           ④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

           一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。

          「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた 日のルクセンブルク及び東京における3営業日後の日から起算して東京における5連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報 （BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算 代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

         「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。

        「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいう。

 ６．(１)  組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本 新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

          「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

    (２) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。　

　　　　　①新株予約権の数

　　　　　　当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

　　　　　②新株予約権の目的である株式の種類

　　　　　　承継会社等の普通株式とする。

　　　　　③新株予約権の目的である株式の数

　　　　　　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記ａ又はｂに従う。なお、転換価額は上記１と同様の調整に服する。

　　　　ａ　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

　　　　ｂ　上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

　　　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　　　　　　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

　　　　　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記２に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　　　　⑥その他の新株予約権の行使の条件

　　　　　　承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５（２）と同様の制限を受ける。

　　　　　⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

　　　　　　承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項に定める当社による新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。

　　　　　⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　　　　　　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　　⑨組織再編等が生じた場合

　　　　　　承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

　　　　　⑩その他

　　　　　　承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

　　   (３) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式1,166,595株のうち、役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託保有の株を除いた965,514株は、「個人その他」に9,655単元、「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しております。

２　「金融機関」の欄には役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式2,010単元を含めて記載しております。なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １  上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２　　上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式には当社株式201千株（役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託）を含めております。

３　　2023年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が2023年５月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４　 2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2023年10月９日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５　　2024年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社が2024年２月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

６　　2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社が2024年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

７　 上記のほか当社所有の自己株式965千株があります。
 なお、自己株式965千株には株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する201千株（役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託）は、含まれておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式201,081株（議決権の数2,010個）が含まれております。なお、当該議決権の数2,010個は、議決権不行使となっております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が14株含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在