沖縄セルラー電話株式会社（9436） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社は、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託を導入しております。１株当たり純資産額を算定するための期末発行済株式総数及び１株当たり当期純利益を算定するための期中平均株式数については、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式を控除しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．当社は、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

1990年10月に本土と沖縄の経済人が沖縄振興のために協力していくことを目的とした「沖縄懇話会」が発足し、その中で、携帯電話会社を設立する方針が明らかにされました。

このような背景のもとで、当社は沖縄地域において携帯・自動車電話サービスを行う会社として、第二電電株式会社（現　KDDI株式会社）をはじめ有力企業の出資により、1991年６月１日に設立いたしました。

その後の経緯は以下のとおりであります。

1992年３月　　第一種電気通信事業許可を郵政省から受ける。

1992年４月　　本店所在地を移転（那覇市久茂地）。

1992年７月　　セルラー電話サービス契約約款の認可を郵政省から受ける。

1992年10月　　携帯・自動車電話サービス開始。

1994年４月　　移動機売切り制の実施。

1995年７月　　本店所在地を移転（那覇市久茂地）。

1997年４月　　日本証券業協会に株式を店頭登録。

2000年７月　　携帯電話サービスのブランドａｕ（エーユー）の開始。

2002年11月　　本店所在地を移転（那覇市久茂地）。

2004年12月　　日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。

2009年２月　　沖縄県南城市に「南城ネットワークセンター」を新設。

2010年１月　　沖縄通信ネットワーク株式会社を子会社化。

2010年３月　　固定通信事業を開始。

2010年４月　　ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場。

2013年７月　　東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場。

2013年８月　　沖縄県那覇市松山に新社屋「沖縄セルラービル」を建設し、本店所在地を移転。

2014年９月　　沖縄バリューイネイブラー株式会社を設立。

2016年３月　　沖縄県豊見城市に「とみぐすくネットワークセンター」を新設。

2016年８月　　沖縄バリューイネイブラー株式会社は、ＵＱモバイル沖縄株式会社に商号変更。

2017年９月　　沖縄セルラーアグリ＆マルシェ株式会社を会社分割により設立。

2019年11月　　ａｕの電気サービス「ａｕでんき」提供開始。

2020年４月　　沖縄～九州海底ケーブルの運用を開始。

2020年10月　　ＵＱモバイル沖縄株式会社を吸収合併。

2021年11月　　沖縄セルラーフォレストビル竣工。

2022年４月　　東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場へ移行。

2022年７月　　沖縄通信ネットワーク株式会社は、ＯＴＮｅｔ株式会社へ商号変更。

2023年７月　　沖縄本島、石垣島、宮古島および久米島を結ぶ光海底ケーブルの運用を開始。

2023年11月　　第三者割当増資引受によりＭＣ沖縄株式会社を子会社化し、沖縄セルラーみらいクリエイト株式会社へ商号変更。

３【事業の内容】

（１）事業の内容

当社及び当社の関係会社は、当社及び連結子会社であるOTNet株式会社、沖縄セルラーアグリ＆マルシェ株式会社、沖縄セルラーみらいクリエイト株式会社、並びに親会社であるKDDI株式会社により構成されており、モバイルサービスや、国内・国際通信サービス、インターネットサービス等を提供する電気通信事業を主な事業内容としております。

事業区分の方法につきましては「電気通信事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）第三者割当増資引受により、2023年11月30日付でＭＣ沖縄株式会社を子会社化し、商号を沖縄セルラーみらいクリエイト株式会社へ変更しております。

（２）事業に係る法規制

当社は自ら電気通信設備を設置して電気通信サービスを提供する電気通信事業者であり、電気通信事業を行うにあたり電気通信事業法に基づく登録等を受ける必要があります。また、無線基地局、無線システムを用いた中継伝送路などの電気通信設備の設置にあたっては、電波法による無線局の免許等を受ける必要があります。その概要は以下のとおりです。

①電気通信事業法

ａ．電気通信事業の登録（第９条）

電気通信事業を営もうとする者は、総務大臣の登録を受けなければならない。ただし、その者の設置する電気通信回線設備の規模及び当該電気通信回線設備を設置する区域の範囲が総務省令で定める基準を超えない場合は、この限りではない。

ｂ．変更登録等（第13条）

第９条の登録を受けた者は、業務区域又は電気通信設備の概要を変更しようとするときは、総務大臣の変更登録を受けなければならない。

ｃ．登録の取消し（第14条）

総務大臣は、第９条の登録を受けた者が次の各号のいずれかに該当するときは、同条の登録を取り消すことができる。

・当該第９条の登録を受けた者がこの法律又はこの法律に基づく命令若しくは処分に違反した場合において、公共の利益を阻害すると認めるとき。

・不正の手段により第９条の登録又は第13条第１項の変更登録を受けたとき。

・第12条（登録の拒否）第１項第１号又は第３号に該当するに至ったとき。

ｄ．電気通信事業の届出（第16条）

イ．電気通信事業を営もうとする者（第９条の登録を受けるべき者を除く。）は、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

ロ．同届出をした者は、業務区域又は電気通信設備の概要を変更しようとするときは、その旨を総務大臣に届け出なければならない。ただし、総務省令で定める軽微な変更については、この限りでない。

ｅ．承継（第17条）

イ．電気通信事業の全部の譲渡しがあったとき、又は電気通信事業者について合併、分割若しくは相続があったときは、当該電気通信事業の全部を譲り受けた者又は合併後存続する法人若しくは合併により設立した法人、分割により当該電気通信事業の全部を承継した法人若しくは相続人は、電気通信事業者の地位を承継する。

ロ．前項の規定により電気通信事業者の地位を承継した者は、遅滞なく、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

ｆ．事業の休止及び廃止並びに法人の解散（第18条）

イ．電気通信事業者は、電気通信事業の全部又は一部を休止し、又は廃止したときは、遅滞なく、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

ロ．電気通信事業者は、電気通信事業の全部又は一部を休止し、又は廃止しようとするときは、総務省令で定めるところにより、当該休止又は廃止しようとする電気通信事業の利用者に対し、その旨を周知させなければならない。

ｇ．基礎的電気通信役務の契約約款（第19条）

基礎的電気通信役務を提供する電気通信事業者は、その提供する基礎的電気通信役務に関する料金その他の提供条件について契約約款を定め、総務省令で定めるところにより、その実施前に、総務大臣に届け出なければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。

ｈ．提供条件の説明（第26条）

電気通信事業者及び電気通信事業者から電気通信役務の提供に関する契約の締結の媒介、取次ぎ又は代理を業として行う者は、電気通信役務の提供を受けようとする者と国民の日常生活に係るものとして総務省令で定める電気通信役務の提供に関する契約の締結又はその媒介、取次ぎ若しくは代理をしようとするときは、総務省令で定めるところにより、当該電気通信役務に関する料金その他の提供条件の概要について、その者に説明しなければならない。

ｉ．苦情等の処理（第27条）

電気通信事業者は、前条の総務省令で定める電気通信役務に係る当該電気通信事業者の業務の方法又は当該電気通信事業者が提供する同条の総務省令で定める電気通信役務についての利用者からの苦情及び問合せについては、適切かつ迅速にこれを処理しなければならない。

ｊ．禁止行為等（第30条）

イ．総務大臣は、総務省令で定めるところにより、第34条第２項に規定する第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者について、当該第二種指定電気通信設備を用いる電気通信役務の提供の業務に係る最近一年間における収益の額の、当該電気通信役務に係る業務区域と同一の区域内におけるすべての同種の電気通信役務の提供の業務に係る当該一年間における収益の額を合算した額に占める割合が四分の一を超える場合において、当該割合の推移その他の事情を勘案して他の電気通信事業者との間の適正な競争関係を確保するため必要があると認めるときは、当該第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者を次に掲げる規定の適用を受ける電気通信事業者として指定することができる。

ロ．指定された電気通信事業者は、次に掲げる行為をしてはならない。

・他の電気通信事業者の電気通信設備との接続の業務に関して知り得た当該他の電気通信事業者及びその利用者に関する情報を当該業務の用に供する目的以外の目的のために利用し、又は提供すること。

・その電気通信業務について、特定の電気通信事業者に対し、不当に優先的な取扱いをし、若しくは利益を与え、又は不当に不利な取扱いをし、若しくは不利益を与えること。

・他の電気通信事業者又は電気通信設備の製造業者若しくは販売業者に対し、その業務について、不当に規律をし、又は干渉をすること。

ハ．総務大臣は、前項の規定に違反する行為があると認めるときは、第１項の規定により指定された電気通信事業者又は第33条第２項に規定する第一種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者に対し、当該行為の停止又は変更を命ずることができる。

ニ．第１項の規定により指定された電気通信事業者及び第33条第２項に規定する第一種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、総務省令で定めるところにより、総務省令で定める勘定科目の分類その他会計に関する手続に従い、その会計を整理し、電気通信役務に関する収支の状況その他その会計に関し総務省令で定める事項を公表しなければならない。

ｋ．電気通信回線設備との接続（第32条）

電気通信事業者は、他の電気通信事業者から当該他の電気通信事業者の電気通信設備をその設置する電気通信回線設備に接続すべき旨の請求を受けたときは、次に掲げる場合を除き、これに応じなければならない。

・電気通信役務の円滑な提供に支障が生ずるおそれがあるとき。

・当該接続が当該電気通信事業者の利益を不当に害するおそれがあるとき。

・前２号に掲げる場合のほか、総務省令で定める正当な理由があるとき。

ｌ．第二種指定電気通信設備との接続（第34条）

イ．総務大臣は、その一端が特定移動端末設備と接続される伝送路設備のうち同一の電気通信事業者が設置するものであって、その伝送路設備に接続される特定移動端末設備の数の、その伝送路設備を用いる電気通信役務に係る業務区域と同一の区域内に設置されているすべての同種の伝送路設備に接続される特定移動端末設備の数のうちに占める割合が十分の一（前年度末及び前々年度末における割合の合計を２で除して計算。）を超えるもの及び当該電気通信事業者が当該電気通信役務を提供するために設置する電気通信設備であって総務省令で定めるものの総体を、他の電気通信事業者の電気通信設備との適正かつ円滑な接続を確保すべき電気通信設備として指定することができる。

ロ．第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、当該第二種指定電気通信設備と他の電気通信事業者の電気通信設備との接続に関し、当該第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者が取得すべき金額及び接続条件について接続約款を定め、その実施の７日前までに、総務大臣に届け出なければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。

ｍ．外国政府等との協定等の認可（第40条）

電気通信事業者は、外国政府又は外国人若しくは外国法人との間に、電気通信業務に関する協定又は契約であって総務省令で定める重要な事項を内容とするものを締結し、変更し、又は廃止しようとするときは、総務大臣の認可を受けなければならない。

ｎ．事業の認定（第117条）

電気通信回線設備を設置して電気通信役務を提供する電気通信事業を営む電気通信事業者又は当該電気通信事業を営もうとする者は、次節の規定（土地の使用）の適用を受けようとする場合には、申請により、その電気通信事業の全部又は一部について、総務大臣の認定を受けることができる。

ｏ．欠格事由（第118条）

次の各号のいずれかに該当する者は、前条（事業の認定）第１項の認定を受けることができない。

・この法律又は有線電気通信法若しくは電波法の規定により罰金以上の刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者

・第125条（認定の失効）第２号に該当することにより認定がその効力を失い、その効力を失った日から２年を経過しない者又は第126条（認定の取消し）第１項の規定により認定の取消しを受け、その取消しの日から２年を経過しない者

・法人又は団体であって、その役員のうちに前２号のいずれかに該当する者があるもの

ｐ．変更の認定等（第122条）

認定電気通信事業者は、業務区域又は電気通信設備の概要を変更しようとするときは、総務大臣の認定を受けなければならない。

ｑ．承継（第123条）

イ．認定電気通信事業者たる法人が合併又は分割をしたときは、合併後存続する法人若しくは合併により設立された法人又は分割により当該認定電気通信事業の全部を承継した法人は、総務大臣の認可を受けて認定電気通信事業者の地位を承継することができる。

ロ．認定電気通信事業者が認定電気通信事業の全部の譲渡しをしたときは、当該認定電気通信事業の全部を譲り受けた者は、総務大臣の認可を受けて認定電気通信事業者の地位を承継することができる。

ｒ．事業の休止及び廃止（第124条）

認定電気通信事業者は、認定電気通信事業の全部又は一部を休止し、又は廃止したときは、遅滞なく、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

ｓ．認定の取消し（第126条）

総務大臣は、認定電気通信事業者が次の各号のいずれかに該当するときは、その認定を取り消すことができる。

・第118条（欠格事由）第１号又は第３号に該当するに至ったとき。

・第120条（事業の開始の義務）第１項の規定により指定した期間（同条第３項の規定による延長があったときは、延長後の期間）内に認定電気通信事業を開始しないとき。

・前２号に規定する場合のほか、認定電気通信事業者がこの法律又はこの法律に基づく命令若しくは処分に違反した場合において、公共の利益を阻害すると認めるとき。

②電波法

ａ．無線局の開設（第４条）

無線局を開設しようとする者は、総務大臣の免許を受けなければならない。

ｂ．欠格事由（第５条第３項）

次の各号のいずれかに該当する者には、無線局の免許を与えないことができる。

・この法律又は放送法に規定する罪を犯し罰金以上の刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者

・第75条第１項又は第76条第４項（第４号を除く。）若しくは第５項（第５号を除く。）の規定により無線局の免許の取消しを受け、その取消しの日から２年を経過しない者

・第27条の16第１項（第１号を除く。）又は第６項（第４号及び第５号を除く。）の規定により認定の取消しを受け、その取消しの日から２年を経過しない者

・第76条第６項（第３号を除く。）の規定により第27条の21第１項の登録の取消しを受け、その取消しの日から２年を経過しない者

ｃ．免許の申請（第６条）

無線局の免許を受けようとする者は、申請書に、次に掲げる事項を記載した書類を添えて、総務大臣に提出しなければならない。

・目的

・開設を必要とする理由

・通信の相手方及び通信事項

・無線設備の設置場所

・電波の型式並びに希望する周波数の範囲及び空中線電力

・希望する運用許容時間（運用することができる時間をいう。以下同じ。）

・無線設備の工事設計及び工事落成の予定期日

・運用開始の予定期日

・他の無線局の第14条第２項第２号の免許人又は第27条の26第１項の登録人（以下「免許人等」という。）との間で混信その他の妨害を防止するために必要な措置に関する契約を締結しているときは、その契約の内容

ｄ．変更等の許可（第17条）

免許人は、無線局の目的、通信の相手方、通信事項若しくは無線設備の設置場所を変更し、又は無線設備の変更の工事をしようとするときは、あらかじめ総務大臣の許可を受けなければならない。

ｅ．免許の承継等（第20条）

イ．免許人について相続があったときは、その相続人は、免許人の地位を承継する。

ロ．免許人たる法人が合併又は分割（無線局をその用に供する事業の全部を承継させるものに限る。）をしたときは、合併後存続する法人若しくは合併により設立された法人又は分割により当該事業の全部を承継した法人は、総務大臣の許可を受けて免許人の地位を承継することができる。

ハ．免許人が無線局をその用に供する事業の全部の譲渡しをしたときは、譲受人は、総務大臣の許可を受けて免許人の地位を承継することができる。

ｆ．無線局の廃止（第22条）

免許人は、その無線局を廃止するときは、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

ｇ．免許状の返納（第24条）

免許がその効力を失ったときは、免許人であった者は、１か月以内にその免許状を返納しなければならない。

ｈ．登録の取消し等（第24条の10）

総務大臣は、登録検査等事業者が次の各号のいずれかに該当するときは、その登録を取り消し、又は期間を定めてその登録に係る検査又は点検の業務の全部若しくは一部の停止を命ずることができる。

・第24条の２第５項各号（第２号を除く。）のいずれかに該当するに至ったとき。

・第24条の５第１項又は第24条の６第２項の規定に違反したとき。

・第24条の７第１項又は第２項の規定による命令に違反したとき。

・第10条第１項、第18条第１項若しくは第73条第１項の検査を受けた者に対し、その登録に係る点検の結果を偽って通知したこと又は同条第３項に規定する証明書に虚偽の記載をしたことが判明したとき。

・その登録に係る業務の実施の方法によらないでその登録に係る検査又は点検の業務を行ったとき。

・不正な手段により第24条の２第１項の登録又はその更新を受けたとき。

ｉ．目的外使用の禁止等（第52条）

無線局は、免許状に記載された目的又は通信の相手方若しくは通信事項の範囲を超えて運用してはならない。

ｊ．目的外使用の禁止等（第53条）

無線局を運用する場合においては、無線設備の設置場所、識別信号、電波の型式及び周波数は、免許状等に記載されたところによらなければならない。

ｋ．目的外使用の禁止等（第54条）

無線局を運用する場合においては、空中線電力は、次の各号の定めるところによらなければならない。

・免許状等に記載されたものの範囲内であること。

・通信を行うため必要最小のものであること。

ｌ．目的外使用の禁止等（第55条）

無線局は、免許状に記載された運用許容時間内でなければ、運用してはならない。

ｍ．混信等の防止（第56条）

無線局は、他の無線局又は電波天文業務（宇宙から発する電波の受信を基礎とする天文学のための当該電波の受信の業務をいう。）の用に供する受信設備その他の総務省令で定める受信設備（無線局のものを除く。）で総務大臣が指定するものにその運用を阻害するような混信その他の妨害を与えないように運用しなければならない。

ｎ．秘密の保護（第59条）

何人も法律に別段の定めがある場合を除くほか、特定の相手方に対して行われる無線通信（電気通信事業法第４条第１項又は第164条第３項の通信であるものを除く。第109条並びに第109条の２第２項及び第３項において同じ。）を傍受してその存在若しくは内容を漏らし、又はこれを窃用してはならない。

ｏ．検査（第73条）

総務大臣は、総務省令で定める時期ごとに、あらかじめ通知する期日に、その職員を無線局（総務省令で定めるものを除く。）に派遣し、その無線設備等を検査させる。

ｐ．無線局の免許の取消等（第76条）

イ．総務大臣は、免許人等がこの法律、放送法若しくはこれらの法律に基づく命令又はこれらに基づく処分に違反したときは、３か月以内の期間を定めて無線局の運用の停止を命じ、又は期間を定めて運用許容時間、周波数若しくは空中線電力を制限することができる。

ロ．総務大臣は、包括免許人又は包括登録人がこの法律、放送法若しくはこれらの法律に基づく命令又はこれらに基づく処分に違反したときは、３か月以内の期間を定めて、包括免許又は第27条の29第１項の規定による登録に係る無線局の新たな開設を禁止することができる。

ハ．総務大臣は、前２項の規定によるほか、登録人が第三章（無線設備）に定める技術基準に適合しない無線設備を使用することにより他の登録局の運用に悪影響を及ぼすおそれがあるときその他登録局の運用が適正を欠くため電波の能率的な利用を阻害するおそれが著しいときは、３か月以内の期間を定めて、その登録に係る無線局の運用の停止を命じ、運用許容時間、周波数若しくは空中線電力を制限し、又は新たな開設を禁止することができる。

ニ．総務大臣は、免許人（包括免許人を除く。）が次の各号のいずれかに該当するときは、その免許を取り消すことができる。

・正当な理由がないのに、無線局の運用を引き続き６か月以上休止したとき。

・不正な手段により無線局の免許若しくは第17条の許可を受け、又は第19条の規定による指定の変更を行わせたとき。

・第１項の規定による命令又は制限に従わないとき。

・免許人が第５条第３項第１号に該当するに至ったとき。

ホ．総務大臣は、包括免許人が次の各号のいずれかに該当するときは、その包括免許を取り消すことができる。

・第27条の５第１項第４号の期限（第27条の６第１項の規定による期限の延長があったときは、その期限）までに特定無線局の運用を全く開始しないとき。

・正当な理由がないのに、その包括免許に係るすべての特定無線局の運用を引き続き６か月以上休止したとき。

・不正な手段により包括免許若しくは第27条の８第１項の許可を受け、又は第27条の９の規定による指定の変更を行わせたとき。

・第１項の規定による命令若しくは制限又は第２項の規定による禁止に従わないとき。

・包括免許人が第５条第３項第１号に該当するに至ったとき。

ヘ．総務大臣は、登録人が次の各号のいずれかに該当するときは、その登録を取り消すことができる。

・不正な手段により第27条の21第１項の登録又は第27条の26第１項若しくは第27条の33第１項の変更登録を受けたとき。

・第１項の規定による命令若しくは制限、第２項の規定による禁止又は第３項の規定による命令、制限若しくは禁止に従わないとき。

・登録人が第５条第３項第１号に該当するに至ったとき。

ト．総務大臣は、前３項の規定によるほか、電気通信業務を行うことを目的とする無線局の免許人等が次の各号のいずれかに該当するときは、その免許等を取り消すことができる。

・電気通信事業法第12条第１項の規定により同法第９条の登録を拒否されたとき。

・電気通信事業法第13条第４項において準用する同法第12条第１項の規定により同法第13条第１項の変更登録を拒否されたとき（当該変更登録が無線局に関する事項の変更に係るものである場合に限る。）。

チ．総務大臣は、第４項（第４号を除く。）及び第５項（第５号を除く。）の規定により免許の取消しをしたとき並びに前項（第３号を除く。）の規定により登録の取消しをしたときは、当該免許人等であった者が受けている他の無線局の免許等又は開設計画若しくは無線設備等保守規程の認定を取り消すことができる。

③非対称規制の整備

2001年６月22日に公布された「電気通信事業法等の一部を改正する法律」では、電気通信事業者の市場支配力に着目し、市場支配力の有無で個々の電気通信事業者への規制内容が決まる非対称規制を導入する措置が講じられました。

市場支配力を有する電気通信事業者には、反競争的行為を防止、除去するための規制が導入される一方で、市場支配力を有さない電気通信事業者に対しては、契約約款、接続協定の認可制等が一定の条件のもとで届出制に緩和される措置が講じられました。

また、これにともない、2001年11月30日には、市場支配的な電気通信事業者の禁止される具体的な行為等を明確化した「電気通信事業分野における競争の促進に関する指針」が、総務省と公正取引委員会の共同で策定されました。

なお、こうした非対称規制は移動体通信事業分野にも導入され、当社の設備が第二種指定電気通信設備として指定を受け、接続約款の届出が義務づけられました。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．第三者割当増資引受により2023年11月30日付でＭＣ沖縄株式会社を子会社化し、商号を沖縄セルラーみらいクリエイト株式会社へ変更しております。

４．「資本金（百万円）」の欄は百万円未満を四捨五入しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループ外から当社グループへの出向者を含み、当社グループから当社グループ外への出向者を除いております。）であり、臨時雇用人員は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループの事業セグメントは電気通信事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（社外から当社への出向者32名を含み、当社から社外への出向者12名を除いております。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは電気通信事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．沖縄セルラーアグリ＆マルシェ株式会社および沖縄セルラーみらいクリエイト株式会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、事業環境の急速な変化と高度化・多様化するお客さまのニーズに柔軟かつ迅速に対応するため、モバイル事業における付加価値の向上に努め、高品質なサービスを低廉な料金で提供し社会の発展に貢献するとともに、お客さまに満足していただける企業、親しみと尊敬に価する企業を目指してまいります。

また、キャッシュ・フローを重視した高収益企業体質を構築することにより、株主および投資家の皆さまにとって魅力ある企業となるよう努めていくことを会社経営の基本方針としております。

（２）中長期的な経営戦略、経営環境及び対処すべき課題

当社は、創業以来、沖縄県民皆さまからの支えにより、持続的な成長を実現してまいりました。今後、更なる成長を目指すフェーズに入りましたが、不安定な世界情勢、資源価格の高騰やお客さまニーズの多様化など、事業を取り巻く環境は激しく変化しております。また、人々の暮らしやビジネスの中で、デジタル化の流れは加速しており、通信事業の役割がますます重要になっています。

このような事業環境の変化を踏まえ、今後も持続的な成長を実現するため「中期経営計画2022年度-2024年度」を発表しました。中期経営計画では、本業を通じてさまざまな社会の課題解決に貢献するため、当社が優先的に取り組むべき課題として６つの重要課題（マテリアリティ）を特定しています。持続可能な社会の成長に貢献し、中長期的な企業価値の向上と、今後も更なる発展と沖縄の経済を牽引する企業となれるよう取り組んでまいります。

＜中期経営計画（2022年度‐2024年度）＞

中期経営計画では、持続的成長と企業価値向上を目指すサステナビリティ経営を根幹としました。通信を核とした両利きの経営の推進により、５Ｇによる既存事業の深化と成長領域の拡大、さらにそれを支える経営基盤を強化します。

■事業戦略

通信を核とした両利きの経営を推進し、５Ｇによる既存事業の深化と成長領域の拡大を図ります。

＜既存事業の深化＞

５Ｇネットワーク戦略について中期経営計画で掲げている「2024年度に人口カバー率95%以上」という目標については前倒しで達成し、現在人口カバー率96%強となっておりますが引続き更なるカバー率向上に向け５Ｇエリアを構築してまいります。また、au、UQ、povoの３ブランドによるマルチブランド戦略についても、幅広いお客さまのニーズに応え、エンゲージメントを高めることにより、契約数の着実な拡大と収益最大化を図ってまいります。

＜成長領域の拡大＞

成長領域の売上目標として2024年度に150億円規模を目指しています。ソリューション事業においては、急速に拡大する企業のデジタル化ニーズに対応し、デジタルの力で企業ごとの経営課題や社会課題を解決する「ビジネスDX」を推進し、お客さまとともに成長を目指します。また、沖縄の抱える社会課題に向き合い、通信の力を通した課題の解決や、事業創造による地域社会の持続的発展と利益成長を目指し、沖縄経済の発展に貢献します。

■経営基盤の強化

当社は、社会と企業の持続的な成長に貢献するため、以下の３項目の経営基盤を強化します。

①三位一体改革

人材の価値を最大限に引き出す人的資本経営を意識し、「新人事制度」「社内DX」「新しい働き方」の三位一体改革に取り組みます。

②DX人材育成

ビジネスの変革となるDX基礎知識やマインドを全社員へ浸透させ、DXスキルの向上とプロフェッショナル人材の育成により、社内の業務効率化とお客さまへの提案力を強化します。

③カーボンニュートラル実現

沖縄セルラークリーンエネルギーロードマップ2030を実践し、省エネルギーの取り組みと再生エネルギーを活用することで、2030年にCO2排出量実質ゼロを目指します。

■財務目標

当社は、2024年度までに累計200億円規模の設備投資と成長に向けた戦略投資を実施し、経営目標である「３増（増収、増益、連続増配）」・「配当性向40％超」を達成し続け、持続的な成長を実現してまいります。

中期経営計画で掲げている「24年度EPS228円（21年度比+15%）を目指す」という目標については１年前倒しで達成しています。今後も更なる成長を目指し、資本効率化や利益成長に取り組んでまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、継続的な成長を実現するために、主な経営指標として営業収益、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、フリー・キャッシュ・フローを掲げており、これらの指標の変化に加え、利用者の動向を示す指標として各サービスの純増数、マルチブランド通信ARPU収入等を重視しております。

（４）経営環境

通信業界においては、人々の暮らしやビジネスの中で、デジタル化の流れは加速しており、通信の役割がますます重要になっています。

また、昨年末には電気通信事業法施行規則の一部が改正され、スマートフォンの端末割引などに関する新たな規制が始まるなど経営環境は大きく変化しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社グループは、「サステナビリティ経営」を根幹とし、通信を核とした両利きの経営の推進と経営基盤の強化により、サステナブルな価値を創造し、社会の持続的成長と企業価値の向上を目指していきます。

このうち経営基盤の強化としては、社会的な重要課題であるカーボンニュートラルの実現、人的資本経営を意識した三位一体改革、DX人材育成への取り組みも推進してまいります。

①ガバナンス

サステナビリティ推進体制

当社グループでは、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しています。委員会メンバーは常勤役員会構成員、常勤監査役、サステナビリティ経営推進部長、総務部長で構成し、サステナビリティを全社経営戦略の柱として取り組んでいます。同委員会から取締役会へ定期的に報告することで取締役会がそれらを監視する体制をとっています。

マテリアリティ選定プロセス

当社グループは、中期経営戦略（2022年度-2024年度）の策定に伴い、沖縄県の課題、情報通信業界の課題、事業の課題などを抽出してサステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）を特定し、サステナビリティ委員会および取締役会で妥当性を審議し、確定しました。

②戦略

６つの重要課題（マテリアリティ）

沖縄県の課題、長期投資家等マルチステークホルダーの関心事項と事業へのインパクトを軸に、中期経営戦略における課題を集約いたしました。

③リスク管理

当社のアプローチ（リスクマネジメント・内部統制の考え方）

企業を取り巻くビジネス環境が常に変化する状況において、企業が直面するリスクも多様化・複雑化しています。当社は、経営目標の達成に対し影響を及ぼす原因や事象を「リスク」と位置付け、リスクマネジメントの強化が重要な経営課題だと認識しています。事業を継続し社会への責任を果たしていくために、グループ全体でリスクマネジメント活動を推進しています。

当社のリスクマネジメント・内部統制活動

当社は、リスクマネジメント活動を一元的に推進する体制を整えています。代表取締役社長を「内部統制責任者」とし、リスクマネジメント部が「内部統制事務局」を担い、内部統制責任者のもと、内部統制システムの整備・運用およびリスクマネジメント活動を推進するとともに、リスクが発現しにくい企業風土を醸成するための業務品質向上活動を展開しています。

リスクマネジメント活動サイクル

当社は、会社の危機を未然に防ぐためには、その予兆を把握し、事態が悪化する前に対策を講じることが重要という認識のもと、リスクマネジメント活動のPDCAサイクルを構築しています。また、リスクの発現時には迅速かつ適切な対応が取れる危機管理体制を整備しています。

リスク特定プロセス

当社は、リスク情報を定期的に洗い出し、会社事業に重大な影響を与えるリスクを重要リスクと位置付け、これらの重要リスクの発現およびその発現した際の影響を可能な限り低減するための対応策を検討し、対策を講じています。2023年度は、経営目標を確実にするために、過去に顕在化した課題のほか、事業環境の変化を踏まえ、重要リスク29項目を選定し、リスクの予見、重要リスクの低減活動及びリスクアプローチによる内部監査を実施しました。情報セキュリティ活動においても、グループ会社の基準を統一し、グループ全体で情報セキュリティレベルの向上を推進し、情報セキュリティリスクの低減を図っています。

内部統制システム構築の基本方針

当社は、会社法第362条第５項の規定に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて決議し、決議内容および運用状況を対外的に公表し、会社業務の執行の公正性、透明性および効率性を確保するとともに、企業クオリティの向上に向けて、実効性のある内部統制システムの整備を図っています。

内部統制報告制度（J-SOX）への対応

2008年度から適用された金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応として、財務報告の信頼を確保すべく、当社および連結子会社１社に対して、内部統制評価を実施しました。評価結果については内部統制報告書として取りまとめ、2024年６月に内閣総理大臣に提出し、投資家の皆さまに開示しています。

業務品質向上活動

当社は、スマートワーク推進室が推進役となり、社内のDX化、業務の効率化、標準化を図りながら、業務の質を高める業務品質向上活動に取り組んでいます。優秀で意欲的な業務改善案件に対して表彰する制度「社内DXコンテスト」を導入し、従業員一人ひとりの業務品質に対する意識・モチベーションの向上を図っています。さらに、業務品質の向上と生産性・効率性の向上を両立させる取り組みとして、RPA（Robotic Process Automation）に係るシステム環境および体制（制度・教育）を整備し、全社でのRPA導入を推進しています。

業務品質向上の浸透活動

•社員向けの活動報告及び共有（年３回）

•表彰制度の実施（年１回）

（２）重要なサステナビリティ項目

上記、ガバナンス及びリスク管理を通して識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は以下のとおりであります。

①気候変動への対応

②生物多様性への対応

③人的資本・多様性への対応

それぞれの項目に係る当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

①気候変動への対応

気候変動については、ＴＣＦＤフレームワークに準拠して記載いたします。

（ａ）ガバナンス

・サステナビリティ委員会

当社は、サステナビリティ（SDGsや社会貢献、気候変動対策、生物多様性等）に関する課題審議やKPIの進捗確認を組織的・効率的に実施するための機関として、代表取締役社長が委員長を務め取締役会の主要メンバー等で構成するサステナビリティ委員会を2022年４月に設置しました。

サステナビリティ委員会では、気候関連のリスク及び機会について確認および議論を行うとともに、監視・監督や報告事項の承認を行う責任を担っています。また、同委員会は四半期毎に開催され、内容を取締役会に報告し、取締役会は重要な課題や取り組みに対する施策実施の監督および指示を行っています。

・カーボンニュートラル部会

サステナビリティ委員会の実行部隊としてカーボンニュートラル達成に向けた取り組みを「カーボンニュートラル部会」の中で推進しております。気候変動に関するリスク・機会の分析や対応策などの検討を実施し、検討結果はサステナビリティ委員会での審議を経て取締役会へ報告しています。

（ｂ）戦略

当社は、地球温暖化対策の重点課題として、COP21（国連気候変動枠組条約締約国会議）で採択された「パリ協定」の長期目標や政府の地球温暖化対策および沖縄県の脱炭素社会実現に向けた「沖縄県クリーンエネルギー・イニシアティブ」を踏まえ、2021年５月にクリーンエネルギーロードマップ2030を制定し、CO2の自社排出量削減目標を「2030年度までに排出を実質ゼロ」の達成を目指すことを公表しました。

シナリオ分析では、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表するシナリオや文部科学省・気象庁「日本の気候変動2020」等も参考にして、「パリ協定」の目標である２℃シナリオ（産業革命前からの全世界の平均気温の上昇を２℃未満に抑えることを想定）と４℃シナリオ（気候変動対策が何らされず世界の温室効果ガスが現在より増加）の２つの分析を行いました。

シナリオ分析

シナリオ分析の結果、２℃シナリオの重要リスクであるエネルギー価格の高騰は、長期的に続くことが想定されるため、継続的な省エネ化・脱炭素化の取り組みを計画、実施します。４℃シナリオによる気温上昇、異常気象に伴うエネルギー消費量の増加や災害の激甚化・頻度上昇での影響を受けるリスクに対しては、ＢＣＰ計画の随時見直しと定期訓練実施による影響の極小化に取り組んでいきます。

２℃シナリオ

４℃シナリオ

(ｃ）リスク管理

カーボンニュートラル部会は、気候変動に関するリスクについて影響度と発生可能性を議論・検証し、主要なリスクと機会を特定して管理していきます。管理対象のリスクは、関係する各主管部門においてリスク低減に関する定量的な年間目標を策定して進捗の管理と評価を行います。進捗内容については、カーボンニュートラル部会で議論・検証・共有を繰り返し、必要に応じて改善を図ります。改善内容や進捗は、サステナビリティ委員会と取締役会に報告します。

(ｄ）指標及び目標

当社は、グループ会社を含めた温室効果ガス排出量（Scope１、２、３）を算出し、環境負荷の定期的、定量的把握を通じて、気候変動が当社に及ぼすリスクと機会の管理を行っています。以下の指標と目標を掲げ、KDDIと協力しながら温室効果ガス排出削減にむけた活動に取り組んでいきます。なお、当会計年度中の温室効果ガス排出量については集計作業中であることから、前年度（2022年度）分を掲載しています。

（注）2023年度温室ガス排出量については、現在集計中となっております。

②生物多様性への対応

生物多様性については、ＴＮＦＤフレームワークに準拠して記載いたします。

(ａ）ガバナンス

生物多様性に関するガバナンスは、「①気候変動への対応　(a)ガバナンス」で述べたとおりです。

(ｂ）戦略

事業活動に関連する自然関連の依存・影響関係およびリスク・機会の把握を行ううえで、事業の重要性や自然との関係性から優先的に対処すべき事業分野を選定し（Ａ.スコーピング）、選定した事業を細分化したうえで自然への影響依存を把握し（Ｂ.自然への影響依存の概観）、さらにロケーションの把握ができている活動分野においてロケーションベースの評価を行い（Ｃ.ロケーション評価、Ｄ.影響・依存評価）、関連するリスク・機会を整理しました。

今回の評価は、ＴＮＦＤで推奨するLEAPアプローチに準拠して実施しており、今回は特に操業エリアのうち自然資本の観点から重要なエリアを特定する「Ｌ（Locate：発見する）」を中心に実施しました。

ロケーション情報に基づく評価

今回の評価では、事業規模が圧倒的に大きく、自然への依存・影響度も高い「通信事業」を主な評価対象として設定しました。基地局の設置、海底ケーブルの設置・運用、端末販売・契約（auStyle／auショップなどの営業所）について、ロケーション情報に基づき生物多様性などの重要性および自然との影響・依存関係を評価しました。

評価の結果、基地局については、離島（与那国、多良間、黒島等）や本島北部（比地、田港等）で特に生物多様性の重要性や完全性が高いことが示されました。また、基地局による陸域生態系利用の影響度、ならびに洪水・暴風害抑止への依存度が高い可能性が示唆されました

海底ケーブルについては、九州南部から琉球列島周辺の海域は世界的に生物多様性の重要性が非常に高いエリアであり、特に陸揚げ局周辺の浅海域が、生物多様性の重要性が高いことが示されました。海底ケーブルの設置に伴う生態系への影響については、科学的な知見の蓄積が十分とは言えないため、今後も最先端の知見の収集を行い、注意深く影響把握に努めていきます。

営業所（auStyle／auショップなど）については、石垣島、本島南部（糸満）、北部、宮古島で特に生物多様性の重要性や完全性が高いことが示されました。また、多くの店舗が水消費や土壌・水質汚染、陸域生態系利用による生物多様性への影響度が高いエリアに位置していることが分かりました。

リスク整理結果

ロケーション情報に基づく評価結果や文献など既存情報に基づく調査結果をもとに、リスクを簡易的に整理した結果、基地局やケーブル、営業所の操業について、様々な関連するリスクが想定されうることが明らかになりました。

当社では以下のような想定されるリスクに対し、生態系への影響を縮小するような対策やモニタリング、自然災害対策、生物多様性に関する普及啓発などを実施するともに、今後も予防的な観点に立ち、最新の情報を注視しながら対策を進めていきます。

(ｃ）リスクの影響と管理

ロケーション評価及び影響・依存評価で検出された自然関連の重要なリスクへの対応策は、ガバナンスのパートで記載の通り、サステナビリティ委員会によって戦略展開され、取締役会の監督下で目標管理しています。

その他、自然関連リスク等の影響と管理について、取締役会、サステナビリティ委員会、カーボンニュートラル部会で役割・権限、メンバー、頻度を定め、議論や報告、検討を行なっています。

(ｄ）指標及び目標

当社では「クリーンエネルギーロードマップ2030」に基づき、グループ会社を含めた温室効果ガス排出量（Scope１、２、３）を算出し、環境負荷の定期的・定量的把握を通じて、気候変動が当社に及ぼすリスクと機会の管理を行っている他、水使用量、産業廃棄物発生量などをモニタリングしております。

（注）2023年度の水使用量・産業廃棄物発生量については、現在集計中となっております。

今後、沖縄の環境保全ならびに地球環境保全に貢献するため、自然資本に関する戦略や目標達成に必要な指標の検討を進めていきます。

③人的資本・多様性

（ａ）戦略

当社グループに属するすべての会社で各種方針及び具体的な取り組みが行われているものではないため、当社グループにおける記載が困難です。このため、戦略及び方針については、当社のものを記載しております。

当社は、事業戦略を実行する人材の成長が会社の成長であり、会社の成長が沖縄県の発展に貢献すると考えています。当社が持続的に成長し、沖縄県の発展に貢献するために設定した６つの重要課題（マテリアリティ）の一つに「多様な人材の育成」と「働きがいのある労働環境の実現」があります。これらを人的資本戦略の骨子として据え、「多様な人材が働きがいを持てる企業」への変革を目指します。重要課題解決のプロセス評価にあたっては、エンゲージメントサーベイによって現状をモニタリングし、適切な取り組みに繋げていきます。

＜人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針＞

当社は今後、コアビジネスである通信事業を中核に様々な業種と連携し、沖縄県の課題を解決する企業への変革を目指しています。そのために新たな事業領域を推進していく多様な人材の獲得、育成が重要であると考えています。性別や年齢、障がいの有無などの違いはもちろんのこと、社員一人ひとりが持つ個性やこれまでに培ってきた経験、発想など、それぞれの違いを受け入れ、活かすことで新しい価値を生み出していきます。

（１）採用者および採用手法の多様化

当社は、これまで中長期的な育成を踏まえて新卒採用を中心に人材獲得に取り組んできましたが、昨今の加速度的な事業環境の変化や事業領域の拡大、また業務内容の高度化・複雑化に適応するためには、多様な人材の獲得が必要不可欠であると考えています。

キャリア採用による即戦力人材の獲得や新卒採用における初期配属確約コースの新設など、事業戦略と連動した効果的な採用手法を常に検討・実行することで、人材獲得力の強化を図っています。

（２）全社員のキャリア開発

当社は、社員一人ひとりの経験・スキル・価値観・思考などの多様性を尊重した上で、社員のキャリア開発に取り組み、組織の成長に繋げていきます。

キャリア自己申告アンケートと上長によるキャリア面談を年１回、全社員に実施しています。希望者については、キャリアコンサルタント（国家資格）を保有する人事担当者や社外のキャリアコンサルタントの面談を受けることができる環境を構築しています。また、2023年度に導入した新人事制度と連動した教育体系を構築し、運用をスタートしました。階層ごとの求める役割に沿って、Off-JT（集合研修）、Eラーニング、免許・資格取得など学習方法を社員自身が選択し、会社のビジョンやミッションと社員が自ら描くキャリアビジョンとを擦り合わせながら、社員が自律的に業務や能力開発に取り組めるように支援しています。

（３）DX人材の育成

経営基盤強化において重要施策と位置付ける社内DXの推進を目的として、役員を含め全社員がDX基礎研修の受講を通してスキルのボトムアップを目指します。また更に高度なDXコア専門スキルについては社員を選抜し育成を行い、各専門領域におけるプロフェッショナル人材の育成を目指します。2023年度は社内DXをさらに加速させるべく、入門者向けのAI Chatワークショップを開催しました。KDDIが構築した社内向けの生成系AIサービスを活用することでセキュアな環境を実現しつつ、実際の利用方法をハンズオンで体験することで業務効率化を推進しています。併せて、情報セキュリティ上の留意すべきポイントや利用ルールについても理解を深めてもらい、コンプライアンス意識の向上を図っています。

＜社内環境整備に関する方針＞

今後、多様な人材が活躍するためには、「働きやすさのさらなる追求」と「働きがいの創出」が重要であると考えます。社員一人ひとりのワークライフバランスに配慮しながら、持続的に能力を発揮できる環境を追求するとともに、社員の自発的な姿勢から生み出されるチャレンジや創意工夫などの付加価値を称賛・評価することで働きがいを創出していきます。それにより人材が定着・活躍することで、当社の持続的な成長や生産性向上を図っていきます。

当社は、人の健康とウェルビーイング（心身と社会的な健康）をサポートする建築や街区の環境を評価する「WELL Building StandardTM v2」（WELL認証 v2）の予備認証を2024年１月に県内で初めて取得しました。電動上下昇降機能付き天板でさまざまな姿勢に対応するデスクの導入や運動、休息スペースの設置、社員食堂でのカロリー、アレルギー表示など健康経営の取り組みが評価されました。オフィス環境を整備することにより、社員の働きやすさ、さらには働きがいの向上を目指しています。

すべての社員が働きがいを持って自律的に仕事と向き合い、一致団結して事業活動に取り組める組織風土を醸成し、更なるイノベーション創出に繋げていきます。

（１）年功序列型から成果評価型人事制度へ

当社は、人事制度（評価・報酬・等級制度）を2023年度より全面改定しました。これまでの年功序列的な人事制度から役割等級に応じたチャレンジ・プロセス・実績を適切に評価した上で、最短１年で昇格可能な制度となります。制度の効果的な運用や定着に向けて、評価者向けの説明会を複数回に分けて実施するとともに、評価時期ごとに人事担当者と全評価者が参加するディスカッションの場も設けています。

制度の運用・定着により、社員が自らの意志で高い目標を立て、その達成に向けて創意工夫・改善を繰り返す意識を醸成していきます。また、評価の透明性を高め、成果を適正に報酬へと紐づけることで、社員の働きがい向上を目指します。

（２）価値観の共有（経営理念／フィロソフィ）

人材の多様性を促進する一方で、当社の存在意義や事業の目的を共有することを大切にしています。

経営の理念に基づく「沖縄セルラー・コアバリュー」「沖縄セルラーフィロソフィ」の浸透を図るため、部門横断でグループを構成し、毎月コアバリュー・フィロソフィをテーマに意見交換の場を設け、事業の目的や行動指針の共有に努めています。また、理念の実践として、ビーチクリーン活動や台風時の無料充電サービスの提供、通信技術のお客様体験イベントとして2021年度より実施している沖縄セルラー感謝祭の開催など、社員自らが発案者となり、地元に貢献するCSR活動を継続的に行っています。

（３）多様な働き方の実践

当社は、ワークライフバランスの実現や生産性向上を図るためテレワーク環境の更なる充実に取り組みます。強固なセキュリティが担保されたゼロトラスト型セキュリティ対応パソコンを配布することで、業務効率の向上を目指しています。また、社員アンケートから子育てや介護と仕事の両立に関する課題を洗い出し、2023年12月にフレックス制度を導入しました。

（４）女性の活躍支援

当社は、沖縄セルラーフィロソフィや行動指針においてダイバーシティに対する基本方針を定めています。社員同士が互いに支え合う組織風土、テレワーク環境の構築や柔軟な勤務体系の整備により、女性の育児休業取得後の復帰率は100％を維持しています。

採用においても、性別によらず優秀な人材の採用に取り組んできました。新卒採用の女性社員が出産・育児を経験しながらも着実にキャリアを積み、管理職への登用も進んでいます。女性管理職の構成比率については15%（2026年度までに）を目標値としており、今後も自社の課題を捉え、継続的な支援拡充を目指していきます。

（５）男性の育児休業・育児目的休暇の取得

男性が育児のために休暇を取得する前例が少なかったことや育児休業による収入減少への懸念などもあり、男性社員の育児休業の取得率は低い状況にありました。この状況を解消するため、「育児目的休暇」の新設を行い、男性の育児参加を推進しています。また、ワークライフバランスを考える家事育児分担ワークショップを開催する等、社員同士のコミュニケーションを通じて新たな視点や気づきを得る機会を創出しています。

（ｂ）指標及び目標

当社グループに属するすべての会社で指標及び目標の設定が行われているものではないため、当社グループにおける記載が困難です。このため、指標に関する目標及び実績は、当社のものを記載しております。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

また、現時点では必ずしもリスクとして認識されない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

当社は、リスクマネジメント活動を一元的に推進する体制を整えています。また、グループ全体の持続的な成長を実現するため、当社のみならず子会社を含めグループ全体でのリスクマネジメントの推進に取り組んでいます。当社は、会社の危機を未然に防ぐためには、その予兆を把握し、事態が悪化する前に対策を講じることが重要という認識のもと、リスクマネジメント活動のPDCAサイクルを構築しています。また、リスクの発見時には迅速かつ適切な対応がとれる危機管理体制を整備しています。当社グループは、これらのリスクによる問題発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の適時適切な対応に努める所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであり、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限られるものではありませんのでご留意ください。

（１）他の事業者や他の技術との競争、市場や事業環境の急激な変化

当社を取り巻く環境は、競争促進政策の強化や異業種からの新規参入に伴い、通信各社のサービス・料金プランが多様化し、経営環境は大きく変化しております。

このような市場環境の中、当社は、沖縄県において約５割のシェアを持つモバイル事業、３割のシェアを持つFTTH事業を基盤とし、沖縄電力と協業してサービス提供しているau でんきなどの非通信事業を組み合わせた総合力でお客さまのニーズに応えてまいります。

当社グループはお客さまに向けたサービス内容の拡充に努めておりますが、他の事業者や他の技術との競争、市場や事業環境の急激な変化により、主に以下の事項に不確実性が存在し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

・当社グループの期待通りの需要が存在するかどうか

・当社グループの期待通りに契約数を維持拡大できるかどうか

・人口減少、高齢化に伴い期待通りの収入をあげられるかどうか

・新規事業への参入等により期待通りの収入をあげられるかどうか

・競争激化に伴う料金値下げによる通信料収入の低下、販売コミッションやお客さま維持コストの増大

・契約者のサービス利用頻度が下がることによる通信料収入の低下

・不測の事態が発生した場合であってもネットワーク及びコンテンツの品質等がお客さまの満足度を維持できるかどうか

・他の事業者と比較して、常により魅力のある端末やコンテンツ等の商品、サービスを提供できるかどうか

・物販事業拡大に伴う商品不具合への対応

・端末の高機能化等に伴う端末価格の上昇、販売コミッションの増加

・迷惑メール、主にスマートフォンのセキュリティ脆弱性がもたらす脅威によるお客さま満足度の低下や防止対応コストの増加

・新周波数対応による基地局建設やデータトラフィック急増に伴うネットワークコストの増加

・当社の必要に応じた周波数を獲得できるかどうか

・新たな高速データ無線技術による競争激化

・通信方式、端末、ネットワーク、ソフトウェア等における特定技術への依存による影響

・無料通話アプリ等の拡大に伴う音声通話料収入の縮小

・他の電気通信事業者との接続料金値上げの可能性

・異業種との提携、固定通信と移動通信のセット販売、MNO、MVNO事業者の新規参入、他事業者の事業領域の拡大等の事業環境の変化に伴う競争の激化

・為替相場の急激な変動

・ａｕでんきにおける燃料価格の著しい変動に伴う燃料費調整制度の影響

（２）通信の秘密及び顧客情報の不適切な取り扱いや流出、及び当社の提供する製品・サービスの不適切な利用等

近年、サイバー攻撃でのウイルス感染により、重要な機密情報が外部流出する事故が多数発生しており、大きな社会問題となっています。また、携帯電話等の通信サービスを利用した振り込め詐欺、迷惑メールの送信等の犯罪も問題化しております。

当社は取り扱う情報資産の保護、管理に関して、内部からの情報漏洩防止、及び外部ネットワークからの不正侵入の防止に関わる全社的対応策の策定と対応を実施しております。顧客情報を管理している顧客情報システムの利用権限の管理、利用監視の強化、アクセスログの保存、社内データの持出や業務パソコンから外部メモリーへのコピーの禁止等、技術的、組織的、人的の観点から各種安全管理措置を強化しております。これらの啓発活動として、当社全社員に対して継続的に教育を行い、また、業務委託先、特にau・UQ販売店に対して店舗業務の改善、監査、並びに教育を徹底し、管理強化を図っております。

また、お客さまに安心・安全に製品・サービスをご利用いただくための取り組みとして、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等に基づき、未成年のご契約時は原則としてフィルタリングサービスの設定を実施するとともに、フィルタリングサービスの利便性向上や認知度向上にも積極的な取り組みを実施しております。また、振り込め詐欺、迷惑メールの送信等の犯罪対策として、支払方法の制限による本人確認強化、契約回線数の制限による大量不正契約防止、本人確認が行えない回線の契約者情報の携帯事業者間での共有・審査の強化、振り込め詐欺などの特殊詐欺に利用された固定電話番号等の捜査機関からの要請に対しての停止措置などを実施しております。

このように個人情報・顧客情報については社内管理体制を整備し、社員及び業務委託先等の個人情報・顧客情報に対する意識を高めるよう全社を挙げて取り組んでおりますが、これらの取り組みにもかかわらず、従業員の故意・過失、または悪意を持った第三者によるサイバー攻撃等により、通信の秘密及び顧客情報の漏洩、サービスの停止・サービス品質が低下した場合、もしくは、当社の提供する製品・サービスが不適切に利用された場合、当社グループのブランドイメージや信頼性の失墜、莫大な補償・課徴金を伴う可能性があります。また、将来的に通信の秘密及び個人情報・顧客情報保護、サイバー攻撃への防護体制の整備のため、更なるコストの増加につながり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）通信障害・自然災害・事故等

当社グループは音声通信、データ通信等のサービスを提供するために、国内外の通信ネットワークシステム及び通信機器等に依存しております。ネットワークシステムや通信機器の障害などによるサービスの停止が発生した場合、当社グループのブランドイメージや信頼性の失墜、顧客満足度の低下により財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは通信障害・自然災害・事故等によるサービスの停止、中断等のリスクを可能な限り低減するため、ネットワークの信頼性向上とサービス停止の防止対策に取り組んでおります。具体的には、災害時においても通信サービスを確保できるよう、防災業務実施の方針を定め、災害に備えた対策を図り、関係機関と密接な連絡調整を行っています。災害が発生した場合には、各社組織の各機能を最大限に発揮して24時間365日、通信の疎通確保と施設の早期復旧に努めております。

しかし、ネットワークシステムや通信機器の障害などによるサービスの停止や大規模な誤請求・誤課金、販売代理店の閉鎖や物流の停止に伴う商品・サービスの提供機会損失・SNSなどの媒体を通じた風評被害等が発生した場合、当社グループのブランドイメージや信頼性の失墜、顧客満足度の低下により財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

長期化するウクライナ情勢等は、エネルギー資源や原材料価格の高騰につながっており、今後の内外経済に与える影響により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の影響による当社グループの業績への影響は、現時点で軽微と考えておりますが、今後の感染拡大の状況によっては当社グループの事業活動及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのサービスの提供が停止する主な事由として以下のものが考えられます。

・地震及び津波、台風、洪水等の自然災害やそれに伴う有害物質の飛散等の二次災害

・感染症の世界的流行（パンデミック）

・戦争、テロ、事故その他不測の事態

・電力不足、停電

・コンピューターウィルス、サイバーアタック、ハッキング

・オペレーションシステムのハード、ソフトの不具合

・通信機器等の製品やサービスに係る欠陥

（４）電気通信事業等に関する法規制、政策決定等

電気通信や割賦販売等に関する法律、規制の改廃または政策決定等が、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループのブランドイメージや信頼性に悪影響を与える社会的問題を含め、こうした法規制や政策決定等に対して当社グループは適切に対応していると考えておりますが、将来において適切な対応ができなかった場合には、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、今後の競争政策の在り方について、総務省等における様々な審議会や研究会、意見募集等を通じて、他の電気通信事業者等との公正競争を有効に機能させるための措置の必要性を訴えておりますが、この取り組みに関わらず結果として当社の競争優位性が相対的に損なわれた場合にも、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年４月に「日本電信電話株式会社等に関する法律の一部を改正する法律」（以下 改正NTT法）が成立し、改正NTT法の付則で「日本電信電話株式会社等に関する法律の廃止を含め」検討することおよび「令和七年に開会される国会の常会を目途」と時限を設ける旨が規定されたことは、今後の議論に先立ち、あらかじめ法制度のあり方を方向づけるとともに拙速な議論を招きかねず、極めて強い懸念があります。

日本の電気通信事業の公平な競争環境の確保は、公正競争ルールを規定した電気通信事業法と、日本電信電話公社から資産や設備を継承した日本電信電話株式会社と東日本電信電話株式会社および西日本電信電話株式会社に対して公益的な責務などを課す「日本電信電話株式会社等に関する法律（以下 NTT法）」を組み合わせて実現されるものであり、NTT法も含め通信政策の見直しを検討していくことは必要ですが、NTT法の廃止には慎重な検討が必要と考えております。NTT法の廃止が行われた場合、以下の懸念があり、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

・NTTグループ一体化で日本の健全かつ公正な競争環境が阻害され、利用者料金の高止まりやイノベーションの停滞など国民の利益が損なわれる懸念

・NTTがユニバーサルサービスの提供に関する公益的な責務を負わなくなることで、地域を問わず安心安全・強靭かつ高速・大容量の通信環境実現が困難となる懸念

・NTTグループの強大な市場支配力により、地域事業者が排除され、地域サービス衰退の懸念

その他、電気通信事業等に関する法律、規制の改廃または政策決定や当社グループの競争優位性等の観点で、主に以下の不確実性が存在しています。

・事業者間接続料金の算定方式、会計制度の見直し

・指定電気通信設備制度、禁止行為規制の見直し

・ユニバーサルサービス制度の見直し

・MNO、MVNO等による移動通信事業への新規事業者参入

・周波数割り当て制度の見直し

・電波利用料制度の見直し

・電波の健康への影響に関する規制

・NTT東・西の固定電話網のIP網への移行に関するルール

・NTTグループの事業の在り方に関する規制

・独占禁止法及びそれに関するルール

・消費者保護に関するルールの見直し

・有害サイトの増加等によるインターネットに対するルール規制

・電気通信サービスの利用に対する規制

・電気通信サービスの料金その他の提供条件に関するルール

・インターネットのサービス品質計測及び広告表示に関するルール

・電話リレーサービス制度の見直し

・電気小売の自由化に関するルール

・データ管理・利活用に関するルール

（５）公的規制

当社グループは、独占禁止法、特許、消費者、租税、環境、リサイクル関連、労働、金融、電力等の法規制の適用を受けております。当社グループは、これらの法規制に係る情報を早期に収集し、必要な手続・対応をおこなっております。しかし、これらの規制が強化された場合や当社グループ及び業務委託先等において規制を遵守できなかった場合、当社グループの活動が制限され、コストの増加につながる可能性があります。

（６）訴訟等

当社グループは、法令その他社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行っております。また、保有する商品、技術またはサービスに係る知的財産権を保護するとともに、第三者の知的財産権を侵害しないように努めています。しかし予期せぬ知的財産権を含む各種権利等の侵害を理由とする訴訟が提訴され、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、植物工場での水耕栽培による野菜の生産及び生産物の販売等を行う「植物工場事業」や、当社が運営するポータルサイトを活用した物品の販売などを行う「ＥＣ事業」を展開しております。これらの事業においては、安全性の確保を最優先事項として取り組んでおりますが、万一食中毒や安全衛生に関する事故、表示ミスによる商品事故等が発生した場合には、企業イメージの失墜や訴訟などによる損害賠償の支払い等によって、当社の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）人材の確保・育成

当社グループは、今後事業拡大に伴う適切な人員の増強、内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、業容拡大に対して適切かつ十分な人材の確保及び育成または組織的な対応を迅速に行うことができない場合には、当社グループの業務に支障が生ずる可能性があります。また、将来的に人材投資コストが増加する可能性があります。

当社グループは法令に基づき適正な労務管理、働き方改革の推進に努めておりますが、将来において適切な対応ができなかった場合には、当社グループのブランドイメージや信頼性の失墜により、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）電気通信業界の再編及び当社グループの事業再編

国内外における電気通信業界の再編は、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、将来において当社グループの事業再編を行う可能性もありますが、この再編が当社グループに好影響を与えるかどうかの保証はありません。

（９）減損会計

当社グループは、将来において、保有する固定資産等の使用状況等によっては、損失が発生する可能性があります。

（10）KDDI株式会社との関係

当社の親会社であるKDDI株式会社（2024年３月31日現在、当社の発行済株式総数の50.9％保有）は、多数株主として取締役の任免権など経営に影響を及ぼし得る立場にあります。

現在、当社はKDDI株式会社と同一のブランド「au」を標榜し、自ら経営責任をもち独立して事業運営を行っておりますが、通信設備等の開発や運用、研究開発や端末の調達など、取引の多くをKDDI株式会社へ高く依存しており、KDDI株式会社の財政状態及び業績が何らかの原因により著しく低下した場合やKDDI株式会社の方針の変更等により当社事業への協力体制が著しく変更された場合、KDDI株式会社のブランドイメージや信頼が何らかの原因により著しく損なわれた場合には、当社グループの財政状態及び業績、今後の事業展開に影響を受ける可能性があります。また、当社がKDDI株式会社に吸収合併されたり、完全子会社化された場合には、当社株主は当該株主としての地位の変更を余儀なくされる可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資につきましては、今後の既存サービスエリアの需要予測、通話品質・サービスの信頼性の向上及び投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

（注）当社グループは、電気通信事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．2024年５月15日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が907,300株減少しております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係わる株式数は、次のとおりであります。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役に対する業績連動型株式付与制度の概要

当社は、2018年４月25日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除きます。以下同じ。）へのインセンティブプランとして、当社取締役を対象とする役員報酬BIP信託（以下「BIP信託」といいます。）を導入することを決議し、2018年６月14日開催の第27期定時株主総会において導入を決議しております。

本制度につきましては、2021年７月28日開催の取締役会にて信託期間を延長し、金銭の追加拠出を決議しております。

１．BIP信託の概要

BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位および業績目標達成度等に応じて取締役に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付する役員向けの株式報酬制度です。

２．信託契約の内容

・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　取締役に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

　　　　　　　　　　（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　取締役のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日　　　　2018年８月１日（2021年８月２日付で、「信託期間の延長に関する合意書」を締結）

・信託の期間　　　　2018年８月１日～2024年９月30日

・制度開始日　　　　2018年９月１日

・議決権行使　　　　行使しないものとします。

・取得株式の種類　　当社普通株式

・信託金の金額　　　50百万円（信託報酬・信託費用を含む。）

　　　　　　　　　　※2021年８月２日付で、信託期間の延長に伴い55百万円を追加拠出

・株式の取得方法　　株式市場から取得

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

３．取締役に取得させる予定の株式の総数

１事業年度当たり7,500ポイント（１ポイントは２株とします。）

（注）2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

４．本株式報酬制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

②従業員に対する業績連動型株式付与制度の概要

当社は、2018年４月25日開催の取締役会において、当社の管理職以上の従業員（以下「従業員」といいます。）へのインセンティブプランとして、当社従業員を対象とする株式付与ESOP信託（以下「ESOP信託」といいます。）を導入することを決議しております。

本制度につきましては、2021年７月28日開催の取締役会にて信託期間を延長し、金銭の追加拠出を決議しております。

１．ESOP信託の概要

ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした信託型インセンティブプランです。

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することによりESOP信託を設定します。

ESOP信託は予め定める株式交付規程に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場から取得します。その後、ESOP信託は、株式交付規程に従い、毎事業年度の役位および業績目標の達成度等に応じた当社株式等を、従業員の退職時に交付等を行うものです。

２．信託契約の内容

・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　従業員に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

　　　　　　　　　　（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　従業員のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日　　　　2018年８月１日（2021年８月２日付で、「信託期間の延長に関する合意書」を締結）

・信託の期間　　　　2018年８月１日～2024年９月30日

・制度開始日　　　　2018年９月１日

・議決権行使　　　　行使しないものとします。

・取得株式の種類　　当社普通株式

・取得株式の総額　　100百万円（信託報酬・信託費用を含む。）

　　　　　　　　　　※2021年８月２日付で、信託期間の延長に伴い63百万円を追加拠出

・株式の取得方法　　株式市場から取得

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

３．従業員に取得させる予定の株式の総数

当初契約時　20,700株（株式分割後41,400株）

延長時　　　12,200株（株式分割後24,400株）

（注）2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

４．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を充足する者

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）１．2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割後の株式数で表記しております。

２．2023年１月30日開催の取締役会において、取得し得る株式の総数を1,400,000株から1,600,000株に、株式の取得価額の総額を3,000,000,000円から4,000,000,000円に変更する決議を行っております。

（注）2023年４月27日開催の取締役会において、公開買付けによる自己株式の取得を決議しており、その公開買付けの概要は以下の通りです。

①　買付け等の期間　　　：2023年４月28日から2023年６月30日

②　買付け等の価格　　　：１株につき金2,700円

③　買付け予定数　　　　：3,400,100株

④　公開買付け開始公告日：2023年４月28日

⑤　決済の開始日　　　　：2023年６月21日

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

２．当期間における取得自己株式数及び価額の総額は約定ベースにて記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

２．上記には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要事項の一つと認識しており、今後の事業展開に備えるための内部留保や財務体質の強化を勘案しつつ、安定配当を継続的に行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、業績及び今後の事業展開を勘案し、普通配当１株当たり60円00銭の配当とし、すでに１株当たり50円00銭の中間配当を行っておりますので、年間配当金は１株当たり110円00銭となりました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は44.9％となりました。

内部留保資金につきましては、電気通信事業の公共性に鑑み、ネットワークの安全性・信頼性向上のための設備投資や、競争力を強化するための新サービス・新技術の開発に活用し将来の業績の向上を通じ、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１．2023年10月30日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

２．2024年６月13日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレートガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると考えており、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、経営の効率化と透明性および公平性を担保し、迅速・果断な意思決定を行う仕組みの充実に努めてまいります。

また、当社は、社是・経営の理念に加えて、役員・従業員が共有すべき考え方・価値観・行動規範として「沖縄セルラー・コアバリュー」及び「沖縄セルラーフィロソフィ」を制定し、会社全体での理念の共有活動を推進しています。

「コーポレートガバナンス・コード」の遵守と「沖縄セルラー・コアバリュー」・「沖縄セルラーフィロソフィ」の実践を、会社経営上の両輪として積極的に取り組むことにより、会社全体でコーポレートガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。また、取締役及び監査役の選解任等及び取締役の報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保し、更なるコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。

取締役会は、代表取締役社長 宮倉康彰が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役執行役員専務 丸米郁男、取締役執行役員常務 國吉博樹、取締役執行役員 上地球二、社外取締役 小禄邦男、社外取締役 阿波連光、社外取締役 大城肇、取締役 田中孝司、取締役 中山朋子の取締役９名（うち社外取締役３名）（2024年６月13日現在）で構成され、法令等に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督いたします。

監査役会は、常勤監査役 増田晴彦、社外監査役 安里昌利、社外監査役 嘉手苅義男、社外監査役 渕辺美紀の社外監査役３名を含む４名（2024年６月13日現在）で構成されており、監査役は取締役会に出席しております。また常勤監査役は、社内主要会議に出席し、取締役等の職務を監査いたします。

指名・報酬委員会は、社外取締役 小禄邦男が委員長を務めております。その他の委員は、社外取締役 阿波連光、社外取締役 大城肇、代表取締役社長 宮倉康彰の取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会の諮問に応じて、取締役及び監査役の候補者選任に関する事項、取締役及び監査役の解任に関する事項、役付取締役及び代表取締役の選定に関する事項、取締役の報酬等に関する事項を審議し、取締役会へ答申いたします。

これらのほか、常勤取締役及び執行役員で構成する常勤役員会において、業務執行に係る重要事項について審議、決定いたします。

当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、業務執行の監督機能を強化し、公正な企業活動の充実を図るために社外取締役を複数名選任しております。

取締役会では、適切な監督機能を発揮できるよう、社外取締役を中心とした取締役会運営を採用しております。

また、適正かつ効率的な業務執行が可能となるよう、執行役員制度を採用し、権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行しております。業務運営上重要な事項については、社内取締役、執行役員で構成される常勤役員会による迅速な意思決定を採用しており、取締役会ではこのような業務執行について社外取締役及び社外監査役を中心に多面的なチェックが行われることを期待しております。

監査役会は、当社から独立した立場で、取締役会による意思決定及び監督状況並びに執行役員の業務執行を監査する体制を採用しております。

以上の点より、当社は効率的な業務執行を重視しつつ、経営の透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役による適正な経営監視体制が、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めると考えており、現行体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

取締役会が決議する内部統制システム構築の基本方針に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他、会社の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化並びに企業クオリティの向上を図ります。

（リスク管理体制の整備の状況）

取締役等で構成される各種会議体及びリスク情報を定期的に洗い出し、これを一元的に管理するリスクマネジメント部門を中核に、全ての部門、役職員が連携して、社内関連規程に基づき、リスクを適切に管理し、経営目標の適切かつ効率的な達成に取り組んでおります。

また、電気通信事業者として、通信の秘密を保護することが企業経営の根幹であり、これを遵守します。

お客さま情報等の漏洩の防止、電気通信サービス用ネットワークへのサイバーテロの防護など会社の全情報資産の管理については、情報セキュリティに関する会議等において、その施策を策定し、役職員が連携して情報セキュリティの確保を図っております。

重大な事故・障害、大規模災害等による通信サービスの停止、中断等のリスクを可能な限り低減するため、ネットワークの信頼性向上とサービス停止の防止施策を実施します。非常災害発生時等には迅速な復旧等のため、可及的速やかに対策本部を設置して対応にあたります。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

「グループ会社管理規程」に基づき、子会社からの適宜・適時な報告を行う体制を整備し、子会社との連携を図るとともに、子会社でのリスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組みます。また、当社グループの企業倫理に係る会議体を通じて、子会社の重大な法令違反、その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組むとともに、子会社の全職員が「沖縄セルラー行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図る体制を確保してまいります。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（コンプライアンス）

全ての役職員は、職務の執行に際し遵守すべき基本原則を掲げた「沖縄セルラー行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図ります。反社会的勢力に対しては毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組みます。企業倫理に係る会議体において、重大な法令違反その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組みます。また、社内外に設置されているコンプライアンスに係る内部通報制度の適切な運用を図ります。さらに社内外研修、社内の啓発活動等により、コンプライアンスの理解と意識向上に努めます。

（取締役の定数）

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）を支払うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当金を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．三井智氏、金城棟啓氏は、任期満了に伴い2023年６月15日開催の第32期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

２．増田晴彦氏、渕辺美紀氏は、2023年６月15日開催の第32期定時株主総会において就任しております。

取締役会においては、取締役会規則及び取締役会付議基準に基づき、法令等に定める重要事項及び当事業年度における経営計画等の決定を行うとともに、当社を取り巻く事業環境の変化やリスクに関する情報共有、「中期経営計画」及び人的資本戦略等の策定に向けた検討、並びに自己株式取得等の資本政策実施に向けた協議など、中長期的な企業価値向上に向けた協議・検討を行っております。

（指名・報酬委員会の活動状況）

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会においては、取締役及び監査役の候補者選定、報酬額算定方法の変更並びに取締役報酬額等に関する審議を行い、取締役会に対する答申を行っております。取締役会が決定する内容の透明性・客観性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として委員長及び過半数の委員が独立社外取締役で構成する当委員会を設置しております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 11名　女性 2名　（役員のうち女性の比率 15.4％）

（注）１．取締役小禄邦男、阿波連光及び大城肇は、社外取締役であります。

２．監査役安里昌利、嘉手苅義男及び渕辺美紀は、社外監査役であります。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による業務執行の迅速化と効率化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は上記取締役兼務３名を含む７名で構成されております。

４．2024年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2023年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2022年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．所有株式数については、2024年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。
 

②社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役

ａ．社外取締役・社外監査役の員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

ｂ．社外取締役及び社外監査役と当社との関係

社外取締役 小禄邦男は、琉球放送株式会社の最高顧問であります。当社と同社との商取引は、定型的取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。また、同社は当社の株式を保有しておりますが、その保有割合は２％未満であります。

社外取締役 阿波連光は、弁護士法人ひかり法律事務所の所長であります。当社と同法律事務所との間には、資本関係及び取引関係はありません。

社外取締役 大城肇は、株式会社沖縄銀行の社外監査役であります。当社と同行との商取引は、決済取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同行の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。また、同行は当社の株式を保有しておりますが、その保有割合は２％未満であります。

社外監査役 安里昌利は、那覇空港ビルディング株式会社の代表取締役社長であります。当社と同社との商取引は、定型的取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。また、当社は同社の株式を保有しておりますが、その保有割合は２％未満であります。

社外監査役 嘉手苅義男は、オリオンビール株式会社の最高顧問であります。当社と同社との商取引は、定型的取引が中心であり、その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。

社外監査役 渕辺美紀は、株式会社ビジネスランドの代表取締役社長及び株式会社ジェイシーシーの代表取締役会長であります。当社と株式会社ビジネスランド及び株式会社ジェイシーシーとの間には、特別な関係はありません。

ｃ．企業統治において果たす機能及び役割

当社は社外取締役を中心とした取締役会運営を採用しております。適正かつ効率的な業務執行が可能となるよう、事業運営上重要な事項について常勤役員会による迅速な意思決定を採用しており、取締役会ではこのような業務執行について、社外取締役及び社外監査役を中心に多面的なチェック、監督又は監査を行います。

ｄ．選任するための当社からの独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について、東京証券取引所が定める独立性に関する基準に加え、当社の連結売上又は発注額に占める割合が２％以上の取引先の出身者は、一律、独立性がないものと判断しております。

社外取締役 小禄邦男、社外取締役 阿波連光、社外取締役 大城肇、社外監査役 安里昌利、社外監査役 嘉手苅義男、社外監査役 渕辺美紀は、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件及び当社が独自に定める独立性基準の要件に該当し、親会社や当社経営陣のコントロールから一定の独立性を保持しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、独立役員に指定しております。

ｅ．選任状況の考え方

経営の実効的な目線あるいは他社の取締役としての豊富な経験及び幅広い識見を当社事業活動の監督又は監査に取り入れる観点から選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の遂行過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互連携を図っております。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら、コーポレート・ガバナンス強化並びに企業クオリティー向上を目指した協力関係を構築しております。

常勤監査役は、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保しており、こうして得られた情報は他の社外監査役と共有しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役４名であり、うち社外監査役が３名で構成しております。また、監査役の職務を補助するために、スタッフ２名を配置し、監査環境の整備に努めております。

監査役は、定例的に会計監査人から会計監査の年度計画、会計監査の状況及びその結果についての報告を聴収するほか、必要に応じて意見交換を実施いたします。

リスクマネジメント部は内部統制に関する業務を行っており、適宜監査役及び会計監査人へ内部統制の整備・運用状況に関する報告及び意見交換を実施いたします。

また、当事業年度においても、監査役監査の実効性向上を目的に、監査役会の実効性評価を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．三井智氏、金城棟啓氏は、任期満了に伴い2023年６月15日開催の第32期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

２．増田晴彦氏、渕辺美紀氏は、2023年６月15日開催の第32期定時株主総会において就任しております。

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

また、当事業年度における重点監査項目として、１）経営課題への取り組み状況の確認、２）内部統制システムに係る監査、３）良質な企業統治体制の確立に係る監査、４）子会社の業務執行状況に係る監査、５）事業報告、計算書類及びこれらの附属明細書並びに連結計算書類の監査の５点を監査役会において取り組みました。

常勤監査役の主な活動状況については、代表取締役及び取締役へのヒアリング、取締役会その他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等および監査役との意見交換、内部監査部門による監査結果の報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その内容は他の監査役にも適時に共有いたしました。

非常勤監査役の主な活動状況については、取締役会に出席し、会社の重要な意思決定及び業務執行状況に関して適正性、健全性等の観点から意見を述べることにより、社会的、客観的見地に拠った適切な監査を行いました。また、監査役会に出席し、常勤監査役が当事業年度の計画に従って実施した監査の結果やその他の報告事項等について評価、審議を行いました。

社外取締役との連携に関しては、監査役との連絡会を年２回実施しております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、10名で構成するリスクマネジメント部が当社の業務全般を対象に実施し、内部統制の適切性や有効性を定期的に検証いたします。

内部監査結果は問題点の改善、是正に関する提言を付して代表取締役社長及び常勤取締役に直接報告するほか、監査役に直接報告を行っております。なお、社外取締役に対しては定期的な連絡会を開催し、内部監査の結果を報告しております。内部監査部門は取締役会および監査役会に対して直接報告を行っておりませんが、かかる仕組みの導入について方法論、実効性を含めて検討いたします。なお、内部監査全般ではないものの、金融商品取引法の内部統制にかかる監査につきましては、現状においても取締役会および監査役会に直接報告する仕組みとなっております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

16年

※合併前の監査法人による監査期間も含めて算定しております。

ｃ．業務を執行した公認会計士

なお、2024年３月期第３四半期以降は、業務執行社員が江口 亮氏から伊藤 健一氏に交代しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人選定にあたっては、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の選定基準項目を考慮し選定しております。

また、監査役会が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると判断した場合及び会計監査人の適格性、独立性を害するなどの事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認めた場合、監査役会は、監査役会規則に基づき、「会計監査人の解任」又は「会計監査人の不再任」を株主総会の付議議案とすることといたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、下記の評価を踏まえ審議した結果、会計監査人に関して、不再任または解任に相当する事項はなく、かつ会計監査が相当であると認めております。

・会計監査人から会計監査に関する報告を聴収すると共に、執行部門から会計監査人の活動実態を確認しております。

・会計監査人の独立性、専門性、品質管理、監査報酬の内容、監査役・経営者とのコミュニケーション、グループ監査、不正リスクへの対応等の評価項目について、評価を行っております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び事業年度　PwC京都監査法人

当連結会計年度及び事業年度　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

存続する監査公認会計士等の名称　PwC Japan有限責任監査法人

消滅する監査公認会計士等の名称　PwC京都監査法人

（２）異動の年月日

2023年12月１日

（３）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2007年12月１日

（注）上記の就任年月日は、調査が著しく困難であったため、当社において調査可能な範囲の情報となります。

（４）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定については、監査計画の妥当性を検証した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実務状況、及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（役員報酬等の内容の決定に関する方針等）

当社は、2021年１月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、2022年７月27日開催の取締役会にて一部改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、取締役会で決議した決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認したうえで、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社取締役の報酬の基本方針及び個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針

ロ．報酬体系

取締役の報酬は、月額固定報酬並びに業績連動型の役員賞与及び株式報酬（役員報酬BIP信託）で構成され、客観的かつ独立した立場から経営に対して監督及びモニタリング機能を担う社外取締役については、職務内容を勘案し、役員賞与及び株式報酬の支給対象外としております。

また、親会社の役員を兼務する取締役については、報酬に関して支給の対象外とします。

報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標としております。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針

各報酬の決定については、報酬の決定プロセスの透明性・客観性を確保する観点から、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会における審議及び答申を経て、各報酬の決定方法に従い取締役の個人別の報酬を決定するものとします。

なお、本委員会は、独立社外取締役３名（うち１名が委員長）、代表取締役社長１名の計４名で構成されております。

各報酬の内容・決定方法・支給時期等は、以下のとおりです。

a．月額固定報酬

b．業績連動型役員賞与

c．業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）

ニ．取締役の個人別の報酬額に対する割合

業務執行取締役の各報酬の割合については、報酬制度のインセンティブ性を高めるために業績連動型役員賞与及び業績連動型株式報酬に変動幅を持たせており、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる設計とします。

（注）上記構成比は、業績連動型報酬の支給額について、当社が定める基準額を支給した場合の割合を記載しております。なお、当社の業績等に応じて上記割合も変動いたします。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、下記のとおりとなっております。

（取締役会）

・2023年６月15日：取締役報酬月額決定の件

・2024年６月13日：2023年度役員賞与額決定の件

（指名・報酬委員会）

・2023年４月20日：取締役の個人別報酬額について

・2024年４月18日：役員賞与額について

また、業績連動報酬に係る指標は、営業収益、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等であり、当該指標を選択した理由は、経営上の目標達成状況を判断する客観的な指標として掲げているためであります。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は、下記のとおりであります。

ホ．監査役の報酬等の構成及び決定方針

監査役の報酬については、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、月額固定報酬のみで構成されております。

監査役の報酬限度額は1997年６月25日開催の第６期定時株主総会において月額５百万円以内と決議いただいております。なお、各監査役の月額固定報酬は監査役の協議によって決定しております。（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。）

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬14百万円であります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を純投資目的である投資株式と定め、それ以外の保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、県内企業との安定的・長期的な関係の構築、又は事業機会の獲得、事業展開の円滑化・強化等の観点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合を除き、原則として政策保有株式を保有しないことを基本方針としております。

当社が政策保有株式を保有している場合は、発行会社毎に中長期的な視点に立ち、政策保有の意義が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金の活用方法がないかを精査し、毎年取締役会で保有の適否を検証します。検証の結果、保有する意義や合理性が認められない場合には、各種考慮すべき事情に配慮した上で原則売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づき、同規則及び「電気通信事業会計規則」（昭和60年郵政省令第26号）により作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づき、同規則及び「電気通信事業会計規則」（昭和60年郵政省令第26号）により作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

なお、PwC京都監査法人は2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修への参加等をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）